株式会社レッド・プラネット・ジャパン 訂正有価証券届出書（通常方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社レッド・プラネット・ジャパン |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
EDINET提出書類
株式会社レッド・プラネット・ジャパン(E02978)
訂正有価証券届出書（通常方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月12日
【会社名】 株式会社レッド・プラネット・ジャパン
【英訳名】 Red Planet Japan, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 サイモン・ゲロヴィッチ
【本店の所在の場所】 東京都品川区西五反田一丁目９番３号
【電話番号】 050-5835-0966（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 王生 貴久
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西五反田一丁目９番３号
【電話番号】 050-5835-0966（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 王生 貴久
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 1,150,000,000円
第９回新株予約権 15,410,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
1,355,410,000円
（注） 行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額出
資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は
減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使
が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却
した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約
権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年12月28日に提出いたしました有価証券届出書の記載事項の一部に誤記がありましたので、これを訂正するた
め、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
４ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）
(2）新株予約権の内容等
５ 新規発行による手取金の使途
(2）手取金の使途
募集又は売出に関する特別記載事項
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
(2）割当予定先の選定理由
(3）割り当てようとする株式の数
(5）払込みに要する資金等の状況
２ 株券等の譲渡制限
５ 第三者割当後の大株主の状況
６ 大規模な第三者割当の必要性
(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿線で示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
４【新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）】
（２）【新株予約権の内容等】
（訂正前）
新株予約権の行使時の払 （略）
込金額 ４．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（又は併合）の比率
（略）
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無
償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当
社普通株式の交付を請求できる新株予約権 （但し、第13回新株予約権を除く。） 若
しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場
合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若し
くは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額
で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を
準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は
割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権
利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記に
かかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付
株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時
点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されてい
る取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利
の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付され
たものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定し
た日の翌日以降、これを適用する。
（略）
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とす
る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨
五入する。
（略）
(6） 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整
を行う。
本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に
よりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その
他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第
(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないとき
は、適用の日以降速やかにこれを行う。
（略） （略）
自己新株予約権の取得の 当社は、 株式会社東京証券取引所（以下、「 取引所 」という。） における当社普通株式の普
事由及び取得の条件 通取引の終値が20取引日 （取引所において売買立会が行われる日をいう。） 連続してその時
点において有効な本新株予約権の行使価額を上回った場合は、当社取締役会が定めた本新株
予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）の２週間以上前に本新株予約権者に通知
することにより、本新株予約権1個当たり払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数
を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する
本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場
合には、当社取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
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（訂正後）
新株予約権の行使時の払 （略）
込金額 ４．行使価額の調整
（略）
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無
償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当
社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発
行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又
は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が
交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生
日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合
は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して
交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約
権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行
使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若
しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件
で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を
準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
（略）
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日 （株式会社東京証券取引所（以下「取
引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。） 目に始まる
30取引日において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）の取引所における当
社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とす
る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨
五入する。
（略）
(6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に
よりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その
他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第
(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないとき
は、適用の日以降速やかにこれを行う。
（略） （略）
自己新株予約権の取得の 当社は、取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続してその時点におい
事由及び取得の条件 て有効な本新株予約権の行使価額を上回った場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を
取得する日（以下、「取得日」という。）の２週間以上前に本新株予約権者に通知すること
により、本新株予約権1個当たり払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1
円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約
権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、当
社取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
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５【新規発行による手取金の使途】
（２）【手取金の使途】
（訂正前）
（略）
② 新規事業の方向性
（略）
例えば、2017年に運営開始のディセントラランド（Decenbraland）について以下のエピソードが存在します。
・ 運営開始時において仮想空間内の「土地」は20ドル以下、MANAと呼ばれるトークンは0.02ドルで売られてい
た。
・ 最初の「都市」であるジェネシス・シティ（Genesis City）は90,601区画の土地に分けられていた。
・ 021 年の高騰時には、土地は6,000ドルから100,000ドルで取引きされていた。
（略）
本新株式及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計
約 [2,462] 百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
本新株式 本新株予約権 合計
① 運転資金 2023年２月～2024年12月
200 400 600
本新株式 本新株予約権 合計
② コア事業における開発・運営・宣伝費 2023年２月～2024年12月
40 290 330
本新株式 本新株予約権 合計
③ コンサルティング事業にかかる人件費 2023年２月～2025年12月
40 150 190
本新株式 本新株予約権 合計
④ 投資事業にかかる投資原資 2023年２月～2025年12月
296 474 770
本新株式 本新株予約権 合計
⑤ 借入金の返済 2023年２月～2023年 12 月
530 41 571
本新株式 本新株予約権 合計
合計
1,106 1,355 2,461
（略）
資金使途の具体的な内容は、それぞれ以下のとおりとなります。
① 運転資金
内部管理、人事、広報及び販売促進、営業・企画を含む支援部署及び新規事業を推進する部署の人件費、デジ
タル事業及び投資を管理運営するための体制整備にかかる費用などに600百万円（うち新株式200百万円、本新株
予約権400百万円）を充当します。
② コア事業
具体的には以下の事業を含みます。
● NFT取引プラットフォームの開発
顧客が簡単にNFTを作成し、購入し、保管し、他の顧客に売却することのできる取引環境です。当社の提供
する取引環境は、国内の顧客がこの新たに発展している市場において取引することを可能とするシンプルかつ
安全なインターフェースを特徴とします。NFTプラットフォームの運営により、取扱開始時及び取引時の手数
料収入を得られることに加えて、Web 3にかかるコンサルティング事業への波及効果が見込まれます。かかる
プラットフォームの開発資金（外部開発業者への委託費60百万円、セキュリティ費用8百万円、サーバー費用
20百万円、法務コンプライアンス費用10百万円及びトークン監査費用２百万円）及び運営資金（広告宣伝費用
50百万円及び顧客サポート費用50百万円を含みます。）として合計200百万円（うち本新株式25百万円、本新
株予約権175百万円 。なお新株式の手取金により充当する200百万円は当社の８か月分の想定必要運転資金額に
該当します。 ）を充当します。
（略）
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⑤ 借入金の返済
金融機関または第三者からの既存借入の一部の返済に571百万円（うち本新株式530百万円、本新株予約権41百
万円）を充当します。現在予定している本第三者割当の手取金による返済は以下の表に記載のとおりですが借入
先と合意済みのものではなく、最終的な返済期日及び返済額は、上記「５新規発行による手取金の使途 (2)手
取金の使途①当社の現状」に記載の札幌所在のホテル（以下「札幌ホテル」といいます。）の売却状況も踏まえ
て借入先と協議のうえ決定し、下記充当予定から変更があった場合には速やかに開示いたします。なお現時点に
おいて債務不履行となっている借入金はございません。
利率
借入先 借入日 元本残高 返済期日 担保 返済額 返済後残高
（年率）
3カ月円
東京スター銀行
Tibor +
2015年７月31日 661,548,319円 2023年１月31日 五反田ホテル 22,566,666 円 ―
（注２、３）
2.50%
3カ月円
東京スター銀行
Tibor +
2017年４月28日 868,801,681円 2023年１月31日 札幌ホテル 22,566,666 円 ―
（注２、３）
2.50%
3カ月円
東京スター銀行
五反田ホテル及
Tibor +
2019年10月11日 536,342,000円 2013年１月31日 22,566,668 円 ―
（注２、３） び札幌ホテル
2.50%
EJAM（注４） 2022年３月18日 30,000,000円 2023年２月28日 3.00% 無 30,000,000円 ―
2022年４月26日 132,500,000円 2023年２月28日 無 132,500,000円
EJAM（注４） 3.00% ―
EVO FUND（注
2022年７月29日 118,820,000円 2023年２月28日 3.00% 無 118,820,000円 ―
４）
157,000米ドル
EVO FUND（注
2022年９月15日 （約22,308,000 2023年２月28日 3.00% 無 21,980,000 円 ―
４）
円）
EVO FUND（注
2022年９月29日 50,000,000円 2023年２月28日 3.00% 無 50,000,000円 ―
４）
EVO FUND（注
2022年10月25日 50,000,000円 2023年２月28日 3.00% 無 50,000,000円 ―
４）
EVO FUND 2022年11月28日 50,000,000円 2023年２月28日 無 50,000,000円
3.00% ―
EVO FUND
2022年12月中 50,000,000円 2023年２月28日 3.00% 無 50,000,000円 ―
（注５）
（略）
３ 東京スター借入れは札幌ホテルの売却資金をもって完済することを目指しており、返済期限である2023年１月29
日までに残存債務以上の額で売却できた場合には当該売却代金をもって弁済し、本第三者割当の手取金は充当い
たしません。売却が返済期限に間に合わない場合には、東京スター銀行と協議のうえ返済期日を札幌ホテルの売
却が完了するまで延期し、売却代金をもって返済（さらに当該売却代金が残存債務の額に満たない場合には、上
記表の「返済額」の欄に記載の金額を上限として本第三者割当の手取金を不足額に充当（東京スター借入れの返
済に本第三者割当の手取金を充当する最大額である 67.7 百万円を３等分しておりますが、実際には残存する３本
の東京スター借入れを一括して弁済します。））することを予定しておりますが、東京スター銀行には札幌ホテ
ルの売却及び本第三者割当の進捗状況について随時報告しており、当社の資金繰りに支障を来すことなく合意で
きるものと考えております。なお、上記表の「返済後残高」については札幌ホテルの売却資金も返済に充当する
ことにより完済を想定していることからゼロとしています。東京スター借入れの弁済に本第三者割当の手取金を
充当する額が 67.7 百万円を下回った場合の余剰額は、当社の運転資金に充当いたします。
４ 2022年12月27日付「資金の借入の返済期日の変更に関するお知らせ」においてお知らせしたとおり、EJAM及び
EVO FUNDからの借入のうち2022年12月31日を返済期限としていたものについては、両社との合意に基づき返済期
日が2023年２月28日に延期されました。
（後略）
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（訂正後）
（略）
② 新規事業の方向性
（略）
例えば、2017年に運営開始のディセントラランド（Decenbraland）について以下のエピソードが存在します。
・ 運営開始時において仮想空間内の「土地」は20ドル以下、MANAと呼ばれるトークンは0.02ドルで売られてい
た。
・ 最初の「都市」であるジェネシス・シティ（Genesis City）は90,601区画の土地に分けられていた。
・ 2021年の高騰時には、土地は6,000ドルから100,000ドルで取引きされていた。
（略）
本新株式及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計
約 2,461 百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
本新株式 本新株予約権 合計
① 運転資金 2023年２月～2024年12月
200 400 600
本新株式 本新株予約権 合計
② コア事業における開発・運営・宣伝費 2023年２月～2024年12月
40 290 330
本新株式 本新株予約権 合計
③ コンサルティング事業にかかる人件費 2023年２月～2025年12月
40 150 190
本新株式 本新株予約権 合計
④ 投資事業にかかる投資原資 2023年２月～2025年12月
296 474 770
本新株式 本新株予約権 合計
⑤ 借入金の返済 2023年２月～2023年 ３ 月
530 41 571
本新株式 本新株予約権 合計
合計
1,106 1,355 2,461
（略）
資金使途の具体的な内容は、それぞれ以下のとおりとなります。
① 運転資金
内部管理、人事、広報及び販売促進、営業・企画を含む支援部署及び新規事業を推進する部署の人件費、デジ
タル事業及び投資を管理運営するための体制整備にかかる費用などに600百万円（うち新株式200百万円、本新株
予約権400百万円 。なお新株式の手取金により充当する200百万円は当社の８か月分の想定必要運転資金額に該当
します。 ）を充当します。
② コア事業 における開発・運営・宣伝費
具体的には以下の事業を含みます。
● NFT取引プラットフォームの開発
顧客が簡単にNFTを作成し、購入し、保管し、他の顧客に売却することのできる取引環境です。当社の提供
する取引環境は、国内の顧客がこの新たに発展している市場において取引することを可能とするシンプルかつ
安全なインターフェースを特徴とします。NFTプラットフォームの運営により、取扱開始時及び取引時の手数
料収入を得られることに加えて、Web 3にかかるコンサルティング事業への波及効果が見込まれます。かかる
プラットフォームの開発資金（外部開発業者への委託費60百万円、セキュリティ費用8百万円、サーバー費用
20百万円、法務コンプライアンス費用10百万円及びトークン監査費用２百万円）及び運営資金（広告宣伝費用
50百万円及び顧客サポート費用50百万円を含みます。）として合計200百万円（うち本新株式25百万円、本新
株予約権175百万円）を充当します。
（略）
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⑤ 借入金の返済
金融機関または第三者からの既存借入の一部の返済に571百万円（うち本新株式530百万円、本新株予約権41百
万円）を充当します。現在予定している本第三者割当の手取金による返済は以下の表に記載のとおりですが借入
先と合意済みのものではなく、最終的な返済期日及び返済額は、上記「５新規発行による手取金の使途 (2)手
取金の使途①当社の現状」に記載の札幌所在のホテル（以下「札幌ホテル」といいます。）の売却状況も踏まえ
て借入先と協議のうえ決定し、下記充当予定から変更があった場合には速やかに開示いたします。なお現時点に
おいて債務不履行となっている借入金はございません。
利率
借入先 借入日 元本残高 返済期日 担保 返済額 返済後残高
（年率）
3カ月円
東京スター銀行
Tibor +
2015年７月31日 661,548,319円 2023年１月31日 五反田ホテル 22,466,666 円 ―
（注２、３）
2.50%
3カ月円
東京スター銀行
Tibor +
2017年４月28日 868,801,681円 2023年１月31日 札幌ホテル 22,466,666 円 ―
（注２、３）
2.50%
3カ月円
東京スター銀行
五反田ホテル及
Tibor +
2019年10月11日 536,342,000円 2013年１月31日 22,466,668 円 ―
（注２、３） び札幌ホテル
2.50%
EJAM（注４） 2022年３月18日 30,000,000円 2023年２月28日 3.00% 無 30,000,000円 ―
2022年４月26日 132,500,000円 2023年２月28日 無 132,500,000円
EJAM（注４） 3.00% ―
EVO FUND（注
2022年７月29日 118,820,000円 2023年２月28日 3.00% 無 118,820,000円 ―
４）
157,000米ドル
EVO FUND（注
2022年９月15日 （約22,308,000 2023年２月28日 3.00% 無 22,308,000 円 ―
４）
円）
EVO FUND（注
2022年９月29日 50,000,000円 2023年２月28日 3.00% 無 50,000,000円 ―
４）
EVO FUND（注
2022年10月25日 50,000,000円 2023年２月28日 3.00% 無 50,000,000円 ―
４）
EVO FUND 2022年11月28日 50,000,000円 2023年２月28日 無 50,000,000円
3.00% ―
EVO FUND
2022年12月中 50,000,000円 2023年２月28日 3.00% 無 50,000,000円 ―
（注５）
（略）
３ 東京スター借入れは札幌ホテルの売却資金をもって完済することを目指しており、返済期限である2023年１月29
日までに残存債務以上の額で売却できた場合には当該売却代金をもって弁済し、本第三者割当の手取金は充当い
たしません。売却が返済期限に間に合わない場合には、東京スター銀行と協議のうえ返済期日を札幌ホテルの売
却が完了するまで延期し、売却代金をもって返済（さらに当該売却代金が残存債務の額に満たない場合には、上
記表の「返済額」の欄に記載の金額を上限として本第三者割当の手取金を不足額に充当（東京スター借入れの返
済に本第三者割当の手取金を充当する最大額である 67.4 百万円を３等分しておりますが、実際には残存する３本
の東京スター借入れを一括して弁済します。））することを予定しておりますが、東京スター銀行には札幌ホテ
ルの売却及び本第三者割当の進捗状況について随時報告しており、当社の資金繰りに支障を来すことなく合意で
きるものと考えております。なお、上記表の「返済後残高」については札幌ホテルの売却資金も返済に充当する
ことにより完済を想定していることからゼロとしています。東京スター借入れの弁済に本第三者割当の手取金を
充当する額が 67.4 百万円を下回った場合の余剰額は、当社の運転資金に充当いたします。
４ 2022年12月27日付「資金の借入の返済期日の変更に関するお知らせ」においてお知らせしたとおり、EJAM及び
EVO FUNDからの借入のうち2022年12月31日を返済期限としていたものについては、両社との合意に基づき返済期
日が2023年２月28日に延期されました。
５ 当社の運転資金に充当するため2022年12月中にEVO FUNDから50,000,000円の借入を行う予定です。上記は現在想
定している条件であり決定次第速やかに開示いたします。なお当該借入を行わなかった場合には当社の運転資金
に充当いたします。
（後略）
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
（訂正前）
（略）
新株予約権の払込金額又はその算定方法
本新株予約権１個当たりの発行価額は、18円とする。なお、当該金額は、第10回新株予約権の発行に係る取締役会
決議の前取引日である2022年12月27日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値47円、権利行使価格
10円、ボラティリティ77.30%、権利行使期間10年間、リスクフリーレート0.550%、配当率０%、市場リスクプレミア
ム8.6%、対指数β0.898、クレジット・コスト116.68%、第10回新株予約権の行使条件、当社による取得条項、第10回
新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性等を参考に、第三者評価機関である東京フィナンシャル・
アドバイザーズ株式会社が一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出
した評価額である18円を参考に、当社においても検討した結果、発行価額と評価額は同額であり、特に有利な金額に
は該当しないことなどから決定したものである。東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社による評価額は、払
込金額の算定にあたり、当社及び付与対象者との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナン
シャル・アドバイザーズ株式会社が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、配当率、リスクフリーレート、第10
回新株予約権の行使条件及び取得条項等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用い
られているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、合理的な公正価格を示して
いると考えられる。
（後略）
（訂正後）
（略）
新株予約権の払込金額又はその算定方法
本新株予約権１個当たりの発行価額は、18円とする。なお、当該金額は、第10回新株予約権の発行に係る取締役会
決議の前取引日である2022年12月27日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値47円、権利行使価格
10円、ボラティリティ77.30%、権利行使期間10年間、リスクフリーレート0.550%、配当率０%、市場リスクプレミア
ム8.6%、対指数β0.898、クレジット・コスト116.68%、第10回新株予約権の行使条件、当社による取得条項、第10回
新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性等を参考に、第三者評価機関である東京フィナンシャル・
アドバイザーズ株式会社が一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出
した評価額である18円を参考に、当社においても検討した結果、発行価額と評価額は同額であり、特に有利な金額に
は該当しないことなどから決定したものである。東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社による評価額は、払
込金額の算定にあたり、当社及び付与対象者との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナン
シャル・アドバイザーズ株式会社が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、配当率、リスクフリーレート、第10
回新株予約権の行使条件及び取得条項等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用い
られているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、合理的な公正価格を示して
いると考えられる。 なお当該評価額の算定にあたり東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は本新株予約権の
権利行使期間を2023年２月８日からとしているが、下記「新株予約権の行使」の条件とおり第10回新株予約権は行使
の条件によっても2026年２月８日からしか行使できず、この点も踏まえて評価を行っていることから問題ないと判断
した。
（後略）
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(2）割当予定先の選定理由
（訂正前）
当社は、当面の運転資金を確保したうえで財務体質を強化するとともに新規事業進出による業態転換のための開
発・投資資金を調達することを緊急に必要としておりました。そのためには当社の新たな経営理念を理解したうえで
資本性の資金を提供して頂ける投資家が必要であり、FAを起用して広く出資者を募集するよりも当社経営陣と面識が
あり当社の新たな経営理念に共感して頂けそうな潜在投資家に集中して当社普通株式の引受けをお願いするほうが適
切であると考えました。具体的には当社代表取締役であるサイモン・ゲロヴィッチが本年８月下旬より同氏の知人の
うち当社の新たな経営理念に共感し当社に出資する財力を有すると考える人物へのサウンディングを行い、その後感
触のよかった人物と 本年10月頭に 秘密保持契約を取り交わしたうえで具体的な出資条件についての交渉を開始しまし
た。その結果本年10月末までに本株式割当予定先のうち外部投資家及び当社取締役候補者から出資の確約を頂き、さ
らにデビッド・スペンサー氏及び阿部好見氏からは当社の新たな事業計画に強く興味をもったため当社の経営に関与
したいとの申出を頂き、当社経営陣にて協議した結果来年２月開催予定の本臨時株主総会における当社取締役候補と
することといたしました。
かかる各外部投資家及び当社取締役候補者との交渉の経緯は以下のとおりです。
（略）
⑧ デビッド・スペンサー
当社取締役のサイモン・ゲロヴィッチは、過去に複数の事業に共同して投資してきており2019年以来の知人であ
るハリス・ノルディン氏に、2022年９月に当社株式の引受けを打診しました。ハリス・ノルディン氏は、マレーシ
アの空調設備製造・販売会社であるFiltermationの創業家２代目です。当初の接触後同月中に質疑応答及び投資条
件の交渉のための面談を行い、同年10月に当社株式350,000株を１株あたり20円で引き受ける意向の表明を受けま
した。
（後略）
（訂正後）
当社は、当面の運転資金を確保したうえで財務体質を強化するとともに新規事業進出による業態転換のための開
発・投資資金を調達することを緊急に必要としておりました。そのためには当社の新たな経営理念を理解したうえで
資本性の資金を提供して頂ける投資家が必要であり、FAを起用して広く出資者を募集するよりも当社経営陣と面識が
あり当社の新たな経営理念に共感して頂けそうな潜在投資家に集中して当社普通株式の引受けをお願いするほうが適
切であると考えました。具体的には当社代表取締役であるサイモン・ゲロヴィッチが本年８月下旬より同氏の知人の
うち当社の新たな経営理念に共感し当社に出資する財力を有すると考える人物へのサウンディングを行い、その後感
触のよかった人物と秘密保持契約を取り交わしたうえで具体的な出資条件についての交渉を開始しました。その結果
本年10月末までに本株式割当予定先のうち外部投資家及び当社取締役候補者から出資の確約を頂き、さらにデビッ
ド・スペンサー氏及び阿部好見氏からは当社の新たな事業計画に強く興味をもったため当社の経営に関与したいとの
申出を頂き、当社経営陣にて協議した結果来年２月開催予定の本臨時株主総会における当社取締役候補とすることと
いたしました。 デビッド・スペンサー氏及び阿部好見氏の当社取締役候補としての選任につきましては、本日公表の
「取締役候補者及び監査役候補者の選任に関するお知らせ」もあわせてご参照ください。
かかる各外部投資家及び当社取締役候補者との交渉の経緯は以下のとおりです。
（略）
⑧ デビッド・スペンサー
当社取締役のサイモン・ゲロヴィッチは、YPOを通じて2015年以来の知人であるデビッド・スペンサー氏に2022
年８月に当社株式の引受けを打診しました。デビッド・スペンサー氏は大学卒業後米系証券会社のMorgan Stanley
及び米系コンサルティング会社のBooz Allen & Hamiltonを経てGEキャピタルにおいて10年近くにわたりマネージ
ングディレクターを務めた後、香港においてファンド・オブ・ファンズ運用会社であるEmerald Hill Capital
Partnersを創業しました。当初の接触後同年９月に質疑応答及び投資条件の交渉のための電話会議を２回行ったう
えで、同年10月に当社株式15,000,000株を１株あたり20円で引き受ける意向の表明を受けました。
（後略）
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(3) 割り当てようとする株式の数
（訂正前）
割当予定先の名称 割当株式数
MMXXベンチャーズ・リミテッド 本新株式 26,725,000株
デビッド・スペンサー氏 本新株式 15,000,000株
シュモンク・リミテッド 本新株式 4,500,000株
サイモン・ゲロヴィッチ 本新株式 2,500,000株
マーク・ライネック 本新株式 2,500,000株
マシアス・デ・テザノス氏 本新株式 1,500,000株
パネフリ工業株式会社 本新株式 1,000,000株
ゲリット・ヴァン・ウィンゲルデン氏 本新株式 750,000株
ピヤジット・ルカリヤポン氏 本新株式 675,000株
王生貴久 本新株式 500,000株
ニナ・ゲロヴィッチ氏 本新株式 500,000株
リン・コック氏 本新株式 500,000株
ハリス・ノルディン氏 本新株式 350,000株
阿部好見氏 本新株式 250,000株
山口聡一氏 本新株式 250,000株
EVO FUND 本新株予約権 335,000個
（その目的となる株式 33,500,000株）
MMXXベンチャーズ・リミテッド 本新株予約権 335,000個
（その目的となる株式 33,500,000株）
MMXXベンチャーズ・リミテッド 本新株式 26,725,000株
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（訂正後）
割当予定先の名称 割当株式数
MMXXベンチャーズ・リミテッド 本新株式 26,725,000株
デビッド・スペンサー氏 本新株式 15,000,000株
シュモンク・リミテッド 本新株式 4,500,000株
サイモン・ゲロヴィッチ 本新株式 2,500,000株
マーク・ライネック 本新株式 2,500,000株
マシアス・デ・テザノス氏 本新株式 1,500,000株
パネフリ工業株式会社 本新株式 1,000,000株
ゲリット・ヴァン・ウィンゲルデン氏 本新株式 750,000株
ピヤジット・ルカリヤポン氏 本新株式 675,000株
王生貴久 本新株式 500,000株
ニナ・ゲロヴィッチ氏 本新株式 500,000株
リン・コック氏 本新株式 500,000株
ハリス・ノルディン氏 本新株式 350,000株
阿部好見氏 本新株式 250,000株
山口聡一氏 本新株式 250,000株
EVO FUND 本新株予約権 335,000個
（その目的となる株式 33,500,000株）
MMXXベンチャーズ・リミテッド 本新株予約権 335,000個
（その目的となる株式 33,500,000株）
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(5）払込みに要する資金等の状況
（訂正前）
各本株式割当予定先及び本新株予約権割当予定先が本新株式及び本新株予約権の払込並びに本新株予約権の行使に
十分な資金を有しているものと判断した理由は以下のとおりです。
（略）
⑥ マシアス・デ・テザノス
またマシアス・デ・テザノス氏と締結する本新株式買取契約において、本新株式の払込金額の総額の払込みに要す
る資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。 マシアス・デ・テザノス氏は資金証明の提出が煩わしいと
して2022年11月30日に自主的に同氏が引受予定の本新株式の払込金額の総額（30,000,000円）を当社に送金しまし
た。当該送金にあたっては送金手数料が控除されておりましたが、当該送金手数料相当額についても別途 支払いを
受けています 。当社は当該資金を預り金として銀行口座において保管しており、本新株式の発行時点において払込
金に充当いたします。このためマシアス・デ・テザノス氏については払込原資の確認を行っておりません。
（後略）
（訂正後）
各本株式割当予定先及び本新株予約権割当予定先が本新株式及び本新株予約権の払込並びに本新株予約権の行使に
十分な資金を有しているものと判断した理由は以下のとおりです。
（略）
⑥ マシアス・デ・テザノス
マシアス・デ・テザノス氏は資金証明の提出が煩わしいとして2022年11月30日に自主的に同氏が引受予定の本新株
式の払込金額の総額（30,000,000円）を当社に送金しました。当該送金にあたっては送金手数料 5,000円 が控除さ
れておりましたが、当該送金手数料相当額についても別途 現金により受領しています 。当社は当該資金を預り金と
して銀行口座において保管しており、本新株式の発行時点において払込金に充当いたします。 また送金手数料相当
額である5,000円については現在現金で保管しておりますが、本新株式の払込日が近づいたら本新株式の払込金額
の払込口座に入金のうえ同様に本新株式の発行時点において払込金に充当いたします。 このためマシアス・デ・テ
ザノス氏については払込原資の確認を行っておりません。
（後略）
２【株券等の譲渡制限】
（訂正前）
本新株式及び本新株予約権のいずれについても、譲渡制限は付されません。
（訂正後）
本新株予約権の譲渡については、発行要項において定められた譲渡制限により会社法に基づく当社の取締役会の承認
を要しますが、本新株予約権買取契約において、本新株予約権割当予定先から本新株予約権の譲渡の承認を求められた
際には、当社は合理的な理由のない限り譲渡を承認する旨規定する予定です。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
（訂正前）
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 所有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
c/o Intertrust Corporate
Services (Cayman) Limited
EVO FUND One Nexus Way, Camana Bay,
30,000,030 52.45 63,500,030 34.99
Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands
Craigmuir Chambers, Road
Town, Tortola, VG1110,
MMXXベンチャーズ・リミテッド - - 60,225,000 33.18
British Virgin Islands
デビッド・スペンサー 香港 ションワン - - 15,000,000 8.26
BNP PARIBAS LONDON BRANCH
10 HAREWOOD AVENUE LONDON
FOR PRIME BROKERAGE
10,025,453 17.53 10,025,453 5.52
NW1 6AA
CLEARANCE ACC FOR THIRD
PARTY
Palm Grove House, PO Box
438 Road Town
シュモンク・リミテッド - - 4,500,000 2.48
Tortola, British Virgin
Islands
サイモン・ゲロヴィッチ 東京都港区 - - 2,500,000 1.38
マーク・ライネック タイ王国 バンコク市 - - 2,500,000 1.38
グアテマラ共和国 グアテマ
マシアス・デ・テザノス - - 1,500,000 0.83
ラ市
加賀美 郷 東京都豊島区 1,029,660 1.81 1,029,660 0.57
パネフリ工業株式会社 京都府長岡京一里塚２－11 - - 1,000,000 0.55
（後略）
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（訂正後）
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 所有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
c/o Intertrust Corporate
Services (Cayman) Limited
EVO FUND One Nexus Way, Camana Bay,
30,000,030 52.45 63,500,030 34.99
Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands
Craigmuir Chambers, Road
Town, Tortola, VG1110,
MMXXベンチャーズ・リミテッド - - 60,225,000 33.18
British Virgin Islands
デビッド・スペンサー 香港 ションワン - - 15,000,000 8.26
BNP PARIBAS LONDON BRANCH
10 HAREWOOD AVENUE LONDON
FOR PRIME BROKERAGE
10,025,453 17.53 10,025,453 5.52
NW1 6AA
CLEARANCE ACC FOR THIRD
PARTY
Palm Grove House, PO Box
438 Road Town
シュモンク・リミテッド - - 4,500,000 2.48
Tortola, British Virgin
Islands
サイモン・ゲロヴィッチ 東京都港区 - - 2,500,000 1.38
マーク・ライネック タイ王国 バンコク市 - - 2,500,000 1.38
グアテマラ共和国 グアテマ
マシアス・デ・テザノス - - 1,500,000 0.83
ラ市
加賀美 郷 東京都豊島区 1,029,660 1.81 1,029,660 0.57
パネフリ工業株式会社 京都府長岡京一里塚２－11 - - 1,000,000 0.55
41,055,143 71.78 161,780,143 89.13
計
（後略）
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６【大規模な第三者割当の必要性】
(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
（訂正前）
（略）
（第三者委員会の意見の概要）
（略）
第２ 当委員会の検討内容
（略）
３ 手段の相当性
資金調達方法について
貴社は、上記のとおり新型コロナウィルスのパンデミックの拡大及びこれに伴う厳格な海外の渡航制限により、海外
旅行等の利用者が急激に減少したことで、厳しい経営状況に至り、２０２０年以降、継続して営業損失等キャッシュ
フローがマイナスとなり、経営を継続させる疑義を生じさせる状況が続いている。他方、貴社は、２０２１年以降徹
底的なコスト削減を図っているが、ホテル事業の売上の著しい減少により、手元の資金のみでは、経営状況を立て直
すことは現状ままならず、新たな事業分野に進出し、成長と安定のため、まとまった資金調達が必要であると判断し
ている。
一方で、貴社は、現時点の貴社の経営状況に鑑みると、銀行 の借り入れ 、社債発行及び新株予約権付社債等の負債
性のある資金調達手段では、貴社が調達しうる負債性の資金額は難しく、仮に資金調達ができたとしても負債性の資
金は貴社の財務基盤の強化には繋がらず不相当である、と判断している。そこで、貴社は、資本性のある資金調達手
段を検討しているところ、公募増資や株主割当増資は、調達コストが相対的に高まることや手続きの準備にかかる期
間が長期化することを考慮すると資金調達手段として相当ではないと判断している。
（略）
割当予定先の選定理由について
貴社は、財務体質の強化とともに新規事業進出による業態転換のための開発・投資資金を調達することを緊急に必
要としており、そのためには貴社の新たな経営理念を理解したうえで資本性の資金の提供が可能な投資家が必要であ
り、貴社経営陣と面識があり貴社の新たな経営理念に共感する潜在投資家に集中して引き受けてもらうことが適切で
あると判断するに至っているが、かかる割当予定先の選定の方針自体、新たな経営理念を実現し、今後の中長期的な
経営の安定を図る観点から相当であると思料する。
貴社によると、貴社代表取締役であるサイモン・ゲロヴィッチ氏 など の知人のうち貴社の新たな経営理念に共感
し、かつ、貴社に出資する財力を有すると考える人物へのサウンディングを行い、該当者と交渉をしたところ、本株
式割当予定先のうち外部投資家及び貴社取締役候補者（デビッド・スペンサー氏及び阿部好見氏）から出資の確約を
受け たところ 、いずれの割当先についても、各自の取引銀行の明細などにより、出資の払込みに必要な資金を有して
いることを確認済みである。
（略）
さらに、本資金調達直後の希薄化の程度を抑えつつ中長期的な事業資金を得るために本新株予約権への投資を呼び
かけたところ、 MIXX ベンチャーズ・リミテッド及びEVO FUNDが新株予約権であれば貴社の成長をサポートしつつ株価
の上昇にあわせて順次行使し貴社の資本を強化することができることから、引受けが可能であるということで、本新
株予約権を引受けることになった ところ 、いずれの割当先についても、各自の取引銀行の明細などにより、出資の払
込みに必要な資金を有していることを確認済みである。
なお、EVO FUND及びMMXXベンチャーズ・リミテッドについて、譲渡制限が付されないものの、保有株式の譲渡に先
立ち譲渡先の確認を行い、反社会的勢力には譲渡しない旨の確約を得るとのことである。
このように、新株式及び新株予約権の割当予定先について、貴社の新たな経営理念に賛同し、協力して新たな事業
への参加が見込まれる者で、かつ、払込みに要する財産につき懸念すべき事項がない者を予定しているため、今後の
経営体制が不合理に変更されるおそれはないと思われる。
さらに、本件割当予定先が反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるJPリサーチ&
コンサルティング（所在地 東京都港区虎ノ門３丁目７番１２号、代表取締役古野啓介）に調査を依頼している。当
該調査報告書において、本件割当予定先並びに本件割当予定先の法人の役員及び出資者について、 谷口元一氏が反社
会的勢力との関係がある可能性があり、WEB上の情報が存在することなどから、コンプライアンス及びレピュテー
ションの両面からのリスクを認識すべきとされているが、反社会的勢力との関係があるという確定的な証拠はなく、
同氏に対する割当数も比較的少ない。そして、谷口氏以外の出資者については、 反社会的勢力と何らかの関係を有し
ているとの報告はな く 、今後、 谷口氏も含め 本件割当予定先との契約でその旨の表明保証もする予定であるとのこと
である。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提とすると、 谷口氏につきコンプライアンス等のリ
スクがあることは否定できないものの、表明保証の書面を取り付けることを条件とすれば、 本件割当先の選定には合
理性が認められると思料する。
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（略）
４ 発行条件の相当性について
発行価額について
ア 本新株式について
貴社は、本第三者割当による本新株式の発行価額を１株あたり20円に決定した。
貴社は、直近における株価が貴社の実態を適切に表していると考え、かつ、本第三者割当による貴社株式の大規模な
希薄化が生じることから、貴社の直近の株価を出発点とし、相当のディスカウントをすることが合理的であると判断
し、上記価額とした。
具体的には、貴社株価の2022年12月 23 日の東京証券取引所における普通取引の終値 48 円に対して 約58 ％のディスカ
ウント、当該直前取引日までの１か月間の終値平均である 約50 円に対して 約60 ％のディスカウント、当該直前取引日
までの３か月間の終値平均である 約50 円に対して 約60 ％のディスカウント、当該直前取引日までの６か月間の終値平
均である 約51 円に対して 約61 ％のディスカウントとなっている。
したがって、本新株式の発行価額（１株あたり20円）は、会社法第199条第３項に規定される割当予定先にとって
特に有利な金額に該当することから、臨時株主総会における特別決議にて株主の承認を得ることが予定されている。
貴社の本新株式の発行は、割当予定先にとって特に有利な金額に該当することは否定できないが、貴社株式が、東京
証券取引所により上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されており、資金調達の必要性及び緊急性が存すること、
他に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないことを踏まえれば、当該発行価額は、割当予定先との間で真摯な
協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、貴社にとって現時点で最善の条件であると貴社が判
断したことについては、特に認識の誤りや検討の不備などを疑わせる事情は認められない。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすると、2023年2月 6 日開催予定の貴社臨時株主
総会において承認を得る限りにおいて、本件第三者割当による新株発行価額には相当性が認められるといえる。
イ 本新株予約権について
貴社は、本第三者割当による新株予約権の発行価額を新株予約権1個あたり 25 円に決定した。
この点、貴社は第三者評価機関である東京フィナンシャルアドバイザーズ株式会社に依頼し、同社は、一般的な価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、基準となる貴社株価 48 円（2022年12月 23 日の終
値）、権利行使価額20円、ボラティリティ 50.23 ％（ 2016 年 9 月から2022年 9 月の月次株価を利用し年率換算して算
出）、権利行使期間5年、リスクフリーレート △0.17 ％（2028年 12 月20日償還の国債レート）、配当率0.00％、市場
リスクプレミアム 8.7 ％、対指数β 1.093 （SPEEDA（直近 6 年（日次））、クレジット・コスト116.68％（累積デフォ
ルト確率（株式会社日本格付研究所）をもとに自社でCDS値を算出し、クレジット・コストとして採用）、貴社によ
る取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、貴社株式の流動性等を参考に理論株価を算出し、評価を実施し
ている。
算定の前提条件として、「短期金利は時間を通じて既知であり、一定である。」、「ボラティリティは時間を通じ
て一定である。」、「株、オプションの売買に取引コストは発生しない。」、「株の購入をするために、短期金利で
有価証券の価格の一部を借入できる。」、「株式の空売りに対してペナルティはないものとする。」、「株式の流動
性については、新株予約権の行使により取得した株式を1営業日あたり 8,586 株（ 2016 年 10 月 21 日から2022年 10 月 20 日
までの日次売買高の中央値である 85,860 株の10％。小数点第一位を切り上げ）ずつ売却できるものとする。」とした
上で、公正価値評価を実施した結果、本新株予約権の価額は1個につき 25 円としている。かかる第三者評価機関が
行った算定方法は、新株予約権の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されてお
り、不合理な点は見受けられない。
（略）
(2)本新株予約権の行使価額について
貴社は、本第三者割当における本新株予約権の行使価額について1株20円と決定した。
これは、本新株式の払込金額と同額の20円であり、貴社株価の2022年12月 23 日の東京証券取引所における普通取引の
終値 48 円に対して 約58 ％のディスカウント、当該直前取引日までの１か月間の終値平均である 約50 円に対して 約60 ％
のディスカウント、当該直前取引日までの３か月間の終値平均である 約50 円に対して 約60 ％のディスカウント、当該
直前取引日までの６か月間の終値平均である 約51 円に対して 約61 ％のディスカウントとなっている。
かかる本新株予約権の行使価額は、直近の貴社の市場株価から大幅なディスカウントとなること自体は否定できな
いが、貴社株式が、東京証券取引所により上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されており、資金調達の必要性及
び緊急性が存すること、他に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないことに加え、貴社が業績動向、財務動
向、株価動向を勘案するとともに、貴社株式の流動性に鑑みると本新株予約権割当予定先がすべての本新株予約権を
行使するには相当程度の期間を要することなどを総合的に勘案し、本新株予約権割当予定先と 割当予定先 との間で真
摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、貴社にとって現時点で最善の条件であると貴社
が判断したことは、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。
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よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすれば、2023年2月 6 日開催予定の貴社臨時株主
総会において承認を得る限りにおいて、本件第三者割当による新株予約権行使価額には相当性が認められるといえ
る。
(3) 希薄化について
（略）
また、貴社普通株式の過去６ヶ月 （2022年6月24日から12月23日まで） における１日当たり平均出来高は約 387,576
株であって、本新株式に加えて本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数124,500,000株の 約0.3 ％となる。本
新株式及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数124,500,000株を本新株予約権の行使期間である５年間
（245日/年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日あたりの株式数は101,633株となり、上記１日あた
りの平均出来高の 約26 ％となることから、必ずしも平均出来高に対する割合が過大とまでは言えず、売却されても市
場で十分に消化できる規模の発行であると判断している。加えて、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432
条第２号に従い、株主の意思確認手続を経ることが予定されている。
（略）
５ 支配株主への本新株予約権の発行が少数株主にとり不利益なものではないこと
（略）
対価の公正性
貴社は、本新株予約権の評価についても東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に依頼したところ、当該算
定機関は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権割当予定先との間で締結予定の本新株予約権の買取契約を考慮
したうえで、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、貴社株価（2022年12月
23 日の終値 48 円）、権利行使価額（20円）、ボラティリティ（ 50.23 ％）、権利行使期間（５年間）、リスクフリー
レート（ 0.17 %）、配当率（0.00%）、市場リスクプレミアム（ 8.7 ％）、対指数β（ 1.093 ）、クレジット・コスト
（116.68％）、貴社による取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、貴社株式の流動性等を参考に本新株予
約権の評価を実施している。
そして、貴社は、当該算定機関が上記前提条件をもとに算定した評価額（ 25 円）も参考にしたうえで、本新株予約
権割当予定先との間で本新株予約権の払込価額について検討した結果、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評
価額と同額の 25 円とし、また、本新株予約権の行使価額は、貴社の業績動向、財務動向、株価動向を勘案するととも
に、貴社株式の流動性に鑑みると本新株予約権割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の期間を
要することなどを総合的に勘案し、本新株予約権割当予定先と協議した結果、本新株式の払込金額と同額の20円とし
ている。
（後略）
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（訂正後）
（略）
（第三者委員会の意見の概要）
（略）
第２ 当委員会の検討内容
（略）
３ 手段の相当性
資金調達方法について
貴社は、上記のとおり新型コロナウィルスのパンデミックの拡大及びこれに伴う厳格な海外の渡航制限により、海外
旅行等の利用者が急激に減少したことで、厳しい経営状況に至り、２０２０年以降、継続して営業損失等キャッシュ
フローがマイナスとなり、経営を継続させる疑義を生じさせる状況が続いている。他方、貴社は、２０２１年以降徹
底的なコスト削減を図っているが、ホテル事業の売上の著しい減少により、手元の資金のみでは、経営状況を立て直
すことは現状ままならず、新たな事業分野に進出し、成長と安定のため、まとまった資金調達が必要であると判断し
ている。
一方で、貴社は、現時点の貴社の経営状況に鑑みると、銀行 借入 、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のあ
る資金調達手段では、貴社が調達しうる負債性の資金額 を確保すること は難しく、仮に資金調達ができたとしても負
債性の資金は貴社の財務基盤の強化には繋がらず不相当である、と判断している。そこで、貴社は、資本性のある資
金調達手段を検討しているところ、公募増資や株主割当増資は、調達コストが相対的に高まることや手続きの準備に
かかる期間が長期化することを考慮すると資金調達手段として相当ではないと判断している。
（略）
割当予定先の選定理由について
貴社は、財務体質の強化とともに新規事業進出による業態転換のための開発・投資資金を調達することを緊急に必
要としており、そのためには貴社の新たな経営理念を理解したうえで資本性の資金の提供が可能な投資家が必要であ
り、貴社経営陣と面識があり貴社の新たな経営理念に共感する潜在投資家に集中して引き受けてもらうことが適切で
あると判断するに至っているが、かかる割当予定先の選定の方針自体、新たな経営理念を実現し、今後の中長期的な
経営の安定を図る観点から相当であると思料する。
貴社によると、貴社代表取締役であるサイモン・ゲロヴィッチ氏の知人のうち貴社の新たな経営理念に共感し、か
つ、貴社に出資する財力を有すると考える人物へのサウンディングを行い、該当者と交渉をしたところ、本株式割当
予定先のうち外部投資家及び貴社取締役候補者（デビッド・スペンサー氏及び阿部好見氏）から出資の確約を受け、
いずれの割当先についても、各自の取引銀行の明細などにより、出資の払込みに必要な資金を有していることを確認
済みである。
（略）
さらに、本資金調達直後の希薄化の程度を抑えつつ中長期的な事業資金を得るために本新株予約権への投資を呼び
かけたところ、 MMXX ベンチャーズ・リミテッド及びEVO FUNDが新株予約権であれば貴社の成長をサポートしつつ株価
の上昇にあわせて順次行使し貴社の資本を強化することができることから、引受けが可能であるということで、本新
株予約権を引受けることになった が 、いずれの割当先についても、各自の取引銀行の明細などにより、出資の払込み
に必要な資金を有していることを確認済みである。
このように、新株式及び新株予約権の割当予定先について、貴社の新たな経営理念に賛同し、協力して新たな事業
への参加が見込まれる者で、かつ、払込みに要する財産につき懸念すべき事項がない者を予定しているため、今後の
経営体制が不合理に変更されるおそれはないと思われる。
さらに、本件割当予定先が反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるJPリサーチ&
コンサルティング（所在地 東京都港区虎ノ門３丁目７番１２号、代表取締役古野啓介）に調査を依頼している。当
該調査報告書において、本件割当予定先並びに本件割当予定先の法人の役員及び出資者について、反社会的勢力と何
らかの関係を有しているとの報告はな いところ、貴社にて 、今後、本件割当予定先との契約でその旨の表明保証もす
る予定であるとのことである。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提とすると、本件割当先の選定には合理性が認めら
れると思料する。
（略）
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４ 発行条件の相当性について
発行価額について
ア 本新株式について
貴社は、本第三者割当による本新株式の発行価額を１株あたり20円に決定した。
貴社は、直近における株価が貴社の実態を適切に表していると考え、かつ、本第三者割当による貴社株式の大規模な
希薄化が生じることから、貴社の直近の株価を出発点とし、相当のディスカウントをすることが合理的であると判断
し、上記価額とした。
具体的には、貴社株価の2022年12月 27 日の東京証券取引所における普通取引の終値 47 円に対して 57.45 ％のディス
カウント、当該直前取引日までの１か月間の終値平均である 50.36 円に対して 60.29 ％のディスカウント、当該直前取
引日までの３か月間の終値平均である 50.06 円に対して 60.05 ％のディスカウント、当該直前取引日までの６か月間の
終値平均である 50.73 円に対して 60.58 ％のディスカウントとなっている。
したがって、本新株式の発行価額（１株あたり20円）は、会社法第199条第３項に規定される割当予定先にとって
特に有利な金額に該当することから、臨時株主総会における特別決議にて株主の承認を得ることが予定されている。
貴社の本新株式の発行は、割当予定先にとって特に有利な金額に該当することは否定できないが、貴社株式が、東京
証券取引所により上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されており、資金調達の必要性及び緊急性が存すること、
他に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないことを踏まえれば、当該発行価額は、割当予定先との間で真摯な
協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、貴社にとって現時点で最善の条件であると貴社が判
断したことについては、特に認識の誤りや検討の不備などを疑わせる事情は認められない。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすると、2023年2月 7 日開催予定の貴社臨時株主
総会において承認を得る限りにおいて、本件第三者割当による新株発行価額には相当性が認められるといえる。
イ 本新株予約権について
貴社は、本第三者割当による新株予約権の発行価額を新株予約権1個あたり 23 円に決定した。
この点、貴社は第三者評価機関である東京フィナンシャルアドバイザーズ株式会社に依頼し、同社は、一般的な価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、基準となる貴社株価 47 円（2022年12月 27 日の終
値）、権利行使価額20円、ボラティリティ 53.71 ％（ 2017 年 11 月から2022年 11 月の月次株価を利用し年率換算して算
出）、権利行使期間5年、リスクフリーレート 0.285 ％（2028年 3 月20日償還の国債レート）、配当率0.00％、市場リ
スクプレミアム 8.6 ％、対指数β 1.162 （SPEEDA（直近 5 年（日次））、クレジット・コスト116.68％（累積デフォル
ト確率（株式会社日本格付研究所）をもとに自社でCDS値を算出し、クレジット・コストとして採用）、貴社による
取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、貴社株式の流動性等を参考に理論株価を算出し、評価を実施して
いる。
算定の前提条件として、「短期金利は時間を通じて既知であり、一定である。」、「ボラティリティは時間を通じ
て一定である。」、「株、オプションの売買に取引コストは発生しない。」、「株の購入をするために、短期金利で
有価証券の価格の一部を借入できる。」、「株式の空売りに対してペナルティはないものとする。」、「株式の流動
性については、新株予約権の行使により取得した株式を1営業日あたり 8,320 株（ 2017 年 12 月 28 日から2022年 12 月 27 日
までの日次売買高の中央値である 83,200 株の10％。小数点第一位を切り上げ）ずつ売却できるものとする。」とした
上で、公正価値評価を実施した結果、本新株予約権の価額は1個につき 23 円としている。かかる第三者評価機関が
行った算定方法は、新株予約権の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されてお
り、不合理な点は見受けられない。
（略）
(2)本新株予約権の行使価額について
貴社は、本第三者割当における本新株予約権の行使価額について1株20円と決定した。
これは、本新株式の払込金額と同額の20円であり、貴社株価の2022年12月 27 日の東京証券取引所における普通取引の
終値 47 円に対して 57.45 ％のディスカウント、当該直前取引日までの１か月間の終値平均である 50.36 円に対して
60.29 ％のディスカウント、当該直前取引日までの３か月間の終値平均である 50.06 円に対して 60.05 ％のディスカウ
ント、当該直前取引日までの６か月間の終値平均である 50.73 円に対して 60.58 ％のディスカウントとなっている。
かかる本新株予約権の行使価額は、直近の貴社の市場株価から大幅なディスカウントとなること自体は否定できな
いが、貴社株式が、東京証券取引所により上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されており、資金調達の必要性及
び緊急性が存すること、他に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないことに加え、貴社が業績動向、財務動
向、株価動向を勘案するとともに、貴社株式の流動性に鑑みると本新株予約権割当予定先がすべての本新株予約権を
行使するには相当程度の期間を要することなどを総合的に勘案し、本新株予約権割当予定先と 貴社 との間で真摯な協
議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、貴社にとって現時点で最善の条件であると貴社が判断
したことは、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすれば、2023年2月 7 日開催予定の貴社臨時株主
総会において承認を得る限りにおいて、本件第三者割当による新株予約権行使価額には相当性が認められるといえ
る。
20/21
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訂正有価証券届出書（通常方式）
(3) 希薄化について
（略）
また、貴社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は約 403,587 株であって、本新株式に加えて本新
株予約権が行使された場合の最大交付株式数124,500,000株の 0.32 ％となる。本新株式及び本新株予約権が行使され
た場合の最大交付株式数124,500,000株を本新株予約権の行使期間である５年間（245日/年間営業日数で計算）で売
却すると仮定した場合の１日あたりの株式数は101,633株となり、上記１日あたりの平均出来高の 25.18 ％となること
から、必ずしも平均出来高に対する割合が過大とまでは言えず、売却されても市場で十分に消化できる規模の発行で
あると判断している。加えて、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条第２号に従い、株主の意思確認手
続を経ることが予定されている。
（略）
５ 支配株主への本新株予約権の発行が少数株主にとり不利益なものではないこと
（略）
対価の公正性
貴社は、本新株予約権の評価についても東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に依頼したところ、当該算
定機関は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権割当予定先との間で締結予定の本新株予約権の買取契約を考慮
したうえで、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、貴社株価（2022年12月
27 日の終値 47 円）、権利行使価額（20円）、ボラティリティ（ 53.71 ％）、権利行使期間（５年間）、リスクフリー
レート（ 0.285 %）、配当率（0.00%）、市場リスクプレミアム（ 8.6 ％）、対指数β（ 1.162 ）、クレジット・コスト
（116.68％）、貴社による取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、貴社株式の流動性等を参考に本新株予
約権の評価を実施している。
そして、貴社は、当該算定機関が上記前提条件をもとに算定した評価額（ 23 円）も参考にしたうえで、本新株予約
権割当予定先との間で本新株予約権の払込価額について検討した結果、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評
価額と同額の 23 円とし、また、本新株予約権の行使価額は、貴社の業績動向、財務動向、株価動向を勘案するととも
に、貴社株式の流動性に鑑みると本新株予約権割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の期間を
要することなどを総合的に勘案し、本新株予約権割当予定先と協議した結果、本新株式の払込金額と同額の20円とし
ている。
（後略）
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