株式会社ニトリホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ニトリホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ニトリホールディングス(E03144)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月11日
【会社名】 株式会社ニトリホールディングス
【英訳名】 Nitori Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼最高執行責任者(ＣＯＯ)白井 俊之
【本店の所在の場所】 札幌市北区新琴似七条一丁目２番39号
(同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は
下記「最寄りの連絡場所」で行っております。)
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都北区神谷三丁目６番20号
【電話番号】 (03)6741-1204
【事務連絡者氏名】 執行役員財務経理部ゼネラルマネジャー 善治 正臣
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 4,946,700,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条五丁目14番地の１)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 300,000株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2023年１月11日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 300,000株 4,946,700,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 300,000株 4,946,700,000 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
資本組入額
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
(円)
16,489 ― 100株 2023年１月31日 ― 2023年１月31日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ニトリホールディングス 組織開発室 東京都北区神谷三丁目６番20号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 新橋支店 東京都港区新橋二丁目１番３号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
4,946,700,000 ― 4,946,700,000
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当す
る予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
本店の所在地 東京都中央区晴海１丁目８番12号
代表取締役社長 土屋 正裕
代表者の役職及び氏名
資本金 510億円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マス
事業の内容
タートラストに関する業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
主たる出資者及びその出資比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 信託銀行取引があります。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年１月11日現在のものであります。
※株式給付信託(J-ESOP)の内容
当社の完全子会社である株式会社ニトリは、 みずほ信託銀行株式会社との間で、株式会社ニトリを委託者、みずほ
信託銀行株式会社を受託者(株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者)とする信託契約(以下「本信託契約」とい
い、本信託契約に基づき設定された信託「本信託」といいます。)を締結しています。割当予定先である株式会社日本
カストディ銀行(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づいて設定された信託口です。
株式会社ニトリが、2011年12月20日開催の取締役会にて、株式給付信託(J-ESOP)の導入を決議している為、委託者
は株式会社ニトリとなっております。その後に当社及び株式会社ニトリ以外の当社国内子会社の従業員を対象に追加
しております。
(1) 概要
株式給付信託(J-ESOP)は、予め当社及び当社国内子会社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たし
た当社及び当社国内子会社の従業員(以下「従業員」といいます。)に対し当社株式を給付する制度(以下「本制
度」といいます。)です。
当社及び当社国内子会社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、経済的な効果を株
主の皆様と共有することで、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、本制度を導
入しております。
株式会社ニトリは、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、本信託に
金銭を追加拠出します。本信託は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相
当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、株式会社日本カスト
ディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて
行われます。
本信託が取得した当社株式は、従業員が一定の条件により受給権を取得したときに、株式給付規程に基づき給
付されます。従業員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として、一定の時期とします。
(2) 受益者の範囲
株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
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＜株式給付信託(J-ESOP)の仕組み＞
(1) 当社及び当社国内子会社は、株式給付規程を制定します。
(2) 株式会社ニトリは、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行
(再信託先：日本カストディ銀行)に金銭を信託(他益信託)します。
(3) みずほ信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
(4) 当社及び当社国内子会社は、株式給付規程に基づいて従業員に対し、貢献度、勤務実績、評価等に応じて「ポ
イント」を付与します。
(5) みずほ信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
(6) 従業員はみずほ信託銀行から、株式給付規程に定める受給要件を満たした場合に、獲得した「ポイント」に相
当する当社株式の給付を受けます。
(7) 信託を終了する時点で残余財産がある場合は、従業員に交付します。
(3) 本信託の概要
① 名称 ：株式給付信託(J-ESOP)
② 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
③ 委託者 ：株式会社ニトリ
④ 受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結して
おり、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
⑤ 受益者 ：当社及び当社国内子会社の従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす
者
⑥ 信託管理人 ：株式会社ニトリの従業員
⑦ 本信託契約の締結日 ：2012年１月20日
⑧ 信託設定日 ：2012年１月20日
⑨ 信託の期間 ：2012年１月20日から本信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。)
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(4) 追加信託及び本信託における当社株式取得の概要
① 取得する株式の種類 ：当社普通株式
② 追加信託金額 ：4,946,700,000円
③ 取得する株数の総数 ：300,000株
④ 追加信託日 ：2023年１月31日
⑤ 株式の取得日 ：2023年１月31日
⑥ 株式取得方法 ：当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得
ｃ 割当予定先の選定理由
株式会社ニトリは、本制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信
託に金銭を追加拠出することといたしました。本制度は、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託
(J-ESOP)の内容(1)概要」に記載しましたとおり、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、経
済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的と
しております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「※株式給付信託(J-ESOP)の内容(1)概要」に記載しましたとおり、株式会社ニトリを
委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結しておりますので、受託者たるみずほ信託銀行
株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が割当予定先として選定されることとなりま
す。
ｄ 割り当てようとする株式の数
300,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において株式給
付規程に基づき当社株式の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対
する株式会社ニトリからの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結
する予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使につい
て、信託管理人の指図に従います。信託管理人が株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対して議決権行使指図
を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人は各議
案に対する従業員の賛否の意思を確認したうえで当該意思集約結果に基づいた指図を行い、株式会社日本カスト
ディ銀行(信託Ｅ口)は、かかる指図に従って、議決権行使を行います。
信託管理人には、株式会社ニトリの従業員が就任します。また、受益者が存在するに至った場合には、信託管理
人が受益者代理人に就任します。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体
等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロー
ジャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら
関係を有していないことを確認しております。
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２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間(2022年12月12日から
2023年１月10日まで)の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である16,489円(円未満切捨)といたしまし
た。
取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一
定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定
根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１か月としたのは、直近３か
月、直近６か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断
したためです。
なお処分価額16,489円については、取締役会決議日の直前営業日の終値16,535円に対して99.72％を乗じた額であ
り、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均15,021円(円未満切捨)に対して109.77％を乗じ
た額であり、さらに同直近６か月間の終値平均14,254円(円未満切捨)に対して115.68％を乗じた額となっておりま
す。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断し
ております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明して
おります。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、株式給付規程に基づき信託期間中(2023年３月31日で終了する事業年度から2025年３月31日
で終了する事業年度を予定)に従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するものであり、2022年８月20日現在の
発行済株式総数114,443,496株に対し0.26％(小数点第３位を四捨五入、2022年８月20日現在の総議決権個数
1,127,789個に対する割合0.27％)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考
えられません。加えて本制度は従業員の意欲や士気を高めるためのものであり、本自己株式処分は当社の企業価値
向上に繋がるものであります。
以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権
総議決権
数に対す 割当後の
所有株式 数に対す
氏名又は名称 住所 る所有議 所有株式
数(千株) る所有議
決権数の 数(千株)
決権数の
割合(％)
割合(％)
札幌市北区新琴似七条一丁目２番
株式会社ニトリ商事 20,799 18.44 20,799 18.39
39号
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番３号 15,786 14.00 15,786 13.96
株式会社(信託口)
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海一丁目８番12号 6,309 5.59 6,309 5.58
(信託口)
東京都北区神谷三丁目６番20号
公益財団法人似鳥国際奨学財団 株式会社ニトリホールディングス 4,000 3.55 4,000 3.54
東京本部内
株式会社北洋銀行 札幌市中央区大通西三丁目７番 3,860 3.42 3,860 3.41
似鳥昭雄 札幌市中央区 3,410 3.02 3,410 3.02
似鳥百百代 札幌市北区 3,078 2.73 3,078 2.72
東京都千代田区平河町二丁目７番
全国共済農業協同組合連合会 ９号 2,411 2.14 2,411 2.13
ＪＡ共済ビル
東京都千代田区丸の内一丁目６番
日本生命保険相互株式会社 2,056 1.82 2,058 1.82
６号 日本生命証券管理部内
STATE STREET BANK WEST 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH
CLIENT - TREATY 505234 QUINCY, MA 02171, U.S.A.
1,784 1.58 1,784 1.58
(常任代理人 株式会社みずほ (東京都港区港南二丁目15番１
銀行決済営業部) 号 品川インターシティA棟)
計 ― 63,497 56.30 63,497 56.15
(注) １．2022年８月20日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社所有の自己株式1,344,147株(2022年８月20日現在)は割当後1,044,147株となります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
三位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年８月20
日現在の総議決権数1,127,789個に本自己株式処分により増加する議決権数3,000個を加えた数で除した数値
であります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありませ ん。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第50期(自2021年２月21日 至2022年２月20日) 2022年５月20日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第51期第１四半期(自2022年２月21日 至2022年５月20日) 2022年７月１日 関東財務局長に提出
事業年度 第51期第２四半期(自2022年５月21日 至2022年８月20日) 2022年９月30日 関東財務局長に提出
事業年度 第51期第３四半期(自2022年８月21日 至2022年11月20日) 2022年12月23日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年１月11日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2022年５月23日に関
東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年１月11日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、臨時報告書を2022年10月４日に関東財
務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年１月11日)ま
での間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必
要はないと判断しております。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ニトリホールディングス 本店
(札幌市北区新琴似七条一丁目２番39号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条五丁目14番地の１)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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