アイペットホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アイペットホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
アイペットホールディングス株式会社(E35826)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月11日
【会社名】 アイペットホールディングス株式会社
【英訳名】 ipet Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 ＣＥＯ 安田 敦子
【本店の所在の場所】 東京都江東区豊洲五丁目６番15号
【電話番号】 03-4566-3020
【事務連絡者氏名】 取締役 ＣＦＯ 工藤 雄太
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区豊洲五丁目６番15号
【電話番号】 03-4566-3190
【事務連絡者氏名】 取締役 ＣＦＯ 工藤 雄太
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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アイペットホールディングス株式会社(E35826)
臨時報告書
１【提出理由】
第一生命ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が、2022年11月８日から2023年１月10日ま
でを買付け等の期間として実施した当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（注）に対す
る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融
商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
（注） 「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」と
いいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損
保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株
予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（行使期間は2020年10月１日から2026
年３月23日まで）
② 当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い
消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約
権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予
約権(ろ)（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）
２【報告内容】
１．親会社の異動
(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
（新たに親会社となるもの）
名称 第一生命ホールディングス株式会社
住所 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 稲垣 精二
資本金の額 343,926百万円（2022年９月30日時点）
生命保険会社、損害保険会社その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管
事業の内容
理、その他の付帯業務
（親会社でなくなるもの）
名称 株式会社ドリームインキュベータ
住所 東京都千代田区霞が関三丁目２番６号
代表者の氏名 代表取締役CEO 原田 哲郎
資本金の額 5,019百万円（2022年９月30日時点）
事業の内容 戦略コンサルティング事業及びインキュベーション事業
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(2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 第一生命ホールディングス株式会社
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 －個 －％
異動後 109,061個 99.23％
② 株式会社ドリームインキュベータ
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 60,680個 55.21％
異動後 －個 －％
（注） 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間
期）決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423
株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権（い）43,500個及び第１回新株予約権
（ろ）6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２
四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381
株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。以下同じ
です。
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株（本新株予約権の目的
となる株式の数を含みます。）の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが
成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日
付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％を超えることとなるた
め、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
一方、当社の親会社である株式会社ドリームインキュベータは、その所有する全ての当社株式について本公開
買付けに応募し、その全てを公開買付者が取得することになったことから、2023年１月17日（本公開買付けの決
済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の親会社に該当しないこととなりま
す。
② 当該異動の年月日
2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）
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２．主要株主の異動
(1）当該異動に係る主要株主の名称
（新たに主要株主となるもの）
第一生命ホールディングス株式会社
（主要株主でなくなるもの）
株式会社ドリームインキュベータ
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 第一生命ホールディングス株式会社
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 －個 －％
異動後 109,061個 99.23％
② 株式会社ドリームインキュベータ
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 60,680個 55.21％
異動後 －個 －％
(3）当該異動の年月日
2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）
(4）本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 130百万円
発行済株式総数 普通株式 10,990,423株
以 上
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