株式会社 整理回収機構 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 整理回収機構 |
| 提出先 | 株式会社プロクレアホールディングス |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
株式会社 整理回収機構(E07754)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No.1
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社 整理回収機構
代表取締役 本田 守弘
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号
【報告義務発生日】 令和5年1月4日
【提出日】 令和5年1月11日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 提出者（大量保有者）／２の所在地移転によるもの
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変更報告書
第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社プロクレアホールディングス
7384
証券コード
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
法人（株式会社）
個人・法人の別
氏名又は名称 株式会社 整理回収機構
〒100-0005
住所又は本店所在地
東京都千代田区丸の内３丁目４番２号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成8年7月26日
代表者氏名 本田 守弘
代表者役職 代表取締役
１．破綻金融機関等および健全金融機関等からの貸付債権等の買取り並び
にその管理・回収
２．金融機関の特定回収困難債権の買取り並びにその管理・回収及び処分
３．被管理金融機関の業務の引継ぎ及びその暫定的な維持継続
事業内容 ４．金融機関等の資本増強等に関する業務
５．債権管理回収業に関する特別措置法に基づく債権管理回収業務
６．金融機関等の破綻原因に関与した経営者・銀行等の民事・刑事上の責
任追及
７．信託業務
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区丸の内３丁目４番２
号
事務上の連絡先及び担当者名
株式会社 整理回収機構 業務企画部 大伏 薫
03-3213-7104
電話番号
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（２）【保有目的】
金融機関の資本の増強を図るため、「金融機能の強化のための特例措置に関する法律」に基づき金融機関の発行する優先株式
を引受けたもの。
（３）【重要提案行為等】
該当なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,840,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
0 -
A H
（株・口）
0 -
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,840,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
0
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
0
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
1,840,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
0
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
保有株券等の数（総数）には以下の無議決権株式に係る株券等が含まれております。
・株式会社プロクレアホールディングス第一種優先株式 1,840,000株
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
30,498,957
V
（ 令和5年1月4日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
6.03
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
6.03
株券等保有割合（％）
上記提出者の株券等保有割合（％）には以下の無議決権株式に係る株券等が含まれております。
・株式会社プロクレアホールディングス第一種優先株式 6.03％
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
本優先株式は、転換を請求し得べき期間に転換請求することにより、発行会社の普通株式に転換できる。転換請求のなかった
本優先株式は、一斉転換日に発行会社の普通株式に転換する。また、発行会社は、金融庁の事前承認を得て取締役会が別に定
める日に、法令上可能な範囲で、金銭を対価として本優先株式を取得できる。
（回号） （対象株数） （転換を請求し得べき期間） （一斉転換日）
・第一種 1,840,000株 2022年4月1日 から 2024年9月30日まで 2024年10月1日
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
0
自己資金額（W）（千円）
0
借入金額計（X）（千円）
0
その他金額計（Y）（千円）
令和4年4月1日のみちのく銀行と青森銀行の経営統合により、発行会社の優先
上記（Y）の内訳
株式1,840,000株を取得したもの
0
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
法人（認可法人）
個人・法人の別
氏名又は名称 預金保険機構
〒100-0004
住所又は本店所在地
東京都千代田区大手町１丁目９番２号
旧氏名又は名称
〒100-0006
旧住所又は本店所在地
東京都千代田区有楽町１丁目１２番１号
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
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勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和46年7月1日
代表者氏名 三井 秀範
代表者役職 理事長
１．保険料の収納、保険金及び仮払金の支払、資金援助、預金等債権の買取
りに関する業務
２．金融整理管財人（含む管財人代理）、承継銀行の経営管理、金融危機へ
の対応のための業務
３．立入検査、金融機関の株式等の引受（資本増強）に関する業務
事業内容
４．整理回収機構への指導及び助言並びに債務者の財産調査、経営者等の責
任追及に関する業務
５．振込詐欺被害者の救済手続に係る業務
６．休眠預金等に係る管理業務
７．口座登録法及び口座管理法に係る業務
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区大手町１丁目９番２号
事務上の連絡先及び担当者名
預金保険機構 金融再生部 企画管理課 豊田 祐一
03-6262-6786
電話番号
（２）【保有目的】
１．特別公的管理銀行であった株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）の発行株式をニュー・LTCBパートナ
ーズ・CVに譲渡し、同行の特別公的管理を終了したが、当該株式譲渡の一環として、同行が保有する株式を預金保険機構
が買取り、その後、発行会社の経営統合により本株式となっている。
２．特別公的管理銀行である株式会社日本債券信用銀行（現株式会社あおぞら銀行)の発行株式をソフトバンク株式会
社、オリックス株式会社、東京海上火災保険株式会社及びその他の金融機関等に譲渡し、同行の特別公的管理を終了した
が、当該株式譲渡の一環として、同行が保有する株式を預金保険機構が買取り、その後、発行会社の経営統合により本株
式となっている。
（３）【重要提案行為等】
該当なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,358,512
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
0 -
A H
（株・口）
0 -
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
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株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,358,512
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
0
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
0
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
1,358,512
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
0
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
30,498,957
V
（ 令和5年1月4日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
4.45
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
4.45
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
該当なし
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
0
自己資金額（W）（千円）
0
借入金額計（X）（千円）
0
その他金額計（Y）（千円）
令和4年4月1日のみちのく銀行と青森銀行の経営統合により、発行会社の普通
上記（Y）の内訳
株式1,358,512株を取得したもの
0
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
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③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） 株式会社 整理回収機構
（２） 預金保険機構
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
3,198,512
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
3,198,512
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
0
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
0
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
3,198,512
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
0
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
30,498,957
V
（ 令和5年1月4日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
10.49
（T/（U+V）×100）
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直前の報告書に記載された
10.49
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
1,840,000 6.03
株式会社 整理回収機構
1,358,512 4.45
預金保険機構
3,198,512 10.49
合計
8/8
