Tesla, Inc. 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 Tesla, Inc.
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                    Tesla, Inc.(E34233)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                         有価証券届出書

    【提出先】                         関東財務局長

    【提出日】                         令和5   年 1 月 13  日

    【会社名】                         テスラ・インク

                             (Tesla,     Inc.)

    【代表者の役職氏名】                         副ジェネラルカウンセル兼秘書役

                             デレク・ウィンダム
                             (Derek    Windham,     Deputy    General     Counsel     and  Secretary)

    【本店の所在の場所】                         アメリカ合衆国テキサス州              78725   オースティン

                             テスラ・ロード        1

                             ( 1 Tesla   Road,   Austin,     Texas,    78725,USA     )

    【代理人の氏名又は名称】                         弁護士  坂井 健吾

    【代理人の住所又は所在地】                         東京都千代田区丸の内1丁目6番2号新丸の内センタービ

                             ルディング      18 階
                             ゾンデルホフ&アインゼル法律特許事務所

    【電話番号】                         03-5220-6500

    【事務連絡者氏名】                         弁護士  坂井 健吾

    【連絡場所】                         同上

    【電話番号】                         同上

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券

    【届出の対象とした募集金額】                         1億円(予定)

    【安定操作に関する事項】                         該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                         該当事項なし

    (注1)     本外国会社届出書(以下「本書」という。)において、「会社」又は「当社」とは、テスラ・インク、又

         は、テスラ・インク及びその子会社を集合的に指す。
    (注2)本書において、「ドル」、「米ドル」、「                           US$  」及び「$」はアメリカ合衆国ドルをいい、「円」及び

         「¥」は日本円をいう。
    (注3)便宜上、本書において括弧内に円で表示されている金額は、別段の表示がない限り                                               2023  年1月4     日現在の

         株式会社三菱UFJ銀行発表の対顧客電信直物売買相場仲値、1米ドル=                                      131.01   円の為替レートで換算さ
         れた金額である。1円未満は四捨五入している。
                                 1/18


                                                          EDINET提出書類
                                                    Tesla, Inc.(E34233)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第一部【証券情報】

    第1【募集要項】

     1【新株予約権証券の募集】

     別段の記載のない限り、本項に記載される情報は、テスラ・インク                                    2019  年従業員株式購入制度            (Tesla,     Inc.

     2019   Employee     Stock   Purchase     Plan)   (以下「     ESPP  」という。)に基づき日本国外において募集される新株予約
     権証券も対象とする。
     (1)【募集の条件】

     発行数                     8,139   個(見込数)(注1)           ( 注2  )

     発行価額の総額                     0円

     発行価格                     0円

     申込手数料                     なし

     申込単位                     1個

     申込期間                     2023  年 2月1   日から   2023  年 2月28     日(注3)

     申込証拠金                     なし

     申込取扱場所                     アメリカ合衆国テキサス州              78725   オースティン

                          テスラ・ロード        1

                          ( 1 Tesla   Road,   Austin,     Texas,    78725,    USA  )

     割当日                     2023  年3  月1日

     払込期日                     なし

     払込取扱場所                     なし

     摘要                     今回の募集の実施は、           2019  年 7月  15 日の当社取締役

                          会(以下「取締役会」という。)に属する報酬委員
     Remarks
                          会(以下、「委員会」という。)により承認され
                          た。
    (注1)上記の発行数は、           ESPP  に基づき、日本において交付される当社普通株式の想定される見込交付数(端株は参入しない。)に相当す

        る。  ESPP  は、当社及び当社の子会社の従業員のうち、一定要件を満たす者を対象としている。
    (注2)当該発行数は、          2023  年1月5日(ニューヨーク時間)のナスダックにおける当社普通株式の公正市場価額                                   110.34   米ドルの    85% に相当す

        る 93.79  米ドル(    12,287   円)を購入価格と仮定し、           ESPP  の行使実績に参加者の給与額の変動予測を加味して算出された想定される                              見込
        最大拠出    額 としての日本国内における募集見込額                 100,000,000     円をこれで除することによって算出された想定交付株式数
        ( 100,000,000÷12,287         = 8,139  )に相当する。公正市場価額とは、当社普通株式の該当する取引日のナスダックにおける終値を意味
        する。
    (注3)本申込期間は、          ESPP  の本募集にかかるオファリング期間(                2023  年3月1日から      2023  年8月   31 日まで)における参加を受け付ける期間

        である。この申込期間に参加登録を行った参加者には、当社普通株式につき条件成就に伴い決定される数を以下に記載する払込金額
        で購入する権利(以下「購入権」といい、又は日本法の概念に従い「新株予約権」とも称され、当該権利は他に譲渡できない。)が
                                 2/18

                                                          EDINET提出書類
                                                    Tesla, Inc.(E34233)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
        付与される。参加者は、オファリング期間中に選択した金額を拠出金として積み立て、かつ、                                       ESPP  が定める一定の条件を満たした場
        合、かかる参加者は、オファリング期間最終日に積み立てられた金額と引き換えに該当する数の当社普通株式を取得する。端株は発
        行 されず、1株に満たない端数が生じる場合には、相当額が現金で支払われる。
        かかるオファリング期間開始の直前まで、当社は、参加者の存在及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額

        の総額について把握することはできず、また、予測することもできない。
     (2)【新株予約権の内容等】

     新株予約権の目的となる株式の種類                     テスラ・インク・普通株式(記名式。額面金額

                          0.001   米ドル。)
     新株予約権の目的となる株式の数                     新株予約権1個につき1株(想定される見込交付

                          株式数は     8,139   株)(注1)
     新株予約権の行使時の払込金額                     1株当たりの払込金額は1株当たりの購入価格と

                          同じ  12,287   円(  93.79   米ドル)(注2)
     新株予約権の行使により株式を発行す                     100,000,000      円(  見込  最大金額)(注3)

     る場合の株式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により株式を発行す                     発行価格:      93.79   米ドル(     12,287   円)(注2)

     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                          資本組入額:       0.001   米ドル
     額
     新株予約権の行使期間                     2023  年8  月 31 日

     新株予約権の行使請求の受付場所、取                     アメリカ合衆国テキサス州              78725   オースティン

     次場所及び払込取扱場所
                          テスラ・ロード        1
                          ( 1 Tesla   Road,   Austin,     Texas,    78725,    USA  )

     新株予約権の行使の条件                     参加者が当社又は子会社の従業員であること等。

                          詳細は   下記  ESPP  を参照のこと。
     自己新株予約権の取得の事由及び取得                     該当事項なし

     の条件
     新株予約権の譲渡に関する事項                     譲渡不可

     代用払込みに関する事項                     該当  事項  なし

                                 3/18







                                                          EDINET提出書類
                                                    Tesla, Inc.(E34233)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交                     合併、統合または類似の取引で、直接または間接
     付に関する事項                     的に本件会社に関与し、本件会社が存続会社でな
                          い場合、未決の各オプションは、買収会社または
                          承継会社または買収会社または承継会社の親会社
                          もしくは子会社により引き受けられ、または同等
                          のオプションに代替される。買収会社または承継
                          会社がオプションの引受または代替を拒否した場
                          合、当該オプションが関係するオファリング期間
                          は、新行使日を設定することにより短縮され、当
                          該オファリング期間は新行使日に終了するものと
                          する。新行使日は、提案された取引日の前に発生
                          するものとする。管理者は、各参加者に対し、新
                          行使日の前に、第         10 条所定のとおりそれまでにオ
                          ファリング期間から参加者がオファリング期間へ
                          の参加をとりやめていない限り、参加者のオプ
                          ションについての行使日が新行使日に変更され、
                          かつ参加者のオプションが新行使日に自動的に行
                          使される旨を、書面にて、または電子的に通知す
                          るものとする。         (後記    ESPP  第 19 条 (c)  参照のこ
                          と)
    (注1)「想定される見込交付株式数」は、                  ESPP  の行使実績に参加者の給与額の変動予測を加味して算出された想定される                              見込  最大拠出    額 と

        しての日本国内における募集見込額               100,000,000     円を、1株当たりの払込金額で除した数である。
    (注2)「新株予約権の行使時の払込金額」は、オファリング期間最終日(                               2023  年8月   31 日)に支払われる購入価格に相当する。1株当たり

        の購入価格は、登録日又は行使日(本新株予約権については、それぞれ                             2023  年3月1日及び      2023  年8月   31 日)における当社普通株式
        の公正市場価額のいずれか低い方の価格の                  85 %とする。ここでは、便宜的に             2023  年1月5日(ニューヨーク時間)のナスダックにお
        ける当社普通株式の公正市場価額              110.34   米ドルの    85 %に相当する     93.79  米ドル(    12,287   円)を購入価格と仮定している。オファリング
        期間中、参加者の給与から拠出された金額は日本円で積み立てられ、かかる積立金額は当該オファリング期間最終日に米ドルに換算
        される。本書における日本円表示による金額は、読者の参考のために提供されているものであって、オファリング期間最終日におけ
        る換算相場を保証するものではない。本書において1円未満は四捨五入している。なお、「新株予約権の行使により株式を発行する
        場合の株式の発行価格及び資本組入額」中の「発行価格」も同様に算出した。
    (注3)    ESPP  の行使実績に参加者の給与額の変動予測を加味して算出された想定される                              見込  最大拠出    額 としての日本国内における募集見込額

        である。
     (3)【新株予約権証券の引受け】

     該当事項なし

    2 【新規発行による手取り金の使途】

     (1)【新規発行による手取金の額】
            払込金額の総額                発行諸費用の概算額               差引手取概算額
      100,000,000      円(  見込  最大金額)      ( 注 )

                              300,000    円         99,700,000      円
    (注 )「払込金額の総額」は、本制度の行使実績に参加者の給与額の変動予測を加味して算出された想定される                                           見込  最大拠出    額 である。

    (2)【手取金の使途】

     差引手取概算額(         99,700,000      円)は、一般事業目的のための資金に充当する予定であるが、具体的な金額及び時
    期については未定である。
                                 4/18


                                                          EDINET提出書類
                                                    Tesla, Inc.(E34233)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第2【売出要項】
     該当事項なし

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

    本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

    本書に基づく募集の対象である本新株予約権と同一の種類の新株予約権の募集が、本邦以外の地域で並行して開始

    される予定である。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第                                                19 条第2項第1号に
    掲げる各事項を記載したものである。
    (1)有価証券の種類

       新株予約権証券
    (2)新株予約権の内容等

      (イ)発行数
        99,894,104      個(見込最大数)
    (注)本書の提出日現在、           ESPP  の本募集にかかるオファリング期間(                2023  年3月1日から      2023  年8月   31 日まで)における拠出額及び購入価格
    は確定しない。そこで、発行数は、本書提出日現在当社が承認している、                              ESPP  において発行可能な当社普通株式の残余最大交付数から、本邦
    における見込交付数(上記「第1募集要項-1新株予約権証券の募集」の項を参照のこと)を除いた数字とする。
      (ロ)発行価格

        0円
      (ハ)発行価額の総額
        0 円
      (ニ)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
        1 株式の種類
         テスラ・インク普通株式(記名式。額面金額                       0.001   米ドル。     )
        2 株式の内容
       (a)   当社普通株式の保有者は、当該保有者が議決することができるものとして提示された事項に関して、

           当該株式ごとに一つの議決権を有する。法令または定款に別途定める場合を除き、また当社優先株式
           の保有者の権利に抵触しない限りで、いかなる定時または臨時の株主総会において、当社普通株式の
           保有者は取締役の選任その他の適切に提示されたあらゆる事項について議決権を有する。ただし、別
           途法令で要求される場合を除き、当社普通株式の保有者は、一つ又は複数の未発行の当社優先株式に
           かかる期間、株式数、権限、指定、優先若しくは関連する参加、選択その他の特別の権利(議決権を
           含むがこれに限られない。)又はその前提条件、制限若しくは制約にのみ関連する定款の変更につい
           て、影響を受ける当該優先株式の保有者が定款またはデラウェア州一般会社法に従って単独で又は他
           種の保有者と共同して議決権を有する場合、その議決権を有しないものとする。
       (b)   当社優先株式の保有者の権利に抵触しない限りで、当社普通株式の保有者は、当社取締役会が法的に

           利用可能な会社資産又は資金について適宜宣言した場合、現金、財産又は会社株式により支払われる
           配当その他の分配を株式毎に均等に受ける権利を有する。
       (c)   当社普通株式の保有者は、会社が任意または非任意に解散又は清算する場合、会社の債務その他の責

           任の弁済又はその準備の後、当社優先株式の保有者の権利に抵触しない限度で、株主に分配可能な会
           社の残余財産につき、当該普通株式の数に応じて按分して受領する権利を有する。
        3 株式の数
         本新株予約権1個につき1株
         全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数:                          99,894,104      株(見込最大数)
                                 5/18


                                                          EDINET提出書類
                                                    Tesla, Inc.(E34233)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    (注)上記のとおり、本書の提出日現在、本募集における拠出額及び購入価格は確定しない。そこで「全ての本新株予約権が行使された場合
    の総株式数」は、本書提出日現在当社が承認している、                       ESPP  において発行可能な当社普通株式の残余最大交付数とる。
      (ホ)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

        1株当たりの払込金額は1株当たりの購入価格と同じ                           93.79   米ドル(     12,287   円)
        本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額(                                      見込  最大金額):       9,369,068,014
        米ドル(     1,227,441,600,514          円)
    (注)「1株当たりの払込金額」は、オファリング期間最終日(                           2023  年8月   31 日)に支払われる購入価格に相当する。1株当たりの購入価格
    は、登録日又は行使日(本新株予約権については、それぞれ                         2023  年3月1日及び      2023  年8月   31 日)における当社普通株式の公正市場価額のい
    ずれか低い方の価格の         85 %とする。ここでは、便宜的に             2023  年1月5日(ニューヨーク時間)のナスダックにおける当社普通株式の公正市場
    価額  110.34   米ドルの    85 %に相当する     93.79  米ドル(    12,287   円)を購入価格と仮定している。
    (注)上記のとおり、本書の提出日現在、本募集における拠出額及び購入価格は確定しない。そこで「新株予約権の行使により株式を発行す

    る場合の株式の発行価額の総額」は、上記のとおり便宜的に定めた1株当たりの購入価格である                                       93.79  米ドル(    12,287   円)に、当社普通株式の
    見込最大数     99,894,104     株を乗じて算出している。
      (へ)新株予約権の行使期間

        2023  年8月   31 日
      (ト)新株予約権の行使の条件
        参加者が当社又は子会社の従業員であること等。詳細は下記                               ESPP  を参照のこと。
      (チ)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

        資本組入額:       0.001   米ドル
      (リ)新株予約権の譲渡に関する事項
        譲渡不可
    (3)発行方法

       当社又は当社の子会社(日本を除く)に所属する従業員のう                               ち ESPP  所定の   条件を充足した者への割当
    (4)引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称

       該当事項なし
    (5)募集又は売出しを行う地域                 ( 国外  )

       主たる募集先である米国のほか、北米、欧州、中近東、アジア太平洋におけるその他の当社子会社の所在国で
       も募集が行われる見込みである。
    (6)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       手取金の総額:約         9,369,000,000       米ドル(     1,227,432,690,000          円)
    (注)手取金の総額は、新株予約権証券の発行価額の総額に全ての新株予約権が行使された場合の払込金額総額の見込最大金額
    ( 9,369,068,014      米ドル(    1,227,441,600,514        円)  )を合計した額に、発行諸費用を考慮して算出した金額である。また上記のとおり、本書の提
    出日現在、本募集における拠出額及び購入価格は確定しない。そこで「全ての新株予約権が行使された場合の払込金額総額の見込額」は、上
    記のとおり便宜的に定めた1株当たりの購入価格である                       93.79  米ドル(    12,287   円)に、当社普通株式の想定される見込最大数                   99,894,104     株を乗
    じて算出している。
       使途:本新株予約権の行使によって得られる差引手取金総額(約                                 9,369,000,000       米ドル(     1,227,432,690,000

       円))は、一般事業目的のための資金に充当する予定であるが、具体的な金額及び時期については未定であ
       る。
    (7)新規発行年月日

       2023  年3月1日
                                 6/18


                                                          EDINET提出書類
                                                    Tesla, Inc.(E34233)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    (8)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
       該当事項なし
    (9)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る事項

       該当事項なし
    ( 10 )第三者割当の場合の特記事項

       該当事項なし
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項なし

    第4【その他の記載事項】

     1【法律意見】

       当社の副ジェネラルカウンセル兼                 秘書役である、        デレク・ウィンダム          氏 により以下の趣旨の法律意見書が提

       出されている。
       (1)当社は、デラウェア州法に基づき適法に設立されかつ正常な状態で有効に存続している。

       (2)当社は、本有価証券届出書の記述に従い、                          2019  年従業員株式購入プラン(以下「本件プラン」とい

           う。)に基づいて、株式購入権の募集を適法に行うことができる。
       (3)当職の知る限り、本有価証券届出書におけるアメリカ合衆国連邦証券法及びデラウェア州一般会社法

           に係る記述は、全ての重要な点において正確である。
       (4)本有価証券届出書(及びもしあれば当該届出書に対する訂正届出書)の当社による日本国関東財務局

           長への提出は適法に授権されており、坂井健吾氏は、当社を代理して本有価証券届出書(及びもしあ
           れば当該届出書に対する訂正届出書)を作成の上、日本国関東財務局長に提出し、その他日本国にお
           ける本件プランに基づく株式購入権の募集に関する届出に関する一切の行為につき当社を代理するた
           めの当社の日本における代理人として適法に指名されている。
     2【その他の記載事項】

     目論見書の表紙裏面直後に、以下を記載する                       。

     「テスラ・インク         2019  年従業員株式購入制度に基づく新株予約権を行使した結果として交付されるテスラ・イン

    ク普通株式(以下「テスラ株式」といいます。)は、米ドル建てです。オファリング期間中、参加者が給与から拠
    出した金額は、日本円にて積み立てられ、積み立てられた金額は、オファリング期間最終日に米ドルに換算されま
    す。このため、参加者のテスラ株式の投資価値は、外国為替相場の変動により著しく影響を受けることがありま
    す。
                   テスラ・インク        2019  年従業員株式購入制度の全文(和訳)

                             テスラ・インク

                          2019  年従業員株式購入プラン
    1.  目的

                                 7/18

                                                          EDINET提出書類
                                                    Tesla, Inc.(E34233)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    本件プランは、本件会社およびその指定会社の従業員に対し、給与天引きにより本件普通株式を購入する機会を提
    供することを目的とする。本件会社は、本件プランにつき、二つの要素、すなわち、本法第                                               423  条要素(「      423  条要
    素」)   および本法第       423  条以外の要素(「非          423  条要素」)を意図している。本件会社は、本件プランが可能な限り
    本法第   423  条に基づく「従業員株式購入プラン」として適格となるような                                423  条要素を有することを意図している。
    したがって、       423  条要素の条項は、本法第             423  条の条件に合致した、統一的であって差別的でないものとするため、
    本件プランへの参加を拡大または制限すべく解釈されるものとする。さらに、本件プランは、本法第                                                    423  条に基づ
    く「従業員株式購入プラン」として適格とならないような非                               423  条要素による本件普通株式の購入のオプションを
    付与することを授権する。当該オプションは、適格従業員および本件会社向けの税務上、米国以外の外為もしくは
    証券法、または他の目的を遂行すべく管理者が採用した規則、手続またはサブプランに従って付与される。別段の
    規定がある場合を除き、非              423  条要素は、本件会社が利用する限りにおいて、                        423  条要素と同じように機能し、管理
    される。本件会社は、自らが本法第                  423  条の要件を充足するのに適格な                423  条要素に基づくオプションを発行しない
    限り、かつその時点まで、非               423  条要素に基づいてオプションを発行することを意図している。
    2.  定義

    (a)   「管理者」とは、第           14 条に従って本件プランを管理する本取締役会、本取締役会の本報酬委員会または本委

       員会をいう。
    (b)  「関連会社」とは、子会社以外の、本件会社が株式または他の持分権を有する法主体をいう。

    (c)  「適用法令」とは、米国の州会社法、連邦および州証券法、本法、本件普通株式が上場または値付けされてい

       る証券取引または相場システム、ならびに本件プランに基づいてオプションが付与される米国以外の国または
       法域において適用される証券法令に基づく、株式ベースのアワードの管理および本件普通株式の関連する発行
       に関する要件をいう。
    (d)  「本取締役会」とは、本件会社の取締役会をいう。

    (e)   「本法」とは、         1986  年米国内国歳入法(爾後の改正を含む。)をいう。本法または本法に基づく規則等の特

       定の条項に関する記載には、当該条項または規則等、当該条項に基づいて公布された有効な規則またはその他
       の公的に適用のあるガイダンス等、および当該条項または規則等を改正、補完またはこれに優越する将来的な
       法制または規則等における同様の条項が含まれるものとする。
    (f)   「本委員会」とは、第            14 条に従って指名された、本取締役会の委員会をいう。

    (g)   「本件普通株式」とは、本会社の普通株式をいう。

    (h)   「本件会社」とは、デラウェア州の会社であるテスラ・インクまたはその承継会社をいう。

    (i)   「本件報酬」とは、適格従業員の通常かつ反復的な基本給の総額、残業代およびシフト割増金の支払をいう

       が、インセンティブ報酬、賞与またはその他類似の報酬は含まれない。管理者は、自らの裁量により、統一的
       であって差別的でないことを前提に、爾後のオファリング期間の本件報酬について異なる定義をすることがで
       きる。
    (j)   「指定会社」とは、管理者が自らの裁量により本件プランへの参加資格ありとして指定した子会社または関

       連会社をいう。        423  条要素の目的上、本件会社およびその子会社のみが指定会社になることができる、ただ
       し、  423  条要素に基づく指定会社である子会社は、同時に非                           423  条要素に基づく指定会社になることはできな
       い。
    (k)   「本取締役」とは、本取締役会の構成員をいう。

    (l)   「適格従業員」とは、本件雇用主のコモンロー上の従業員であり(非                                    423  条要素に関しては、本件会社がイン

       ターンまたは臨時従業員と分類しない者で)、本件会社または指定会社にサービスを提供しており、本件雇用
       主によりある暦年において少なくとも週に                      20 時間、   5 ヶ月超の期間、または別段のオファリングの目的上、も
       しくは非     423  条要素に参加する適格従業員のため、(適用のある現地法に基づいて必要とされた場合に)管理
       者が設定するより少ない週当たりの時間数および/またはより少ない一暦年における月数で定常的に雇用され
       ている個人をいう。本件プランの目的上、雇用関係は、個人が病気休暇または本件雇用主が承認した、または
       適用のある現地法に基づき、法的に保護されているその他の休暇をとっている間もそのまま継続するものとし
       て取り扱われる。休暇期間が               3 ヶ月を超え、個人の再雇用の権利が法令上も契約上も保証されていない場合、
                                 8/18

                                                          EDINET提出書類
                                                    Tesla, Inc.(E34233)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
       雇用関係は当該休暇の開始日後                3 ヶ月と   1 日が経過した時点で終了するものとみなされる。管理者は、自らの裁
       量により、オファリングにおいて該当する登録日に付与されるすべてのオプションについて、当該登録日前
       に、  適格従業員の定義には、             (i)  直近の雇用日以降、勤続期間が                2 年(または管理者が自らの裁量により決定す
       る 2 年未満の期間)に満たない個人、                 (ii)   1 週間当たりの継続した勤務時間が                 20 時間(または管理者が自らの
       裁量により決定する          20 時間未満の時間)未満の個人、                (iii)   1 暦年当たりの継続した勤務時間が                 5 ヶ月(または
       管理者が自らの裁量により決定する                  5 ヶ月未満の期間)未満の個人、                (iv)   本法第   414  条 (q)  の意味における高
       額報酬を得ている従業員である個人、または                       (v)  本法第   414  (q)  条に基づき高額報酬を得ている従業員であ
       り、一定のレベル以上の報酬を得ている者、役員、もしくは取引法第                                    16(a)   条の開示要件に服する個人(ただ
       し、  423  条要素に基づく各オファリングに関し、例外事項が、自らの従業員が当該オファリングに参加してい
       る本件雇用主において高額報酬を得ている者全員に同様に適用される場合に限る。)を含むか否か、(                                                     423  条
       要素に基づく各オファリングについて、統一的であって差別的でないことを前提に、または本法第                                                   423  条によ
       りその他認められるとおり)適宜決定することができる。当該例外事項は、本法第                                          423  条を遵守するような形
       で、  423  条要素に基づくオファリングに関して適用される。当該例外事項は、本法第                                       423  条の制限に関係なく、
       非 423  条要素に基づくオファリングに関して適用される。
    (m)   「本件雇用主」とは、適格従業員を雇用する者をいう。

    (n)   「登録日」とは、各オファリング期間の最初の取引日をいう。

    (o)   「取引法」とは、          1934  年米国証券取引法(爾後の改正を含み、同法に基づいて公布された規則等を含む。)

       をいう。
    (p)   「行使日」とは、各オファリング期間の                      2 月および     8 月の最終取引日をいい、最初の行使日は、                      2020  年 2 月の最

       終取引日とする。
    (q)   「適正市価」とは、管理者が別途決定しない限り、ある日において下記のとおり決定される本件普通株式の

       価額をいう。
          (i)   本件普通株式が確立された証券取引所または国内市場システム(ニューヨーク証券取引所、ナス

            ダック株式市場のナスダック・グローバル・セレクト市場、ナスダック・グローバル市場またはナ
            スダック資本市場を含むがこれらに限らない。)にて上場されている場合、その適正市価は、決定
            日において当該取引所またはシステムにおいて値付けされた当該株式の終値(売買が報告されな
            かった場合は最終買呼値)とする。
          (ii)   本件普通株式が一般に認められた証券ディーラーにより通常値付けされるも、売却価格が報告さ

            れていない場合、その適正市価は、ザウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると
            判断したその他の媒体において報告されたとおり、決定日において本件普通株式についての最高買
            呼値と最低売呼値の平均値とする(または当該日に買呼値および売呼値がない場合は、適宜、かか
            る買呼値および売呼値があった直近の取引日におけるものとする)。
          (iii)    本件普通株式について確立された市場がない場合、適正市価は、管理者が誠実にこれを決定す

            るものとする。上記にかかわらず、適正市価の決定日が週末または休日に該当した場合、適正市価
            は、管理者が別段決定しない限り、適宜上記                       (i)  ないし   (iii)   に従い決定される、翌営業日におけ
            る価格とする。
    (r)   「本会計年度」とは、本件会社の会計年度をいう。

    (s)   「新行使日」とは、管理者が進行中のオファリング期間を短縮した場合の新行使日をいう。

    (t)   「オファリング」とは、第               4 条記載のとおりオファリング期間中に行使することのできるオプションを本件プ

       ランに基づいてオファーすることをいう。本件プランの目的上、管理者は、たとえ当該各オファリングについ
       て適用のあるオファリング期間の日が同一で、本件プランの条項が各オファリングに個別に適用されるとして
       も、  1 社または複数の雇用主の適格従業員が参加する本件プランに基づく個別のオファリングを指定すること
       ができる(その条件は同一である必要はない)。                         423  条要素に基づくオファリングが行われた場合、本法第                           423
       条が認める限りにおいて、各オファリングの条件は同一である必要はない(ただし、本件プランおよびオファ
       リングの条件は、揃って本法第                423  条を充足するものとする。)。
                                 9/18


                                                          EDINET提出書類
                                                    Tesla, Inc.(E34233)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    (u)   「オファリング期間」とは、本件プランに基づいて付与されたオプションを行使することができる約                                                    6 ヶ月の
       期間で、     (i)  各年の   3 月 1 日以降の最初の取引日に始まり、約                   6 ヶ月後である       8 月の最終の取引日に終了する期
       間、  および   (ii)   各年の   9 月 1 日以降の最初の取引日に始まり、約                  6 ヶ月後である       2 月の最終の取引日に終了する
       期間、をいう。ただし、本件プランに基づく最初のオファリング期間は、                                      2019  年 9 月 1 日以降の最初の取引日に
       始まり、     2020  年 2 月の最終取引日に終了する。オファリング期間の長さと時期は、第                                  4 条および第      20 条により変
       更される場合がある。ただし、いかなる場合でも、オファリング期間は一回につき                                          27 ヶ月を超えないものとす
       る。
    (v)   「親会社」とは、本法第              424(e)   条で定義された親会社をいい、現在存在しているか、または今後存在するこ

       とになるかを問わない。
    (w)   「参加者」とは、本件プランに参加する適格従業員をいう。

    (x)   「本件プラン」とは、テスラ・インクの                      2019  年従業員株式購入プランをいう。

    (y)   「購入価格」とは、登録日または行使日における、本件普通株式の適正市価の                                         85 パーセント(       85%  )相当の金

       額の、いずれか低い方の価格をいう。ただし、購入価格は、爾後のオファリング期間については、本法第                                                      423
       条(または承継規則もしくは条項またはその他の適用法令もしくは証券取引所規則)または本件プラン第                                                     20 条
       に従い、これを決定することができる。
    (z)   「子会社」とは、本法第              424(f)   条に定義された子会社をいい、現在存在しているか、または今後存在するこ

       とになるかを問わない。
    (aa)   「取引日」とは、本件普通株式が上場されている国内証券取引所が取引を行う日をいう。

    3.  資格

    (a)   一般条項

       登録日における適格従業員は、本件プランに参加する資格を有する。ただし、第                                          5 条の要件に従うものとす

       る。
    (b)   米国以外の従業員

       米国以外の法域の市民または居住者である適格従業員(彼らが同時に米国の市民または居住者であるかまたは

       居住する外国人(本法第             7701  条 (b)(1)(A)     の意味において)であるかどうかに関わらない。)は、かかる適格
       従業員の参加が適用のある法域における法令により禁止されている場合、または適用のある法域における法令
       を遵守することで本件プランもしくはオファリングが本法第                               423  条に違反することになる場合、本件プランも
       しくはオファリングへの参加対象から除外されることがある。非                                 423  条要素の場合、適格従業員は、管理者の
       裁量により、本件プランまたはオファリングへの参加対象から除外されることがある。
    (c)   423  条要素による制限

       423  条要素に基づくオファリングに関し、抵触する本件プランのその他の条項にかかわらず、                                              (i)  本件プラン

       のオプション付与の直後に適格従業員(または本法第                           424(d)   条により自らの株式が当該適格従業員に帰属する
       ようなその他の者)が本件会社または本件会社の親会社もしくは子会社の株式または当該株式を購入する未行
       使のオプションを保有することにより、本件会社または本件会社の親会社もしくは子会社のすべての種類株式
       の議決権または価額の合計額の                5 パーセント(       5% )以上を保有することになる限りにおいて、または                          (ii)   本件
       会社または本件会社の親会社もしくは子会社のすべての従業員株式購入プラン(本法第                                             423  条で定義されたと
       おり)に基づく株式購入の権利が、本法第                      423  条および同条に基づく規則に従い決定されたとおり、各暦年に
       ついて、当該オプションが未行使の場合に、株式                         2 万 5 千ドル相当(当該オプションが付与された時点での株式
       の適正市価で決定される)を超えて発生する限りにおいて、いかなる適格従業員も本件プラン上のオプション
       を付与されない。
    4.  オファリング期間

    本件プランは、各年の           3 月 1 日および     9 月 1 日以降の最初の取引日または管理者が決定するその他の日を開始日とする

    新たなオファリング期間ごとに連続し、重複するオファリング期間をもって実行される。管理者は、株主の承認な
                                10/18


                                                          EDINET提出書類
                                                    Tesla, Inc.(E34233)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    くして将来のオファリングに関するオファリング期間の長さ(開始日の日付を含む。)を変更する権限を有する
    が、当該変更は、爾後に影響する最初のオファリング期間の予定された開始日前にこれを発表するものとする。
    5.  参加

    (a)   最初のオファリング期間

       適格従業員は、第         2(u)  条所定のとおり、最初のオファリング期間に参加する権利を有するが、その場合、当該

       個人は、管理者が決定する様式(別添の別紙                       A の様式に類似したもの)で給与天引きを授権する引受契約を、
       本件会社が指定した株式管理者宛に提出するか、または管理者が決定する電子的もしくはその他の登録手続を
       完了するものとし、それぞれの場合、管理者が決定する期間内(以下、「登録期間」という。)にこれを行う
       ものとする。適格従業員が登録期間中に引受契約を提出できず、または登録手続を完了できなかった場合は、
       本件プランに基づき、最初のオファリング期間における当該個人の参加資格は喪失するものとする。
    (b)   爾後のオファリング期間

       適格従業員は、        (i)  本件会社の株式管理者(または当該部署が指定する者)に、該当する登録日前の、管理者

       が定めた日までに、給与天引きを授権するために適宜作成された引受契約(当該目的のために管理者が定めた
       様式による)(別紙          A 所定の形式に類似する場合がある)を提出すること、または                               (ii)   管理者が決定した電子
       手続もしくはその他の登録手続を完了することにより、最初のオファリング期間の後のオファリング期間にお
       いて本件プランに参加することができ、それぞれの場合、適用のある登録期間にこれを行うものとする。
    6.  給与天引き

    (a)   参加者が第       5 条に基づいて本件プランへの登録を行う際、当該参加者は、オファリング期間中の各給与支払日

       に、当該参加者がオファリング期間の各給与支払日に受領する本件報酬の                                      15 パーセント(       15%  )を超えない限
       度で給与天引きを行うよう選択するものとする。ただし、給与支払日が行使日に該当する場合、参加者は、当
       該参加者の爾後のオファリング期間の口座のために、給与天引きを同日に行わしめるものとする。参加者の引
       受契約は、第       10 条所定のとおり終了されない限り、爾後のオファリング期間について引き続き有効に存続する
       ものとする。
    (b)   参加者についての給与天引きは、登録日後の最初の給与支払日に始まり、当該授権が適用されるオファリン

       グ期間の行使日前の最終の給与支払日に終了するが、第                            10 条により参加者がより早く終了せしめた場合はこの
       限りでない。ただし、最初のオファリング期間について、給与天引きは、                                      (i)  登録期間の末日または           (ii)   最
       初のオファリング期間の登録日、のいずれか遅い方の日以後の最初の給与支払日に始まるものとする。
    (c)   参加者について行われたすべての天引きされた給与は、本件プラン上、当該参加者の口座にクレジットさ

       れ、全額留保される。参加者は追加の支払を当該口座に入れることはできない。
    (d)   参加者は、第        10 条記載のとおり本件プランへの自らの参加を終了せしめることができる。管理者がオファリ

       ング期間につき自己の単独の裁量で決定し、認めた場合、参加者は、                                   (i)  本件会社の株式管理者(または同管
       理者が指定する者)宛に、該当する行使日前の管理者が定めた日までに、当該目的のために管理者が定めた形
       式による給与天引き割合の変更を授権する新たな引受契約を適宜作成のうえ提出することにより、または、
       (ii)   管理者が定めた電子手続またはその他の手続を完了することにより、オファリング期間中の自らの給与
       天引きの割合を増減することができる。参加者が給与天引きの割合を変更するために当該手続に従わなかった
       場合、当該参加者の給与天引きは現在のオファリング期間および将来のオファリング期間(第                                                10 条所定のとお
       りに終了しない限り)を通じて、当初選択された割合で継続するものとする。管理者は、自己の裁量で、オ
       ファリング期間中に参加者が選択する給与天引き割合の性質および回数またはそのいずれかを制限することが
       できる。本第       6(d)  条に基づいて行われる給与天引き割合の変更は、管理者が自らの裁量により、給与天引き割
       合の所定の変更をより迅速に行うことを選択しない限り、参加者が変更を選択した日の                                             5 営業日後の、最初の
       全給与期間において有効とする。
    (e)   上記にかかわらず、本法第               423(b)(8)     条および本件プラン第           3(d)  条を遵守するのに必要な限りにおいて、参加

       者の給与天引きは、管理者により、オファリング期間中いつでも、これを                                      0 %に減ずることができる。必要な
       限りにおいて、かつ本法第              423(b)(8)     条を条件として、給与天引きは、参加者が第                       10 条所定のとおりこれを終
       了せしめない限り、翌暦年に終了することが予定されている最初のオファリング期間の開始時において有効
       な、参加者がもともと選択した割合で再開するものとする。
                                11/18


                                                          EDINET提出書類
                                                    Tesla, Inc.(E34233)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    (f)   本件プランの相反する条項または制限にかかわらず、                             (i)  適用のある現地法に基づくと給与天引きが認めら
       れない場合、       (ii)   本法第   423  条に基づいて現金拠出が認められると管理者が判断した場合、または                                    (iii)   非
       423  条要素に参加する参加者のために、管理者は、適格従業員が現金拠出または給与天引きに代わるその他の
       方法のより本件プランに参加することを認めるものとする。
    (g)   オプションのすべてまたは一部が行使された時点、または本件プランに基づいて発行された本件普通株式の

       一部またはすべてが処分された時点、(または、本件プランに関する課税事由が発生したその他の時点)で、
       参加者は、オプションの行使時または本件普通株式の処分時(または、本件プランに関する課税事由が発生し
       たその他の時点)で発生する、本件会社または本件雇用主の、当局に支払うべき連邦、州、地方その他の納税
       責任(米国国外の法域において課される税金を含む)、国民保険、社会保障またはその他の源泉徴収義務(が
       ある場合)につき、十分に用意をするものとする。本件会社または本件雇用主は、いつでも、参加者の報酬か
       ら本件会社または本件雇用主が適用のある源泉徴収義務を充足するのに必要な金額を源泉徴収することができ
       る(本件会社または本件雇用主が適格従業員による本件普通株式の売却または早期処分に帰するところの税額
       控除または給付を利用するのに必要な源泉徴収を含む。)が、それは義務ではない。さらに、本件会社または
       本件雇用主は、本件株式の売却益からの源泉徴収、または、本法第                                  423  条が認める限りにおいて、本件会社ま
       たは本件雇用主が適切と判断するその他の方法での源泉徴収を行うことができる(なお、その義務はない)。
    7.  オプションの付与

    各オファリング期間の登録日において、当該オファリング期間に参加している各適格従業員は、当該行使日前に累

    積した当該適格従業員の天引きされた給与であって、行使日現在において適格従業員の口座に維持されているもの
    を、適用のある購入価格によって除することにより決定された数量を上限とする本件株式を、当該オファリング期
    間中の各行使日において、適用のある購入価格で購入するオプションを付与されるものとする。ただし、いかなる
    場合であっても、本件プラン上、適格従業員は各オファリング期間中、                                     500  株以上の本件普通株式の購入は認めら
    れない(第      19 条による調整を条件とする)。また、かかる購入は、第                            3(d)  条および第      13 条所定の制限事項を条件と
    する。適格従業員は、第             5 条の要件に従って、当該オプションの付与を受けることができる。管理者は、将来のオ
    ファリング期間に関しては、自らの裁量のみにより、各オファリング期間中に適格従業員が購入できる本件普通株
    式の最大数を増やし、または減らすことができる。オプションの行使は、参加者が第                                           10 条に基づいて参加を取り消
    さない限り、第        8 条所定のとおり発生する。オプションは、オファリング期間の末日に満了するものとする。
    8.  オプションの行使

    (a)   参加者が第       10 条に基づいて参加を取り消さない限り、当該参加者の本件普通株式を購入するオプションは、

       行使日に自動的に行使され、オプションの対象となる完全な株式の最大数を、当該参加者の口座にある天引き
       された給与によって、適用のある購入価格で購入するものとする。本件普通株式の端株の購入はできず、参加
       者の口座に累積された天引きされた給与で、完全な一株を購入するには不十分なものは、参加者に返還される
       ものとする。行使日後に参加者の口座に残されたその他の資金は、参加者に返還されるものとする。参加者の
       生存期間中、参加者の株式購入オプションは、参加者本人のみがこれを行使することができるものとする。
    (b)   管理者が、該当する行使日において、オプションの行使対象である本件普通株式の数が                                              (i)  該当するオファ

       リング期間の登録日において本件プランに基づいて売渡可能な本件普通株式の数量、または                                               (ii)   当該行使日
       において本件プランに基づいて売渡可能な本件普通株式の数量を超過すると判断した場合、管理者は、自らの
       裁量により、       (x)  本件会社が、当該登録日または行使日において適宜、購入可能な本件普通株式の比例案分で
       の割当を、統一的および実務的な方法で、かつ本件会社が当該行使日に本件普通株式を購入するオプションを
       行使するすべての参加者の間で衡平になるようその裁量により決定したとおり行う旨を定め、当該時点で有効
       なすべてのオファリング期間において継続し、                        (y)  本件会社が、当該登録日または行使日において適宜、購入
       可能な株式の比例案分での割当を、統一的および実務的な方法で、かつ本件会社が当該行使日に本件普通株式
       を購入するオプションを行使するすべての参加者の間で衡平になるようその裁量により決定したとおり行う旨
       を定め、第      20 条に従い、当該時点で有効なすべてのオファリング期間を終了せしめるものとする。当該登録日
       後、本件会社の株主による本件プランに基づく追加の株式発行についての授権の有無にかかわらず、本件会社
       は、上記に従い、該当するオファリング期間の登録日において利用可能な株式の比例案分での割当を行うこと
       ができる。
    9.  引渡

                                12/18


                                                          EDINET提出書類
                                                    Tesla, Inc.(E34233)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    本件会社は、本件普通株式の購入がなされる各行使日後合理的にみてできる限り早く、管理者が自らの裁量により
    定めた様式によって、かつ管理者が定めた規則に従い、各参加者によるオプション行使をもって購入された株式
    を、各参加者に引き渡す手配をするものとする。本件会社は、当該株式を本件会社が指定したブローカーまたは本
    件 会社の受託者もしくは指定代理人に直接預けることを認めまたはこれを要求することができ、本件会社は、株式
    譲渡の電子的または自動的方法を利用することができる。本件会社は、かかるブローカー、受託者または代理人に
    一定の指定期間株式を保持し続けることを要求することができ、また当該株式の処分制限の追跡もしくはその他の
    処分を認めるその他の手続をとることができる。いかなる参加者も、本第                                      9 条所定のとおり株式が購入され、参加
    者に引き渡されない限り、本件プランに基づいて付与されたオプションにかかる本件普通株式に関する議決権、配
    当またはその他の株主としての権利を有しないものとする。
    10.   引出

    (a)   参加者は、自らの口座にクレジットされ、本件プランに基づくオプション行使のために未だ使用されていな

       いすべての天引きされた給与を、                 (i)  本件会社の株式管理者(または当該部署が指定する者)に、当該目的の
       ために管理者が決定した様式(別紙                  B として添付されている様式に類似したもの)での書面による引出届を提
       出することにより、または              (ii)   管理者が決定した電子手続もしくはその他の引出手続を完了することによ
       り、いつでも引き出すことができる。管理者は、管理者が適宜承認する方針に従い、引出が有効となる該当す
       る行使日前の期限を設定することができる。参加者の口座にクレジットされたすべての天引きされた給与は、
       引出届の受領後速やかに当該参加者に支払われるものとし、当該参加者のオファリング期間に関するオプショ
       ンは自動的に終了し、株式購入のための追加の給与天引きは当該オファリング期間行われないものとする。参
       加者がオファリング期間への参加を取りやめた場合、給与天引きは、参加者が第                                         5 条に従って本件プランに再
       度登録しない限り、次回オファリング期間の開始時には再開しないものとする。
    (b)   参加者がオファリング期間への参加を取りやめたことは、本件会社が今後採用する可能性のある、または参

       加者が参加を取りやめたオファリング期間の終了後に始まる爾後のオファリング期間における、類似のプラン
       への参加資格に影響するものではない。
    11.   雇用の終了

    参加者が、その理由の如何にかかわらず、適格従業員でなくなった場合、当該参加者は、本件プランへの参加取り

    やめを選択したものとみなされ、オファリング期間中に当該参加者の口座にクレジットされた天引きされた給与
    で、本件プランに基づいて本件普通株式の購入に未だ使用されていないものは当該参加者に返還され、もし当該参
    加者が死亡した場合には、第               15 条に基づく権利を有する者に返還され、当該参加者のオプションは自動的に終了す
    るものとする。        423  条要素に基づくオファリングについて本法第                       423  条が認め、かつ同法を遵守するような態様にお
    いて、管理者が別段の決定をしない限り、自らの雇用が本件会社または指定会社による契約終了直後の再雇用(勤
    務中断なし)により法主体間で移転する参加者は、本件プランに基づいて雇用が終了したとみなされるものではな
    い。ただし、いかなる参加者も、その切替により                         423  条要素またはそれに基づくオプションが本法第                        423  条の非遵守
    を生じさせない場合を除き(またその限りにおいて)、非                              423  条要素に基づくオファリングから                 423  条要素に基づく
    オファリング、またはその逆に切り替わったとみなされるものではない。
    12.   利息

    適用法令により必要とされる場合を除き、本件会社が決定するとおり、本件プランにおいて、参加者の天引きされ

    た給与は付利されない。このことは、特定の法域の法令により同様に必要とされる場合には、                                                423  条要素に基づく
    オファリングに関しては、当該オファリングにおけるすべての参加者に適用される(本法第                                               423  条が別途認める場
    合を除く)。
    13.   株式

    (a)   本件プラン第        19 条所定のとおり、本件会社の資本化における変更時の調整を条件とし、本件プランに基づい

       て売り渡される本件普通株式の最大数は、普通株式                          750  万株から、      2019  年 3 月 1 日以降に開始する「オファリン
       グ期間」(当該プランにおいて定義されたとおり)に従い、本件会社の                                    2010  年従業員株式購入プラン(爾後の
       改正を含む)に基づいて発行された本件普通株式の総数を差し引いたものとする。
    (b)   本件普通株式が発行され、本件会社または本件会社から適式に授権された名義書換代理人の会計帳簿に適切

       に記載されることによって証明されるまで、参加者は、当該株式に関しては、無担保債権者の権利のみを有す
                                13/18


                                                          EDINET提出書類
                                                    Tesla, Inc.(E34233)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
       るものとし、当該株式に関し、いかなる議決権、配当受領権またはその他株主としての権利も存在しないもの
       とする。
    (c)   本件プランに基づいて参加者に引き渡される本件普通株式は、参加者の名前または参加者およびその配偶者

       の名前で登録されるものとする。
    14.   管理

    本件プランは、本取締役会、本取締役会の本報酬委員会または本取締役会が指名した本委員会により管理され、当

    該本委員会は適用法令を遵守すべく構成されるものとする。適用法令が認める限りにおいて、管理者は、本件プラ
    ンの条項を解釈および適用し、本件会社の従業員の政令上の義務を委任し、本件プランに基づく別途のオファリン
    グを指定し、       423  条要素または非        423  条要素に参加する者としての子会社および関連会社を指定し、適格性を判断
    し、本件プランに基づいて届け出られた争いのあるすべての請求を解決し、自らが本件プランの管理上必要または
    望ましいとみなすような手続を設定する(米国以外の国民である、または米国国外で雇用されている従業員による
    本件プランへの参加を認めるのに必要または適切な当該手続、サブプランおよび株式引受契約の付属書を含むがこ
    れらに限られない(当該サブプランおよび付属書の条件は本件プランの他の条項に優先するが、本件プラン第                                                         13
    (a)  条を除き、当該サブプランおよび付属書の条件により別途優先されない限り、本件プランの条項は当該サブプ
    ランまたは付属書の運用に適用されるものとする))ための、完全かつ独占的な、裁量権限を有するものとする。
    管理者が別途決定しない限り、各サブプランに参加する資格のある従業員は、                                        423  条要素に基づいて各オファリン
    グに参加するものとし、条件が                423  条要素の資格を充足しない場合には、非                     423  条要素に基づいて参加するものと
    し、いずれの場合でもかかる指定により                     423  条要素が本法第        423  条の要件に違反しないものとする。上記の一般性を
    制限することなく、管理者は、特に、参加の適格性、本件報酬の定義、給与天引きの取扱、本件プランへの寄与
    (給与天引き以外の形式によるものを含むがこれに限らない。)、天引きされた給与の保管のための銀行もしくは
    信託口座の開設、利息支払、現地通貨の換算、給与にかかる税の支払義務、受益者指定要件の決定、源泉徴収手続
    および株券の取扱(これらは適用のある現地の要件により変わってくる)に関する規則および手続を採用する権限
    を付与されている。また、管理者は、本法第                       423  条の認める限りにおいて、本件プランまたはオファリングに基づ
    いて米国国外の法域の市民または居住者に付与されるオプションの条件が、本件プランまたは同一のオファリング
    に基づいて米国の居住者に付与されるオプションの条件よりも有利とならないよう決定する権限を有する。管理者
    による発見、判断および決定は、法令が認める最大限度において、すべての当事者につき最終的なものであり、拘
    束力を有するものとする。
    15.   受益者の指定

    (a)   管理者が認めた場合、オプションが行使された行使日後、本件プランに基づいて本件普通株式および(もし

       あれば)参加者の口座から現金が当該参加者に引き渡される前に当該参加者が死亡した場合、参加者は、当該
       株式および現金を受領する受益者の指定を届け出ることができる。さらに、管理者が認めた場合、参加者は、
       当該参加者がオプション行使前に死亡した場合に本件プランに基づいて参加者の口座から現金を受領する受益
       者の指定を届け出ることができる。参加者が結婚しているも、指定された受益者が配偶者でない場合、当該届
       出の発効のために、配偶者の同意が必要となる。
    (b)   当該受益者指定は、管理者が決定する様式での通知を行うことにより、参加者がいつでもこれを変更するこ

       とができる。参加者死亡時で、本件プランに基づいて有効に指定された受益者(当該参加者の死亡時に存命で
       ある者)がいない場合、本件会社は、かかる株式および現金またはそのいずれかを参加者の資産の執行人また
       は管理人に引き渡すものとし、かかる執行人または管理人が本件会社の知る限り任命されていない場合には、
       本件会社は、自らの裁量により、かかる株式および現金またはそのいずれかを参加者の配偶者、                                                 1 名または複
       数の扶養家族または近親者に引き渡すことができ、本件会社が配偶者、扶養家族または近親者について不知の
       場合には、本件会社が指定するその他の者に引き渡すことができる。
    (c)   すべての受益者の指定は、管理者が適宜指定する様式および方法でこれを行うものとする。上記第                                                   15(a)   条お

       よび第   15(b)   条にかかわらず、本件会社および/または管理者は、本法第                               423  条の認める限りにおいて、米国国
       外の法域において、参加者による指定を認めないよう決定することができる。
    16.   譲渡可能性

    参加者は、参加者の口座にクレジットされた天引きされた給与、または本件プランに基づくオプションの行使また

    は本件普通株式の受領にかかる権利のいずれをも譲渡、移転、質入またはその他いかなる方法においても処分(遺
                                14/18


                                                          EDINET提出書類
                                                    Tesla, Inc.(E34233)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    言、相続法または上記第             15 条による処分を除く。)することはできない。譲渡、移転、質入またはその他処分の試
    みは、効力を有さないが、本件会社がかかる行為を本件プラン第                                 10 条に従ったオファリング期間における資金の引
    き 出しの選択とみなされる場合を除く。
    17.   資金の使用

    本件会社は、本件プランに基づいて自らが受領し、または保有するすべての天引きされた給与を会社目的で使用す

    ることができ、本件会社は、かかる天引きされた給与を分別管理する義務を有しない。ただし、オファリングに基
    づく場合または非         423  条要素における参加者のための場合で、適用法令により、参加者による本件プランへの出資
    を本件会社または本件雇用主の一般的な会社資金とは別にし、および/または独立した第三者に預けることが求め
    られる場合を除く。なお、かかる分離または独立した第三者への寄託が適用法令上求められる場合、これは                                                       423  条
    要素に基づく当該オファリングのすべての参加者に適用されるものとする(本法第                                           423  条が別途認める場合を除
    く)。本件株式が発行されるまで、参加者は、かかる株式に関し、無担保債権者の権利のみを有するものとする。
    18.   報告

    本件プラン上、各参加者について個別の口座が維持される。参加している適格従業員には、少なくとも年に                                                       1 回、

    決算報告書が送付され、当該報告書には給与天引き、購入価格、購入された本件普通株式の数量および(もしあれ
    ば)現金残高を記載するものとする。
    19.   調整、解散、清算、特定の取引

    (a)   調整

       配当またはその他配分(現金、本件普通株式、他の証券もしくは他の資産の形式によるか否かを問わな

       い。)、再資本化、株式分割、逆株式分割、会社再編、合併、統合、会社分割、スピンオフ、提携、買戻、本
       件株式もしくは本件会社の他の証券の交換、または本件株式に影響を及ぼすような本件会社の組織の変更等が
       発生した場合、管理者は、本件プランに基づいて行われることが企図されている給付金または潜在的給付金の
       希薄化または拡大を防ぐため、自らが衡平とみなす方法で、本件プラン上引渡される本件普通株式の数量およ
       び種類、本件プラン上各オプションによってカバーされるオプション未行使の本件普通株式の一株当たりの購
       入価格、種類および数量、ならびに第                   7 条および第      13 条の数量制限を調整するものとする。
    (b)   解散または清算

       本件会社の解散または清算の提案があった場合、進行中のオファリング期間は、新行使日を設定することによ

       り短縮され、管理者が別段定めない限り、当該提案された解散または清算の開始直前に終了するものとする。
       新行使日は、本件会社の提案された解散または清算日よりも前とする。管理者は、新行使日の前までに、第                                                       10
       条所定のとおりそれまでに参加者がオファリング期間への参加をとりやめていない限り、参加者のオプション
       についての行使日が新行使日に変更され、かつ参加者のオプションが新行使日に自動的に行使される旨を、各
       参加者に書面にて、または電子的に通知するものとする。
    (c)   特定の取引

       合併、統合または類似の取引で、直接または間接的に本件会社に関与し、本件会社が存続会社でない場合、未

       決の各オプションは、買収会社または承継会社または買収会社または承継会社の親会社もしくは子会社により
       引き受けられ、または同等のオプションに代替される。買収会社または承継会社がオプションの引受または代
       替を拒否した場合、当該オプションが関係するオファリング期間は、新行使日を設定することにより短縮さ
       れ、当該オファリング期間は新行使日に終了するものとする。新行使日は、提案された取引日の前に発生する
       ものとする。管理者は、各参加者に対し、新行使日の前に、第                                10 条所定のとおりそれまでにオファリング期間
       から参加者がオファリング期間への参加をとりやめていない限り、参加者のオプションについての行使日が新
       行使日に変更され、かつ参加者のオプションが新行使日に自動的に行使される旨を、書面にて、または電子的
       に通知するものとする。
    20.   変更または終了

    (a)   管理者は、自らの裁量により、いつでも、かつその理由の如何を問わず、本件プランまたはその一部を変

       更、停止または終了させることができる。本件プランが終了した場合、管理者は、自らの裁量により、すべて
       の未決のオファリング期間を直ちに、または次回の行使日(管理者が自らの裁量により決定した場合、もとも
                                15/18


                                                          EDINET提出書類
                                                    Tesla, Inc.(E34233)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
       との予定よりも早くなる場合がある)に本件普通株式の購入の完了をもって終了させるか、または条項に従い
       (かつ第     19 条に基づく調整を条件として)、オファリング期間を満了せしめることを選択することができる。
       オ ファリング期間が満了前に終了した場合、本件普通株式を購入するのに使用されていない参加者の口座にク
       レジットされたすべての金員は、管理上可能な限り迅速に、参加者に返還されるものとする(その場合、本書
       第 12 条においてさらに規定されたとおり、適用法令により別段の扱いが求められる場合を除き、利息は付され
       ない。)。
    (b)   株主の同意なく、かつ第              20(a)   条に制限されることなく、管理者は、オファリング期間を変更し、個別のオ

       ファリングを指定し、オファリング期間中に天引きされた金額の変更頻度および変更数またはそのいずれかを
       制限し、米ドル以外の通貨で天引きされた金員に適用される換算レートを決め、適式に完了した天引きの選択
       の本件会社による処理における遅延または過誤を調整するために参加者が指定した金額を超える給与天引きを
       認め、各参加者についての本件普通株式の購入に充てられた金員が参加者の本件報酬から天引きされた金額と
       きちんと符合しているかを確実にするために合理的な待機・調整期間および会計・クレジット手続またはその
       いずれかを決定し、また管理者が自らの裁量により本件プランと一致していると考えるようなその他の制限ま
       たは手続を決定する権利を有する。
    (c)   本件プランの現状での遂行の結果、好ましくない財務会計上の結果が発生する可能性があると管理者が判断

       した場合、管理者は、自らの裁量により、必要かつ望ましい限りにおいて、かかる財務会計上の結果を減じま
       たは排除するために、本件プランを修正、変更または終了させることができ、下記を含むがこれらに限らな
       い。
          (i)   米国財務会計基準審議会               (FASB)    の会計基準コードトピック              718  (またはその後継版)に基づく

            セーフハーバーの定義に合致するよう、本件プランを変更すること(当該時点で進行しているオ
            ファリング期間に関するものを含む。)、
          (ii)   オファリング期間(購入価格の変更時に進行しているオファリング期間を含む。)についての購

            入価格の変更(ただし、             423  条要素に基づく現行のオファリングに関し、いかなる場合でも、本法
            第 423  条が認める最低購入価格を下回らないものとする)、
          (iii)    新行使日を設定することによるオファリング期間(管理者による行為の時点で進行しているオ

            ファリング期間を含む。)の短縮、
          (iv)   参加者が給与天引きとして確保しておくことを選択する本件報酬の最大割合の減少、

          (v)   参加者がオファリング期間中に購入することのできる本件普通株式の最大数の減少。

       かかる修正または変更には株主の承認または本件プラン参加者の承諾は不要である。

    21.   通知

    参加者から本件会社に対する、本件プランに基づくまたは本件プランに関するすべての通知および他の通信は、か

    かる通知および通信の受領のために本件会社が指定した場所において、または本件会社が指定した者により、本件
    会社が指定した形式および方法で受領された時点で、適式に送付されたものとみなされる。
    22.   本件株式の発行条件

    本件普通株式は、該当するオプションの行使およびかかる株式の交付がすべての適用法令(国内法か海外法かを問

    わない。また       1933  年証券法(爾後の改正を含む。)、取引法、それらに基づいて公布される規則、当該株式が上場
    される可能性のある証券取引所の要件を含むがこれらに限らない。)を遵守する場合を除き、当該オプションに
    よって発行されない。さらに、当該発行は、かかる遵守について本件会社の代理人の承認を条件とする。
    オプション行使の条件として、本件会社は、上記適用法令のいずれかにより表明を求められていると本件会社の代

    理人が考える場合、かかるオプションを行使する者に対し、当該オプション行使時に、株式の購入はあくまで投資
    目的であり、当該株式を売却または分配する意図が現在ないことを表明・保証するよう求めることができる。
    23.   本法第   409A  条

    本件プランの       423  条要素は、本法第         409A  条の適用範囲から除外されることを意図しており、本件プラン中の不明確

    な点は、本法第        409A  条の適用範囲から除外されるものと解釈される。非                          423  条要素は、同要素に基づいて付与され
                                16/18

                                                          EDINET提出書類
                                                    Tesla, Inc.(E34233)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    るオプションが「短期繰延」を構成することが意図されていることから、本法第                                         409A  条の適用範囲から除外される
    ことを意図しており、本件プラン中の不明確な点は、当該オプションが本法第                                        409A  条の適用範囲から除外されるよ
    う に解釈されるものとする。上記のため、かつ本件プラン中の相反する事項にかかわらず、本件プランに基づいて
    付与されたオプションが本法第                409A  条に服し、または本件プランの条項により、本件プランに基づくオプションが
    本法第   409A  条に服することになると管理者が決定した場合、管理者は、本件プランの条件および/または本件プラ
    ンに基づいて付与される未行使のオプションの条件を変更することができ、または管理者が必要もしくは適切と考
    えるその他の行為を行うことができ、そのそれぞれの場合、参加者の承諾なくして、本件プランに基づいて付与さ
    れる未行使または将来のオプションが本法第                       409A  条の適用除外となるか、かかるオプションが本法第                          409A  条を遵守
    するものとするが、あくまで管理者による当該修正または行為が本法第                                    409A  条に違反しないことを限度とする。上
    記にかかわらず、本件プランに基づいて本件普通株式を購入するオプション(本法第                                           409A  条の適用除外またはこれ
    を遵守することを意図しているもの)が、意図したとおりに適用除外または遵守しておらず、またはそれに関して
    管理者がとった行為によるものである場合、本件会社およびその親会社または子会社は、参加者またはその他の当
    事者に対して一切責任を負わないものとする。本件会社およびその親会社または子会社は、本件プランに基づいて
    本件普通株式を購入するオプションが本法第                       409A  条を遵守している旨を表明しない。
    24.   本件プランの期間

    本件プランは、本件会社の株主による承認の時点において、適用法令の求める態様かつ程度で発効するものとす

    る。本件プランは、第           20 条により早期終了しない限り、当該承認の日から                         10 年間有効に存続するものとする。
    25.   準拠法

    本件プランは、デラウェア州法(抵触法の条項を除く)を準拠法とし、同法に従って解釈されるものとする。

    26.   雇用の権利の不存在

    参加者による本件プランへの参加は、参加者に対して、適宜本件会社、子会社または関連会社の従業員として雇用

    される権利を付与するものと解釈されてはならない。さらに、本件会社、子会社または関連会社は、本件プランに
    基づく責任または請求を負担することなく、いつでも参加者を解雇することができる。
    27.   可分性

    本件プランのある条項が、ある法域においてその理由の如何を問わず、またはある参加者について、無効、違法ま

    たは執行不能となり、またはそのようにみなされた場合、かかる無効性、違法性または執行不能性は本件プランの
    残余部分については影響せず、本件プランは、当該法域または参加者につき、無効、違法または執行不能な条項が
    含まれていなかったものとして解釈され、執行されるものとする。
    28.   適用法令の遵守

    本件プランの条件は、すべての適用法令を遵守することを意図しており、すべての適用法令に従って解釈される。

    第二部【公開買付けに関する情報】

    該当事項なし

    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】

     会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類

    を参照すること。
    1【有価証券報告書及びその添付書類】

                                17/18


                                                          EDINET提出書類
                                                    Tesla, Inc.(E34233)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
       該当事項なし
    2【四半期報告書又は半期報告書】

       該当事項なし

    3【臨時報告書】

       該当事項なし

    4【外国会社報告書及びその補足書類】

       事業年度 (令和3年度)(自 令和3年1月1日 至 令和3                                 年 12 月 31 日)

       令和4年4月       28 日関東財務局長に提出

    5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

       外国会社半期報告書及びその補足書類

       事業年度 (       2022  年度中   )(自 令和4        年 1月1日 至 令和4年6月               30 日)

       令和4年9月       30 日関東財務局長に提出

    6【外国会社臨時報告書】

      該当事項なし

    7【訂正報告書】

      上記4の外国会社報告書提出後、外国会社報告書の訂正報告書を令和4年                                     5 月 13 日に関東財務局長に提出。

    第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての外国会社報告書および外国会社半期報告書(以下「外国会社報告書等」と総称

     する。)の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該外国会社報告書等の提出日以後、本有価証券届
     出書提出日までの間において、重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。ま
     た、当該外国会社報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本有価証券届出書提出日にお
     いてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

     該当事項なし

    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項なし

    第五部【特別情報】

     該当事項なし

                                18/18


PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。