株式会社グローセル 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社グローセル
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                                      株式会社グローセル(E02785)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年1月6日

    【会社名】                       株式会社グローセル

    【英訳名】                       GLOSEL       Co., Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  上 野 武 史

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区神田司町二丁目1番地

    【電話番号】                       03―6275―0600(代表)

    【事務連絡者氏名】                       上席執行役員経営企画部長  竹 井 達 也

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区神田司町二丁目1番地

    【電話番号】                       03―6275―0600(代表)

    【事務連絡者氏名】                       上席執行役員経営企画部長  竹 井 達 也

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       一般募集                      1,140,510,000円

                           オーバーアロットメントによる売出し                        179,401,500円
                           (注)   1 募集金額は、発行価額の総額であり、2022年12月23日
                               (金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
                               株式の終値を基準として算出した見込額であります。
                               ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて
                               買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価
                               格)で一般募集を行うため、一般募集における発行価格
                               の総額は上記の金額とは異なります。
                             2 売出金額は、売出価額の総額であり、2022年12月23日
                               (金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
                               株式の終値を基準として算出した見込額であります。
                           1 今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ

    【安定操作に関する事項】
                             いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
                             引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる
                             場合があります。
                           2 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
                             開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
                             ます。
                           株式会社東京証券取引所

    【縦覧に供する場所】
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
    普通株式                    3,000,000株
                               単元株式数 100株
     (注)   1 2023年1月6日(金)開催の取締役会決議によります。
       2 上記発行数は、2023年1月6日(金)開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株
         式数2,650,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数350,000株の合計であります。本有価証券
         届出書の対象とした募集(以下「一般募集」という。)のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法
         第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘で
         あります。
       3 一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株
         主から450,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出
         し」という。)を行う場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
         項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
       4 一般募集とは別に、2023年1月6日(金)開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記載
         事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の野村證券株式会社を割当先とする当
         社普通株式450,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しており
         ます。
       5 一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記
         「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照下さい。
       6 振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町7番1号
    2  【株式募集の方法及び条件】

      2023年1月17日(火)から2023年1月20日(金)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定
     される発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行
     価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額
     との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
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     (1)  【募集の方法】
           区分             発行数        発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                     ―            ―             ―

    その他の者に対する割当                     ―            ―             ―

            新株式発行           2,650,000株           1,007,450,500              474,115,250

    一般募集
            自己株式の処分            350,000株           133,059,500               ―
         計(総発行株式)              3,000,000株           1,140,510,000              474,115,250

     (注)   1 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
       2 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
       3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
         資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
         げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
         た額とします。なお、一般募集における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
       4 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社
         普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
     (2)  【募集の条件】

            発行価額     資本組入額                        申込証拠金

                       申込株数
     発行価格(円)                            申込期間                  払込期日
                        単位
             (円)      (円)                         (円)
       未定
     (注)1、2
    発行価格等決
    定日の株式会
    社東京証券取
    引所における
    当社普通株式
    の普通取引の                                      1株につ
                             自 2023年1月23日(月)
    終値(当日に終         未定     未定                       き発行価     2023年1月26日(木)
                        100株     至 2023年1月24日(火)
    値のない場合        (注)1、2      (注)1                        格と同一        (注)3
                                 (注)3
    は、その日に                                      の金額
    先立つ直近日
    の  終  値  ) に
    0.90~1.00を
    乗じた価格(1
    円未満端数切
    捨て)を仮条件
    とします。
     (注)   1 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
         り需要状況を勘案した上で、2023年1月17日(火)から2023年1月20日(金)までの間のいずれかの日(発行価
         格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受取る1株
         当たりの払込金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を一般募集に
         おける新株式発行に係る発行数で除した金額とします。
         今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が
         決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(一般募集における新
         株式発行に係る発行価額の総額、一般募集における自己株式の処分に係る発行価額の総額、発行価額の総額
         の計、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、
         手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの
         売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の
         翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末
         日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.glosel.co.jp/irnews/)(以下
         「新聞等」という。)で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容に
         ついて訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定
         に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が
         含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
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       2 前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
         格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
       3 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
         定する予定であります。
         なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需
         要状況の把握期間は、最長で2023年1月16日(月)から2023年1月20日(金)までを予定しておりますが、実際
         の発行価格等の決定期間は、2023年1月17日(火)から2023年1月20日(金)までを予定しております。
         したがいまして、
         ① 発行価格等決定日が2023年1月17日(火)の場合、申込期間は「自 2023年1月18日(水) 至 2023年1
           月19日(木)」、払込期日は「2023年1月23日(月)」
         ② 発行価格等決定日が2023年1月18日(水)の場合、申込期間は「自 2023年1月19日(木) 至 2023年1
           月20日(金)」、払込期日は「2023年1月24日(火)」
         ③ 発行価格等決定日が2023年1月19日(木)の場合、申込期間は「自 2023年1月20日(金) 至 2023年1
           月23日(月)」、払込期日は「2023年1月25日(水)」
         ④ 発行価格等決定日が2023年1月20日(金)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、
         となりますのでご注意下さい。
       4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
       5 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金にそれぞ
         れ振替充当します。
       6 申込証拠金には、利息をつけません。
       7 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
         したがいまして、受渡期日は、
         ① 発行価格等決定日が2023年1月17日(火)の場合、「2023年1月24日(火)」
         ② 発行価格等決定日が2023年1月18日(水)の場合、「2023年1月25日(水)」
         ③ 発行価格等決定日が2023年1月19日(木)の場合、「2023年1月26日(木)」
         ④ 発行価格等決定日が2023年1月20日(金)の場合、「2023年1月27日(金)」
         となりますのでご注意下さい。
         株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
         社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
         座での振替えにより行われます。
     (3)  【申込取扱場所】

       後記「3 株式の引受け」欄の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
     (4)  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社みずほ銀行   神田支店                           東京都千代田区神田小川町一丁目1番地

     (注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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    3  【株式の引受け】
     引受人の氏名又は名称                    住所            引受株式数           引受けの条件

                                           1 買取引受けによります。
    野村證券株式会社            東京都中央区日本橋一丁目13番1号                    1,890,000株
                                           2 引受人は新株式払込金及
                                             び自己株式の処分に対す
    みずほ証券株式会社            東京都千代田区大手町一丁目5番1号                     450,000株
                                             る払込金として、払込期
                                             日に払込取扱場所へ発行
                 東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番
                                             価額と同額をそれぞれ払
    いちよし証券株式会社                                 180,000株
                 8号
                                             込むことといたします。
                                           3 引受手数料は支払われま
    丸三証券株式会社            東京都千代田区麹町三丁目3番6                     180,000株
                                             せん。ただし、一般募集
                                             における価額(発行価格)
    三菱UFJモルガン・ス
                 東京都千代田区大手町一丁目9番2号                     150,000株
                                             と発行価額との差額は引
    タンレー証券株式会社
                                             受人の手取金となりま
    岡三証券株式会社            東京都中央区日本橋一丁目17番6号                     90,000株
                                             す。
    大和証券株式会社            東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                     60,000株

         計                ―            3,000,000株             ―

    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,140,510,000                   15,000,000                1,125,510,000

     (注)   1 払込金額の総額(発行価額の総額の計)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、一般募集における新株
         式発行及び自己株式の処分に係る、それぞれの額の合計額であります。
       2 引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
         また、消費税等は含まれておりません。
       3 払込金額の総額(発行価額の総額の計)は、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社
         普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記差引手取概算額1,125,510,000円については、一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当増資の手
      取概算額上限167,076,500円と合わせ、手取概算額合計上限1,292,586,500円について、全額を、当社で設計・製
      造・販売を行っている超高感度ひずみセンサ「STREAL」に係る2026年3月期末までの研究開発費1,375,000,000円
      (2023年3月末までに168,900,000円、2024年3月期に375,700,000円、2025年3月期に402,700,000円、2026年3月
      期に427,700,000円)の一部又は全部に充当する予定であります。当該研究開発は、「STREAL」の新規市場開拓を強
      力に推進し、当社の新たな収益の柱として構築することを目的としており、各年度ごとに、協働ロボット向けトル
      クセンサ開発、各種モジュール開発、基礎研究等に充当していきます。なお、手取概算額の合計額が上記研究開発
      費を超過した場合には、当該超過額を2023年9月末までに運転資金に充当予定であります。
       また、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

                                      売出しに係る株式の所有者

      種類       売出数        売出価額の総額(円)
                                       の住所及び氏名又は名称
                                 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
     普通株式       450,000株           179,401,500
                                  野村證券株式会社
     (注)   1 オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主
         幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から450,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しで
         あります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状
         況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
         項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
         今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の
         手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(一般募集における新株式発行に係る発行価額
         の総額、一般募集における自己株式の処分に係る発行価額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総
         額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オー
         バーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)に
         ついて、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の
         決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当
         社ウェブサイト([URL]https://www.glosel.co.jp/irnews/)(新聞等)で公表いたします。また、発行価格
         等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が
         交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して
         訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞
         等による公表は行いません。
       2 振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町7番1号
       3 売出価額の総額は、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
         として算出した見込額であります。
    2  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

    売出価格                       申込証拠金              引受人の住所及び          元引受契約

             申込期間         申込単位           申込受付場所
     (円)                        (円)              氏名又は名称          の内容
                            1株につ
          自 2023年1月23日(月)                        野村證券株式
     未定
                            き売出価
          至 2023年1月24日(火)              100株          会社の本店及            ―        ―
                            格と同一
     (注)1
              (注)1                   び全国各支店
                            の金額
     (注)   1 売出価格及び申込期間については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)                                              募集の条
         件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
       2 株式の受渡期日は、2023年1月27日(金)(※)であります。
         ※ ただし、株式の受渡期日については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)                                               募集
           の条件」における受渡期日と同一といたします。
       3 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
       4 申込証拠金には、利息をつけません。
       5 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
         社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
         座での振替えにより行われます。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1 オーバーアロットメントによる売出し等について
      一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から
     450,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合がありま
     す。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、450,000株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数
     であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がありま
     す。
      なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下
     「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために、当社は2023年1月6日(金)開催の取締役会におい
     て、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式450,000株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を、2023年2月
     21日(火)を払込期日として行うことを決議しております。(注)1
      また、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出し(以下「本件募集売出し」とい
     う。)の申込期間の終了する日の翌日から2023年2月15日(水)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」とい
     う。(注)2)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出
     しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合がありま
     す。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当さ
     れます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く
     行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了
     させる場合があります。
      更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により
     取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
      オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得
     し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会
     社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増
     資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終
     的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
      野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメ
     ントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
      なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
     る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
     合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがって野村證券株式
     会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における
     新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
     (注)   1 本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。
        (1)  募集株式の種類及び数                 当社普通株式 450,000株
        (2)  払込金額の決定方法                 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集におけ
                           る発行価額と同一とする。
        (3)  増加する資本金及び資本準備金の額                 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出さ
                           れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円
                           未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                           また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加
                           する資本金の額を減じた額とする。
        (4)  割当先                 野村證券株式会社
        (5)  申込期間(申込期日)                 2023年2月20日(月)
        (6)  払込期日                 2023年2月21日(火)
        (7)  申込株数単位                 100株
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       2 シンジケートカバー取引期間は、
        ① 発行価格等決定日が2023年1月17日(火)の場合、「2023年1月20日(金)から2023年2月15日(水)までの
          間」
        ② 発行価格等決定日が2023年1月18日(水)の場合、「2023年1月21日(土)から2023年2月15日(水)までの
          間」
        ③ 発行価格等決定日が2023年1月19日(木)の場合、「2023年1月24日(火)から2023年2月15日(水)までの
          間」
        ④ 発行価格等決定日が2023年1月20日(金)の場合、「2023年1月25日(水)から2023年2月15日(水)までの
          間」
         となります。
    2 ロックアップについて

      一般募集に関連して、当社株主である双葉電子工業株式会社、有限会社エターナル、新電元工業株式会社、サクサ
     株式会社、ニチコン株式会社及び株式会社ナカヨは野村證券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集
     の受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、野村證券株式会社の事
     前の書面による同意なしには、原則として当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
      また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしに
     は、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利
     を付与された有価証券の発行等(ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。)
     を行わない旨合意しております。
      上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
     一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項はありません。

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    第4   【その他の記載事項】
     特に新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりでありま

    す。
    ・表紙に当社のロゴマーク                       を記載いたします。

    ・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

    1 募集又は売出しの公表後における空売りについて

     (1)  金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の規制に
       関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は売出しについ
       て、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有
       価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(*1))において、当該有価証券と同一の銘柄につ
       き取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引システムにおける空売り(*
       2)又はその委託もしくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証
       券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(*3)の決済を行うことはできません。
     (2)  金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(*2)に係る有価証券の借入れ(*3)の決済を
       行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させるこ
       とができません。
      *1取引等規制府令第15条の5に定める期間は、2023年1月7日から、発行価格及び売出価格を決定したことによ
        る有価証券届出書の訂正届出書が2023年1月17日から2023年1月20日までの間のいずれかの日に提出され、公
        衆の縦覧に供された時までの間となります。
      *2取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。
       ・先物取引
       ・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り
       ・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
      *3取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。
    2 今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定さ

      れた場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(一般募集における新株式発行に係る
      発行価額の総額、一般募集における自己株式の処分に係る発行価額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総
      額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーア
      ロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同
      じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の
      決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェ
      ブサイト([URL]https://www.glosel.co.jp/irnews/)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。また、発行価
      格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付
      されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される
      事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行
      いません。
       ・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

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    [株価情報等]
    1  【株価、PER及び株式売買高の推移】
      2020年1月6日から2022年12月23日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式
     売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
    (注)   1 ・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。








        ・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
        ・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
      2  PERの算出は、以下の算式によります。
                     週末の終値
         PER(倍)      =
                   1株当たり当期純損益
        ・1株当たり当期純損益は、以下の数値を使用しております。
         2020年1月6日から2020年3月31日については、2019年3月期有価証券報告書の2019年3月期の連結財務諸
         表の1株当たり当期純利益を使用。
         2020年4月1日から2021年3月31日については、2020年3月期有価証券報告書の2020年3月期の連結財務諸
         表の1株当たり当期純利益を使用。
         2021年4月1日から2022年3月31日については、2021年3月期有価証券報告書の2021年3月期の連結財務諸
         表の1株当たり当期純損失を使用。
         2022年4月1日から2022年12月23日については、2022年3月期有価証券報告書の2022年3月期の連結財務諸
         表の1株当たり当期純損失を使用。
         (2021年3月期及び2022年3月期は1株当たり当期純損失を計上しているため、PERはマイナスとなって
         おります。)
    2  【大量保有報告書等の提出状況】

      2022年7月6日から2022年12月23日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。
    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
    1 事業等のリスクについて

      後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(訂正報告書により訂正された内容を含み、以
     下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年1月6日)までの間において、当該有
     価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について変更及び追加がありました。以下の内容は当該「事業等の
     リスク」を一括して記載したものであり、変更及び追加箇所については___罫で示しております。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「事業等のリスク」に記載の
     事項を除き、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年1月6日)現在においてもその判断に変更はなく、また新た
     に記載する将来に関する事項もありません。
      なお、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありませ
     ん。
     [事業等のリスク]

       当社グループの事業展開上のリスク要因として、業績に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項に
      は、以下のようなものがあります。
       なお、文中における将来に関する事項は、                    本有価証券届出書提出日(2023年1月6日)                    現在において当社グループ
      が判断したものであります。
      ① 経済状況による影響について

        当社グループの取扱商品は、顧客である電子機器メーカーが生産する製品の需要先の国や地域の経済状況の影
       響を受けます。従いまして、日本、アジア、欧米等の市場における景気後退及びそれに伴う需要の縮小は、当社
       グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 半導体業界の需要動向による影響について

        当社グループは、半導体(集積回路・半導体素子)の売上高が78.4%(令和4年3月期)を占める半導体商社であ
       ります。
        半導体業界には、業界特有の需給バランスにより市況が変動するシリコンサイクルと呼ばれる景気変動の波が
       あります。当社グループは、ソリューションビジネスの推進による高付加価値の半導体の販売に注力することに
       より市況の変動に強い企業体質を目指しておりますが、景気の変動により、当社グループの業績に影響を及ぼす
       可能性があります。
      ③ 顧客製品の需要動向による影響について

        当社グループは、売上高上位10社の顧客グループの全体に占める売上高の比率が57.4%(令和4年3月期)と
       なっております。このため、顧客製品の市場での需要動向や、製品市場での競業状況などの影響により、当社グ
       ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ④ 仕入先への依存による影響について
        当社グループの主要仕入先は、ルネサスエレクトロニクス株式会社をはじめとするルネサスエレクトロニクス
       株式会社グループであり、令和3年3月期及び令和4年3月期の仕入高に占める割合は次表の通りです。
                              前連結会計年度               当連結会計年度

                            (自 令和2年4月1日               (自 令和3年4月1日
                             至 令和3年3月31日)               至 令和4年3月31日)
            仕     入     先
                           仕入高(百万円)         割合(%)      仕入高(百万円)         割合(%)
    ルネサスエレクトロニクス株式会社                           35,335       63.5        33,977       53.9

    上記1社以外のルネサスエレクトロニクス
                                7,963       14.3        11,731       18.6
    株式会社グループ
    ルネサスエレクトロニクス株式会社
                                43,299       77.8        45,709       72.5
    グループ                  計
        ルネサスエレクトロニクス株式会社と当社とは、特約店契約を締結し、相互に情報の提供を行っております。

        現時点においてルネサスエレクトロニクス株式会社との関係は良好でありますが、ルネサスエレクトロニクス
       株式会社の経営方針、販売政策、取引条件等の変更により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      ⑤ 為替相場の変動リスクの影響について

        当社グループは、為替相場の変動によって影響を受けます。為替相場の変動による影響を軽減または回避する
       為の努力をしておりますが、為替相場が変動した場合、外貨建取引において影響を受ける可能性があります。ま
       た、当社の外貨建の資産・負債を円換算表示すること、更に、海外子会社における外貨表示の財務諸表を円換算
       表示することによっても、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥ カントリーリスクの影響について

        当社グループの事業は、日本国内だけでなく、海外の各国で行われており、海外の各国において政情や治安が
       不安定になったり、貿易、雇用、環境等現地での事業展開に影響する法令や政府の方針が変更されたり、経済情
       勢や経済基盤が悪化する等のリスクに直面する可能性があります。その場合等には当社グループの業績に影響を
       及ぼす可能性があります。
      ⑦ 自然災害による影響について

        地震、台風、洪水等の自然災害により、当社グループ及び当社グループの仕入先、販売先が被災した場合に
       は、商品の購入、販売、物流やサービスの提供などに遅延や停止が生じる可能性があり、当社グループの業績に
       影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧ 感染症による影響について

        新型コロナウイルスの感染拡大の長期化による景気後退への懸念は払拭できないことから、当社グループの顧
       客である電子機器メーカーが生産する製品の需要低迷や、仕入先メーカーの生産低下等により、当社グループの
       業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨ 在庫について

        当社グループは、得意先の需要に対応するため一定程度の在庫を保有しておりますが、得意先の需要の変化に
       より滞留在庫が増加した場合や滞留期間が延びた場合、メーカー保守品では得意先の需要の変化により買取期限
       を超過した場合等、棚卸資産評価損を計上する可能性があり当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
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    2 臨時報告書の提出
      後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年1月6日)まで
     の間において、次のとおり臨時報告書を提出しております。
     (2022年6月28日提出の臨時報告書)
     1 提出理由
       当社は、令和4年6月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
      5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するも
      のであります。
     2 報告内容

      (1)  株主総会が開催された年月日
        令和4年6月28日
      (2)  決議事項の内容

        第1号議案 定款一部変更の件
        「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する株主総会資料の電子
        提供制度の施行日が2022年9月1日とされたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子
        提供措置をとる旨及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる
        旨の規定を設けるものであります。また、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規
        定は不要となるため、これを削除するとともに、これらの変更に伴う効力発生日等に関する附則を設けるもの
        であります。
        第2号議案 取締役8名選任の件

        取締役に岡部昭彦、上野武史、高橋強、奈良弘行、齊木武志、苅田祥史、松村敦子、濱野京の各氏を選任する
        ものであります。
        第3号議案 監査役1名選任の件

        監査役に土井豊氏を選任する。
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      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
        並びに当該決議の結果
                                                決議の結果及び
                      賛成数       反対数       棄権数
          決議事項                               可決要件       賛成(反対)割合
                       (個)       (個)       (個)
                                                  (%)
    第1号議案
                       190,544        1,119         9  (注)1      可決     98.30
    定款一部変更の件
    第2号議案
    取締役8名選任の件
    岡部 昭彦                   174,084       17,581         7        可決     89.81
    上野 武史                   175,880       15,785         7        可決     90.73

    高橋  強                   176,196       15,469         7        可決     90.90

    奈良 弘行                   176,140       15,525         7  (注)2      可決     90.87

    齊木 武志                   190,227        1,438         7        可決     98.13

    苅田 祥史                   175,335       16,330         7        可決     90.45

    松村 敦子                   177,160       14,505         7        可決     91.39

    濱野  京                   190,087        1,578         7        可決     98.06

    第3号議案
    監査役1名選任の件
    土井  豊                   189,547        2,118         7  (注)2      可決     97.78
     (注)   1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の3分の2以上の賛成による。
       2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
     (2022年7月19日提出の臨時報告書)

     1 提出理由
       2022年7月11日、当社代表取締役社長岡部昭彦の逝去に伴い、当社は、2022年7月12日開催の取締役会におい
      て、当社代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開
      示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2 報告内容

      (1)  代表取締役の移動(死亡による退任)
       氏名(生年月日)               旧役職名             異動年月日             所有株式数
        岡部 昭彦
                    代表取締役社長             2022年7月12日               28,100株
      (1955年11月24日)
     (注) 所有株式数は、2022年6月30日現在におけるものであります。
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      (2)  新たに代表取締役となる者の氏名、生年月日、職名、異動年月日及び所有株式数
     氏名(生年月日)            新役職名           旧役職名          異動年月日           所有株式数
      上野 武史
                代表取締役社長           取締役副社長          2022年7月12日            24,600株
     (1956年2月2日)
     (注) 所有株式数は、2022年6月30日現在におけるものであります。
      (3)  新たに代表取締役となる者についての主要略歴

        1978年3月 慶應義塾大学経済学部卒業
        1978年4月 株式会社富士銀行入行
        1999年11月 同行京都支店部長
        2002年4月 株式会社みずほ銀行神谷町支店支店長
        2003年7月 同行神谷町・神谷町駅前支店支店長
        2004年4月 同行有楽町支店支店長
        2007年6月 当社入社取締役
        2009年12月 株式会社イーストンワークス取締役(現任)
        2013年6月 常務取締役
        2016年6月 専務取締役
        2018年6月 取締役副社長
        2022年7月 代表取締役社長(現任)
    第四部     【組込情報】

     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                   事業年度          自 2021年4月1日            2022年6月28日
    有価証券報告書
                   (第68期)          至 2022年3月31日            関東財務局長に提出
    有価証券報告書の訂              事業年度          自 2021年4月1日            2022年11月14日

    正報告書              (第68期)          至 2022年3月31日            関東財務局長に提出
                   事業年度          自 2022年7月1日            2022年11月14日

    四半期報告書
                (第69期第2四半期)             至 2022年9月30日            関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した
    データを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-
    1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   令和4年6月28日

    株式会社グローセル
      取   締   役   会    御    中
                             EY新日本有限責任監査法人

                             東京事務所

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士      加藤 秀満
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士      葛西 信彦
                             業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社グローセルの令和3年4月1日から令和4年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
    結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社グローセル及び連結子会社の令和4年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    商品及び製品の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社の当連結会計年度の連結貸借対照表において、商                           当監査法人は、当連結会計年度の商品及び製品のうち
    品及び製品15,734百万円が計上されており、総資産に占                           会社の貸借対照表に計上されている商品及び製品に対す
    める割合は41%である。このうち、会社の貸借対照表に                           る評価を検討するに当たり、主として以下の監査手続を
    計上されている商品及び製品は11,858百万円であり、仕                           実施した。
    入先の生産終了に伴い、得意先から買取数量、買取期限                          ・正味売却価額の見積りに当たって、主要な仮定である
    の通知を受け、保守部品として購入した商品(以下、                           販売単価の予測に対して、担当部署へ期末日以降販売
    メーカー保守品という)の残高5,294百万円が含まれて                           単価の改定等の有無を質問し、期末日前後の販売実績
    いる。                           単価に関連する証憑と照合した。
     (重要な会計上の見積り)1.棚卸資産の評価に記載                         ・正味売却価額と取得原価のいずれか低いほうで記録さ
    されているとおり、商品及び製品の貸借対照表価額は、                           れていることを確かめるために再計算した。
    収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定し、                          ・滞留期間の正確性を確かめるために、最終の販売実績
    期末における正味売却価額が取得原価を下回っている場                           と照合し、滞留期間を再計算した。
    合には、正味売却価額まで簿価を切り下げている。                          ・滞留期間に応じた評価減率の見積りに当たって、主要
     一定期間滞留している商品及び製品については、滞留                          な仮定である販売数量の予測に対して、過去滞留して
    期間に応じた評価減率を乗じた金額を棚卸資産評価損と                           いた商品及び製品のその後の販売実績や廃棄等の状況
    して計上し、規則的に帳簿価額を切り下げる方法を採用                           を検討した。
    している。最終的な評価減率は過去の滞留品のその後の                          ・滞留期間に応じて、棚卸資産評価損の計算が正しくな
    販売実績を基に算定した率としている。                           されていることを確かめるために、棚卸資産評価損に
     ただし、メーカー保守品については、販売可能性が高                          ついて再計算した。
    いため、規則的に帳簿価額を切り下げる方法を採用せ                          ・メーカー保守品の区分の妥当性を確かめるために、
    ず、買取期限を超過した場合に、帳簿価額と備忘価額と                           メーカー保守品に区分する際に必要な外部資料や申請
    の差額を棚卸資産評価損として計上している。また、将                           書を閲覧した。
    来発生が予想される損失に備えるため、メーカー保守品                          ・メーカー保守品の買取期限の登録の正確性を確かめる
    の期末残高については、買取期限を超過した場合に計上                           ために、得意先からの外部資料と照合した。
    した評価損の実績率を基に棚卸資産評価損を計上してい                          ・メーカー保守品の主要な仮定である買取数量、買取期
    る。                           限の予測については、当期中に買取期限が到来した商
     商品及び製品の評価の見積りにおける主要な仮定は、                          品が、得意先からの通知どおりに買取期限までに買取
    (重要な会計上の見積り)1.棚卸資産の評価に記載さ                           数量の全量について買取りが実施されているか担当部
    れているとおり、得意先への販売数量と販売単価の予測                           署に質問し、買取実績と照合した。
    であり、メーカー保守品の場合は、得意先から通知され                          ・メーカー保守品の買取期限を超過する懸念のある得意
    た買取数量、買取期限及び販売単価の予測である。                           先の有無について経営者に質問した。
     会社の商品及び製品の評価における上記の主要な仮定                         ・メーカー保守品の将来発生が予想される買取期限の超
    は、得意先の生産計画等に影響を受けるため不確実性を                           過による評価損の見積りに当たって、見積手法を検討
    伴い、経営者による判断を必要とし、当連結会計年度末                           し、評価損の実績率や評価損について再計算した。
    において、会社の商品及び製品の金額的重要性が高いこ
    とから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事
    項に該当するものと判断した。
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    繰延税金資産の回収可能性
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社は、当連結会計年度の連結貸借対照表上、繰延税                           当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性を検討する
    金資産を46百万円計上している(繰延税金負債と相殺前                           に当たり、主として以下の監査手続を実施した。
    の金額は268百万円)。                          ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企
     このうち、注記事項(税効果会計関係)の(注)税務                          業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第26号)で
    上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金                           示されている会社分類の妥当性について、繰越欠損金
    額のとおり、税務上の繰越欠損金の一部に対し繰延税金                           の発生状況等を基に検討した。
    資産71百万円を認識している。                          ・将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の残高につ
     会社は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に                          いて、その解消見込年度のスケジューリングについて
    対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・                           検討した。
    プランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判                          ・将来の課税所得の見積りを評価するため、その基礎と
    断している。                           なる翌期の事業計画について検討した。翌期の事業計
     将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、翌期の事                          画の検討にあたっては、取締役会によって承認された
    業計画を基礎としており、その主要な仮定は、(重要な                           直近の予算との整合性を検討した。また、経営者の事
    会計上の見積り)2.繰延税金資産の回収可能性に記載                           業計画策定の見積りプロセスの有効性を評価するた
    されているとおり、得意先別かつ商品毎に集計した売上                           め、過年度の事業計画と実績とを比較した。
    高と売上総利益率の予測である。売上高の予測は、過去                          ・翌期の事業計画に含まれる主要な仮定である得意先別
    の販売実績や得意先との協議、得意先及び仕入先の生産                           かつ商品毎に集計した売上高と売上総利益率の予測に
    計画及び市場動向を加味して予測した販売数量と販売単                           ついては、経営者と協議するとともに、過去実績から
    価を基に算定している。また、売上総利益率の予測は、                           の趨勢分析、過去の市場動向及び得意先及び仕入先の
    売上高の予測と過去の仕入実績や仕入先等の見積りに基                           生産計画との整合性を検証した。
    づいて売上原価を予測し算定している。                          ・新規事業及び新規商流の売上高と売上総利益率の予測
     なお、会社は、新型コロナウイルス感染症による影響                          については、営業先との協議内容や原価の見積書等と
    について、追加情報に記載している。                           の整合性を確認した。
     繰延税金資産の回収可能性の判断において、翌期の事                         ・新型コロナウイルス感染症の影響について経営者と議
    業計画における主要な仮定は、不確実性を伴い経営者に                           論し、経営者の仮定を評価した。
    よる判断を必要とすることから、当監査法人は当該事項                          ・主要な仮定に対する感応度分析を実施し、翌期の事業
    を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。                           計画の見積りの不確実性に関する経営者の評価につい
                                て検討した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制

    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社グローセルの令和4
    年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社グローセルが令和4年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
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     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、

    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以      上

     (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
        出      会社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                 独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
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                                      公認会計士      加藤 秀満
                             業務執行社員
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                                      公認会計士      葛西 信彦
                             業務執行社員
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     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社グローセルの令和3年4月1日から令和4年3月31日までの第68期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社グローセルの令和4年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    商品及び製品の評価

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(商品及び製品の評価)と同一内容であるた
    め、記載を省略している。
    繰延税金資産の回収可能性

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(繰延税金資産の回収可能性)と同一内容であ
    るため、記載を省略している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
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    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制

    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以      上

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     (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
        出      会社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                               2022年11月14日

    株式会社グローセル
     取締役会     御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                       東京事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       加藤 秀満
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       葛西 信彦
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社グ
    ローセルの2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2022年
    7月1日から2022年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2022年4月1日から2022年9月30
    日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期
    連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社グローセル及び連結子会社の2022年9月30日現在
    の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表
    示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     (注)   1.  上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

       2.  XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2022年4月25日

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2020年12月21日

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