株式会社エフ・コード 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社エフ・コード
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社エフ・コード(E37176)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年1月6日

    【会社名】                       株式会社エフ・コード

    【英訳名】                       f-code    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  工 藤  勉

    【本店の所在の場所】                       東京都新宿区神楽坂一丁目1番地

    【電話番号】                       03-6272-8991

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長  山 崎 晋 一

    【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区神楽坂一丁目1番地

    【電話番号】                       03-6272-8991

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長  山 崎 晋 一

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                                  277,411,500円

                           (注) 募集金額は、発行価額の総額であり、2022年12月23日(金)
                              現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終
                              値を基準として算出した見込額であります。
    【安定操作に関する事項】                        該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1 【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、株主の権利内容に何ら限定の
    普通株式                     135,000株
                               ない当社における標準となる株式であります。
                               なお、単元株式数は100株であります。
     (注)   1.2023年1月6日(金)開催の取締役会決議によります。
       2.株式会社SBI証券を割当先とする第三者割当増資(以下「本募集」という。)とは別に、2023年1月6日
         (金)開催の取締役会において、公募による新株式発行に係る募集株式784,500株の募集(以下「一般募集」と
         いう。)及び当社普通株式115,500株の売出し(以下「引受人の買取引受けによる売出し」という。)を行うこ
         とを決議しております。また、一般募集及び引受人による買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等
         を勘案し、135,000株を上限として株式会社SBI証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し(以
         下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が行われる場合があります。オーバーアロットメ
         ントによる売出しの売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロッ
         トメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
       3.本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券が当社株主から借り入れ
         た当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、株式会社SBI証券
         を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
         また、株式会社SBI証券は、一般募集、引受人による買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメン
         トによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2023年2月13日(月)までの間(以下「シンジケートカ
         バー取引期間」という。)、借入株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーア
         ロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取
         引」という。)を行う場合があります。株式会社SBI証券がシンジケートカバー取引により取得した全て
         の当社普通株式は、借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、株式
         会社SBI証券の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出し
         に係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
         さらに、株式会社SBI証券は、一般募集、引受人による買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメ
         ントによる売出しに伴い、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引によ
         り買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当することがあります。
         上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入
         株式の返還に充当した後の残余の借入株式については、株式会社SBI証券が本第三者割当増資に係る割当
         に応じることにより取得する当社普通株式により返還されます。
         オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によっ
         て取得し借入株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、株
         式会社SBI証券は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。その
         ため本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第
         三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があり
         ます。
         株式会社SBI証券が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、株式会社SBI証券はオーバーア
         ロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
         オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
         る場合の売出数については、2023年1月17日(火)から2023年1月19日(木)までの間のいずれかの日(以下
         「発行価格等決定日」という。)に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合
         は、株式会社SBI証券による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、株式会
         社SBI証券は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当
         増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取
         引も行われません。
       4.振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町7番1号
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    2 【株式募集の方法及び条件】
     (1) 【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        -             -             -

    その他の者に対する割当                     135,000株            277,411,500             138,705,750

    一般募集                        -             -             -

    計(総発行株式)                     135,000株            277,411,500             138,705,750

     (注)   1.本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)2.に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関
         連して、株式会社SBI証券を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先と
         の関係等は以下のとおりであります。
    割当予定先の氏名又は名称                          株式会社SBI証券

    割当株数                          135,000株

    払込金額                          277,411,500円

           本店所在地                   東京都港区六本木一丁目6番1号

           代表者の役職氏名                   代表取締役 髙村 正人

    割当予定先
           資本金の額                   48,323百万円
     の内容
           事業の内容                   金融商品取引業
           大株主                   SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社100%

                当社が保有している割当予
                定先の株式の数              -
                (2022年6月30日現在)
           出資関
           係
                割当予定先が保有している
                当社の株式の数              500株
    当社との関
                (2022年6月30日現在)
    係
           取引関係                   -
           人的関係                   -

    当該株券の保有に関する事項                          -

       2.前記「1 新規発行株式」(注)2に記載の通り、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われな
         い場合があります。
       3.発行価額の総額は、払込金額の総額であります。
       4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
         資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
         げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
         た額とします。
       5.発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所に
         おける当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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     (2) 【募集の条件】
      発行価格        資本組入額         申込株数                 申込証拠金

                                 申込期間                  払込期日
        (円)          (円)          単位                   (円)
       未定         未定
                               2023年2月13日                  2023年2月16日
                         100株                  -
                                  (月)                  (木)
       (注)1.          (注)1.
     (注)   1.発行価格及び資本組入額については、発行価格等決定日に一般募集において決定される発行価額と同一の金
         額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額としま
         す。
       2.本第三者割当増資においては全株式を株式会社SBI証券に割当て、一般募集は行いません。
       3.株式会社SBI証券から申込みがなかった株式については失権となります。4.申込みの方法は、申込期間
         内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。
     (3) 【申込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社エフ・コード 本店                           東京都新宿区神楽坂一丁目1番地

     (4) 【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社三菱UFJ銀行 祐天寺支店                           東京都目黒区上目黒二丁目1番2号

    3 【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               277,411,500                   2,885,478                 274,526,022

     (注)   1.引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
         た、消費税等は含まれておりません。
       2.前記「1 新規発行株式」(注)2に記載の通り、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われな
         い場合、上記金額は変更される場合があります。
       3.払込金額の総額は、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
         として算出した見込額であります。
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     (2) 【手取金の使途】
       当社は「マーケティングテクノロジーで世界を豊かに」をミッションとして掲げ、急速な成長を続けるDX・デジ
      タルマーケティング領域において、CX                  SaaS「CODE      Marketing     Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッ
      ショナルサービスの提供を行っております。当社は既存事業の成長とともに、M&Aによる収益性又は成長性の高い事
      業の獲得及びシナジーの創出により非連続な成長を目指しており、今後もM&Aについて積極的に取り組みを推進して
      いく方針です。
       こうした方針のもと2022年12月期第3四半期累計期間においては、2022年2月28日に株式会社コミクスよりSaaS
      (※1)事業の譲受、9月1日にブルースクレイ・ジャパン株式会社が運営するSaaS事業(GORILLA-EFO)を譲受、
      11月1日にはメディアリンク株式会社が運営するSaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうち
      マーケティング用途を主とした事業の譲受、12月12日にhachidori株式会社が運営するSaaS事業(hachidori及び
      recit)の譲受を実行いたしました。また、11月28日にはサブスクリプションファクトリー株式会社におけるSaaS事
      業(KaiU)の新設分割及び当該新設分割会社の株式取得を公表しており、2023年1月下旬に実行予定であります。
      (以下、これら5件を「本件M&A」(※2)と総称します。)
       相手先         スキーム           事業            譲受価格           譲受事業の資産
                                 2億4千万円
                                 なお、相手先との間で譲渡
                                 対価の追加及びその条件、
                                 事業譲渡前及び事業譲渡後
                       SaaS事業
                                 の誓約事項と補償に関する
                       (EFO   CUBE事業、
                                 合意がなされており、当該
                       chroko事業、                         ソフトウェアを含む無
                                 事業の契約上の地位及び権
    株式会社コミクス          事業譲受
                       Butterfly事業、                         形固定資産等
                                 利義務の承継や承継顧           客に
                       Growth    Hack   LTV
                                 対する売上高の状況等に応
                       事業)
                                 じて最大で6千万円の追加
                                 譲渡代金が発生する、又は
                                 誓約事項に関する補償が発
                                 生する可能性があります。
                                 9,307万5千円
                                 なお、相手先との間で譲渡
                                 対価の追加及びその条件、
                                 事業譲渡前及び事業譲渡後
                                 の誓約事項と補償に関する
                                 合意がなされており、当該
                       SaaS事業
                                 事業の契約上の地位及び権
                       (エントリーフォー
                                                ソフトウェアを含む無
    ブルースクレイ・
              事業譲受
    ジャパン株式会社
                                 利義務の承継や承継顧           客に
                       ム最適化ツール
                                                形固定資産等
                       「GORILL     EFO」)
                                 対する売上高の状況等に応
                                 じて最大で      9,307万5千円
                                 の追加譲渡代金が発生す
                                 る、又は誓約事項に関する
                                 補償が発生する可能性があ
                                 ります。
                                 3億5千万円
                                 なお、相手先との間で譲渡
                                 対価の追加及びその条件、
                                 事業譲渡前及び事業譲渡後
                       SaaS型ウェブチャッ           の誓約事項と補償に関する
                       トシステム           合意がなされており、当該
                       「sinclo」に関する           事業の契約上の地位及び権              ソフトウェアを含む無
    メディアリンク
              事業譲受
    株式会社
                       事業のうち、マーケ           利義務の承継や承継顧客に              形固定資産等
                       ティング用途を主と           対する売上高の状況等に応
                       した事業           じて最大で1億5千万円の
                                 追加譲渡代金が発生する、
                                 又は誓約事項に関する補償
                                 が発生する可能性がありま
                                 す。
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       相手先         スキーム           事業            譲受価格           譲受事業の資産
                                 7億2千万円
                                 なお、相手先との間で譲渡
                                 対価の追加及びその条件、
                                 事業譲渡前及び事業譲渡後
                       LINE   活用型マーケ
                                 の誓約事項と補償に関する
                       ティング・チャット
                                 合意がなされており、当該
                       ボット
                                                ソフトウェアを含む無
                                 事業の契約上の地位及び権
    hachidori株式会社          事業譲受        「hachidori」事業
                                                形固定資産等
                                 利義務の承継や承継顧           客に
                       とSaaS    型動画メッ
                                 対する売上高の状況等に応
                       セージツール
                                 じて最大で      8千万円の追加
                       「recit」事業
                                 譲渡代金が発生する、又は
                                 誓  約事項に関する補償が発
                                 生する可能性があります。
                                                ソフトウェア等の無形
                       コンバージョン改善
                                                固定資産を含む、株式
    サブスクリプショ          新設分割会社
                       型Web接客ツール
    ンファクトリー          (株式会社KaiU)                   3億円              取得時点で株式会社
                       「KaiU(カイユウ)」
    株式会社          の株式取得
                                                KaiUが保有する全ての
                       事業
                                                資産・負債
       本件M&Aの実行により顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能とな

      り、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デ
      ジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提
      供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
       上記差引手取概算額274百万円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集
      の手取概算額上限1,593百万円と合わせた手取概算額合計上限1,867百万円(以下、「本件調達資金」という。)につ
      いて、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。                         資金使途の優先順位は、1,2,3の順番とし、1及び2の支
      出後の残額を3.事業譲受に係る借入金の返済に充当いたします。                              なお、具体的な支払いが発生するまでは、安全性
      の高い金融商品等で運用していく方針であります。
               資金使途                 金額(百万円)            支出予定時期
    1 事業譲渡対価支出に伴う手元現金の手当                                  530      2023年1月以降

    2 事業拡大に伴う人件費及び人材採用費                                  100      2023年12月まで

    3 事業譲受に係る借入金の返済                                 1,237       2023年1月以降

       具体的な本件調達資金の使途は以下のとおりです。

     1 M&Aに係る手元現預金として、530百万円
       11月21日公表のhachidori株式会社からのSaaS事業の譲受並びに11月28日公表のサブスクリプションファクトリー
      株式会社におけるSaaS事業(KaiU)の新設分割及び当該新設分割会社の株式取得では総額1,180百万円を手元現預金よ
      り支出予定であり、当該取得対価から金融機関等からの借入により調達した650百万円を除き、本件ファイナンスで
      調達した資金530百万円を手元資金から充当したことにより減少した現預金の手当及び支出予定の手元資金である現
      預金の手当に充当いたします。具体的には、hachidori株式会社からSaaS事業の譲受に880百万円、サブスクリプ
      ションファクトリー株式会社におけるSaaS事業(KaiU)の新設分割会社の株式取得に300百万円をそれぞれ支出予定で
      あり、借入金による調達650百万円を控除した530百万円のうち、2022年12月に手元資金から充当したことにより減
      少した現預金の手当に142百万円、残額388百万円を支払予定の手元資金の手当に充当いたします。
     2 事業の拡大に伴う人材基盤の拡充のための採用費及び人件費として100百万円

       今後の事業拡大やM&Aによる収益性及び成長性の高い企業又は事業への投資機会を見据えて、顧客のニーズを的確
      に捉えた高度な設計・提案・コンサルティングを行えるコンサルタント及びカスタマーサクセス並びに、管理部門
      の人材採用が不可欠であると考えております。これらの優秀な人材の確保を目的とした採用費及び人件費として
      2023年12月までに100百万円を充当する予定です。
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     3 M&A等に係る借入金の返済として1,237百万円
       本件M&Aにおいて既に発生している必要資金については、金融機関等からの借入も活用しております。株式会社コ
      ミクスよりSaaS事業の譲受では2022年2月、3月及び6月に合計240百万円を支出、ブルースクレイ・ジャパン株式
      会社が運営するSaaS事業(GORILLA-EFO)の譲受では2022年9月に93百万円を支出、メディアリンク株式会社が運営
      する事業の譲受では2022年11月に350百万円を支出し、ソーシングやデューデリジェンスに係るコスト等の取得関連
      費用及び消費税を含め、それぞれを借入金により支払っております。以上の借入により2022年12月期第3四半期会
      計期間末における自己資本比率は39.9%(前事業年度末58.3%)まで低下しております。本件ファイナンスの調達
      資金をM&A等に係る借入金の返済へ充当することによって自己資本比率を改善し、財務健全性の改善並びに将来にお
      ける借入余力の確保を図りたいと考えております。具体的には、2023年12月までに626百万円、2024年12月までに
      189百万円、2025年12月までに422百万円を当社の資金計画に沿って充当いたします。
       本資金調達により当社の財務基盤は改善・強化されて投資可能額が増加いたしますが、これを有効活用し、積極
      的かつ機動的な投資実行により企業価値を一段と向上させることを目指すとともに、規律ある投資判断を行うこと
      で、持続的かつ飛躍的な収益拡大を実現してまいります。
      ※1 SaaSとは、Software           as a Serviceの略で、ソフトウェアを利用者(顧客)側に導入するのではなく、提供者(サーバー)側で稼働

         しているソフトウェアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用するものをいいます。
      ※2 本件М&Aについては、いずれもSaaS型ソフトウェアを軸にサービス提供を行う事業の譲受であり、その譲受資産の内容はソフト
         ウェアのライセンス権を含む無形固定資産等を予定し、事業に関する負債は譲受対象に含まれません。
      [上場調達資金の使途及び充当状況]

        当社は、上場資金調達により、2021年12月23日付で公募増資(新規上場時)(手取概算額:173,840百万円)、2022
       年1月19日付でオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資(手取概算額:44,415百万円)を
       行っております。上場資金調達による当該手取概算額の総額218,255百万円は、以下のとおり充当する予定であり
       ました。
        ①事業の拡大に伴う人材基盤の拡充のための採用費及び人件費として70,000千円
         (2022年12月期:70,000千円)
        ②サービス認知度の向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費及び代理店等への販売手数料として91,255千円
         (2022年12月期:40,000千円、2023年12月期:51,255千円)
        ③サービスの追加機能開発など、ソフトウェア開発費用として57,000千円
         (2022年12月期:27,000千円、2023年12月期:30,000千円)
        また、2022年9月30日現在、上場調達資金による手取金の具体的な内訳及び充当状況は以下のとおりです。

        当該上場調達資金の資金使途については変更は無く、引き続きサービスの強化及び顧客基盤拡大のために備え
       ておく必要がある資金であると考えております。そのため、今回の調達は上記の使途と重複するものではありま
       せん。
                                 充当予定額        既充当金額        未充当金額

           具体的な使途             充当予定時期
                                  (千円)        (千円)        (千円)
       採用費及び人件費                2022年12月期              70,000        70,000           -
                       2022年12月期              40,000        40,000           -
       広告宣伝費及び販売手数料
                       2023年12月期              51,255           -     51,255
                       2022年12月期              27,000        27,000           -
       ソフトウェア開発費用 
                       2023年12月期              30,000           -     30,000
    第2 【売出要項】

      該当事項はありません。

    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。

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    第4 【その他の記載事項】
      該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

      該当事項はありません。

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    第三部 【追完情報】
    1 事業等のリスクについて
      後記「第四部 組込情報」に記載した有価証券報告書の提出日以後                               、本有価証券届出書提出日(2023年1月6日)ま
     での間において、当該有価証券報告書等に記載された事業等のリスクについて変更及び追加すべき事項が生じており
     ます。
      以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については                                                    で
     示しております。
     (1)  事業環境に関するリスク

      ① 市場について
        当社はDX市場及びDXに関連するインターネット広告、ならびにマーケティングテクノロジーの市場を主たる事
       業領域としており、当社事業の継続的な拡大・発展のためには、更なるインターネットの利用拡大とインター
       ネット広告の需要拡大、マーケティングテクノロジーが企業の業績向上へ寄与するものであることが事業者へさ
       らに浸透していくことが必要であると考えております。
        しかしながら、インターネットの利用に関連する規制の導入、技術革新等により、事業者のインターネットサ
       イト運営が困難になった場合や経済状況・景気動向の影響によって消費が後退してインターネット上の購買活動
       が縮小した場合など、インターネット広告市場の成長が阻害されるような状況や事業主が広告費用を減少させる
       ような状況が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 技術革新について

        当社が事業展開しているDX市場及びマーケティングテクノロジー関連市場では、技術革新が行われておりその
       スピードが速いことから、技術革新に応じたサービスの拡充、及び事業戦略の修正等も迅速に行う必要があると
       考えております。そのため、当社では業界の動向を注視しつつ、迅速に既存サービスにて新たな技術を展開でき
       る開発体制を整えております。
        しかしながら、予期しない技術革新等があった場合、それに伴いシステム開発費用が発生する可能性がありま
       す。また、適時に対応ができない場合、当社の技術的優位性やサービス競争力が低下し、当社の財政状態及び経
       営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 競争環境について

        当社の事業が属するマーケティングテクノロジー関連分野においては、市場が急拡大を遂げた背景から歴史が
       比較的浅く、ニーズが拡大していくに伴って、戦略コンサルティング企業、大手広告代理店、SIベンダー等が同
       領域に参入するなど、当社をとりまく競争環境は激化しております。
        また、参入企業が増加する一方で技術の進歩が目覚しく技術革新による競争力を有した競合他社の出現によっ
       て当社の将来の競争力が低下する可能性があります。
         今後、当社のサービスが十分な差別化や機能向上等ができなかった場合や、さらなる新規参入により競争が激
       化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  事業体制に関するリスク

      ① 特定人物への事業運営の依存について
        代表取締役である工藤勉は、2011年3月以降継続して当社代表者を務めており、経営方針の決定から事業運営
       までにおいて極めて重要な役割を果たしております。何らかの理由により業務遂行が困難になった場合、当社の
       財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        このため当社では、適切な権限委譲を図るための組織整備や社内の人材育成等を行うことによって、特定人物
       へ依存しない経営体制の構築を進めております。
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      ② 小規模な組織であることについて
        当社は、当事業年度末において、従業員100人未満の小規模な組織として効率良く事業運営を行っており、内部
       管理体制・業務執行体制はともに当該組織規模に応じたものとなっております。したがって、当社の役員や重要
       な業務を担当する従業員が退職等で流出した場合は、当社の事業活動に支障を来し、当社の財政状態及び経営成
       績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 優秀な人材の獲得・育成について

        当社の主要な事業・サービスの要となっているのは人材であり、各種サービスの品質向上、新たなサービスの
       企画・開発のためには、優秀な人材の採用・育成と定着が欠かせないものとなっております。
        しかしながら、人材獲得競争の激化により、優秀な人材の獲得が事業の拡大スピードに追い付かず事業運営が
       非効率なものとなった場合や在職する人材の離職が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
     (3)  会社組織に関するリスク

      ① 知的財産権について
        当社は、ソフトウェアやビジネスモデルに関する特許権、実用新案権、またはサービスに係る商標権等の知的
       財産権の調査等は可能な限り対応しておりますが、第三者が当社の知的財産権を侵害したり、あるいは当社が意
       図せずに第三者の知的財産権を侵害したとして提訴されるなどの可能性があります。
        このような事象等により係争問題が発生した場合には、多額の費用及び経営資源が費やされ、当社の財政状態
       及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このため当社では、他社との差別化及び競争上の優位性確保の
       ため、特許等の獲得と保護に努め、また、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な調査のもとにサービス開
       発を行ってまいります。
      ② 情報管理について

        当社がサービスを提供する事業活動のデジタル化の領域においては、クライアントの機密情報や個人情報を取
       得することから、秘密保持契約等によって守秘義務を負っております。厳重な情報管理の徹底及び従業員への守
       秘義務の徹底をしておりますが、何らかの理由によりこれらの機密情報や個人情報が外部に漏洩した場合、当社
       の信用失墜等によって、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 内部管理体制の強化について

        当社は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要課題のひとつと位置づ
       け、内部統制システムの適切な運用に努め、同システムの充実・強化を継続的に図っております。
        しかし、適切な管理体制のもとで役職員の不正及び不法行為の防止に万全を期しているものの、万が一不正及
       び不法行為が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  その他

      ① 配当政策について
        当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。
       当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化
       や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的
       かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。
        内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべ
       く、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
        将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及び
       その実施時期については現時点において未定であります。
        なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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      ② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
        当社は、当社取締役及び従業員等に対して、当社の新株予約権を付与しており、さらに将来付与する可能性も
       含め、新株予約権が行使された場合、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、「第4 提出会社
       の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおり、本書提出日の前月末現在における潜在株
       式数は、    526,200株     であり、本書提出日の前月末現在における発行済株式総数                           4,146,000株      の 12.69%    に相当してお
       ります。
      ③ 調達資金の使途について

        株式上場時における公募増資による調達資金の使途については、当社事業のさらなる拡大のため、当社サービ
       スの機能強化及び安定的な稼働のためのインフラ費用、事業成長のための広告宣伝費、採用費用及び人件費等に
       充当する予定です。
        しかしながら、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定通りの投資効果を得られない可能性
       があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性
       があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
      ④ システム障害について

        当社のサービスはインターネット上において提供されており、大規模なプログラム不良や不正アクセス、その
       他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、事業の継
       続に支障が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社は安定的なサービスの提供を実現するために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理
       体制の構築等により、システム障害に対する万全の備えをしております。
      ⑤ 自然災害等について

         当社の事業は、インターネットや第三者が提供するクラウドサーバー等に依存しています。そのため、これら
       に被害をもたらすおそれのある自然災害等が発生した場合には、当社は事業を継続することができない等の支障
       が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社は、当該事象が発生した場合には、適切な対応に努めますが、事業への影響を完全に防止または軽減でき
       ない可能性があり、結果として、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥ 税務上の繰越欠損金について

        2021年12月31日現在において、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移
       することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上される
       こととなり、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
      ⑦ M&Aに関するリスク

        当社は、事業の成長による企業価値の向上を目的とし、既存事業とのシナジー効果が期待できる場合や市場に
       おける優位性の獲得が見込める場合は、必要に応じてM&Aを実施しております。M&Aの実施においては、市場動向
       や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財政状況及びM&Aに伴うリスク分析結果等を考慮し進めるように努めており
       ます。しかしながら、事前の調査・検討にもかかわらず、買収後の市場環境や競争環境の著しい変化が生じる、
       事業上若しくは戦略上の問題又は相手先企業との関係の変化等によりトップラインの成長やサービス間の相互補
       完、双方の顧客への既存及び獲得サービスの提供等、当初想定していた事業のシナジー効果等が得られない、買
       収後の事業の維持及び統合につき想定以上のコストが生じる等、買収後に想定外のリスクが顕在化する場合に
       は、期待した投資のリターンが得られない可能性があり、これらに起因して当社の財政状態及び経営成績に影響
       を及ぼす可能性があります。
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      ⑧ 減損会計について
        当社は、事業用のソフトウェアやのれんをはじめとする固定資産を所有しております。のれんについては、そ
       の効果の及ぶ期間にわたって規則的に償却されますが、減損の兆候が認められる場合には、のれんが帰属する事
       業から得られる将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定
       する必要があります。減損の兆候の把握や減損損失の認識及び測定については慎重を期しておりますが、事業計
       画や市場環境の変化等により、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額が回収可能価額まで減額さ
       れ、当該減少額は減損損失として測定されます。当社が運営するサービスの収益性の低下や事業環境の悪化、競
       合状況の変化等の理由で、これらの固定資産から期待しているキャッシュ・フローを見込めない状況になる等の
       要因により、減損損失が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社は事業譲受けに関連し、2022年9月末においてのれん216百万円及びその他の無形固定資産を5百万円計上し
       ております。また、2022年10月1日以降にメディアリンク株式会社からSaaS型ウェブチャットシステム
       「sinclo」に関す        る事業のうちマーケティング用途を主とした事業等の譲受け(譲受価額350百万円)とhachidori
       株式会社からSaaS事業の譲受け(譲受価額720百万円)を実行しており、サブスクリプションファクトリー株式会社
       におけるSaaS事業(KaiU)の新設分割会社の株式取得(取得価額300百万円)を公表しております。本件M&Aに係る契
       約には一部アーンアウト条項が付されており、条件が適切に遂行された場合、追加的な取得対価の支払いが発生
       する可能性があります。
        本件M&Aに関連するのれん及び無形資産の金額、償却方法及び償却期間については現時点において確定しており
       ませんが、本件M&Aによって生じる                のれん及び無形資産の金額等は、本件M&Aによる期待収益及び将来のシナジー
       効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと想定しております。しかしながら、事業環
       境や競合状況の変化等により期待する成果が得られないと判断された場合等においては、減損損失が発生し、当
       社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
    2 臨時報告書の提出について

      後記「第四部 組込情報」に記載した有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年1月6日)ま
     での間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      (2022年8月19日提出の臨時報告書)

     1  提出理由
      当社は、2022年8月17日開催の取締役会において、事業の譲受けを決議し、同日、事業譲渡契約を締結いたしまし
     たので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の規定に基づ
     き、本臨時報告書を提出するものであります。
     2  報告内容

      (1)  当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の金額及び事業の内容
        名称       ブルースクレイ・ジャパン株式会社
        住所       東京都渋谷区渋谷3-19-1                        オミビル8階
        代表者の氏名   代表取締役社長 天野 拓
        資本金の額    50,000千円
        事業の内容    Webマーケティング事業、インターネット広告事業等
      (2)  当該事業の譲受けの目的
        当社は急速な成長を続ける             DX・デジタルマーケティング領域において、CX                      SaaS「CODE      MarketingCloud」及び
       その蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
        今回、ブルースクレイ・ジャパン株式会社よりSaaS事業を譲り受けることにより、顧客企業への提供プロダク
       ト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現
       するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用
       し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提
       供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
        これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したた
       め、当該事業を譲受けることといたしました。
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      (3)  当該事業の譲受けの契約内容
       ① 譲受ける事業の内容
         ブルースクレイ・ジャパン株式会社が運営するSaaS事業(GORILLA                              EFO)
       ② 譲受けの価額
         93,075千円
       ③ 譲受け財産
         譲受け事業に関連した無形固定資産等
       ④ 日程
         取締役会決議日 2022年8月17日
         契約締結日   2022年8月17日
         事業譲受日   2022年9月1日(予定)
      (2022年10月19日提出の臨時報告書)

     1  提出理由
       当社は、2022年10月17日開催の取締役会において、事業の譲受けを決議し、同日、事業譲渡契約を締結いたしま
      したので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の規定に
      基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2  報告内容

      (1)  当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の金額及び事業の内容
        名称       メディアリンク株式会社
        住所       東京都港区芝5-31-17                     PMO田町    5階
        代表者の氏名   代表取締役 松本 淳志
        資本金の額    100,000千円
        事業の内容    コールセンターに関するシステムの企画・設計・製造・導入・保守・運用及びコンサル
                 ティング等
      (2)  当該事業の譲受けの目的
        当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX                                   SaaS「CODE      MarketingCloud」及び
       その蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
        今回、メディアリンク株式会社より譲渡対象事業を譲り受けることにより、顧客企業への提供プロダクト及び
       サービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するも
       のと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、
       サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等
       を行うことによるシナジー効果も期待されます。
        これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したた
       め、当該事業を譲受けることといたしました。
      (3)  当該事業の譲受けの契約内容
       ① 譲受ける事業の内容
         メディアリンク株式会社が運営するSaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうち譲渡対象
        事業と「sinclo」ブランド継承
       ② 譲受けの価額
         350,000千円
       ③ 譲受け財産
         譲受け事業に関連した無形固定資産等
       ④ 日程
         取締役会決議日 2022年10月17日
         契約締結日   2022年10月17日
         事業譲受日   2022年11月1日(予定)
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     (2022年11月24日提出の臨時報告書)
     1 提出理由
       当社は、2022年11月24日開催の取締役会において、事業の譲受けを決議し、同日、事業譲渡契約を締結いたしま
      したので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の規定に
      基 づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2 報告内容

      (1)  当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の金額及び事業の内容
        名称       hachidori株式会社
        住所       東京都新宿区四谷三栄町9-6                       四谷三栄町スクエア          4階
        代表者の氏名   代表取締役 伴 貴史
        資本金の額    366,144千円
        事業の内容    チャットボット開発運用ツール「hachidori」の企画・開発・販売等
      (2)  当該事業の譲受けの目的

        当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX                                   SaaS「CODE      MarketingCloud」及び
       その蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
        今回、hachidori株式会社より譲渡対象事業を譲り受けることにより、顧客企業への提供プロダクト及びサービ
       スの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見
       込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス
       間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うこ
       とによるシナジー効果も期待されます。
        これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したた
       め、当該事業を譲受けることといたしました。
      (3)  当該事業の譲受けの契約内容

        ① 譲受ける事業の内容
          hachidori株式会社が運営するLINE活用型マーケティング・チャットボット「hachidori」事業と、SaaS型
          動画メッセージツール「recit」事業
        ② 譲受けの価額
          720,000千円
        ③ 譲受け財産
          譲受け事業に関連した無形固定資産等
        ④ 日程
          取締役会決議日 2022年11月21日
          契約締結日   2022年11月21日
          事業譲受日   2022年12月12日(予定)
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
    第四部 【組込情報】
      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                事業年度         自 2021年1月1日           2022年3月29日
     有価証券報告書
                (第16期)         至 2021年12月31日           関東財務局長に提出
                事業年度         自 2022年7月1日           2022年11月14日
     四半期報告書
              (第17期第3四半期)            至 2022年9月30日           関東財務局長に提出
      上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出し
     たデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A
     4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

      該当事項はありません。

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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年3月28日

    株式会社エフ・コード
     取締役会 御中
                      EY新日本有限責任監査法人

                      東京事務所
                      指定有限責任社員

                                 公認会計士         矢治 博之
                      業務執行社員
                      指定有限責任社員

                                 公認会計士         飯塚 徹
                      業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
    れている株式会社エフ・コードの2021年1月1日から2021年12月31日までの第16期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その
    他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社エフ・コードの2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
    シュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年2月1日開催の取締役会において、株式会社コミクスが
    行うSaaS事業を譲受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結して、2022年2月28日付で事業の譲受
    をしている。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    主要な顧客向け売上取引の実在性
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     「注記事項(セグメント情報等)【関連情報】当事業                           当監査法人は、株式会社リヴァンプ(以下「同社」と
    年度3.主要な顧客ごとの情報」に記載されているとお                           いう。)に対する売上取引の実在性を検証するため、主
    り、会社は、当事業年度において、株式会社リヴァンプ                           として以下の監査手続を実施した。
    (以下「同社」という。)に対して96,528千円の
                               ・会社の経営者及び同社の取引責任者に質問を行い、会
    売上高を計上しており、これは、損益計算書に計上
                                社と同社との間の取引内容を把握するとともに、契約
    されている売上高(660,569千円)の14.6%を                            書の閲覧を実施して経済合理性を有する売上取引であ
    占めている。                            ることを検証した。
     当該取引は、主として、同社が経営支援を行っている                           ・売上計上に至る関連証憑(提案及び見積資料、契約書
    顧客に対して、会社が同社より委託を受けて役務を提供                            又は申込書、役務提供の実態を表す諸記録、入金記
    するものであり、会社が自らの契約先に役務を提供する                            録)との突合を実施した。
    取引とは異なる。
                               ・同社に対する売上取引について、取引内容についての
     成果物が無形であることに加え、上記の取引特性や前
                                確認手続を実施するとともに、売掛金の残高確認を実
    事業年度に比して同社に対する売上高が著しく増加した
                                施した。
    ことから、同社に対する売上取引の実在性について慎重
                               ・売上取引別に、対応する売上原価について、主として
    に検討することが特に重要であり、当監査法人は当該事
                                外注先との契約書及び請求書との突合により対応する
    項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断し
                                売上原価の実在性について検証した。
    た。
                               ・案件別の売上総利益率について、案件間の比較分析及
                                び会社全体の売上総利益率との比較分析を実施した。
    繰延税金資産の回収可能性

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     注記事項(税効果会計関係)に記載のとおり、繰延税                           当監査法人は、経営者による繰延税金資産の回収可能
    金資産の金額は33,999千円であり、将来減算一時                           性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施
    差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の総額                           した。
    86,856千円から評価性引当額52,857千円が
                               ・会社が判定した会社分類について、「繰延税金資産の
    控除されている。
                                回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指
     また、会社は、注記事項(重要な会計上の見積り)に
                                針第26号)に示された要件に照らし検証した。
    記載のとおり、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損
                               ・将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の残高につ
    金に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りに
                                いて、翌事業年度課税所得の見積りに照らして、その
    基づき、回収可能性があると判断された範囲内で繰延税
                                解消スケジュールの合理性を検証した。
    金資産を計上している。
                               ・将来の課税所得の見積りの基礎となる事業計画につい
     将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、翌事業年
                                て、取締役会によって承認された直近の予算との整合
    度の事業計画を基礎としており、当該事業計画における
                                性を検証した。
    主要な仮定は、主要な事業ごとの売上高及び全社の売上
                               ・過年度の事業計画と実績を比較することにより、過年
    総利益である。
                                度の計画の達成状況を検証した。
     繰延税金資産の回収可能性の評価は、経営者による将
                               ・将来の事業計画に含まれる主要な仮定である主要な事
    来の課税所得の見積りに基づいており、その基礎となる
                                業ごとの売上高及び全社の売上総利益については、取
    将来の事業計画は、経営者の判断を伴う主要な仮定によ
                                締役会資料を閲覧し、主要な事業ごとの売上高及び全
    り影響を受けるものであるため、当監査法人は当該事項
                                社の売上総利益の前提の根拠について経営者に質問す
    を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
                                るとともに、過去実績からの趨勢分析を実施すること
                                で、その合理性を検証した。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
     (注)   1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   2022年11月14日

    株式会社エフ・コード
     取締役会      御中
                       監査法人FRIQ

                        東京都千代田区

                           指定社員

                                      公認会計士       外山千加良
                           業務執行社員
                           指定社員

                                      公認会計士       三村啓太
                           業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エフ・
    コードの2022年1月1日から2022年12月31日までの第17期事業年度の第3四半期会計期間(2022年7月1日から2022年
    9月30日まで)及び第3四半期累計期間(2022年1月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわ
    ち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エフ・コードの2022年9月30日現在の財政状態及び同日をもって
    終了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められ
    なかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年10月17日開催の取締役会において、メディアリンク株式会社
    との間で事業譲受に関する契約を締結することを決議し、同日付で事業譲渡等に関する契約を締結している。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    その他の事項

     会社の2021年12月31日をもって終了した前事業年度の第3四半期会計期間及び第3四半期累計期間に係る四半期財務
    諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任
    監査人は、当該四半期財務諸表に対して2021年11月11日付で無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸表に対し
    て2022年3月28日付で無限定適正意見を表明している。
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                                                     株式会社エフ・コード(E37176)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。
    監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
      認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥
      当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
      かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
      において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事
      項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監
      査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は
      継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準
      に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表
      の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる
      事項が認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                21/21




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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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