株式会社エフ・コード 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社エフ・コード
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社エフ・コード(E37176)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年1月6日

    【会社名】                       株式会社エフ・コード

    【英訳名】                       f-code    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  工 藤  勉

    【本店の所在の場所】                       東京都新宿区神楽坂一丁目1番地

    【電話番号】                       03-6272-8991

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長  山 崎 晋 一

    【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区神楽坂一丁目1番地

    【電話番号】                       03-6272-8991

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長  山 崎 晋 一

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       一般募集                                        1,612,069,050円

                           引受人の買取引受けによる売出し                               253,349,250円
                           オーバーアロットメントによる売出し                          296,122,500円
                           (注)1 募集金額は、会社法上の払込金額(以下、本有価証券届出
                               書において「発行価額」という。)の総額であり、2022年
                               12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当
                               社普通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
                               す。
                               ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買
                               取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)
                               で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総
                               額は上記の金額とは異なります。
                           (注)2    売出金額は、売出価額の総額であり、2022年12月23日
                               (金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
                               株式の終値を基準として算出した見込額であります。
    【安定操作に関する事項】                       1.今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場
                             価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令
                             第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があり
                             ます。
                           2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
                             開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
                             ます。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
    普通株式                     784,500株      社における標準となる株式であります。
                               なお、単元株式数は100株であります。
     (注)   1.2023年1月6日(金)開催の取締役会決議によります。
       2.本募集(以下、「一般募集」という。)及び一般募集と同時に行われる後記「第2 売出要項 1 売出株式
         (引受人の買取引受けによる売出し)」に記載の売出し(以下、「引受人の買取引受けによる売出し」とい
         う。)に伴い、その需要状況等を勘案し、135,000株を上限として一般募集及び引受人の買取引受けによる売
         出しの主幹事会社である株式会社SBI証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し(以下、「オー
         バーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出
         し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントに
         よる売出し等について」をご参照下さい。
       3.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しとは別に、当社は2023年1月6日(金)開催の取締役会におい
         て、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」
         に記載の株式会社SBI証券を割当先とする当社普通株式135,000株の第三者割当増資(以下、「本件第三者
         割当増資」という。)を行うことを決議しております。
       4.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
         が、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」
         をご参照下さい。
       5.振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町7番1号
    2  【株式募集の方法及び条件】

      2023年1月17日(火)から2023年1月19日(木)までの間のいずれかの日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決
     定される発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発
     行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総
     額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
     (1)  【募集の方法】

         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        -             -             -

    その他の者に対する割当                        -             -             -

    一般募集                     784,500株           1,612,069,050              806,034,525

    計(総発行株式)                     784,500株           1,612,069,050              806,034,525

     (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集します。
       2.発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
       3.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
         資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
         げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を
         減じた額とします。
       4.発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社
         普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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     (2)  【募集の条件】
      発行価格             資本組入額       申込株数                 申込証拠金

             発行価額
                                  申込期間                払込期日
              (円)
       (円)             (円)      単位                 (円)
       未定
     (注)1.2.
    発行価格等決定
    日の株式会社東
    京証券取引所に
                               自 2023年1月20日
    おける当社普通
              未定
                                   (金)       1株につき       2023年1月25日
    株式の終値(当日
                    未定
                          100株     至 2023年1月23日           発行価格と         (水)
    に終値のない場          (注)
                   (注)1.
                                   (月)       同一の金額        (注)3.
    合は、その日に         1.2.
                                  (注)3.
    先立つ直近日の
    終値)に0.90~
    1.00を乗じた価
    格(1円未満端数
    切捨て)を仮条件
     とします。
     (注)   1.日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
         る需要状況等を勘案した上で、2023年1月17日(火)から2023年1月19日(木)までの間のいずれかの日(発行
         価格等決定日)に一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より1株当たり
         の払込金額として受取る金額)及び資本組入額を決定します。なお、資本組入額は、前記「(1)                                           募集の方
         法」に記載の資本組入額の総額を前記「1 新規発行株式」に記載の発行数で除した金額とします。
         今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、一般募集における引受人の引受株式数、
         引受価額及び引受人の手取金をいう。以下、「発行価格等」という。)が決定された場合は、発行価格等及
         び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算
         額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによ
         る売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントに
         よる売出しの売出価額の総額をいう。以下、「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」とい
         う。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行
         価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネッ
         ト上の当社ウェブサイト([URL]https://f-code.co.jp/ir/)(以下、「新聞等」という。)において公表し
         ます。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書
         の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連
         動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付さ
         れ、新聞等による公表は行いません。
       2.前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
         格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
       3.申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
         定する予定であります。
         なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該
         需要状況等の把握期間は、最長で2023年1月13日(金)から2023年1月19日(木)までを予定しておりますが、
         実際の発行価格等の決定期間は、2023年1月17日(火)から2023年1月19日(木)までを予定しております。
         したがいまして、
         1 発行価格等決定日が2023年1月17日(火)の場合、申込期間は「自 2023年1月18日(水) 至 2023年1
           月19日(木)」、払込期日は「2023年1月23日(月)」
         2 発行価格等決定日が2023年1月18日(水)の場合、申込期間は「自 2023年1月19日(木) 至 2023年1
           月20日(金)」、払込期日は「2023年1月24日(火)」
         3 発行価格等決定日が2023年1月19日(木)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおりとなりますので、
           ご注意下さい。
       4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
       5.申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
       6.申込証拠金には、利息をつけません。
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       7.株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
         したがいまして、
         1 発行価格等決定日が2023年1月17日(火)の場合、受渡期日は「2023年1月24日(火)」
         2 発行価格等決定日が2023年1月18日(水)の場合、受渡期日は「2023年1月25日(水)」
         3 発行価格等決定日が2023年1月19日(木)の場合、受渡期日は「2023年1月26日(木)」
         となりますので、ご注意下さい。
         株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
         社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
         座での振替えにより行われます。
     (3)  【申込取扱場所】

       後記「3 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所で申込みの
      取扱いをいたします。
     (4)  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社三菱UFJ銀行 祐天寺支店                           東京都目黒区上目黒二丁目1番2号

     (注)   上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    3  【株式の引受け】

        引受人の氏名又は名称                      住所           引受株式数         引受けの条件

                                              1.買取引受けによりま
                                                す。
                                              2.引受人は新株式払込
                                                金として、払込期日
                                                に払込取扱場所へ発
                                                行価額と同額を払込
                                                むことといたしま
    株式会社SBI証券                  東京都港区六本木一丁目6番1号                          す。
                                              3.引受手数料は支払わ
    あかつき証券株式会社                  東京都中央区日本橋小舟町8番1号                          れません。ただし、
                                         未定       一般募集における価
    Jトラストグローバル証券株式会社                  東京都新宿区西新宿六丁目8番1号                          額(発行価格)と発行
                                                価額との差額は引受
    東洋証券株式会社                  東京都中央区八丁堀四丁目7番1号                          人の手取金となりま
                                                す。
                                              4.引受人は、左記引受
                                                株式数のうち一部
                                                を、他の金融商品取
                                                引業者に販売を委託
                                                することがありま
                                                す。
            計                  -           784,500株           -
    (注)各引受人の引受株式数は、発行価格等決定日に決定する予定であります。
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    4  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,612,069,050                   19,236,522                1,592,832,528

     (注)   1.引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、                             登録免許税、株式会社東京証券取引所に対して支
         払う新株式発行に係る上場費用、監査法人報酬、印刷会社その他の諸費用の見積額                                      を合計したものでありま
         す。
       2.払込金額の総額(発行価額の総額)は、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
         株式の終値を基準として算出した見込額であります。
     (2)  【手取金の使途】

       当社は「マーケティングテクノロジーで世界を豊かに」をミッションとして掲げ、急速な成長を続けるDX・デジ
      タルマーケティング領域において、CX                  SaaS「CODE      Marketing     Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッ
      ショナルサービスの提供を行っております。当社は既存事業の成長とともに、M&Aによる収益性又は成長性の高い事
      業の獲得及びシナジーの創出により非連続な成長を目指しており、今後もM&Aについて積極的に取り組みを推進して
      いく方針です。
       こうした方針のもと2022年12月期第3四半期累計期間においては、2022年2月28日に株式会社コミクスよりSaaS
      (※1)事業の譲受、9月1日にブルースクレイ・ジャパン株式会社が運営するSaaS事業(GORILLA-EFO)を譲受、
      11月1日にはメディアリンク株式会社が運営するSaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうち
      マーケティング用途を主とした事業の譲受、12月12日にhachidori株式会社が運営するSaaS事業(hachidori及び
      recit)の譲受を実行いたしました。また、11月28日にはサブスクリプションファクトリー株式会社におけるSaaS事
      業(KaiU)の新設分割及び当該新設分割会社の株式取得を公表しており、2023年1月下旬に実行予定であります。
      (以下、これら5件を「本件M&A」(※2)と総称します。)
       相手先         スキーム           事業            譲受価格           譲受事業の資産
                                 2億4千万円
                                 なお、相手先との間で譲渡
                                 対価の追加及びその条件、
                                 事業譲渡前及び事業譲渡後
                       SaaS事業
                                 の誓約事項と補償に関する
                      (EFO   CUBE事業、
                                 合意がなされており、当該
                                                ソフトウェアを含む無
                       chroko事業、 
                                 事業の契約上の地位及び権
    株式会社コミクス          事業譲受
                       Butterfly事業、
                                                形固定資産等
                                 利義務の承継や承継顧           客に
                       Growth    Hack   LTV
                                 対する売上高の状況等に応
                       事業)
                                 じて最大で6千万円の追加
                                 譲渡代金が発生する、又は
                                 誓約事項に関する補償が発
                                 生する可能性があります。
                                 9,307万5千円
                                 なお、相手先との間で譲渡
                                 対価の追加及びその条件、
                                 事業譲渡前及び事業譲渡後
                                 の誓約事項と補償に関する
                        SaaS事業           合意がなされており、当該
                       (エントリーフォー           事業の契約上の地位及び権
                                                ソフトウェアを含む無
    ブルースクレイ・
              事業譲受
    ジャパン株式会社
                        ム最適化ツール          利義務の承継や承継顧           客に
                                                形固定資産等
                        「GORILL     EFO」)     対する売上高の状況等に応
                                 じて最大で      9,307万5千円
                                 の追加譲渡代金が発生す
                                 る、又は誓約事項に関する
                                 補償が発生する可能性があ
                                 ります。
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       相手先         スキーム           事業            譲受価格           譲受事業の資産
                                 3億5千万円
                                 なお、相手先との間で譲渡
                                 対価の追加及びその条件、
                                 事業譲渡前及び事業譲渡後
                                 の誓約事項と補償に関する
                       SaaS型ウェブチャッ
                                 合意がなされており、当該
                       トシステム
                                 事業の契約上の地位及び権
    メディアリンク                  「sinclo」に関する                         ソフトウェアを含む無
              事業譲受
    株式会社                  事業のうち、マーケ                         形固定資産等
                                 利義務の承継や承継顧客に
                       ティング用途を主と
                                 対する売上高の状況等に応
                       した事業
                                 じて最大で1億5千万円の
                                 追加譲渡代金が発生する、
                                 又は誓約事項に関する補償
                                 が発生する可能性がありま
                                 す。
                                 7億2千万円
                                 なお、相手先との間で譲渡
                                 対価の追加及びその条件、
                                 事業譲渡前及び事業譲渡後
                       LINE   活用型マーケ
                                 の誓約事項と補償に関する
                       ティング・チャット
                                 合意がなされており、当該
                       ボット「hachidori」                         ソフトウェアを含む無
                                 事業の契約上の地位及び権
    hachidori株式会社          事業譲受
                       事業とSaaS      型動画                    形固定資産等
                                 利義務の承継や承継顧           客に
                       メッセージツール
                                 対する売上高の状況等に応
                       「recit」事業
                                 じて最大で      8千万円の追加
                                 譲渡代金が発生する、又は
                                 誓  約事項に関する補償が発
                                 生する可能性があります。
                                                ソフトウェア等の無形
                       コンバージョン改善
                                                固定資産を含む、株式
    サブスクリプショ          新設分割会社
                       型Web接客ツール
    ンファクトリー          (株式会社KaiU)                   3億円              取得時点で株式会社
                       「KaiU(カイユウ)」
    株式会社          の株式取得
                                                KaiUが保有する全ての
                       事業
                                                資産・負債
       本件M&Aの実行により顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能とな

      り、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デ
      ジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提
      供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
       上記差引手取概算額1,593百万円については、一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本件第三者割当増
      資の手取概算額上限274百万円と合わせた手取概算額合計上限1,867百万円(以下、「本件調達資金」という。)につ
      いて、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。                         資金使途の優先順位は、1,2,3の順番とし、1及び2の支
      出後の残額を3.事業譲受に係る借入金の返済に充当いたします。                              なお、具体的な支払いが発生するまでは、安全性
      の高い金融商品等で運用していく方針であります。
               資金使途                  金額(百万円)             支出予定時期
    1 事業譲渡対価支出に伴う手元現金の手当                                    530      2023年1月以降

    2 事業拡大に伴う人件費及び人材採用費                                    100      2023年12月まで

    3 事業譲受に係る借入金の返済                                   1,237       2023年1月以降

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     具体的な本件調達資金の使途は以下のとおりです。
     1 M&Aに係る手元現預金として、530百万円
       11月21日公表のhachidori株式会社からのSaaS事業の譲受並びに11月28日公表のサブスクリプションファクトリー
      株式会社におけるSaaS事業(KaiU)の新設分割及び当該新設分割会社の株式取得では総額1,180百万円を手元現預金よ
      り支出予定であり、当該取得対価から金融機関等からの借入により調達した650百万円を除き、本件ファイナンスで
      調達した資金530百万円を手元資金から充当したことにより減少した現預金の手当及び支出予定の手元資金である現
      預金の手当に充当いたします。具体的には、hachidori株式会社からSaaS事業の譲受に880百万円、サブスクリプ
      ションファクトリー株式会社におけるSaaS事業(KaiU)の新設分割会社の株式取得に300百万円をそれぞれ支出予定で
      あり、借入金による調達650百万円を控除した530百万円のうち、2022年12月に手元資金から充当したことにより減
      少した現預金の手当に142百万円、残額388百万円を支払予定の手元資金の手当に充当いたします。
     2 事業の拡大に伴う人材基盤の拡充のための採用費及び人件費として100百万円

       今後の事業拡大やM&Aによる収益性及び成長性の高い企業又は事業への投資機会を見据えて、顧客のニーズを的確
      に捉えた高度な設計・提案・コンサルティングを行えるコンサルタント及びカスタマーサクセス並びに、管理部門
      の人材採用が不可欠であると考えております。これらの優秀な人材の確保を目的とした採用費及び人件費として
      2023年12月までに100百万円を充当する予定です。
     3 M&A等に係る借入金の返済として1,237百万円

       本件M&Aにおいて既に発生している必要資金については、金融機関等からの借入も活用しております。株式会社コ
      ミクスよりSaaS事業の譲受では2022年2月、3月及び6月に合計240百万円を支出、ブルースクレイ・ジャパン株式
      会社が運営するSaaS事業(GORILLA-EFO)の譲受では2022年9月に93百万円を支出、メディアリンク株式会社が運営
      する事業の譲受では2022年11月に350百万円を支出し、ソーシングやデューデリジェンスに係るコスト等の取得関連
      費用及び消費税を含め、それぞれを借入金により支払っております。以上の借入により2022年12月期第3四半期会
      計期間末における自己資本比率は39.9%(前事業年度末58.3%)まで低下しております。本件ファイナンスの調達
      資金を本件M&A等に係る借入金の返済へ充当することによって自己資本比率を改善し、財務健全性の改善並びに将来
      における借入余力の確保を図りたいと考えております。具体的には、2023年12月までに626百万円、2024年12月まで
      に189百万円、2025年12月までに422百万円を当社の資金計画に沿って充当いたします。
       本資金調達により当社の財務基盤は改善・強化されて投資可能額が増加いたしますが、これを有効活用し、積極
      的かつ機動的な投資実行により企業価値を一段と向上させることを目指すとともに、規律ある投資判断を行うこと
      で、持続的かつ飛躍的な収益拡大を実現してまいります。
      ※1 SaaSとは、Software           as a Serviceの略で、ソフトウェアを利用者(顧客)側に導入するのではなく、提供者(サーバー)側で稼働

         しているソフトウェアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用するものをいいます。
      ※2 本件М&Aについては、いずれもSaaS型ソフトウェアを軸にサービス提供を行う事業の譲受であり、その譲受資産の内容はソフト
         ウェアのライセンス権を含む無形固定資産等を予定し、事業に関する負債は譲受対象に含まれません。
      [上場調達資金の使途及び充当状況]

        当社は、上場資金調達により、2021年12月23日付で公募増資(新規上場時)(手取概算額:173,840千円)、2022年
       1月19日付でオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資(手取概算額:44,415千円)を行っ
       ております。上場資金調達による当該手取概算額の総額218,255千円は、以下のとおり充当する予定でありまし
       た。
        ① 事業の拡大に伴う人材基盤の拡充のための採用費及び人件費として70,000千円
          (2022年12月期:70,000千円)
        ② サービス認知度の向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費及び代理店等への販売手数料として91,255千
          円
          (2022年12月期:40,000千円、2023年12月期:51,255千円)
        ③ サービスの追加機能開発など、ソフトウェア開発費用として57,000千円
          (2022年12月期:27,000千円、2023年12月期:30,000千円)
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        また、2022年9月30日現在、上場調達資金による手取金の具体的な内訳及び充当状況は以下のとおりです。
        当該上場調達資金の資金使途については変更は無く、引き続きサービスの強化及び顧客基盤拡大のために備え
       ておく必要がある資金であると考えております。そのため、今回の調達は上記の使途と重複するものではありま
       せん。
       具体的な使途            充当予定時期         充当予定額(千円)          既充当金額(千円)          未充当金額(千円)

    採用費及び人件費              2022年12月期                70,000          70,000            -

                  2022年12月期                40,000          40,000            -

    広告宣伝費及び販売手数料
                  2023年12月期                51,255            -       51,255
                  2022年12月期                27,000          27,000            -

    ソフトウェア開発費用
                  2023年12月期                30,000            -       30,000
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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)】
       発行価格等決定日に決定される引受価額にて後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)」に
      記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格。発行価格と同一の価格)で売出しを行
      います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価
      格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                      売出しに係る株式の所有者
        種類         売出数      売出価額の総額(円)
                                       の住所及び氏名又は名称
                                 東京都目黒区
                                 工藤 勉                           30,300株
                                 東京都江戸川区
                                 荒井 裕希             30,300株
                                 東京都中央区
       普通株式          115,500株         253,349,250
                                 平井 隆二             18,300株
                                 東京都新宿区
                                 山崎 晋一             18,300株
                                 東京都目黒区
                                 衣笠 槙吾             18,300株
     (注)   1.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、株式会社SBI証券が
         オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内
         容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出
         し等について」をご参照下さい。
       2.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
         が、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」
         をご参照下さい。
       3.振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町7番1号
       4.売出価額の総額は、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
         準として算出した見込額であります。
    2  【売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)】

                                               引受人の住

                                  申込                    元引受
      売出価格
              引受価額                                  所及び
                     申込期間       申込単位      証拠金     申込受付場所               契約の
               (円)                                氏名又は名
       (円)
                                  (円)                     内容
                                                 称
       未定
     (注)1.2.3
    発行価格等決定日
    の株式会社東京証
    券取引所における
    当社普通株式の普
                   自 2023年1月20              1株に     右記引受人及び         東京都港区
    通取引の終値(当
                      日(金)            つき売     その委託販売先         六本木一丁
               未定
    日に終値のない場
                   至 2023年1月23          100株    出価格     金融商品取引業         目6番1号       (注)4
              (注)1、
    合は、その日に先
                      日(月)            と同一     者の本支店及び         株式会社
                2
    立つ直近日の終
                      (注)1            の金額     営業所         SBI証券
    値)に0.90~1.00
    を乗じた価格(1
    円未満端数切捨
    て)を仮条件とし
    ます。
     (注)   1.日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ

         る需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に、売出価格を決定し、併せて引受価額(売出人が引受人よ
         り1株当たりの売買代金として受取る金額)を決定いたします。今後、発行価格等が決定された場合は、発
         行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、目論見書の訂正事項分の交付に代
         え、新聞等において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行
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         われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び
         発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論
         見 書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
       2.前記「1 売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)」の冒頭に記載の通り、売出価格と引受価額とは
         異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
       3.売出価格、申込期間及び株式の受渡期日は、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募
         集の条件」において決定される発行価格、申込期間及び株式の受渡期日とそれぞれ同一とします。
       4.元引受契約の内容
         買取引受けによります。
         引受手数料は支払われません。
         ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。
         なお、引受人の手取金は前記「第1 募集要項 3 株式の引受け 引受けの条件」において決定される引
         受人の手取金と同一の金額とします。
         金融商品取引業者の引受株式数
                金融商品取引業者名                         引受株式数
         株式会社SBI証券                                        115,500株
       5.  申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

       6.  申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。
       7.  申込証拠金には、利息をつけません。
       8.株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
         社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
         座での振替により行われます。
    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

                                      売出しに係る株式の所有者

        種類         売出数      売出価額の総額(円)
                                       の住所及び氏名又は名称
                                 東京都港区六本木一丁目6番1号
       普通株式          135,000株         296,122,500
                                 株式会社SBI証券
     (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要
         状況等を勘案し、135,000株を上限として一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社であ
         る株式会社SBI証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出しであります。上記オーバーアロットメ
         ントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロット
         メントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
         項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
         今後、売出数が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項につい
         て、目論見書の訂正事項分の交付に代え、新聞等において公表します。発行価格等が決定される前に有価証
         券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公
         表は行いません。
       2.振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町7番1号
       3.売出価額の総額は、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
         として算出した見込額であります。
    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

                             申込                       元引受

     売出価格
                                           引受人の住所及び
             申込期間         申込単位       証拠金      申込受付場所                  契約の
                                            氏名又は名称
      (円)
                             (円)                        内容
          自 2023年1月20日(金)                 1株につき売       株式会社SBI
      未定
          至 2023年1月23日(月)             100株    出価格と同一       証券の本支店及            -       -
     (注)1
              (注)1             の金額       び営業所
     (注)   1.売出価格及び申込期間については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)                                              募集の条
         件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。
       2.申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
       3.申込証拠金には、利息をつけません。
       4.株式の受渡期日は、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)                                       募集の条件」における株式
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         の受渡期日と同一とします。
       5.株式は、受渡期日から売買を行うことができます。社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の
         売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1 オーバーアロットメントによる売出し等について
      一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、135,000株を上限として一般募集
     及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である株式会社SBI証券が当社株主より借受ける当社普通株式
     (以下、「貸借株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。オーバーア
     ロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロット
     メントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
      オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2023年1月6日(金)開催の取締役会において、一般募集
     及び引受人の買取引受けによる売出しとは別に、株式会社SBI証券を割当先とする当社普通株式135,000株の第三者
     割当増資(本件第三者割当増資)を、2023年2月16日(木)を払込期日として行うことを決議しております。また、同取
     締役会において、本件第三者割当増資について、会社法上の払込金額は一般募集における発行価額と同一の金額とす
     ること、会社法上の増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分
     の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げること、及び会社法上の増加する
     資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しておりま
     す。
      株式会社SBI証券は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの
     申込期間(以下、「申込期間」という。)中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取
     引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
      また、株式会社SBI証券は、申込期間終了日の翌日から2023年2月13日(月)までの間(以下、「シンジケートカ
     バー取引期間」という。(注))、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証
     券取引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シン
     ジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
     内においても、株式会社SBI証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメント
     による売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      株式会社SBI証券は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジ
     ケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当
     に応じる予定であります。
      したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により
     本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があり
     ます。
      なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
     る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
     合は、株式会社SBI証券による上記当社株主からの当社普通株式の借受けは行われません。したがって、この場合
     には、株式会社SBI証券は本件第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三
     者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取
     引も行われません。
     (注)   シンジケートカバー取引期間は、
       1 発行価格等決定日が2023年1月17日(火)の場合、「2023年1月20日(金)から2023年2月13日(月)までの間」
       2 発行価格等決定日が2023年1月18日(水)の場合、「2023年1月21日(土)から2023年2月13日(月)までの間」
       3 発行価格等決定日が2023年1月19日(木)の場合、「2023年1月22日(日)から2023年2月13日(月)までの間」
       となります。
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    2  ロックアップについて
      一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、売出人である工藤勉、荒井裕希、平井隆二、山崎晋一
     及び衣笠槙吾並びに当社株主である梅澤康二は、株式会社SBI証券に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集
     及び引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下、「ロックアップ期
     間」という。)中、株式会社SBI証券の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人
     の買取引受けによる売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除
     く。)を行わない旨合意しております。
      また、当社は、株式会社SBI証券に対し、ロックアップ期間中、株式会社SBI証券の事前の書面による承諾を
     受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務を有する有価証券の発行等(ただし、一般
     募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、株式会社SBI証券は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合
     意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
      工藤勉(以下、「対象者」という。)は、取引信用組合に対して、債務の担保として、対象者が保有する株式数
     2,586,600株のうち68,200株を提供しており、当該株式には質権が設定されております。対象者が取引信用組合に対す
     る債務を履行しなかった場合、ロックアップ期間にかかわらず、取引信用組合により質権対象株式の売却が行われる
     可能性があります。
    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項はありません。

    第4   【その他の記載事項】

     特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項は次のとおりであります。
    ・表紙に当社のロゴマーク                    を記載いたします。

     ・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

     1 今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格                               、一般募集における引受人の引受株式数、引受価
      額 及び引受人の手取金をいう。以下、「発行価格等」という。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の
      決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の
      手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、                          引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、                         オー
      バーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以
      下、「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代
      え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後
      から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://f-code.co.jp/ir/)(以
      下、「新聞等」という。)において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂
      正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び
      発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の
      訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
     2 募集又は売出しの公表後における空売りについて
      (1)  金融商品取引法施行令第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下、「取引
        等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆
        の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出
        書が公衆の縦覧に供された時までの間(注1))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場
        又は金融商品取引法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引システムにおける空売り(注2)又はその
        委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により
        当該空売りに係る有価証券の借入れ(注3)の決済を行うことはできません。
      (2)  金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(注2)に係る有価証券の借入れ(注3)の決済
        を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させ
        ることができません。
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        (注)   1 取引等規制府令第15条の5に定める期間は、2023年1月7日から、発行価格及び売出価格を決定した
            ことによる有価証券届出書の訂正届出書が2023年1月17日から2023年1月19日までの間のいずれかの
            日 に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
          2 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。
            ・先物取引
            ・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の
             空売り
            ・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
          3 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含
            みます。
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     ・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
     (株価情報等)

     1  【株価、PER及び株式売買高の推移】
       2021年12月24日から2023年12月23日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株
      式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
       なお、当社株式は、2021年12月24日をもって株式会社東京証券取引所に上場いたしましたので、それ以前の株
      価、PER及び株式売買高について該当事項はありません。
     (注)   1  当社は、2022年12月1日付で当社普通株式1株につき2株の株式分割を行っており、株価、PER及び株式










         売買高の推移(週単位)については、下記(注)2乃至4記載のとおり、当該株式分割を考慮したものと
         しております。
       2・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。な
         お、  2022年12月1日付株式分割の権利落ち前の株価については当該株価を2で除した数値を使用しておりま
         す。
        ・始値と終値の間は箱型、高値と安値の間は線で表しております。
        ・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
       3   PERの算出は、以下の算式によります。
                   週末の終値
          PER(倍)=
                1株当たり当期純利益
        ・週末の終値については、2022年12月1日付株式分割の権利落ち前は当該終値を2で除した数値を使用してお
         ります。
        ・1株当たり当期純利益は、以下の数値を使用しております。
         2021年12月24日から2021年12月31日については、2021年11月19日提出の有価証券届出書の2020年12月期の財
         務諸表の1株当たり当期純利益を2で除した数値を使用。
         2022年1月1日から2022年12月23日については、2022年3月29日提出の2021年12月期有価証券報告書の2021
         年12月期の財務諸表の1株当たり当期純利益を2で除した数値を使用。
       4  株式売買高については、2022年12月1日付株式分割の権利落ち前は当該株式売買高に2を乗じた数値を使用
         しております。
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     2  【大量保有報告書等の提出状況】
       2022年7月6日から2022年12月23日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、下記の
      とおりであります。
     提出者(大量保有者)                                     保有株券等        株券等保有
                 報告義務発生日           提出日         区分
      の氏名又は名称                                    の総数(株)        割合(%)
     みずほ証券株式会社             2022年9月15日         2022年9月26日         変更報告書           1,400        0.07
     アセットマネジメント
                 2022年12月15日         2022年12月22日         変更報告書          333,700         8.05
     One株式会社
     工藤 勉             2022年12月22日         2022年12月23日         変更報告書         2,586,600          62.39
     (注) 上記の大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場している株式会
        社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。
    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
    1 事業等のリスクについて
      後記「第四部 組込情報」に記載した有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023                                              年1月6日)ま
     での間において、当該有価証券報告書等に記載された事業等のリスクについて変更及び追加すべき事項が生じており
     ます。
      以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については__で
     示しております。
     (1)  事業環境に関するリスク

      ① 市場について
        当社はDX市場及びDXに関連するインターネット広告、ならびにマーケティングテクノロジーの市場を主たる事
       業領域としており、当社事業の継続的な拡大・発展のためには、更なるインターネットの利用拡大とインター
       ネット広告の需要拡大、マーケティングテクノロジーが企業の業績向上へ寄与するものであることが事業者へさ
       らに浸透していくことが必要であると考えております。
        しかしながら、インターネットの利用に関連する規制の導入、技術革新等により、事業者のインターネットサ
       イト運営が困難になった場合や経済状況・景気動向の影響によって消費が後退してインターネット上の購買活動
       が縮小した場合など、インターネット広告市場の成長が阻害されるような状況や事業主が広告費用を減少させる
       ような状況が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 技術革新について

        当社が事業展開しているDX市場及びマーケティングテクノロジー関連市場では、技術革新が行われておりその
       スピードが速いことから、技術革新に応じたサービスの拡充、及び事業戦略の修正等も迅速に行う必要があると
       考えております。そのため、当社では業界の動向を注視しつつ、迅速に既存サービスにて新たな技術を展開でき
       る開発体制を整えております。
        しかしながら、予期しない技術革新等があった場合、それに伴いシステム開発費用が発生する可能性がありま
       す。また、適時に対応ができない場合、当社の技術的優位性やサービス競争力が低下し、当社の財政状態及び経
       営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 競争環境について

        当社の事業が属するマーケティングテクノロジー関連分野においては、市場が急拡大を遂げた背景から歴史が
       比較的浅く、ニーズが拡大していくに伴って、戦略コンサルティング企業、大手広告代理店、SIベンダー等が同
       領域に参入するなど、当社をとりまく競争環境は激化しております。
        また、参入企業が増加する一方で技術の進歩が目覚しく技術革新による競争力を有した競合他社の出現によっ
       て当社の将来の競争力が低下する可能性があります。
        今後、当社のサービスが十分な差別化や機能向上等ができなかった場合や、さらなる新規参入により競争が激
       化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  事業体制に関するリスク

      ① 特定人物への事業運営の依存について
        代表取締役である工藤勉は、2011年3月以降継続して当社代表者を務めており、経営方針の決定から事業運営
       までにおいて極めて重要な役割を果たしております。何らかの理由により業務遂行が困難になった場合、当社の
       財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        このため当社では、適切な権限委譲を図るための組織整備や社内の人材育成等を行うことによって、特定人物
       へ依存しない経営体制の構築を進めております。
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      ② 小規模な組織であることについて
        当社は、当事業年度末において、従業員100人未満の小規模な組織として効率良く事業運営を行っており、内部
       管理体制・業務執行体制はともに当該組織規模に応じたものとなっております。したがって、当社の役員や重要
       な業務を担当する従業員が退職等で流出した場合は、当社の事業活動に支障を来し、当社の財政状態及び経営成
       績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 優秀な人材の獲得・育成について

        当社の主要な事業・サービスの要となっているのは人材であり、各種サービスの品質向上、新たなサービスの
       企画・開発のためには、優秀な人材の採用・育成と定着が欠かせないものとなっております。
        しかしながら、人材獲得競争の激化により、優秀な人材の獲得が事業の拡大スピードに追い付かず事業運営が
       非効率なものとなった場合や在職する人材の離職が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
     (3)  会社組織に関するリスク

      ① 知的財産権について
        当社は、ソフトウェアやビジネスモデルに関する特許権、実用新案権、またはサービスに係る商標権等の知的
       財産権の調査等は可能な限り対応しておりますが、第三者が当社の知的財産権を侵害したり、あるいは当社が意
       図せずに第三者の知的財産権を侵害したとして提訴されるなどの可能性があります。  
        このような事象等により係争問題が発生した場合には、多額の費用及び経営資源が費やされ、当社の財政状態
       及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このため当社では、他社との差別化及び競争上の優位性確保の
       ため、特許等の獲得と保護に努め、また、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な調査のもとにサービス開
       発を行ってまいります。
      ② 情報管理について

        当社がサービスを提供する事業活動のデジタル化の領域においては、クライアントの機密情報や個人情報を取
       得することから、秘密保持契約等によって守秘義務を負っております。厳重な情報管理の徹底及び従業員への守
       秘義務の徹底をしておりますが、何らかの理由によりこれらの機密情報や個人情報が外部に漏洩した場合、当社
       の信用失墜等によって、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 内部管理体制の強化について

        当社は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要課題のひとつと位置づ
       け、内部統制システムの適切な運用に努め、同システムの充実・強化を継続的に図っております。
         しかし、適切な管理体制のもとで役職員の不正及び不法行為の防止に万全を期しているものの、万が一不正及
       び不法行為が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  その他

      ① 配当政策について
        当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。
       当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化
       や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的
       かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。
        内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべ
       く、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
        将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及び
       その実施時期については現時点において未定であります。
        なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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      ② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
        当社は、当社取締役及び従業員等に対して、当社の新株予約権を付与しており、さらに将来付与する可能性も
       含め、新株予約権が行使された場合、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、「第4 提出会社
       の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおり、本書提出日の前月末現在における潜在株
       式数は、    526,200株     であり、本書提出日の前月末現在における発行済株式総数                           4,146,000株      の 12.69%    に相当してお
       ります。
      ③ 調達資金の使途について

        株式上場時における公募増資による調達資金の使途については、当社事業のさらなる拡大のため、当社サービ
       スの機能強化及び安定的な稼働のためのインフラ費用、事業成長のための広告宣伝費、採用費用及び人件費等に
       充当する予定です。
        しかしながら、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定通りの投資効果を得られない可能性
       があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性
       があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
      ④ システム障害について

        当社のサービスはインターネット上において提供されており、大規模なプログラム不良や不正アクセス、その
       他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、事業の継
       続に支障が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社は安定的なサービスの提供を実現するために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理
       体制の構築等により、システム障害に対する万全の備えをしております。
      ⑤ 自然災害等について

        当社の事業は、インターネットや第三者が提供するクラウドサーバー等に依存しています。そのため、これら
       に被害をもたらすおそれのある自然災害等が発生した場合には、当社は事業を継続することができない等の支障
       が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社は、当該事象が発生した場合には、適切な対応に努めますが、事業への影響を完全に防止または軽減でき
       ない可能性があり、結果として、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥ 税務上の繰越欠損金について

        2021年12月31日現在において、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移
       することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上される
       こととなり、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
      ⑦ M&Aに関するリスク

        当社は、事業の成長による企業価値の向上を目的とし、既存事業とのシナジー効果が期待できる場合や市場に
       おける優位性の獲得が見込める場合は、必要に応じてM&Aを実施しております。M&Aの実施においては、市場動向
       や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財政状況及びM&Aに伴うリスク分析結果等を考慮し進めるように努めており
       ます。しかしながら、事前の調査・検討にもかかわらず、買収後の市場環境や競争環境の著しい変化が生じる、
       事業上若しくは戦略上の問題又は相手先企業との関係の変化等によりトップラインの成長やサービス間の相互補
       完、双方の顧客への既存及び獲得サービスの提供等、当初想定していた事業のシナジー効果等が得られない、買
       収後の事業の維持及び統合につき想定以上のコストが生じる等、買収後に想定外のリスクが顕在化する場合に
       は、期待した投資のリターンが得られない可能性があり、これらに起因して当社の財政状態及び経営成績に影響
       を及ぼす可能性があります。
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      ⑧ 減損会計について
        当社は、事業用のソフトウェアやのれんをはじめとする固定資産を所有しております。のれんについては、そ
       の効果の及ぶ期間にわたって規則的に償却されますが、減損の兆候が認められる場合には、のれんが帰属する事
       業から得られる将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定
       する必要があります。減損の兆候の把握や減損損失の認識及び測定については慎重を期しておりますが、事業計
       画や市場環境の変化等により、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額が回収可能価額まで減額さ
       れ、当該減少額は減損損失として測定されます。当社が運営するサービスの収益性の低下や事業環境の悪化、競
       合状況の変化等の理由で、これらの固定資産から期待しているキャッシュ・フローを見込めない状況になる等の
       要因により、減損損失が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社は事業譲受けに関連し、2022年9月末においてのれん216百万円及びその他の無形固定資産を5百万円計上し
       ております。また、2022年10月1日以降にメディアリンク株式会社からSaaS型ウェブチャットシステム
       「sinclo」に関する         事業のうちマーケティング用途を主とした事業等の譲受け(譲受価額350百万円)とhachidori
       株式会社からSaaS事業の譲受け(譲受価額720百万円)を実行しており、サブスクリプションファクトリー株式会社
       におけるSaaS事業(KaiU)の新設分割会社の株式取得(取得価額300百万円)を公表しております。本件M&Aに係る契
       約には一部アーンアウト条項が付されており、条件が適切に遂行された場合、追加的な取得対価の支払いが発生
       する可能性があります。
        本件M&Aに関連するのれん及び無形資                 産の金額、償却方法及び償却期間については現時点において確定しており
       ませんが、本件M&Aによって生じるのれん及び無形資産の金額等は、本件M&Aによる期待収益及び将来のシナジー
       効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと想定しております。しかしながら、事業環
       境や競合状況の変化等により期待する成果が得られないと判断された場合等においては、減損損失が発生し、当
       社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
    2 臨時報告書の提出について

      後記「第四部 組込情報」に記載した有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年1月6日)ま
     での間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
     (2022年8月19日提出の臨時報告書)

     1 提出理由
       当社は、2022年8月17日開催の取締役会において、事業の譲受けを決議し、同日、事業譲渡契約を締結いたしま
      したので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の規定に
      基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2 報告内容

      (1)  当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の金額及び事業の内容
        名称       ブルースクレイ・ジャパン株式会社
        住所       東京都渋谷区渋谷3-19-1                     オミビル8階
        代表者の氏名   代表取締役社長 天野 拓
        資本金の額    50,000千円
        事業の内容    Webマーケティング事業、インターネット広告事業等
      (2)  当該事業の譲受けの目的

        当社は急速な成長を続ける             DX・デジタルマーケティング領域において、CX                      SaaS「CODE      MarketingCloud」及び
       その蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
        今回、ブルースクレイ・ジャパン株式会社よりSaaS事業を譲り受けることにより、顧客企業への提供プロダク
       ト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現
       するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用
       し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提
       供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
        これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したた
       め、当該事業を譲受けることといたしました。
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      (3)  当該事業の譲受けの契約内容
        ① 譲受ける事業の内容
          ブルースクレイ・ジャパン株式会社が運営するSaaS事業(GORILLA                              EFO)
        ② 譲受けの価額
          93,075千円
        ③ 譲受け財産
          譲受け事業に関連した無形固定資産等
        ④ 日程
          取締役会決議日 2022年8月17日
          契約締結日   2022年8月17日
          事業譲受日   2022年9月1日(予定)
     (2022年10月19日提出の臨時報告書)

     1 提出理由
       当社は、2022年10月17日開催の取締役会において、事業の譲受けを決議し、同日、事業譲渡契約を締結いたしま
      したので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の規定に
      基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2 報告内容

      (1)  当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の金額及び事業の内容
        名称       メディアリンク株式会社
        住所       東京都港区芝5-31-17                   PMO田町5階
        代表者の氏名   代表取締役 松本 淳志
        資本金の額    100,000千円
        事業の内容    コールセンターに関するシステムの企画・設計・製造・導入・保守・運用及びコンサル
                 ティング等
      (2)  当該事業の譲受けの目的

        当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX                                   SaaS「CODE      MarketingCloud」及び
       その蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
        今回、メディアリンク株式会社より譲渡対象事業を譲り受けることにより、顧客企業への提供プロダクト及び
       サービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するも
       のと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、
       サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等
       を行うことによるシナジー効果も期待されます。
        これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したた
       め、当該事業を譲受けることといたしました。
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      (3)  当該事業の譲受けの契約内容
        ① 譲受ける事業の内容
          メディアリンク株式会社が運営するSaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうち譲渡対
          象事業と「sinclo」ブランド継承
        ② 譲受けの価額
          350,000千円
        ③ 譲受け財産
          譲受け事業に関連した無形固定資産等
        ④ 日程
          取締役会決議日 2022年10月17日
          契約締結日   2022年10月17日
          事業譲受日   2022年11月1日(予定)
     (2022年11月24日提出の臨時報告書)

     1 提出理由
       当社は、2022年11月24日開催の取締役会において、事業の譲受けを決議し、同日、事業譲渡契約を締結いたしま
      したので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の規定に
      基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2 報告内容

      (1)  当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の金額及び事業の内容
        名称       hachidori株式会社
        住所       東京都新宿区四谷三栄町9-6                       四谷三栄町スクエア          4階
        代表者の氏名   代表取締役 伴 貴史
        資本金の額    366,144千円
        事業の内容    チャットボット開発運用ツール「hachidori」の企画・開発・販売等
      (2)  当該事業の譲受けの目的

        当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX                                   SaaS「CODE      MarketingCloud」及び
       その蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
        今回、hachidori株式会社より譲渡対象事業を譲り受けることにより、顧客企業への提供プロダクト及びサービ
       スの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見
       込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス
       間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うこ
       とによるシナジー効果も期待されます。
        これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したた
       め、当該事業を譲受けることといたしました。
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      (3)  当該事業の譲受けの契約内容
        ① 譲受ける事業の内容
          hachidori株式会社が運営するLINE活用型マーケティング・チャットボット「hachidori」事業と、SaaS型
          動画メッセージツール「recit」事業
        ② 譲受けの価額
          720,000千円
        ③ 譲受け財産
          譲受け事業に関連した無形固定資産等
        ④ 日程
          取締役会決議日 2022年11月21日
          契約締結日   2022年11月21日
          事業譲受日   2022年12月12日(予定)
    第四部     【組込情報】

     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                  事業年度          自 2021年1月1日            2022年3月29日

     有価証券報告書
                  (第16期)          至 2021年12月31日            関東財務局長に提出
                  事業年度          自 2022年7月1日            2022年11月14日
      四半期報告書
                (第17期第3四半期)             至 2022年9月30日            関東財務局長に提出
     上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した
    データを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-
    1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

      該当事項はありません。

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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年3月28日

    株式会社エフ・コード
     取締役会 御中
                      EY新日本有限責任監査法人

                      東京事務所
                      指定有限責任社員

                                 公認会計士         矢治 博之
                      業務執行社員
                      指定有限責任社員

                                 公認会計士         飯塚 徹
                      業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
    れている株式会社エフ・コードの2021年1月1日から2021年12月31日までの第16期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その
    他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社エフ・コードの2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
    シュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年2月1日開催の取締役会において、株式会社コミクスが
    行うSaaS事業を譲受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結して、2022年2月28日付で事業の譲受
    をしている。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    主要な顧客向け売上取引の実在性
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     「注記事項(セグメント情報等)【関連情報】当事業                           当監査法人は、株式会社リヴァンプ(以下「同社」と
    年度3.主要な顧客ごとの情報」に記載されているとお                           いう。)に対する売上取引の実在性を検証するため、主
    り、会社は、当事業年度において、株式会社リヴァンプ                           として以下の監査手続を実施した。
    (以下「同社」という。)に対して96,528千円の
                               ・会社の経営者及び同社の取引責任者に質問を行い、会
    売上高を計上しており、これは、損益計算書に計上
                                社と同社との間の取引内容を把握するとともに、契約
    されている売上高(660,569千円)の14.6%を                            書の閲覧を実施して経済合理性を有する売上取引であ
    占めている。                            ることを検証した。
     当該取引は、主として、同社が経営支援を行っている                           ・売上計上に至る関連証憑(提案及び見積資料、契約書
    顧客に対して、会社が同社より委託を受けて役務を提供                            又は申込書、役務提供の実態を表す諸記録、入金記
    するものであり、会社が自らの契約先に役務を提供する                            録)との突合を実施した。
    取引とは異なる。
                               ・同社に対する売上取引について、取引内容についての
     成果物が無形であることに加え、上記の取引特性や前
                                確認手続を実施するとともに、売掛金の残高確認を実
    事業年度に比して同社に対する売上高が著しく増加した
                                施した。
    ことから、同社に対する売上取引の実在性について慎重
                               ・売上取引別に、対応する売上原価について、主として
    に検討することが特に重要であり、当監査法人は当該事
                                外注先との契約書及び請求書との突合により対応する
    項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断し
                                売上原価の実在性について検証した。
    た。
                               ・案件別の売上総利益率について、案件間の比較分析及
                                び会社全体の売上総利益率との比較分析を実施した。
    繰延税金資産の回収可能性

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     注記事項(税効果会計関係)に記載のとおり、繰延税                           当監査法人は、経営者による繰延税金資産の回収可能
    金資産の金額は33,999千円であり、将来減算一時                           性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施
    差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の総額                           した。
    86,856千円から評価性引当額52,857千円が
                               ・会社が判定した会社分類について、「繰延税金資産の
    控除されている。
                                回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指
     また、会社は、注記事項(重要な会計上の見積り)に
                                針第26号)に示された要件に照らし検証した。
    記載のとおり、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損
                               ・将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の残高につ
    金に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りに
                                いて、翌事業年度課税所得の見積りに照らして、その
    基づき、回収可能性があると判断された範囲内で繰延税
                                解消スケジュールの合理性を検証した。
    金資産を計上している。
                               ・将来の課税所得の見積りの基礎となる事業計画につい
     将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、翌事業年
                                て、取締役会によって承認された直近の予算との整合
    度の事業計画を基礎としており、当該事業計画における
                                性を検証した。
    主要な仮定は、主要な事業ごとの売上高及び全社の売上
                               ・過年度の事業計画と実績を比較することにより、過年
    総利益である。
                                度の計画の達成状況を検証した。
     繰延税金資産の回収可能性の評価は、経営者による将
                               ・将来の事業計画に含まれる主要な仮定である主要な事
    来の課税所得の見積りに基づいており、その基礎となる
                                業ごとの売上高及び全社の売上総利益については、取
    将来の事業計画は、経営者の判断を伴う主要な仮定によ
                                締役会資料を閲覧し、主要な事業ごとの売上高及び全
    り影響を受けるものであるため、当監査法人は当該事項
                                社の売上総利益の前提の根拠について経営者に質問す
    を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
                                るとともに、過去実績からの趨勢分析を実施すること
                                で、その合理性を検証した。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
     (注)   1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   2022年11月14日

    株式会社エフ・コード
     取締役会      御中
                       監査法人FRIQ

                        東京都千代田区

                           指定社員

                                      公認会計士       外山千加良
                           業務執行社員
                           指定社員

                                      公認会計士       三村啓太
                           業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エフ・
    コードの2022年1月1日から2022年12月31日までの第17期事業年度の第3四半期会計期間(2022年7月1日から2022年
    9月30日まで)及び第3四半期累計期間(2022年1月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわ
    ち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エフ・コードの2022年9月30日現在の財政状態及び同日をもって
    終了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められ
    なかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年10月17日開催の取締役会において、メディアリンク株式会社
    との間で事業譲受に関する契約を締結することを決議し、同日付で事業譲渡等に関する契約を締結している。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    その他の事項

     会社の2021年12月31日をもって終了した前事業年度の第3四半期会計期間及び第3四半期累計期間に係る四半期財務
    諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任
    監査人は、当該四半期財務諸表に対して2021年11月11日付で無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸表に対し
    て2022年3月28日付で無限定適正意見を表明している。
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    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。
    監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
      認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥
      当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
      かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
      において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事
      項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監
      査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は
      継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準
      に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表
      の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる
      事項が認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                29/29




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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。