バークレイズ・バンク・ピーエルシー 発行登録追補書類

提出書類 発行登録追補書類
提出日
提出者 バークレイズ・バンク・ピーエルシー
カテゴリ 発行登録追補書類

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                                              バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
                                                          発行登録追補書類
    【表紙】
    【発行登録追補書類番号】                       3 -外1-90

    【提出書類】                       発行登録追補書類

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       令和5年1月6日

    【会社名】                       バークレイズ・バンク・ピーエルシー

                           (Barclays     Bank   PLC)
    【代表者の役職氏名】                       最高財務責任者

                           (Chief    Financial     Officer)
                           スティーブン・ユワート
                           (Steven    Ewart)
    【本店の所在の場所】                       英国   ロンドン市      E14  5HP  チャーチル・プレイス           1

                           (1  Churchill     Place,    London    E14  5HP,   United    Kingdom)
    【代理人の氏名又は名称】                       弁護士 樋 口  航

    【代理人の住所又は所在地】                       東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                           大手町パークビルディング
                           アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                       03-6775-1000

    【事務連絡者氏名】                       弁護士 村 上  遼

                            同  八 坂 俊 輔
                            同  前 田 圭一朗
                            同  飯 野 敦 之
                            同  松 本  健
                            同  隈   大 希
                            同  坂 本 興太郎
    【連絡場所】                       東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                           大手町パークビルディング
                           アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                       03-6775-1000

    【発行登録の対象とした売出                       社債

     有価証券の種類】
    【今回の売出金額】                       185,000,000      インド・ルピー(円貨換算297,850,000円)

                           (上記円貨換算額は100円=1.61インド・ルピーの換算率(2023年1月5日

                           現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値)による。)
    【発行登録書の内容】
      提出日                       令和3年8月2日
      効力発生日                       令和3年8月13日
      有効期限                       令和5年8月12日
      発行登録番号                       3- 外1
      発行予定額又は発行残高の上限                       発行予定額 10,000億円
    【これまでの売出実績】

    (発行予定額を記載した場合)
                                              減額による
         番号         提出年月日               売出金額                     減額金額
                                              訂正年月日
        3 -外1-1         令和3年8月25日               306,000,000      円
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        3 -外1-2         令和3年8月26日               420,000,000      円
        3 -外1-3         令和3年8月27日               182,996,100      円

        3 -外1-4         令和3年8月27日               127,428,000      円

        3 -外1-5         令和3年8月31日               400,000,000      円

        3 -外1-6         令和3年9月1日              1,011,000,000       円

        3 -外1-7         令和3年9月1日              1,435,000,000       円

        3 -外1-8         令和3年9月9日              2,044,000,000       円

        3 -外1-9         令和3年9月30日               400,000,000      円

        3 -外1-10         令和3年10月1日              1,846,000,000       円

        3 -外1-11         令和3年10月1日              3,661,000,000       円

        3 -外1-12         令和3年10月12日               761,000,000      円

        3 -外1-13         令和3年10月18日               463,000,000      円

        3 -外1-14         令和3年10月20日              2,144,000,000       円

        3 -外1-15         令和3年10月22日               173,368,104      円

        3 -外1-16         令和3年10月29日               200,000,000      円

        3 -外1-17         令和3年11月1日              1,544,000,000       円

        3 -外1-18         令和3年11月1日              2,208,000,000       円

        3 -外1-19         令和3年11月5日               250,000,000      円

        3 -外1-20         令和3年11月12日              1,446,000,000       円

        3 -外1-21         令和3年11月17日              2,841,000,000       円

        3 -外1-22         令和3年11月30日               200,000,000      円

        3 -外1-23         令和3年11月30日               650,000,000      円

        3 -外1-24         令和3年12月1日              1,960,000,000       円

        3 -外1-25         令和3年12月14日              2,178,000,000       円

        3 -外1-26         令和3年12月28日               200,000,000      円

        3 -外1-27         令和4年1月14日              1,540,000,000       円

        3 -外1-28         令和4年1月19日              1,478,000,000       円

        3 -外1-29         令和4年1月19日               160,000,000      円

        3 -外1-30         令和4年1月21日               179,692,800      円

        3 -外1-31         令和4年1月28日               220,000,000      円

        3 -外1-32          令和4年2月4日              315,000,000      円

        3 -外1-33          令和4年2月4日              888,000,000      円

        3 -外1-34          令和4年2月8日              203,346,550      円

        3 -外1-35         令和4年3月17日               260,000,000      円

        3 -外1-36         令和4年3月18日               165,488,718      円

        3 -外1-37         令和4年3月18日               151,470,000      円

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        3 -外1-38         令和4年3月18日               100,000,000      円
        3 -外1-39         令和4年3月18日              1,339,000,000       円

        3 -外1-40         令和4年3月18日              1,433,000,000       円

        3 -外1-41         令和4年3月18日              3,237,000,000       円

        3 -外1-42         令和4年3月30日               250,000,000      円

        3 -外1-43          令和4年4月1日              100,000,000      円

        3 -外1-44          令和4年4月7日              162,864,000      円

        3 -外1-45         令和4年4月19日              1,344,000,000       円            該当なし。

        3 -外1-46         令和4年4月19日              2,643,000,000       円

        3 -外1-47          令和4年5月2日              430,000,000      円

        3 -外1-48         令和4年5月13日              1,238,000,000       円

        3 -外1-49         令和4年5月19日              8,530,000,000       円

        3 -外1-50         令和4年5月19日              4,452,000,000       円

        3 -外1-51         令和4年5月20日              2,242,000,000       円

        3 -外1-52          令和4年6月6日              629,000,000      円

        3 -外1-53          令和4年7月8日              100,000,000      円

        3 -外1-54         令和4年7月19日              2,410,000,000       円

        3 -外1-55         令和4年8月22日               248,060,000      円

        3 -外1-56         令和4年8月22日               319,950,000      円

        3 -外1-57         令和4年8月22日               669,000,000      円

        3 -外1-58         令和4年8月22日               429,000,000      円

        3 -外1-59         令和4年8月22日               125,000,000      円

        3 -外1-60         令和4年8月22日              6,936,000,000       円

        3 -外1-61         令和4年8月22日               868,000,000      円

        3 -外1-62         令和4年8月22日              2,697,000,000       円

        3 -外1-63          令和4年9月9日              2,633,000,000       円

        3 -外1-64         令和4年9月15日              2,283,000,000       円

        3 -外1-65         令和4年9月16日               45,000,000     円

        3 -外1-66         令和4年9月16日              11,862,000,000       円

        3 -外1-67         令和4年9月16日              1,920,000,000       円

        3 -外1-68         令和4年9月16日               68,000,000     円

        3 -外1-69         令和4年9月16日               535,000,000      円

        3 -外1-70         令和4年10月3日              1,500,000,000       円

        3 -外1-71         令和4年10月14日               165,412,500      円

        3 -外1-72         令和4年10月14日               157,500,000      円

        3 -外1-73         令和4年10月14日               142,000,000      円

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        3 -外1-74         令和4年10月17日               152,460,000      円
        3 -外1-75         令和4年10月18日               185,000,000      円

        3 -外1-76         令和4年10月18日              7,029,000,000       円

        3 -外1-77         令和4年10月19日               732,050,000      円

        3 -外1-78         令和4年10月20日               10,000,000     円

        3 -外1-79         令和4年10月26日               141,930,000      円

        3 -外1-80         令和4年11月1日              2,000,000,000       円

        3 -外1-81         令和4年11月2日              2,180,000,000       円

        3 -外1-82         令和4年11月4日               154,732,640      円

        3 -外1-83         令和4年11月17日               758,335,500      円

        3 -外1-84         令和4年11月18日              7,972,000,000       円

        3 -外1-85         令和4年11月18日               839,000,000      円

        3 -外1-86         令和4年11月25日               173,592,720      円

        3 -外1-87         令和4年12月13日              5,377,000,000       円

        3 -外1-88         令和4年12月13日               498,000,000      円

        3 -外1-89         令和4年12月13日              1,769,000,000       円

             実績合計額                  128,827,677,632        円       減額総額          0 円

    【残額】                                    871,172,322,368        円

    (発行予定額-実績合計額-減額総額)
    (発行残高の上限を記載した場合)
                                               減額による
       番号       提出年月日         売出金額        償還年月日         償還金額                 減額金額
                                               訂正年月日
                               該当なし。
          実績合計額            該当なし。         償還総額        該当なし。         減額総額        該当なし。
    【残高】                                     該当なし。

    (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)
    【安定操作に関する事項】                 該当なし。

    【縦覧に供する場所】                 該当なし。

     注)本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。

       「発行会社」、「当行」又は
       「計算代理人」           バークレイズ・バンク・ピーエルシー
       「バークレイズ・グループ」     バークレイズ・ピーエルシー及びその子会社
       「英国」又は「連合王国」      グレート・ブリテン及び北部アイルランド連合王国
       「円」又は「円貨」         日本の法定通貨
       「インド・ルピー」又は「パイサ」  インド共和国の法定通貨
       「米ドル」             アメリカ合衆国の法定通貨
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    第一部【証券情報】

    第1【募集要項】

     該当なし。
    第2【売出要項】

    1【売出有価証券】
    【売出社債(短期社債を除く。)】
                   バークレイズ・バンク・ピーエルシー                  2027年2月1日満期         インド・ルピー建社債(円貨決済
          銘 柄
                   型)(以下「本社債」という。)(注1)
      売出券面額の総額        又は
                     185,000,000      インド・ルピー           売出価額の総額          185,000,000      インド・ルピー
       売出振替社債の総額
       記名・無記名の別                  無記名式             各社債の金額           100,000    インド・ルピー

                   2027  年2  月1日   (ロンドン時間)         (以下「満期予定日」という。)                (「修正翌営業日調整」

       償還期限(満期日)            (以下に定義される。)により調整される。かかる満期日の調整に関し、発行会社により利
                   息その他の追加額が支払われることはない。)
          利 率                              6.95%

       売出しに係る社債

                         明和證券株式会社
                                          東京都中央区八丁堀         二 丁目  21 番 6 号
       の所有者の住所及び
                      (以下「売出人」という。)
        氏名又は名称
                   (1)   利払日
                     利息は   (本社債が下記「2          売出しの条件、       社債の要項の概要        」に規定されるとおり期限
                     前に償還されない限り)2023              年2月1日(以下「         利息開始日」という。)            (その日を含
                     む。)から満期予定日(その日を含まない。)までの期間、本書に記載される適用利率
                     でこれを付し、       2023  年8月1日を初回として、満期予定日(その日を含む。)までの毎年2
                     月1日及び8月1日(ロンドン時間)(以下「利払予定日」という。)に、                                 利息開始日(そ
                     の日を含む。)又は(場合により)直前の利払予定日(その日を含む。)から翌利払予
                     定日(その日を含まない。)までの期間(以下「利息期間」という。)について、                                      6 か月
                     分を円貨で後払いする。利払予定日が営業日(                      以下に定義される。)でない場合には、
                     利払日は「修正翌営業日調整」(以下に定義される。)により調整される。但し、かか
                     る調整の結果、社債権者に対して支払われるべき金額が増額又は減額されることはな
                     い。
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                   (2)   信用格付
                     本社債に関し、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供
                     され、又は閲覧に供される信用格付はない。
                     なお、発行会社の長期債務には、本書日付現在、ムーディーズ・インベスターズ・サー
                     ビス(以下「ムーディーズ」という。)によりA1の格付が、S&Pグローバル・レーティン
                     グ(以下「S&P」という。)によりAの格付がそれぞれ付与されているが、これらの格付
                     は直ちに発行会社により発行される個別の社債に適用されるものではない。
                     ムーディーズ及びS&Pは、信用格付事業を行っているが、ムーディーズ及びS&Pは、本書

          摘 要
                     日付現在、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていない。
                     無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受
                     けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る
                     情報の公表も義務付けられていない。
                     ムーディーズ及びS&Pについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27
                     に基づく信用格付業者としてムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官
                     (格付)第2号)及びS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金
                     融庁長官(格付)第5号)が登録されており、各信用格付の前提、意義及び限界は、イン
                     ターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のウェブサイト
                     (https://     ratings.moodys.com/japan/ratings-news                   )の「規制関連」のタブ下にある
                     「開示」をクリックした後に表示されるページの「無登録格付説明関連」の欄に掲載さ
                     れている「信用格付の前提、意義及び限界」及びS&Pグローバル・レーティング・ジャ
                     パン株式会社のホームページ(http://www.spglobal.co.jp/ratings)の「ライブラリ・
                     規制関連」の「無登録格付け情報」(http://www.spglobal.co.jp/unregistered)に掲
                     載されている「格付の前提・意義・限界」において、それぞれ公表されている。
                   (3)   その他

                     その他の本社債の条件については、「2 売出しの条件」を参照のこと。
    (注1)本社債は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーにより、発行会社の2022年6月17日付グローバル・ストラクチャード・セキュリ

       ティーズ・プログラム及び下記(注2)に記載のマスター代理人契約に基づき、2023年1月31日に発行される予定である。本社債が証券
       取引所に上場される予定はない。発行会社は、2023年2月15日(ロンドン時間)頃、年次決算を公表する予定である。本社債への投資を
       予定する投資家は、公表される決算に発行会社及びバークレイズ・グループに関する重要な情報が含まれる可能性がある点に留意する
       べきである。
    (注2)本社債は、発行会社、計算代理人兼フレンチ・クリアードIPAとしてのバークレイズ・バンク・ピーエルシー、発行・支払代理人兼名
       義書換代理人兼交換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン(発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交換代理人とし
       てのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンを以下「発行・支払代理人」、「名義書換代理人」又は「交換代理人」といい、文脈上
       必要な場合は、ルクセンブルク代理人(以下に定義される。)、フランクフルト代理人(以下に定義される。)                                              、CMUロッジング・支払
       代理人   及び発行会社により任命されることのある追加の支払代理人と併せて「支払代理人」といい、また文脈上必要な場合は、ニュー
       ヨーク代理人(以下に定義される。)                、CMU名義書換代理人         及び発行会社により任命されることのある追加の名義書換代理人と併せて
       「名義書換代理人」という。)、ニューヨークにおける登録機関(以下「ニューヨーク登録機関」という。)兼ニューヨーク市におけ
       る代理人(以下「ニューヨーク代理人」という。)としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、フランクフルトにおける代理
       人(以下「フランクフルト代理人」という。)としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、ルクセンブルクにおける代理人
       (以下「ルクセンブルク代理人」という。)兼ルクセンブルクにおける登録機関(以下「ルクセンブルク登録機関」といい、ニュー
       ヨーク登録機関      及びCMU登録機関       と併せて、また個別に「登録機関」という。)としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エ
       スエー/エヌブイ(ルクセンブルク支店)、計算代理人としてのバークレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミテッド、フラン
       スIPAとしてのビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、スイスIPAとしてのビーエヌピー・パリバ・セキュリティー
       ズ・サービシズ、パリ、スキュルサル・ド・チューリッヒ、スウェーデンIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンA
       B(publ)、フィンランドIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンAB(publ)、ノルウェーIPAとしてのスカン
       ディナビスカ・エンスキルダ・バンケンAB(publ)、デンマークIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンAB
       (publ)、CREST代理人としてのコンピューターシェア・インベスター・サービシズ・ピーエルシー                                         並びにCMUロッジング・支払代理人
       兼CMU登録機関兼CMU名義書換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン(香港支店)の間において2022年6月17日付                                                     で締
       結されたマスター代理人契約(以下「マスター代理人契約」という。この用語には、随時補足及び                                        / 又は変更及び      / 又は修正再表示及
       び / 又は置換されるマスター代理人契約を含む。)に従い、マスター代理人契約の利益を享受して発行される社債券(以下「本社債
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       券」又は「本社債」といい、この用語は、(ⅰ)包括形式により表章される本社債券(以下「包括社債券」又は「包括社債」という。)
       に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額の単位(適用ある条件決定補足書に規定する。)、(ⅱ)包括社債券との
       交 換(又は一部交換)により発行される確定社債券、及び(ⅲ)包括社債券を意味する。)のシリーズの1つである。
        本社債券の所持人(以下「本社債権者」という。)及び利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札(以下「利札」
       という。)の所持人(以下「利札所持人」という。)は、マスター代理人契約及び適用ある条件決定補足書の諸条項の全てについて通
       知を受けているものとみなされ、それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「                                         2 売出しの条件、       社債の要項の概
       要 」における記載の一部は、マスター代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくものである。
        本社債権者及び利札所持人は、             2022  年6月17日    付で発行会社により発行された約款(Deed                  of Covenant)(本社債の発行日までになさ
       れた補足及び/又は変更及び/又は修正再表示及び/又は置換を含む。)の利益を享受する権利を有する。
        「営業日」とは、(a)(ⅰ)ムンバイ、(ⅱ)東京、(ⅲ)ロンドン及び(ⅳ)ニューヨークにおいて商業銀行及び外国為替市場が支
       払の決済を行い、通常の業務(外国為替及び外貨預金取引を含む。)を営んでいる日並びに(b)関連決済システムに係る決済システム営
       業日をいう。
        「決済システム営業日」とは、関連決済システムが決済指図の受理及び執行のために営業している日(又は、受渡障害事由が発生し
       ていなければそのように営業していたと思われる日)をいう。
        「関連決済システム」とは、ユーロクリア・バンク・エスエー/エヌブイ及びその承継人、並びにクリアストリーム・バンキング・
       ソシエテ・アノニム及びその承継人をいう。
        「修正翌営業日調整」とは、当該日が営業日でない場合に、翌営業日が当該日となる(但し、それにより翌暦月にずれ込む場合に
       は、当該日は直前の営業日に繰り上げられるが、当該日が臨時休業日に伴い営業日でない日となる場合には、翌営業日が当該日とな
       る。)調整方法をいう。
        「臨時休業日」とは、関連する日に関して、当該日が営業日でなく、かつ、その事実が、(a)東京、又は(b)本社債に基づき当該日に
       数量が決定され若しくは交付されるべき関連参照資産若しくは代替資産の取引所の所在地において、当該日の2営業日(当該公示がなけ
       れば営業日であったはずの日を含まない。)前の日の午前9:00までの公示により、市場において認識されていなかった場合をいう。
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    2【売出しの条件】
                      額面金額の100.00%                             2023  年1月10日から

        売出価格                               申込期間
                        (注1)                          2023  年1月31日まで
                   額面100,000インド・ルピー以上

        申込単位                               申込証拠金               なし
                   額面100,000      インド・ルピー単位
                     売出人の日本における                               2023  年2月1日

       申込受付場所                                受渡期日
                   本店及び所定の営業所(注2)                                 (日本   時間  )
       売出しの委託を

                                      売出しの委託契約
       受けた者の住所                 該当なし                             該当なし
                                        の内容
      及び  氏名又は名称
    (注1)本社債の申込人は、受渡期日に売出価格をインド・ルピー又は相当する円貨額にて支払う。

    (注2)本社債の申込み及び払込みは、売出人の定める「外国証券取引口座約款」(以下「約款」という。)に従ってなされる。各申込人は、
       売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出する必要がある。売出人と
       の間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
    (注3)   本社債は、1933年合衆国証券法(その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。)に基づき登録されておらず、今後登録される
       予定もない。本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内に
       おいて、又は米国人(U.S.           Person)に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはな
       らない。この(注3)において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。
    (注4)本社債は、英国のリテール投資家に対し、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にすることが意図されたものではなく、ま
       た、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手                    可能  にされてはならない。ここでいうリテール投資家とは、(i)2018年EU離脱法(その
       後の改正を含む。以下「EU離脱法」という。)に基づき英国国内法の一部を構成する規制(EU)No                                         2017/565第2条(8)に定義されたリ
       テール顧客、(ii)2000年金融サービス市場法(その後の改正を含む。以下「金融サービス市場法」という。)及び指令(EU)2016/97を
       実施するために金融サービス市場法に基づき制定された規則若しくは規制の規定に該当する顧客(但し、EU離脱法に基づき英国国内法
       の一部を構成する規制(EU)No             600/2014の第2(1)条(8)に定義されたプロフェッショナル顧客としての資格を有しない者をいう。)又
       は(iii)EU離脱法に基づき英国国内法の一部を構成する規制(EU)2017/1129(その後の改正を含む。)の第2条に定義された適格投資
       家に当たらない者のいずれか(又はその複数)に該当する者をいう。このため、英国のリテール投資家に対して本社債を募集、売出
       し、販売又はその他の方法で入手可能にする際にEU離脱法に基づき英国国内法の一部を構成する規制(EU)No                                              1286/2014(その後の改
       正を含む。以下「英国PRIIPs規制」という。)上要求される重要情報書類は作成されておらず、英国のリテール投資家に対して本社債
       を募集、売出し、販売又はその他の方法により入手可能にすることは、英国PRIIPs規制違反となる可能性がある。
        本社債は、欧州経済領域(EEA)のリテール投資家に対し、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にすることが意図された
       ものではなく、また、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手                           可能  にされてはならない。ここでいうリテール投資家とは、(i)指令
       2014/65/EU(その後の改正を含む。以下「MiFID                    II」という。)第4(1)条(11)に定義されたリテール顧客、(ii)指令(EU)2016/97(そ
       の後の改正を含む。)の定義に該当する顧客(但し、MiFID                         II第4(1)条(10)に定義されたプロフェッショナル顧客としての資格を有し
       ない者をいう。)又は(iii)規制(EU)2017/1129(その後の改正を含む。)で定義された適格投資家に当たらない者のいずれか(又は
       その複数)に該当する者をいう。このため、欧州経済領域(EEA)のリテール投資家に対して本社債を募集、売出し、販売又はその他の
       方法で入手可能にする際に規制(EU)No                 1286/2014(その後の改正を含む。以下「EU                  PRIIPs規制」という。)上要求される重要情報書
       類は作成されておらず、欧州経済領域(EEA)のリテール投資家に対して本社債を募集、売出し、販売又はその他の方法により入手可能
       にすることは、EU        PRIIPs規制違反となる可能性がある。
        本社債は、スイスのリテール投資家に対し、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にすることが意図されたものではな
       く、また、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手                       可能  にされてはならない。ここでいうリテール投資家とは、2018年6月15日スイ
       ス連邦金融サービス法(その後の改正を含む。以下「FINSA」という。)第4条第3項、第4項及び第5項並びに第5条第1項及び第2項に定
       義されたプロフェッショナル顧客及び法人顧客でない者をいう。このため、スイスのリテール投資家に対して本社債を募集、売出し、
       販売又はその他の方法で入手可能にする際にFINSA上要求される重要情報書類は作成されておらず、スイスのリテール投資家に対して本
       社債を募集、売出し、販売又はその他の方法により入手可能にすることは、FINSA違反となる可能性がある。
     社債の要項の概要

     1.利息
     (1)   本社債には、2023年2月1日(以下「利息開始日」という。)(その日を含む。)から満期予定日(その日を含まな
       い。)までの期間について、本社債が(以下に規定されるとおり)期限前に償還されない限り、額面金額に対して年
       6.95%の利息が付され、かかる利息は、2023年8月1日(その日を含む。)から満期予定日(その日を含む。)までの各年2
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       月1日及び8月1日(ロンドン時間)(以下「利払予定日」という。)に、利息開始日(その日を含む。)又は(場合によ
       り)直前の利払予定日(その日を含む。)から翌利払予定日(その日を含まない。)までの期間(以下「利息期間」とい
       う。)   について円貨で後払いされる。額面金額当たりの利息額は、利息開始日(その日を含む。)から満期予定日(その
       日を含まない。)までの各利息期間について、下記「利息額の決定」の規定に従って定められ、3,475インド・ルピーに当
       該利息期間最終日の直前の観察日における参照為替レートを乗じた金額(円貨)とする。
        利払予定日が営業日でない場合には、利払日は修正翌営業日調整により調整される。但し、かかる調整の結果、社債権
       者に対して支払われるべき金額が増額又は減額されることはない。
     利息額の決定

         額面金額100,000インド・ルピーの各本社債における利息額は、計算代理人が以下の算式により決定する。
                      3,475   インド・ルピー × 参照為替レート

                         (1円未満を四捨五入する。)
         「参照為替レート」とは、観察日について、該当する観察日に、以下の数式に従って計算代理人により決定されるイ

        ンド・ルピー/円の為替レート(1インド・ルピー当たりの日本円の数値として表示され、小数第5位を四捨五入する。)
        をいう。
                 参照為替レート = 100 ÷ 円/インド・ルピーFBIL参照レート
         ただし、当該観察日において、何らかの理由(予定外休日の場合を含むがこれに限られない)により円/インド・ル
        ピーFBIL参照レートが入手できなかった場合には、参照為替レートは、当該観察日に計算代理人により、米ドル/円参
        照レートを米ドル/インド・ルピー参照レートで除すことにより(1インド・ルピー当たりの日本円の数値として表示さ
        れ、小数第5位を四捨五入)、決定される。
         「観察日」とは、各利払日又は満期日の5営業日前にあたる日(以下「観察予定日」という。)をいう。当該観察予
        定日が予定外休日である場合、又は当該観察予定日から当該利払日若しくは満期日の間に予定外休日が生じる場合で
        あっても、当該観察予定日は延期又は調整されない。
         「予定外休日」とは、非営業日であり、市場が当該観察予定日の2営業日前の午前9時(インド・ルピーの主な金融セ
        ンターの現地時間で(但し、米ドル/円参照レートについては日本円の主な金融センターの現地時間で))までに(公
        的発表又はその他の公的に入手できる情報を参照することにより)当該日が非営業日であるという事実を覚知できな
        かった日をいう。
         「円/インド・ルピーFBIL参照レート」とは、観察日について、当該観察日の午後1時30分頃(ムンバイ時間)に(ま
        たはその後可能な限り速やかに)リフィニティブ・スクリーンページ(または参照レートを入手する目的
        で使用される、当該ページを代替するその他のページもしくはサービス)において表示される、Financial                                                 Benchmarks
        India   Pvt.   Ltd.   (www.fbil.org.in)によって報告される円/インド・ルピー直物為替レート(100円当たりのインド・
        ルピーの数値として表示される。)をいう。
         「米ドル/インド・ルピー参照レート」とは、観察日について、当該観察日の午後1時30分頃(ムンバイ時間)に(ま
        たはその後可能な限り速やかに)リフィニティブ・スクリーンページ(または参照レートを入手する目的
        で使用される、当該ページを代替するその他のページもしくはサービス)                                  において表示される、Financial               Benchmarks
        India   Pvt.   Ltd.   (www.fbil.org.in)によって報告される米ドル/インド・ルピー直物為替レート(1米ドル当たりのイ
        ンド・ルピーの数値として表示される。)をいう。但し、何らかの理由(予定外休日の場合を含むがこれに限られな
        い)により、当該観察日に当該参照レートが入手することが不可能となった場合、米ドル/インド・ルピー参照レート
        は、下記「2       売出しの条件、       社債の要項の概要        、2.償還及び買入れ             (3) 外国為替障害事由が発生した場合の手
        続」に従って、計算代理人の裁量により、決定される。
         「米ドル/円参照レート」とは、観察日について、当該観察日の午後5時頃(日本時間)にブルームバーグスクリーン
        のページ(または参照レートを入手する目的で使用される、当該ページを代替するその他の
        ページもしくはサービス)            の「MID」の欄に表示される、米ドル/円為替レート(1米ドル当たりの日本円の数値として
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        表示される。)をいう。但し、何らかの理由(予定外休日の場合を含むがこれに限られない)により、当該観察日に当
        該参照レートが入手することが不可能となった場合、米ドル/円参照レートは、下記「2                                         売出しの条件、       社債の要項の
        概 要 、2.償還及び買入れ             (3) 外国為替障害事由が発生した場合の手続」に従って、計算代理人の裁量により、決
        定される。
     (2)   あらゆる期間(利息期間であるか否かを問わない。以下「計算期間」という。)における本社債の利息額の計算に関し

       ては、1年360日を基準とし、支払がなされる計算期間内の暦日数を360で除した数は、以下の算式により計算される。
                     [360×(Y2-Y1)]+[30×(M2-M1)]+(D2-D1)
                                360

       「Y1」とは、計算期間の初日を含む年を数字で表記したものをいう。

       「Y2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む年を数字で表記したものをいう。
       「M1」とは、計算期間の初日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
       「M2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
       「D1」とは、計算期間の最初の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が31である場合には、30とする。
       「D2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が31であり、かつD1
        が29より大きい場合には、30とする。
     (3)   各利息期間に支払われる額面金額当たりの利息額は、1円未満を四捨五入する。利息は本要項第3項の規定に従って支払
       われる。利息の発生は、本社債が償還される日(期限前に償還される日を含む。)に停止する。但し、各本社債の適式な
       呈示に対し、元本の支払が不当に留保又は拒否された場合はこの限りでない。
     2.償還及び買入れ
     (1)  満期  償還
       後記の規定に従い期限前に償還、買入れ又は消却される場合を除き、本社債は、発行会社によって、満期日に、                                                    計算代
       理人が以下の算式に従って決定した金額(以下「満期償還額」という。)にて                                    償還される。
                     100  % × 額面金額 × 参照為替レート
                        (1円未満を四捨五入する。)
       満期償還額は円貨で支払われ、満期日に本社債につき支払われる利息も円貨で支払われる。
       満期償還について、「参照為替レート」とは、上記「2                          売出しの条件、       社債の要項の概要        、1.   利息    利息額の決定      」
       に定義される参照為替レートをいう。但し、「観察日」とあるのは、「最終観察日」とする。
     (2)  発行会社課税事由、通貨障害事由、法の変更及び異常な市場障害の発生後の期限前償還及び/又は調整
       発行会社は、「発行会社課税事由」(以下に定義される。)及び/又は「通貨障害事由」(以下に定義される。)及
       び/又は「法の変更」(以下に定義される。)及び/又は「異常な市場障害」(以下に定義される。)(以下「追加障害
       事由」という。)が発生した場合には、以下の規定に従う。
       (i)   発行会社は、計算代理人に、かかる追加障害事由が本社債に及ぼす経済的効果であって商業上合理的な結果をもた
         らすものを考慮するため、また当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に維持する
         ために本要項及び/又は本社債に関連するその他の規定に対して適当な調整を行うことの可否を判断するよう要請
         することができる。計算代理人が、適当な調整が可能であると判断した場合、発行会社はかかる調整の発効日を決
         定し、かかる調整について本社債権者に通知し、かかる調整を実施するために必要な手続をとる。計算代理人が、
         商業上合理的な結果をもたらし、かつ当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に維
         持することができるような調整を行うことが不可能と判断した場合には、計算代理人はその旨発行会社に通知し、
         いかなる調整も行われない。
       (ii)   発行会社は、発行日(その日を含む。)から満期日(その日を含む。)までの期間中においていつでも、本社債
         権者に対し10営業日前までに(かかる通知期間を以下「期限前償還通知期間」という。)取消不能の通知を行った
         上で、期限前償還通知期間の最終日(かかる日を以下「期限前現金償還日」という。)において当該シリーズの本
         社債の全てを償還し、各本社債権者に対し、当該本社債権者の保有する各本社債について、当該期限前現金償還日
         において期限前償還額(以下に定義される。)に相当する金額を支払うことができる(この場合、発行会社は、か
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         かる償還に先立って、(本社債の償還と併せて考えた場合に)かかる追加障害事由が本社債に及ぼす効果を考慮す
         る上で適当と思われる調整を、本要項又は本社債に関連するその他の規定に対して行うこともできる。)。
          「通貨障害事由」とは、任意のシリーズに関して、一つ又は複数の通貨に影響を及ぼす事象の発生又はかかる事象
         の公的な宣言で、決済通貨(円貨)に関する義務を履行し又はその他の方法でかかるシリーズの支払・決済又は
         ヘッジを行う発行会社の能力が著しく阻害され又は損なわれると発行会社がその裁量により判断するもの(関連決
         済システムが発行通貨又は決済通貨(円貨)の受理を撤回する(又は撤回する意思を表明する)場合を含むが、こ
         れに限らない。)をいう。
          「法の   変更  」とは、    本社債   の 約定日(2022年       12 月13日   ) 以降、①適用される法律、規則、規程、命令、判決、指
         令、指定若しくは手続(税法、及び適用ある規制当局、税務当局及び/若しくは取引所の規則、規程、命令、判決
         若しくは手続、並びに(発行会社及びその各関連会社に適用される場合)制裁規程等を含むがこれらに限らな
         い。)の採択若しくは公布若しくは変更、又は②正当な管轄権を有する裁判所、法廷若しくは規制当局(米国商品
         先物取引委員会又は関連する取引所若しくは取引施設、税務当局若しくは関連決済システムを含むがこれらに限ら
         ない。)による適用される法律若しくは規則の公式又は非公式の解釈の公表、変更若しくは公示又はその他の関連
         措置により、発行会社が、(a)              約定  日 (2022年    12 月13日   ) において関連するヘッジ当事者が想定していた方法での発
         行会社及び/若しくはその関連会社による本社債に関連するヘッジ・ポジション、若しくは本社債に係る証券、オ
         プション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約の保有、取得、取引、若しくは処分が、違法となる
         か、若しくは違法となることが相当程度見込まれるか、若しくは違法となったか、又は(b)発行会社若しくはそのい
         ずれかの関連会社が(x)本社債に基づく自身の義務の履行において(租税債務の増加、税制上の優遇措置の減少、そ
         の他の当該会社の課税状況に対する不利な影響による場合を含むがこれらに限らない。)、若しくは(y)本社債に関
         連するヘッジ・ポジション、若しくは本社債に係る証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関
         する契約の取得、設定、再設定、代替、維持、解約若しくは処分において、負担する費用が著しく増加することに
         なると判断した場合をいう            。
          「期限前償還額」とは、本社債の期限前償還又は消却に関して、期限前償還又は消却を発生させた事由の発生後の
         本社債の市場価値の比例按分額として計算代理人により決定される、決済通貨(円貨)建ての額面金額(適用ある
         場合、発生した利息額を含む。)をいう。かかる金額は、本社債の期限前償還又は消却を発生させた事由の発生
         後、合理的に可能な限り早期に、計算代理人が適当と判断する要素を参照して計算代理人により決定される。かか
         る要素には、①当該時点における、参照資産の市場価格又は価値及びその他の関連する経済変数(金利、また適用
         ある場合には外国為替レート等)、②本社債が予定満期日若しくは失効日及び/又は予定早期償還日若しくは行使
         日まで償還されなかったと仮定した場合の本社債の残存期間、③本社債が予定満期日若しくは失効日及び/又は予
         定早期償還日若しくは行使日まで償還されなければ支払われるべきであったと思われる、当該時点における最低の
         償還額又は消却額、④内部の価格決定モデル、並びに⑤その他の市場参加者が本社債と同様の証券の買値として提
         示しうる価格が含まれるが、これらに限らない。計算代理人は、上記の市場価値を決定する際、ヘッジ・ポジショ
         ン及び/又は関連する資金調達関連の取決めの解約に関連して発行会社又はその関連会社が負担し又は負担するこ
         ととなる、一切の費用、料金、手数料、発生額、損失、源泉徴収額及び経費に関する控除を反映するために当該金
         額を調整することができる。
          「ヘッジ・ポジション」とは、発行会社又はその関連会社が個別に又はポートフォリオ・ベースで本社債に関する
         発行会社の義務をヘッジするために購入、売却、加入又は継続する一つ又はそれ以上の①証券、オプション、先
         物、デリバティブ若しくは外国為替に関するポジション若しくは契約、②株式貸借契約、又は③その他の商品若し
         くは合意をいう。
          「異常な市場障害」とは、            約定  日(2022年12月13日)以降における、本社債に基づく発行会社の義務の全部又は一
         部の履行を妨げたと発行会社が決定する、異常な事象又は状況((国内外の)法律の制定、(国内外の)公共機関
         の介入、自然災害、戦争、ストライキ、封鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象又は状況を含むがこ
         れらに限らない。)をいう。
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          「関連会社」とは、         ある法人(以下「当該法人」という。)に関して、当該法人によって直接的若しくは間接的に
         支配されている法人、当該法人を直接的若しくは間接的に支配している法人又は当該法人と直接的若しくは間接的
         に共通の支配下にある法人をいう。「支配」とは、ある法人の議決権の過半数を保有することをいう。
          「発行会社課税事由」とは、             英国(又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは行政
         下部機関)における法律若しくは規則の変更若しくは改正、又はかかる法律若しくは規則の適用若しくは公的解釈
         に関する変更、又は課税当局による決定、確認若しくは勧告であって、約定日(2022年                                        12 月13日   )以降に効力が生
         じるものにより、発行会社が本要項第5項に基づき追加額の支払を義務付けられるか、又はかかる支払を義務付けら
         れることが相当程度見込まれることをいう。
          「制裁規程等」とは、政府、行政、立法又は司法関係の当局又は権限を有する機関の適用する法律、規程、規則、
         判決、命令、制裁、指令又は指定であって、いずれの場合も経済制裁又は金融制裁及び通商禁止措置に関連するも
         のをいい、米国、英国、国際連合若しくは欧州連合(若しくはその加盟国)により(又は、それらの機関若しくは
         その他の当局により)、随時制定、施行及び/又は執行されるものを含むが、これらに限定されない。当該金融制
         裁及び通商禁止措置は、指定者又は資格停止者に適用される制限を含むが、これに限定されない。
     (3)   外国為替障害事由が発生した場合の手続
       いずれかの時点で一つ又は複数の強制的外国為替障害事由又は選択的外国為替障害事由(以下に定義する。)が発生
       し、継続している場合、発行会社はその裁量において、下記ア乃至エに掲げる行為のうち一つ又は複数を行うことができ
       る。
       ア 関連する償還金額及び/若しくはその他の外国為替金額から、かかる外国為替障害事由に関連して発生した費用、経
        費、料金及び/若しくは控除額に相当する金額として計算代理人が計算した金額を控除すること、又はかかる金額につ
        きその他の調整を行うこと。
       イ 観察日、利払日、満期日、期限前償還日、並びに/又は関連する償還金額及び/若しくはその他の外国為替金額の支
        払又は計算に関するその他の日を調整すること。
       ウ (価格ソース障害(以下に定義する。)の場合は)下記①又は②を特定し、採用すること。
         ① 計算代理人が選択した、適切かつ代替的な価格又はレートソース或いは決定方法(ディーラー調査、又は関連す
          る外国為替レートに相当する為替レートを表示する上で当該ページ若しくはサービスの代替となるその他の公表
          ページ若しくはサービスを参照することもできるが、参照しなくともよい。)
         ② 一つ又は複数の関連する通貨(適宜)の代替。
       エ 本要項に基づいて行使することができる権利を行使する(上記(2)に規定されている消却又は調整に関する権利の行
        使を含むが、これに限らない。)にあたり、関連する外国為替障害事由を、本社債につき追加障害事由が発生したも
        のとして取り扱うこと。
       「強制的外国為替障害事由」とは、(計算代理人の判断において)以下のいずれかの事由が発生した場合をいう。
         ① 通貨の切替え:関連する法域において、関連する通貨が存在しなくなり、新通貨に切り替えられた場合。
         ② 二重の為替レート:関連する外国為替レートが二つ又はそれ以上の為替レートに分かれた場合。
         ③ 非流動性:発行会社が通貨を取得すること若しくは適当な金額の外国為替レートを取得若しくは使用することが
          不可能又は実行不能となり、又はその可能性がある場合。
         ④ 転換不能性:発行会社が慣例的かつ合法的なルートを通じてある関連通貨を別の通貨に転換することが不可能及
          び/又は実行不能となり、或いはその可能性を生じさせるような事由(遅延、費用の増加若しくは差別的な為替
          レート、又はある通貨の別の通貨への還流に関する現在若しくは将来の制限により転換性を阻害又は制限するとい
          う直接的又は間接的影響を持つ事由を含むが、これに限らない。)が発生した場合。
         ⑤ 送金不能性:発行会社があらゆる関連する通貨を当該口座に送金することが不可能及び/又は実行不能となり、或
          いはその可能性を生じさせるような事由が関連法域において発生した場合、或いは関連法域に影響を及ぼすそのよ
          うな事由が生じた場合。
         ⑥ 価格ソース障害:観察日(又は、通常であれば当該観察日のレートが当該価格ソースにより公表又は発表される
          日)において、また観察日に関して、外国為替レートを取得することが不可能又は実行不能となった場合。
       「外国為替金額」とは、本社債に関して支払われるあらゆる金額をいう。
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       「外国為替レート」とは、円/インド・ルピーFBIL参照レート、米ドル/インド・ルピー参照レート及び米ドル/円参照
       レートをいう。
       「選択的外国為替障害事由」とは、本社債に関しては「政府機関事由」をいう。
       「政府機関事由」とは、関連する法域の政府機関が、発行会社が本社債に関するその債務をヘッジする能力又はかかる
       ヘッジを解除する能力に重大な影響を及ぼす可能性のある規制を課す予定につき公告を行った場合をいう。
     (4)  買入れ及び消却
       発行会社又はそのいずれかの子会社は随時、公開市場その他において、いかなる価格においても本社債(但し、当該社
       債に関する満期が到来していない一切の利札が当該社債券に添付されており、又は当該社債券とともに提出されることを
       条件とする。)を買入れることができる。
       前記のとおり発行会社若しくはそのいずれかの子会社により又は発行会社若しくはそのいずれかの子会社に代わって買
       入れが行われた本社債は           全て  、これを満期が到来していない一切の利札とともに発行・支払代理人に提出することにより
       消却のために提出することができ(但し、これは義務ではない。)、そのように提出された場合、発行会社により償還さ
       れた  全て  の本社債とともに、直ちに(当該社債券に添付された、又は当該社債券とともに提出された、満期が到来してい
       ない一切の利札とともに)消却される。前記のとおり消却のために提出されたあらゆる社債は、再発行又は再販売するこ
       とはできず、かかる社債に関する発行会社の義務は免除される。
     (5)  違法性及び実行不能性
       発行会社が、誠実に、かつ合理的な方法で、(i)財政的、政治的若しくは経済的状況の変化、若しくは為替レートの変動
       の結果、又は(ⅱ)発行会社若しくは関連する関連会社が、政府、行政若しくは司法関係の当局若しくは権限を有する機関
       の適用する現行若しくは将来の法律、規程、規則、判決、命令若しくは指令若しくはそれらの解釈(制裁規程等を含む
       が、これに限定されない。)を誠実に遵守した結果として、(a)本社債に基づく発行会社の義務の全部若しくは一部の履行
       が、違法若しくは実行不能となったか若しくは違法若しくは実行不能となることが相当程度見込まれ、(b)発行会社及び/
       若しくはその関連会社による、本社債に関連するヘッジ・ポジション(全部若しくは一部)、若しくは本社債に係る証
       券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約若しくはその他の資産若しくはポジションの保有、
       取得、取引、若しくは処分が、違法若しくは実行不能となったか若しくは違法若しくは実行不能となることが相当程度見
       込まれ、且つ/又は(c)発行会社の関連する関連会社が本社債の発行会社であったか若しくは本社債に係るヘッジ・ポジ
       ションの当事者であったならば当該関連会社に(a)若しくは(b)が適用されたであろうと判断した場合には、発行会社はそ
       の裁量により、社債権者に通知した上で、本社債を償還又は消却することができる。
       発行会社が本項(4)に従って本社債を償還又は消却することを決定した場合、各本社債は期限前償還額にて支払期日が到
       来する。支払は本要項に従い、社債権者に通知される方法で行われる。
     3.支払
       本  社債に関する元利金の支払は、               以下の規定に従い、米国外に所在する支払代理人の指定事務取扱店舗において(元本
      の支払の場合及び償還後の利息の場合には)関連する                         社債券又は(償還後の利息以外の利息の場合には)関連する利札
      (適宜)を呈示及び提出すること(又は、支払われるべき金額若しくは受領可能資産の一部の支払若しくは交付の場合に
      は、それらに裏書すること)と引き換えに、                     また決済条件に従うことを条件として行われ、(a)支払の場合は、(該当する
      場合には、非米国実質所有の証明を行うことを条件として)口座開設銀行宛てに振り出される、関連通貨で支払われる小
      切手により、又は(所持人の選択により)口座開設銀行における当該通貨建ての口座(日本の非居住者に対する日本円で
      の支払の場合、非居住者口座とする。)への振込みにより、また(b)交付の場合には、社債権者に通知される方法により行
      われる。
       無記名式の本社債の所持人は、本項に従ってなされる振込みが支払期日後に当該所持人の口座に到達したことによりか
      かる社債につき支払われるべき金額の受領が遅れたことについて、利息その他の支払を受ける権利を有さない。
       本社債券には、発行・支払代理人により又は発行・支払代理人に代わって、当該社債券についてなされた各支払及び交
      付が記録され、かかる記録はその支払又は交付がなされたことの明白な証拠となる。
       無記名式確定社債券への交換が不当に留保又は拒否された場合を除いて、いかなる無記名式包括社債券に関しても、交
      換日後に期限が到来する支払又は交付は、なされないものとする。
       本社債又は利札に関して特定の金額又は受領可能資産が支払われるべき若しくは交付されるべきものと明示されてい
      る、又はその他の方法で支払われるべき若しくは交付されるべきものと決定されているその日が、(i)営業日、且つ(ii)
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      (確定社債券の場合に限り)社債券又は利札の呈示場所において、関連する諸代理人が通常の業務を営んでいる土日以外
      の日でない場合には、その支払又は交付は(i)営業日、且つ(ii)(確定社債の場合に限り)社債券又は利札の呈示場所にお
      い て、関連する諸代理人が通常の業務を営んでいる土日以外の日に該当する直後の日まで行われず、かかる社債券又は利
      札の所持人は、かかる支払遅延について追加の支払を受ける権利を有さない。
       本要項において、「交換日」とは、交換を要求する通知がなされた日から60暦日以上経過した日で、発行・支払代理人
      の指定事務取扱店舗が所在する都市及び(該当する場合には)関連決済システムが所在する都市において銀行が営業して
      いる日をいう。
       なお、当初の発行・支払代理人の名称及びその指定事務取扱店舗は以下に記載するとおりである。
                         発行・支払代理人
          ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
          (The  Bank  of New  York  Mellon)
          英国 ロンドン E14 5AL ワン・カナダ・スクエア 
          (One  Canada   Square,    London   E14  5AL,  United   Kingdom)
     4.本社債の地位

       本社債及びそれに関する利札は発行会社の無担保かつ非劣後の債務を構成し、本社債間において同順位である。本社債
      及びそれに関する利札に基づく発行会社の支払義務は、発行会社のその他の現在及び将来の無担保・非劣後の債務(強制
      的かつ一般的に適用される法律の規定により優先権が認められる債務を除く。)と同順位である。本社債は、発行会社の
      預金を証明するものではなく、いかなる政府又は政府機関によっても保証されていない。
     5.課税
       発行会社が租税に関する源泉徴収又は控除を行うことが法律により要求される場合その他本要項に開示されている場合
      を除き、社債権者は、利息の支払、利息額、若しくは本社債の所有、譲渡、売却、償還、権利執行若しくは消却、又は決
      済金額及び/若しくは本社債に関するその他の支払(適宜)に起因し、或いはそれらに関連して支払われるべき一切の租
      税を支払わなければならない。発行会社は、社債権者が負担するかかる租税について責任を負わず、その他の方法でかか
      る租税に関する金額を支払う義務を負わない。
       本社債に関する支払は           全て  、英国(又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは行政下部
      機関(それぞれを「税務当局」という。))により賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質の現在又は
      将来の租税に関する源泉徴収又は控除のない状態で、かかる源泉徴収又は控除を行うことなく、支払われる。但し、かか
      る源泉徴収又は控除が法律上要求される場合はこの限りではない。
       英国(若しくは税務当局)により又は英国内で賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質の現在又は将
      来の租税に関する源泉徴収又は控除が法律上要求される場合でも、本社債に関する支払から源泉徴収又は控除することが
      要求される租税、賦課課税又は公課を填補するために発行会社が社債権者に対して追加額を支払うことはない。
       本要項において(Ⅰ)「元本」は本社債に関して支払われるべきあらゆるプレミアム、決済金額、及び                                               本要項第2項に従っ
      て支払われるべき元本の性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、                                     ( Ⅱ)「利息」は一切の利息額及び               本要項
      第2項(又はこれに対する変更若しくは補足)に従って支払われるべきその他一切の金額を含むものとみなされ、                                                    ( Ⅲ)「元
      本」及び/又は「利息」は本項に基づいて支払われるべきあらゆる追加額を                                   含むものとみなされる。
     6.債務不履行事由
       以下のいずれかの事由(それぞれを「債務不履行事由」という。)が発生し継続している場合、発行・支払代理人又は
      発行会社(適宜)が本社債権者からの下記の通知を受領する前に、当該債務不履行事由が発行会社によって是正されるか
      又は本社債権者によって宥恕されない限り、本社債権者は、かかる社債が期限前償還額にて償還されるべき旨を発行会社
      及び発行・支払代理人に対して通知することができ、かかる社債は                               全て  の場合において直ちに償還期限が到来する。
      (a)   発行会社が期限前償還額、満期償還額又は本社債に関するその他の支払額(利息を除く。)を支払期日までに支払わ
         ず、かかる不履行が30暦日にわたり継続した場合。
      (b)   利息が支払期日から14暦日以内に支払われていない場合。但し、発行会社は、かかる金額が強制的な法律、規則又は
         正当な管轄権を有する裁判所の命令を遵守するために支払われなかった場合には、債務不履行とはみなされない。か
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         かる法律、規則又は命令の有効性又は適用性について疑義が存在する場合、発行会社は、かかる14暦日の間に独立し
         た法律顧問から発行会社に与えられた助言に従って行為した場合には、債務不履行とはみなされない。
      (c)   発行会社が本社債のその他の条項に違反した場合で、かかる違反が本社債権者の利益を実質的に損なう方法によるも
         のであり、且つ当該違反が、発行済みの本社債の額面金額又は数(適宜)の少なくとも4分の1を保有し、違反の治癒
         を要請する本社債権者から発行会社が違反の通知を受領してから30暦日以内に治癒されない場合。
      (d)   発行会社を清算する旨の命令がなされた場合又はその旨の有効な決議が可決された場合(再建、合併又は吸収合併の
         計画に関連する場合を除く。)。
       債務不履行事由の発生後のいずれかの時点で期限前償還額を計算する際、計算代理人は、かかる債務不履行事由が本社
      債の時価に及ぼす影響を無視するものとする。
     7.時効
       発行会社に対する、本社債及び/又は利札(本項においては利札引換券は含まれない。)にかかる支払に関する請求
      は、それらについての適切な支払日から10年(元本の場合)又は5年(利息の場合)以内に行われない限り、時効消滅し、
      無効となる。
     8.社債券の交換
       社債券又は利札が紛失、盗失、毀損、汚損又は破損した場合、かかる社債券又は利札は、適用される一切の法令及び関
      連証券取引所又はその他の関連当局の規制要件に従って、発行・支払代理人、又は発行会社が随時かかる目的のために指
      定し、その指定につき社債権者に通知するその他の支払代理人若しくは名義書換代理人の指定事務取扱店舗において、交
      換に関して発生する料金、経費及び租税を請求者が支払った上で、また発行会社が要求する証拠、担保及び補償その他の
      条件に従って、交換することができる。本社債券又は利札が毀損又は汚損した場合には、代わりの社債券又は利札が発行
      される前に当該社債券又は利札を提出しなければならない。
     9.追加の発行
       発行会社は随時その自由裁量で、社債権者又は利札所持人の同意を得ることなく、本社債と同様の条件が適用されるあ
      らゆるシリーズの追加の社債を設定及び発行することができ、かかる社債は当該シリーズの社債に統合され、それらとと
      もに一つのシリーズを構成する。
     10 .通知
     (1)  社債権者に対する通知
       社債権者    に対するあらゆる通知は、以下のいずれかに従ってなされた場合に、適式になされ効力を有するものとみなさ
       れる。
        (a) 英国で一般に刊行されている日刊新聞(「フィナンシャル・タイムズ」となる予定)において公告された場合。
          この場合、     最初に公告された日において通知がなされたものとみなされる。
        (b)    (本社債が関連証券取引所に上場されており、又は関連当局により取引を認められている場合は)当該証券取引
          所又はその他の関連当局の規則及び規制に従って通知がなされた場合。この場合、かかる規則及び規制に従って最
          初に送信又は公告がなされた日に通知がなされたものとみなされる。
        (c)     上記で要求されている公告又は郵送に代えて、社債権者に対する通知を関連決済システムに対して送付                                                する  こと
          ができるが、適用ある場合には、前(b)に従って要求される公告その他の要件も遵守することを条件とする。この場
          合、(その後の公告又は郵送にかかわらず、)該当する関連決済システムに転送されるよう発行・支払代理人に対
          して最初に送信された日において通知がなされたものとみなされる。
       前(a)又は(b)に従って要求される公告を行うことができない場合、通知は、欧州で刊行されているその他の主要な英文
       の日刊新聞において公告された場合に、その最初の公告日において有効に行われたものとみなされる。
       利札の所持人は、あらゆる目的上、本項に従って社債権者に送付された通知の内容について通知を受けたものとみなさ
       れる。
     (2)  発行会社及び代理人に対する通知
       あらゆるシリーズについて、発行会社及び/又は代理人に対する一切の通知は、マスター代理人契約に規定された住所
       に宛てて、又は本項に従って社債権者に送付される通知により発行会社及び/又は代理人が指定するその他の者又は場所
       に宛てて送付されるものとする。
     (3)  通知の有効性
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       いずれかの通知が有効であり又は適式に完成され、適切な様式でなされているか否かについての判断は、発行会社及び
       関連  決済システムにより、発行・支払代理人と相談の上でなされ、かかる判断は発行会社、諸代理人及び社債権者に対し
       て決定的かつ拘束力を有するものである。
       無効、不完全及び/又は適切な様式でないと判断された通知は、発行会社及び関連決済システム(該当する場合)がそ
       れぞれ別途     合意  しない限り、無効となる。本規定は、新たな又は訂正された通知を交付するために通知を交付する者の権
       利を損なうものではない。
       発行会社、支払代理人、登録機関又は名義書換代理人は、かかる通知が無効、不完全及び/又は適切な様式でないと判
       断された場合には、当該通知を提出した社債権者に迅速にその旨を通知するべく、一切の合理的な努力を尽くす。自身の
       側に過失又は故意の不正行為がない場合には、発行会社、関連決済システム又は代理人(適宜)のいずれも、通知が無
       効、不完全若しくは適切な様式でない旨の社債権者に対する通知又は判断に関連して自身が行った行為又は不作為につき
       いかなる者に対しても責任を負わない。
     (4)  発行会社又は計算代理人の行為の有効性が適式な通知の有無に影響されないこと
       本要項の他の規定にかかわらず、本要項に従うことを条件として、発行会社又は計算代理人が本要項により必要とされ
       る通知を行わないことは、発行会社又は計算代理人が本要項に基づき行う行為(本要項の調整又は本社債の期限前償還若
       しくは消却を含む。)の有効性又は拘束力に影響を与えない。
     11 .変更及び集会
     (1)  本要項の変更
       発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、本要項に対して、発行会社の単独の意見において社債権者の利益を実質
       的に損なわない変更、或いは形式的、軽微若しくは技術的な性質の変更、又は明白な誤りを訂正するため若しくは発行会
       社が設立された法域における強制的な法律の規定を遵守するため若しくは本要項中に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正
       若しくは補足するための変更を行うことができる。
       かかる変更の一切は社債権者に対して拘束力を有し、かかる変更の一切は、その後可及的速やかに社債権者に通知され
       る。かかる通知を送付しなかった或いはかかる通知を受領しなかったとしても、それらはかかる変更の有効性に影響しな
       い。
     (2)  社債権者集会
       マスター代理人契約には、特別決議(マスター代理人契約に定義される。)による本要項又はマスター代理人契約の変
       更の承認を含め、社債権者の利益に影響する事項を審議するための社債権者の集会の招集に関する規定が含まれている。
       社債権者には、少なくとも21暦日(通知が送付された日及び集会が開催されることとなっている日を除く。)前に、集会
       の日時及び場所を明記した通知が送付される。
       かかる集会は、発行会社又は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の10%以上を保有する社債権者により、招
       集することができる。社債権者集会の定足数(特別決議を可決するための集会の場合を除く。)は、本社債の過半数(保
       有又は代表される本社債の額面金額又は数量を基準として)を保有又は代表する2名以上の者とする。但し、かかる集会
       の議事に(とりわけ)下記(ⅰ)乃至(ⅶ)の議案の審議が含まれる場合には、定足数は当該時点において発行済みの本社債
       の額面金額の75%以上又は(延会の場合は)25%以上を保有又は代表する2名以上の者とする。(ⅰ)本社債の満期日若し
       くは償還日、本社債の行使日若しくは失効日、或いは本社債に関する利息若しくは利息額の支払日を変更すること、(ⅱ)
       本社債の額面金額若しくは本社債の償還若しくは行使につき支払われるべきプレミアムを減額若しくは消却すること、
       (ⅲ)本社債に関する利率を引き下げ、若しくは本社債に関する利率若しくは利息の金額を算定する方法若しくは基準、若
       しくは本社債に関する利息額を算定する基準を変更すること、(ⅳ)条件決定補足書に、利率の上限及び/若しくは下限、
       若しくは取引可能金額若しくは受領可能資産の上限及び/若しくは下限が定められている場合には、かかる上限及び/若
       しくは下限を引き下げること、(ⅴ)決済金額若しくは受領可能資産を算定する方法若しくは基準を変更すること(要項に
       定められている変更を除く。)(ⅵ)本社債の支払通貨若しくは表示通貨を変更すること、又は(ⅶ)社債権者集会に必要な
       定足数若しくは特別決議の可決に必要な過半数に関する規定を変更すること。マスター代理人契約には、発行済みの本社
       債の額面金額の90%以上を保有する所持人により、又はかかる所持人に代わって署名された書面による決議は、あらゆる
       目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会において可決された特別決議と同様に効力を有するものとみなされる旨
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                                                          発行登録追補書類
       規定されている。かかる書面による決議は一つの文書として作成することも、同じ形式の複数の文書として作成すること
       もでき、各文書は1名又は複数名の社債権者により又はかかる社債権者に代わって署名されるものとする。
       マスター代理人契約の条件に従い適式に招集及び開催された集会において、かかる集会で投じられた票の75%以上の過
       半数により可決された決議を特別決議とする。かかる集会において適式に可決された特別決議は、自身が集会に出席して
       いたか否かにかかわらず、            全て  の社債権者に対して拘束力を有する。
     12 .諸代理人
     (1)   諸代理人の任命
        発行・支払代理人、支払代理人、CMUロッジング・支払代理人、CMU登録機関、登録機関、名義書換代理人及び計算代理
       人は、発行会社の代理人としてのみ行為するものであり、社債権者(又は所持人)に対していかなる義務も負わず、また
       社債権者(又は所持人)のために或いは社債権者(又は所持人)との間で、代理人又は信託の関係を有さない。発行・支
       払代理人、支払代理人、CMUロッジング・支払代理人、CMU登録機関、登録機関、名義書換代理人、計算代理人又は発行会
       社のいずれも、発行・支払代理人、支払代理人、CMUロッジング・支払代理人、CMU登録機関、登録機関、名義書換代理
       人、計算代理人又は発行会社としての自身の義務及び職務につき、社債権者(又は所持人)の受託者又は顧問として行為
       するものではない。発行会社は随時、既に任命した発行・支払代理人、その他の支払代理人、CMUロッジング・支払代理
       人、CMU登録機関、登録機関、名義書換代理人又は計算代理人を変更又は解任し、追加の又は別の支払代理人又は名義書換
       代理人を任命する権利を有する。但し、発行会社が常に、(a)発行・支払代理人1名、(b)(記名式社債券に関しては)登録
       機関1名、(c)(記名式社債券に関しては)名義書換代理人1名、(d)(本要項により要求される場合には)1名又は複数の計
       算代理人、(e)欧州の主要都市2つ以上に指定事務取扱店舗を有する支払代理人、及び(f)本社債が上場されるその他の証券
       取引所により要求されるその他の代理人を擁していることを条件とする。代理人の解任及び代理人の指定事務取扱店舗の
       変更に関する通知は、社債権者に送付される。
     (2)   マスター代理人契約の変更
        発行会社は、それが社債権者の利益を実質的に損なうものでないと発行会社が判断した場合、又はかかる変更が形式
       的、軽微若しくは技術的な性質のものであるか、明白な誤りを訂正するため、適用法の強制的な規定を遵守するため、或
       いはマスター代理人契約に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足するために変更が行われる場合に限り、マス
       ター代理人契約の変更を認め、又は同契約に対する違反若しくは違反の予定、若しくは同契約の不遵守を宥恕若しくは承
       認することができる。
        かかる変更は社債権者に対して拘束力を有し、変更後可及的速やかに社債権者に通知される。但し、かかる通知が送付
       されなかった又は社債権者により受領されなかった場合でも、かかる変更の有効性又は拘束力に影響を及ぼすものではな
       い。
     (3)   発行会社及び諸代理人の責任
        発行会社又は諸代理人のいずれも、(国内外の)法律の制定、(国内外の)公共機関の介入、戦争、ストライキ、封
       鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象又は状況に起因する損失又は損害につき、責任を負わない。ストライ
       キ、封鎖、ボイコット及びロックアウトに関する責任の制限は、当事者のいずれかがかかる措置を講じた場合又はそれら
       の対象となった場合にも適用されるものとする。発行会社又は諸代理人のいずれかが、かかる事由の発生により支払又は
       交付の実施を妨げられる場合、当該事象又は状況が解消されるまでの間、かかる支払又は交付を延期できるものとし、こ
       の場合、かかる延期につき追加額の支払又は交付を行う義務は生じない。
     (4)   計算代理人による決定
        別段の定めのない限り、本要項における決定、検討、判断、選択及び計算は                                   全て  、計算代理人がこれを行う。かかる決
       定、検討、判断、選択及び計算のそれぞれに、本項(4)が適用される。かかる決定、検討、判断、選択及び計算に際し、計
       算代理人は、発行会社によるヘッジ契約の影響を考慮に入れる。                              全て  の場合において、計算代理人は誠実に、また商業上
       合理的な方法でその裁量を行使し、かかる決定及び計算を行うものとし、(明白な又は証明された誤謬がある場合を除い
       て)かかる決定及び計算は、最終的なものであり、発行会社、諸代理人及び社債権者に対して法的拘束力を有する。
     (5)   発行会社による決定
        発行会社は、本要項に従ってその裁量を行使し、一定の決定、検討、判断、選択及び計算を行うことを要求される場合
       がある。    全て  の場合において、発行会社は誠実に、また商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる決定及び計算を
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       行うものとし、(明白な又は証明された誤謬がある場合を除いて)かかる決定及び計算は、最終的なものであり、諸代理
       人及び社債権者に対して法的拘束力を有する。
     (6)   計算代理人及び発行会社によるベンチマーク規制に違反した決定又はその他の行為の履行の宥恕
        本要項の他の規定にかかわらず、本社債について、(i)あらゆる時点において、ベンチマーク規制に違反し、若しくは違
       反することになるか、又は(ⅱ)計算代理人及び発行会社(適用ある場合)が、本要項に基づき義務付けられた決定又はそ
       の他の行為を履行することにより、いずれの場合においても、適用のあるライセンス要件に違反することになる場合、計
       算代理人及び発行会社(適用ある場合)は、かかる決定又は行為を履行する義務を負わず、社債権者に対して何らの責任
       も負うことなく、それらの履行を免除される。
        「ベンチマーク規制」とは、以下の各規制をいう。
        (a)   金融商品及び金融契約においてベンチマークとして使用され、又は投資ファンドのパフォーマンスを測定するため
        の指数に関する欧州議会及び理事会の2016年6月8日付規制(EU)No                                   2016/1011     並びに改正指令2008/48/EC及び
        2014/17/EU並びに規制(EU)No               596/2014    (その後の改正を含む。)(EUにおいて随時施行される補足立法又は規則及び
        規制並びに関連するガイダンスを含む。)(「EUベンチマーク規制」)。
        (b)   EU離脱法(その後の改正を含む。)により国内法の一部を形成している、金融商品及び金融契約においてベンチ
        マークとして使用され、又は投資ファンドのパフォーマンスを測定するための指数に関する欧州議会及び理事会の2016
        年6月8日付規則(EU)No            2016/1011     並びに改正指令2008/48/EC及び2014/17/EU並びに規則(EU)596/2014(英国で随時
        施行される補足立法又は規則及び規制並びに関連するガイダンスを含む。)(「英国ベンチマーク規制」)。
     13 .1999年(第三者の権利に関する)契約法
       いかなる者も、1999年(第三者の権利に関する)契約法に基づいて本社債の条件を実施する権利を有さない。
     14 .準拠法及び管轄
     (a)  本要項に従うことを条件として、               本社債、利札、領収書、約款及びマスター代理人契約、並びにそれらに起因又は関連し
       て生じる一切の契約外の義務は、イングランド法に準拠し、同法に従って解釈される。
     (b)  本要項に従うことを条件として、               本社債、利札、領収書、約款及び/又はマスター代理人契約に起因又は関連して生じる
       一切の紛争については、イングランドの裁判所がその専属的管轄権を有し、したがってそれらに起因又は関連して生じ
       るあらゆる訴訟又は法的手続はかかる裁判所に提起される。
     15 .様式、額面、所有権及び譲渡
     (1)  様式、額面
       本社債は、各本社債の額面            100,000    インド・ルピーの無記名式で発行され、                  記名式社債券に交換することはできない。
       本社債は当初、包括様式により発行され、特定の事由が生じた場合に限り確定様式の本社債券に交換することができ、
       包括様式の社債券は当該包括社債券の要項に従って確定社債券に交換される。かかる事由が生じた場合、発行会社は迅速
       に社債権者に通知する。
     (2)  所有権
       社債券及び利札の所有権はマスター代理人契約の規定に従って交付により移転する。
       発行会社及び関連する諸代理人は、(法律により別途要求されるか、又は正当な                                     管轄権   を有する裁判所により別途命令
       を受けた場合を除き)あらゆる無記名式社債券又は利札の所持人(以下に定義される。)を、あらゆる目的上(かかる社
       債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、信託若しくはかかる社債券に対する持分に関する通知、かかる社債券
       面上(又はそれを表章する包括社債券面上)の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛失にかかわらず)その完全
       な所有者とみなし、そのように扱い、いかなる者も所持人をそのように扱うことにつき責任を負わない。
       本要項において、「社債権者」とは、無記名式社債券の持参人又は記名式社債券がその名義において登録されている者
       をいい、「所持人」とは、無記名式社債券又は利札に関しては当該無記名式社債券又は利札の持参人をいい、記名式社債
       券に関しては記名式社債券がその名義において登録されている者をいう。
     (3)  無記名式社債券の譲渡
       前記の   規定  に従うことを条件として、無記名式本社債券及び利札の所有権は、交付により移転する。
     16 .管理機関/ベンチマーク事由
       本社債について、管理機関/ベンチマーク事由が発生した場合、追加障害事由が発生したものとみなされ、計算代理人
      は、本要項第2項に従い、本社債について、調整(但し、後段の定めに従うことを条件とする。)、償還、消却及び/又は
      その他必要な措置を講じるものとする。調整に関して、計算代理人は、本要項又は本社債に関連するその他の条件の一つ
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      又は複数について、計算代理人が適切と判断する調整(もしあれば)を行うことができ、これは、後継関連ベンチマーク
      を選定すること、及び、本社債の経済性を維持するために、又はその他当該代替を考慮して、本社債に基づく決済又は支
      払 に関する本要項の条項又は条件について、計算代理人が適切と判断する調整を行うこと((i)当該代替により生じる発
      行会社から本社債権者への、又は本社債権者から発行会社への経済価値の移転を合理的に可能な範囲で減少させ又は除外
      するために決定代理人が適切と判断する調整、及び(ii)代替関連ベンチマークに関する異なる期間構造又はメソドロ
      ジーを反映するためのその他の調整(該当する場合)を含むが、これらに限らない。)を含むが、これらに限らない。管
      理機関/ベンチマーク事由の発生後に当該措置が講じられた場合、発行会社は、合理的に可能な限り速やかに、本社債権
      者に通知するものとする。本項の他の規定にかかわらず、管理機関/ベンチマーク事由が修正事由により構成される場合
      には、計算代理人は、本項に記載する措置のいずれか又は全てを行わない旨の決定をすることができるものとする。
       「管理機関/ベンチマーク事由」とは、本社債及び関連ベンチマークに関して、計算代理人の決定により、当該関連ベ
      ンチマークに関して以下の事由のうちいずれかが発生又は存在していることをいう。
       (a) 関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機関若しくはスポンサーに関する授権、登録、認識、是認、同
      等の決定若しくは承認、若しくは公的登録への組入れが、得られていない若しくは得られないこと、若しくは管轄当局若
      しくはその他の関連する公的機関によって棄却、拒絶、停止若しくは撤回された若しくは棄却、拒絶、停止若しくは撤回
      されることの結果として、又は管轄当局若しくはその他の関連する公的機関の定める何らかの禁止事項の結果として、発
      行会社及び/若しくは計算代理人(該当する場合)並びに/又はその他の該当する事業体(計算代理人により決定され
      る。)が、本社債に係る自己の義務を履行するために関連ベンチマークを使用することを、適用される法律若しくは規則
      により許可されていない又は許可されないこと(発行会社及び/若しくは計算代理人(該当する場合)並びに/又はその
      他の該当する事業体(計算代理人により決定される。)が、本社債に係る自己の義務を履行するために関連ベンチマーク
      を使用することを、適用される法律若しくは規則により許可されなかった日を、「管理機関/ベンチマーク事由発効日」
      という。)。
       (b) 関連ベンチマークのメソドロジーその他の条件の重大な変更が発生している又は発生する可能性が高いこと(「修
      正事由」という。)。
       「関連ベンチマーク」とは、本社債に関し、利息及び/若しくは元本及び/若しくはその他の本社債に基づき支払われ
      る金額又は交付される資産を決定するために用いられる、1つ若しくは複数の参照資産若しくはその他の指数に関する比
      率、水準、価格、価値又はその他の数値をいう。
     課税上の取扱い

        課税一般について
         以下に記載された情報は、現在本社債について適用される税法及び慣行の完全な要約ではない。本社債に関する取引
        (購入、譲渡及び/又は償還を含む)、本社債に対する金利又はプレミアムの発生又は受領及び本社債の所持人の死亡
        は、投資家に税務上の影響を与える可能性がある。税務上の影響は、とりわけ見込み投資家の税務上の居住地及び/又
        は地位によって異なりうる。それゆえ投資家は、本社債に関する取引により生ずる税務上の取扱い、又は各自が税務上
        居住者とされる、若しくは納税の義務を負っている法域における税法上の影響について、各自の税務顧問に助言を求め
        るべきである。とりわけ、関係課税当局が本社債に基づく支払をどのように特徴付けるかについては、いかなる表明も
        なされない。
         本社債の買主及び/又は売主は、本社債の発行価格又は購入価格(異なる場合)に加えて、印紙税及びその他の税の
        支払を要求される可能性がある。
         以下に定義される用語は、関連する項目のみを目的として定義される。
     1.  英国の租税
         以下は、英国の現行の税法及び英国歳入税関庁の公表済みの実務に基づく一般的な記載であり、英国の課税に関する
        特定の側面のみに関連して、発行会社が英国の現行の法律及び実務につき理解している事項を要約したものである。下
        記は、全ての事項を網羅したものではない。また、本社債の実質的所有者のみに関するものであり、特別規則の適用対
        象となる、特定のクラスの納税者(本社債の取引を業とする者、特定のプロ投資家及び発行会社と関係を有する者)に
        対しては適用されない          。
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         投資家で、英国以外の法域で課税される可能性のある者又は課税状況について確信が持てない者は、各自で専門家の
        助言を受けるべきである。
     (1)   源泉徴収税
        (a)   発行会社のみによる利息の支払
          発行会社は、発行会社が2007年所得税法(以下「本件法」という。)の第991条に定義される銀行である限り、か
         つ、本社債に対する利息が本件法第878条に定義される通常の業務過程において支払われる限り、英国の租税に関し
         て源泉徴収又は控除を行うことなく利息を支払うことができる。
        (b)   特定の本社債権者への利息の支払
          本社債の利息は、その支払が行われる時点において発行会社が以下のいずれかに該当すると合理的に確信できる
         場合にも、英国の租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなくこれを支払うことができる。
         ( ⅰ) 本社債につき支払われる利息を実質的に受ける権利を有する者が、かかる利息の支払に関して英国法人税の
         課税対象となっていること。
         ( ⅱ) 支払が本件法第936条に記載の課税が免除される団体又は者の区分の一つに対してなされること。
          但し、英国歳入税関庁が、(かかる利息の支払が、支払が行われる時点において「除外される支払」に該当しな
         いと同庁が確信する合理的な根拠を有する場合において)税金を控除した上で利息を支払うよう指示した場合はこ
         の限りではない。
        (c)   適格私募
          さらに、非上場の本社債の一定の所持人は、当該非上場本社債につき支払われる利息に関して英国の租税が一切
         源泉徴収されないことを確保するための、英国の適格私募に関する制度による恩恵を受けることができる可能性が
         ある(但し、関連する          全て  の条件を満たしていることを前提とする。)。
        (d)   その他の源泉徴収
          その他の場合には、他の非課税規定(上記の非課税規定とは異なるもの)若しくは免除規定を利用できる場合、
         又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を除い
         て、基準税率により、本社債の利息の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うことを要する場合
         がある。
          さらに、他の非課税若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約
         により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を除いて、英国の課税上、かかる支払が利息に該当しないもの
         の、年次の支払又は(現物決済が可能な社債券の場合は)「マニュファクチャード・ペイメント」のいずれかに該
         当する場合には、基準税率により、本社債の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うことを要す
         る場合がある。
        (e)   解釈
          上記において言及される「利息」とは、英国の税法上の「利息」をいい、特に、プレミアム付きで償還される本
         社債の償還額のプレミアム要素は、上述した源泉徴収税に関する規定の対象となる利息の支払を構成する場合があ
         る。特定の場合においては、本社債が割引で発行される際の割引額についても同様である。なお、上記の内容は、
         他の法律上有効であるか、又は本社債若しくはその関連文書の条件により設けられることのある、「利息」又は
         「元本」の別段の定義を考慮していない。
     (2)   英国の印紙税及び印紙税保留税
        (a)   発行
           一般に、本社債の発行に対して英国の印紙税又は印紙税保留税(以下「SDRT」という。)は課されない。但し、
         下記(i)、(ii)及び(iii)の            全て  の条件が満たされる場合には、本社債の発行に対して1.5%の税率によるSDRTが課さ
         れる場合がある。
         ( ⅰ) 本社債が「免除される借入資本」(下記参照)に該当しないこと。
         (ii)   本社債が、資本税指令(理事会指令2008/7/EC)第5条(2)の範囲に含まれていないこと(EU離脱法により、英
         国国内法の一部を構成する場合に限る)。
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         (iii)   本社債が、預託証券の発行者又はクリアランス・サービス(又はそれらのノミニー)に対して発行されるも
         のであること。本社債は、それが「借入資本」(1986年財政法第78条に定義)に該当し、かつ、下記の4つの権利の
         うちいずれも付されてない(また、下記(ii)乃至(iv)の場合には、いずれも付されたことがない)場合に、「免除
         さ れる借入資本」に該当することとなる。
         ( ⅰ) 有価証券の所持人のための、有価証券を株式若しくはその他の有価証券に転換することを選択する権利、又
         は株式若しくはその他の有価証券(同じ内容の借入資本を含む。)を取得する権利。
         (ii)   その金額が、資本の名目金額に対する合理的な商業リターンを上回る利息に対する権利。
         (iii)   その金額が、程度を問わず、事業若しくはその一部の業績、又はいずれかの資産の価値を参照して決定され
         るものであり又はそのように決定されることとなった、利息に対する権利。
         (iv)   払戻しに関して、資本の名目金額を上回り、かつロンドン証券取引所のオフィシャル・リストに掲載されて
         いる借入資本の発行条件に基づいて一般的に(同等の資本の名目金額に対して)払い戻される金額に合理的に相当
         しない金額に対する権利。
        (b)   本社債の譲渡
           クリアランス・サービスを介して保有される本社債に対する権利の譲渡は、第97条Aに基づく選択を行っていない
         限り、英国の印紙税又はSDRTを発生させるものではない。
           本社債が、免除される借入資本に該当せず、かつクリアランス・サービスを介して保有されていない場合には、
         かかる本社債を譲渡する合意がなされた場合、課税対象となる対価に対して0.5%の税率でSDRTが課される可能性が
         ある。また、免除される借入資本に該当しない本社債を譲渡するためのあらゆる書類について、0.5%の印紙税が課
         される可能性がある。
           但し、印紙税に関する債務が、SDRTに関する債務が発生してから6年以内に支払われた場合には、SDRTに関する債
         務は取り消され、又は(場合によっては)払い戻される。
        (c)   本社債の償還又は決済
           特定の場合においては、本社債の現物決済に対して0.5%の印紙税又はSDRTが課される可能性がある。かかる印紙
         税又はSDRTが課される場合において、預託証書システム若しくはクリアランス・サービスに対して本社債を譲渡す
         るための書類、又はかかる譲渡に関する契約に関しては、印紙税は1.5%とより高い税率で課される可能性がある。
        (d)   クリアランス・サービス
           前記において、ユーロクリア・バンク及びクリアストリーム・ルクセンブルクが運営する決済システムは「クリ
         アランス・サービス」に該当するが、ユーロクリア・ユーケー・アンド・アイルランドが運営するCRESTシステムは
         「クリアランス・サービス」に該当しない。
     2.  日本国の租税
        以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投
       資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・
       税務顧問に相談する必要がある。
         日本国の租税に関する現行法令(以下「日本の税法」という。)上、本社債は公社債として取り扱われるべきものと
        考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱われなかっ
        た場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
       (ⅰ)  本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
       ( ⅱ)本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息
          は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315%(所得税、復興特別所得
          税及び地方税の合計)の源泉所得税を課される。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度又は申告分離課税を選択
          することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315%(所得税、復興特別所得税及び地方税の合計)の税率が
          適用される。日本国の内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払わ
          れる場合には、日本の税法上15.315%(所得税及び復興特別所得税の合計)の源泉所得税を課される。当該利息は
          当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。但し、当該法人は当該源泉所得税
          額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
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       ( ⅲ)本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、20.315%(所得税、
          復興特別所得税及び地方税の合計)の税率による申告分離課税の対象となる。但し、特定口座のうち当該口座内で
          生 じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの(源泉徴収選択口座)における本社債の譲渡又は償
          還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同
          じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益又は償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対
          象となる所得の金額を構成する。
       ( ⅳ)日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件で、他の社債や上場株式等の譲
          渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができる。
       (v)  外国法人の発行する社債から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。したがっ
          て、本社債に係る利息及び償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属する
          ものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日本国に恒久的
          施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
        本社債に関するリスク要因

         本社債への投資には一定のリスクが伴う。各投資家は、本社債へ投資することが適切か否か判断するにあたり、以下

        に 記載  されるリスク要因及びその他のリスク要因を検討すべきである。但し、以下の記載は本社債に関連する                                                全て  のリ
        スクを完全に網羅することを意図したものではない。
        為替レート変動リスク

         本社債はインド・ルピーをもって表示され、元利金の額もインド・ルピーで表示されるが、その支払は、支払時の一

        定の外国為替相場に基づき換算された円貨によって行われるため、支払われる円貨額は外国為替相場の変動により影響
        を受ける。インド・ルピーは米ドル、ユーロ等の主要通貨と比べ、外国為替相場の変動幅が大きく、円で換算した場合
        の支払額も、米ドル、ユーロ等の主要通貨と比べ、より大きく変動する。また、これにより、円換算した償還価額また
        は売却価額が投資元本を割り込むことがある。
        発行会社の格付、財務状況及び業績

         発行会社の信用格付、財務状況若しくは業績が実際に変化した場合又はその変化が予想される場合、本社債の市場価

        値に影響を及ぼすことがある。
        信用リスク

         本社債の償還の確実性は、発行会社の信用力に依拠する。発行会社の信用状況が損なわれた場合、本社債を購入した

        投資家に投資元本割れ等の損失が生じる可能性がある。
        カントリーリスク

         インド共和国      における、政治・経済・社会情勢の変動や天変地異等により、途中売却やインド・ルピーの日本円への

        交換が制限される、あるいはできなくなる可能性がある。
        流動性及び市場性

         本社債についてその流通性や市場性は必ずしも保証されるものではなく、償還前の売却が困難になった場合、そのこ

        とが売却価格に悪影響を及ぼすおそれがある。
        時価評価

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         償還前の本社債の価格は、金利の変動、発行会社の経営・財務状況の変化及びそれに伴う外部信用評価の変化(例え
        ば格付機関による格付の変更)等により上下するため、時価評価の対象とされている場合、本社債の時価が投資元本を
        下回る場合には償還前においても損失を被り、また、実際に償還前に売却する場合、売却金額が投資元本を割り込むこ
        と がある。
        発行会社の格付け

         一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると予想

        される。
        税制

         将来において、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。よって、本社債を保有しようとする者

        は、本社債の購入、所有若しくは売却に関する税金面での取扱いにつき、必要に応じて税務顧問の助言を受けることが
        望ましい。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      バークレイズ・グループの銀行又は投資会社が破綻する又はその可能性がある場合における規制措置(破綻処理当局による
      各種法定の破綻処理権限の行使を含む。)が、本社債の価値に重大な悪影響を与える可能性がある。
      当行及びバークレイズ・グループは、実質的な破綻処理権限に服する。
         2009  年銀行法(その後の改正を含む。)(「銀行法」)に基づき、イングランド銀行(又は一定の状況においては英
        国財務省)には、PRA、FCA及び英国財務省と適宜協議の上、特別破綻処理制度(「SRR」)の一環として、実質的な権限
        が付与されている。これらの権限により、イングランド銀行又はその承継人若しくは後任者及び/又は当行に関する破
        綻処理権限を行使することができる英国のその他の機関(「破綻処理当局」)は、英国の銀行又は投資会社及びこれら
        の一定の関連会社(本書の日付現在、当行も含まれている。)(それぞれを「該当する事業体」という。)に関して、
        該当する破綻処理の条件が満たされると破綻処理当局が確信する状況において、様々な破綻処理措置及び安定化に関す
        るオプション(ベイルイン・ツールを含むがこれに限定されない。)を実行することができる。
         SRR  は、5つの安定化オプション、すなわち(a)該当する事業体の事業又は株式の全部又は一部の民間部門における譲
        渡、(b)該当する事業体の事業の全部又は一部のイングランド銀行が設立した「ブリッジバンク」への譲渡、(c)英
        国財務省又はイングランド銀行が完全に又は部分的に所有する資産管理ビークルへの譲渡、(d)ベイルイン・ツール
        (以下に記載される。)、及び(e)一時的な公有(国有化)により構成される。
         銀行法はまた、関連する事業体のための追加的な破産手続及び行政手続、並びに一定の状況において契約上の取決め
        を修正する権限(これには本社債の条件の変更が含まれる場合がある。)、支払の一時停止を課す権限、破綻処理権限
        の行使により生じうる執行権限又は終了権限を停止する権限、及び銀行法に基づく諸権限を効果的に行使できるよう英
        国の法令を(場合により遡及的効力をもって)適用除外又は修正する破綻処理当局の権限をはじめとする一定の付随的
        権限を定めている。
         本社債の保有者においては、破綻処理が行われる場合、該当する事業体への公的財政支援は、関連する破綻処理当局
        によってベイルイン・ツールを含む破綻処理ツールが可能な限り最大限検討され、利用された後に、最後の手段として
        のみ利用可能となるものと捉えるべきである。
         破綻処理権限が行使された場合、又は行使することが示唆された場合、いかなる本社債の価値にも重大な悪影響が及
        び、本社債の保有者が本社債に対する投資の価値の一部又は全額を失うことにつながる可能性がある。
         「英国ベイルイン権限」とは、英国において有効に設立された銀行、銀行グループ会社、信用機関及び/又は投資機
        関の破綻に関連し、また、英国において発行会社又はその子会社に適用される法令、規則、規定又は要件(銀行法第1
        部に基づく英国破綻処理制度等に関連して、施行され、採択され若しくは制定される法令、規則、規定若しくは要件も
        含むが、これらに限らない。)に基づき随時認められる、法定の償却及び/又は転換権限(これらに基づいて、銀行、
        銀行グループ会社、信用機関若しくは投資機関又はその関連会社の債務が、削減され、取り消され、及び/若しくは発
        行会社又はその他の者の株式、その他の有価証券又は債務に転換される可能性がある。)をいう。
      破産手続前の段階で発動された破綻処理権限は、予測することができない可能性があり、不服を申し立てる保有者の権利
      は、制限される可能性がある。
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         SRR  により付与された破綻処理権限は、該当する事業体に関する破産手続が開始される前の段階で行使されることが想
        定されたものである。破綻処理権限の目的は、該当する事業体の事業の全部又は一部が幅広い公共の利益に関して懸念
        を生じさせるような財政難に陥る又はその可能性が高い場合において、かかる状況に対応することにある。
         銀行法は破綻処理権限の行使に関して特定の条件を設けているが、破綻処理当局が、当行及び/又はバークレイズ・
        グループのその他のメンバーに影響を及ぼす破産手続前の特定の状況において、また破綻処理権限を行使するか否かを
        決定するにあたって、かかる条件についていかにして判断するかは、不明確である。
         破綻処理当局はまた、破綻処理権限の行使の決定について、本社債の保有者に事前に通知する義務を負わない。その
        ため本社債の保有者は、かかる権限の潜在的行使について、またその行使の結果、当行、バークレイズ・グループ及び
        本社債に及ぶ潜在的影響について予測できない可能性がある。
         さらに、本社債の保有者は、破綻処理当局が破綻処理権限(ベイルイン・ツールを含む。)を行使することを決定し
        た場合に、その決定に対し、不服を申し立てる権利、停止を求める権利又は司法手続若しくは行政手続等による見直し
        を求める権利を制限される可能性がある。
      保証された預金はベイルイン・ツールの対象から除外されており、その他優先預金(及び保証された預金)は、当行が発行
      する社債よりも優先順位が高いため、かかる社債は、当行の(その他優先預金のような)その他の一定の非劣後債務よりも
      ベイルインの対象となる可能性が高い。
         英国の関連法令(1986年英国倒産法を含む。)は、特定の預金に係る破産手続における優先順位に関して法定の序列
        を定めている。第一に、英国金融サービス補償機構に基づき保証されている預金(「保証された預金」)は、「通常
        の」優先債権として既存の優先債権と同順位とし、第二に、英国の銀行における個人及び零細企業、中小企業のその他
        全ての預金(「その他優先預金」)は、「通常の」優先債権の次の「第2順位」の優先債権とする。また、英国における
        EU預金保険指令の実施は、法人預金(預金者が公共部門機関又は金融機関である場合を除く。)や一時的な大口預金を
        含めて広い範囲の預金を対象とするため、2015年7月から保証された預金の種類及び額を拡大した。これらの変更によっ
        て、優先債権者の種類の規模が拡大されることとなる。これらの優先預金は、本社債の保有者を含む当行のその他の無
        担保優先債権者よりも破産手続における優先順位が高い。さらに、保証された預金は、ベイルイン・ツールの対象から
        除外される。その結果、ベイルイン・ツールが破綻処理当局によって行使された場合、本社債は、当行のその他優先預
        金等のその他の非劣後債務と比較して、ベイルインの対象となる可能性が高くなる。
      本社債の条件に基づいて、本社債の保有者は、破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使に拘束されることに同意し
      た。
         当行は、本リスク要因のために、英国以外の法域の法律に基づく社債を発行することができる。当該社債の条件に
        は、英国ベイルイン権限の行使に係る同意及び承諾に関する規定を含めるものとする。
         本社債の各保有者は、破綻処理当局に対して法律により付与された破綻処理権限について認識しており、社債のある
        シリーズを取得することによって、本社債に基づき発生する支払金額(本社債の条件中に定義される。)が英国ベイル
        イン権限の行使の対象となる可能性があることを認め、承諾するとともに、自身が破綻処理当局による英国ベイルイン
        権限の行使の影響に拘束されることを認め、承諾し、これに同意する。なお、かかる権限の行使は、(i)支払金額の全
        部又は一部の減額、(ii)本社債の支払金額の全部又は一部の、当行又はその他の者の株式若しくはその他の証券又は
        その他の債務への転換(及び、かかる株式、証券又は債務の保有者に対するその発行又は付与)(本社債の条件の修
        正、改定又は変更による場合を含む。)、(iii)本社債の償却、(iv)本社債の満期の修正若しくは変更、又は本社債
        に関して支払うべき利息の金額若しくは利息の支払期日の変更(一時的に支払を停止することによる場合を含む。)に
        つながる可能性がある。加えて、本社債の各保有者は、破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使を有効にするた
        め、必要な場合において、本社債の条件の変更に拘束されることを認め、承諾し、これに同意する。
         そのため、英国ベイルイン権限は、本社債の保有者が、本社債に対する投資の価値の全部若しくは一部を失い、又は
        本社債の価値を大きく下回り、通常債券に与えられる保護よりもはるかに小さい保護しか受けられない可能性のある異
        なる担保を本社債から受ける方法で行使されうる。さらに、関連する破綻処理当局は、本社債の保有者に事前通知を行
        うことなく又は本社債の保有者の同意を得ることなく、英国ベイルイン権限を行使しうる。また、本社債の条件に基づ
        いて、本社債に関する関連する破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使は、債務不履行事由には該当しない。上
        記「  バークレイズ・グループの銀行又は投資会社が破綻する又はその可能性がある場合における規制措置(破綻処理当
        局による各種法定の破綻処理権限の行使を含む。)が、本社債の価値に重大な悪影響を与える可能性がある。                                                   」も参照
        のこと。
      信用格付機関による当行の信用格付の引き下げは、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼす可能性がある。信用格付の引
      き下げは、とりわけ、信用格付機関が使用する格付方法の変更を要因として生じうる。
         当行に付与された格付は、信用格付機関が格付の根拠に関する状況によって正当化されると判断した場合には、信用
        格付機関により完全に撤回され、保留され、又は引き下げられる可能性がある。格付は時間と共に変化しうる数多くの
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        要因の影響を受けうるものである。かかる要因には、当行の戦略及び経営能力、当行の財務状態(資本、資金調達及び
        流動性に関するものを含む。)、当行の主要市場における競争及び経済の状況、当行が事業を営む業界への政治的支援
        の 水準、並びに当行の法的構造、事業活動及び債権者の権利に影響を及ぼす法律上及び規制上の枠組みのそれぞれに対
        する信用格付機関の評価が含まれる。信用格付機関は特定の業界又は政治的若しくは経済的地域に属する発行者に適用
        する格付方法を修正する可能性もある。発行者の信用格付に影響を及ぼす要因が悪化(適用する格付方法の変更による
        場合を含む。)したと信用格付機関が判断する場合、信用格付機関は発行者及び/又は発行者の証券に付与された格付
        を引き下げ、保留し、又は撤回する可能性がある。将来、信用格付機関による格付方法の修正及び当行の格付に対する
        アクションが発生する可能性がある。
         当行が1つ又は複数の格付を維持しないと決定した場合、或いは信用格付機関が当行の信用格付を撤回し、保留し、又
        は引き下げた場合、或いはかかる撤回、保留又は引き下げが見込まれる場合(或いは信用格付機関が引き下げ、保留又
        は撤回を意図して当行の信用格付を「クレジット・ウォッチ」に指定した場合)、かかる事由は、上記の要因の結果と
        して発生したかその他により発生したかにかかわらず(また、かかる事由に先立って本社債が格付を付与されていたか
        否かにかかわらず)、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼしうる。
         さらに、EU      CRA規制により、本社債の格付を付与する格付機関の状況に変化が生じた場合又は格付がEU                                          CRA規制に基
        づく登録信用格付機関によって承認されない場合には、欧州の規制対象投資家は、規制上の目的において当該格付を利
        用することができなくなる可能性がある。同様に英国CRA規制により、本社債の格付を付与する格付機関の状況に変化が
        生じた場合又は格付が英国CRA規制に基づく登録信用格付機関によって承認されない場合には、英国の規制対象投資家
        は、規制上の目的において当該格付を利用することができなくなる可能性がある。いずれの場合も、かかる変更によ
        り、本社債の規制上の取扱いが変化する可能性がある。その結果、場合によっては欧州の規制対象投資家又は英国の規
        制対象投資家が本社債を売却する可能性があり、ひいては本社債の価値及び流通市場に影響が及ぶ可能性がある。
      「ベンチマーク」連動型社債に関するリスク
         「ベンチマーク」とみなされる金利又はその他の種類のレート及び指標については、国内外の規制当局によるレ
        ビュー及び改革が継続的に行われており、更なる変化が予想されている。これらの改革により、英ポンドロンドン銀行
        間取引金利(「LIBOR」)及び日本円LIBORを含む一部のベンチマークの休止、並びに米ドルLIBORの2023年6月末での休
        止が生じており、その他のベンチマークも完全に撤廃される若しくは代表的でないと宣言される可能性がある。これら
        の改革により、ベンチマークが過去と異なる動きを示す、ベンチマークが完全に撤廃される若しくは代表的でないと宣
        言される、又は予期できないその他の結果が生じる可能性がある。こうした結果はいずれも、かかるベンチマーク連動
        型社債に対して、米国における税務上の不利な影響を含む重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
         EU ベンチマーク規制及び英国ベンチマーク規制は、それぞれEU域内及び英国内におけるベンチマークの提供、ベンチ
        マークへのインプットデータの提供及びベンチマークの使用に適用される。これらの規制は、特にその要件を遵守する
        ためにベンチマークのメソドロジー又はその他の条件が変更された場合には、ベンチマークに連動する又はベンチマー
        クを参照する社債に対して重大な影響を及ぼす可能性がある。かかる変更は、それぞれの場合において、とりわけベン
        チマークの利率若しくは水準を引き上げる若しくは引き下げる効果を有し、又は公表されたベンチマークの利率若しく
        は水準のボラティリティに影響を及ぼす可能性がある。
         より一般的には、国内外の各改革や、規制当局によるベンチマークに対する監視の全般的な増加は、ベンチマークの
        管理、ベンチマークの設定への参加、及び規制又は要件の遵守に係る費用及びリスクを増大させる可能性がある。これ
        らの要因は、市場参加者において引き続き特定のベンチマークを管理する又はこれに貢献する意欲を削ぐ効果を有し、
        特定のベンチマークに使用されるルール若しくはメソドロジーの変更を生じさせ、又は特定のベンチマークの廃止若し
        くは提示利率の入手不能につながる可能性がある。
         影響を受けるベンチマークを参照する社債に関して、代替的参照利率の性質及び当該ベンチマークの潜在的な変更又
        はその他の改革に関する不確実性は、当該社債の有効期間中の当該ベンチマーク利率、並びに当該社債の利益率、価値
        及び取引市場に悪影響を及ぼす可能性がある。
         本社債の条件に従い、影響を受けるベンチマークを参照する社債に関し、関連するベンチマークが消滅する可能性が
        ある、関連するベンチマークの管理機関による承認又は登録を取得できない、ベンチマークの管理方法が変更される、
        又は後継若しくは代替的ベンチマークを利用可能であるといった特定の状況において、金利条項の調整が行われる場合
        がある。かかる調整の引き金となる状況は発行者の支配の及ばないものである。また、以後代替的ベンチマークが使用
        されることにより、本社債の条件の変更(これは広範囲に及ぶ可能性がある。)、及び/又は現在の形態のベンチマー
        クを引き続き利用できたならば当該社債について支払われたであろう利息の額を下回る利払い、若しくは長期的に見て
        かかる額と相関しない利払いが生じる可能性がある。
         本社債の条件に従い、かかる代替的ベンチマークに対しては、ベンチマークの代替により生じる投資家の経済的不利
        益又は利益(該当するもの)を、その状況において合理的に実行可能な限り軽減又は排除するためのスプレッド調整を
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        適用することができる。但し、かかる調整を社債に適用することにより、その目的が達成されるとは限らない。かかる
        変更により、社債の実績は、当初のベンチマークが引き続き適用された場合とは異なるもの(これには、支払われる利
        率 の低下が含まれる可能性がある。)となることがある。代替的ベンチマークの特性が、影響を受けるベンチマークの
        それと同様であるという保証はなく、代替的ベンチマークが影響を受けるベンチマークと同等の経済的価値をもたらす
        という保証も、影響を受けたベンチマークを適切に代替するという保証もない。代替的ベンチマークの選択は不確実な
        ものであり、代替的ベンチマークの利用又は決定が不可能となる可能性がある。
         特定の状況においては、特定の利息期間又はリセット期間に係る金利の最終的なフォールバックの結果、直前の利息
        期間又はリセット期間に係る利率が、場合に応じて使用される場合がある。これは、(i)関連スクリーンページ上で最
        後に確認された利率若しくは当初利率に基づく変動利付債に対する固定利率の効果的な適用、又は(ii)場合に応じ
        て、直前のリセット期間の利率若しくは当初利率に基づくリセット社債に対する固定利率の効果的な適用につながる可
        能性がある。さらに、発行者が社債の条件に定められた手続を行うことができないと判断した場合、関連するフォール
        バック条項が、当該時点において意図されたとおりに機能しない可能性がある。こうした結果は、社債の取引市場、社
        債の流動性並びに/又は社債の価値及び利益率に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
         本社債の条件により、発行者、その被指名人又は独立した顧問が場合に応じて裁量権を行使することや、本社債の保
        有者の同意を得ることなく潜在的に主観的な判断(本社債の条件の変更が必要となりうる事由の発生の有無についての
        判断を含む。)を行うこと及び/又は本社債の条件の変更を行うことが求められる場合がある。かかる判断又は変更を
        行う際の発行者、その被指名人又は独立した顧問(該当するもの)の利益は、保有者の利益と相反する可能性がある。
         さらに、上記の事項、又は当該参照利率の設定若しくは存在に対するその他の重大な変更は、発行者がベンチマーク
        連動型社債に基づく自らの義務を果たす能力に影響を及ぼす可能性があり、又は当該社債の市場価値若しくは流動性及
        び当該社債に基づき支払われるべき金額に対し、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
         投資家が該当する社債に関して投資判断を下す際には、これらの事項を考慮すべきである。投資家はまた、EUベンチ
        マーク規制、英国ベンチマーク規制及びベンチマークに関するその他の規制に伴う潜在的なリスク、並びに/又は特定
        の参照利率の停止若しくは改革の可能性から生じるリスクについて、自らの独立した顧問に相談し、独自に評価を行う
        べきである。
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

     該当なし。
    第4【その他の記載事項】

     目論見書の表紙には、発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称並びに売出人の名称を記載する。また、目論見書の表紙裏に
    以下の記述を記載する。
      「(注)発行会社は、令和4年12月23日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー                                       2028年1月31日満期         円建て    固定利付
     コーラブル社債」の売出しについて、令和4年12月23日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー                                               2028年1月31日満期         円
     建て   固定利付コーラブル社債」の売出しについて、令和4年12月23日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー                                                   2028年1
     月31日満期      円建て    固定利付コーラブル社債」の売出しについて、令和4年12月23日付で「バークレイズ・バンク・ピーエル
     シー   2028年1月31日満期         円建て    固定利付コーラブル社債」の売出しについて、令和4年12月23日付で「バークレイズ・バン
     ク・ピーエルシー         2028年1月31日満期          円建て社債」の売出しについて、令和4年12月23日付で「バークレイズ・バンク・
     ピーエルシー       2028年1月31日満期         円建て社債」の売出しについて、令和4年12月23日付で「バークレイズ・バンク・ピーエ
     ルシー    2028年1月31日満期         円建て社債」の売出しについて、令和4年12月23日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー
     2028年1月31日満期         円建て社債」の売出しについて、令和4年12月23日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー                                            2030年1
     月31日満期      円建て    固定利付コーラブル社債」の売出しについて、令和4年12月23日付で「バークレイズ・バンク・ピーエル
     シー   2028年1月31日満期         米ドル建て      固定利付コーラブル社債」の売出しについて、令和4年12月23日付で「バークレイズ・
     バンク・ピーエルシー           2026年1月30日満期         米ドル建て      固定利付コーラブル社債」の売出しについて、また、令和4年12月26
     日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー                      2025年1月31日満期         トルコ・リラ建利付社債」の売出しについて、それぞれ
     訂正発行登録書を関東財務局長に提出しております。当該各社債の売出しに係る目論見書は、この発行登録追補目論見書と
     は別に作成及び交付されますので、当該各社債の内容はこの発行登録追補目論見書には記載されておりません。
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      本社債に係る外国会社報告書、外国会社半期報告書、外国会社臨時報告書及びその訂正に係る書類は、英語により記載さ
     れます。
      本社債は、1933年合衆国証券法(その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。)に基づき登録されておら
     ず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内にお
     いて、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなりませ
     ん。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有しております。
      The  Notes   have   not  been   and  will   not  be  registered      under   the  United    States    Securities      Act  of  1933,   as  amended
     (the   “Securities      Act  ”),  and  may  not  be  offered    or  sold   within    the  United    States    or  to,  or  for  the  account    or
     benefit    of,  U.S.   persons    except    in  certain    transactions       exempt    from   the  registration       requirements       of  the
     Securities      Act. Terms       used   in  this   paragraph     have   the  meanings     given   to  them   by  Regulation      S under   the
     Securities      Act.
      この特記事項の直後に挿入される本社債に関する契約締結前交付書面及び「無登録格付に関する説明書」と題する書面
     は、本社債の売出人である明和證券株式会社の作成に係るものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。
      さらに、上記の記述の後に、本社債に関する契約締結前交付書面及び「無登録格付に関する説明書」と題する書面を挿入
     する。
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    第二部【公開買付けに関する情報】
     該当なし。

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    第三部【参照情報】
    第1【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
    1【有価証券報告書及びその添付書類】

      該当なし。

    2【四半期報告書又は半期報告書】

      該当なし。

    3【臨時報告書】

      該当なし。

    4【外国会社報告書及びその補足書類】

      事業年度 2021年度(自令和3年1月1日 至令和3年12月31日)

      令和4年4月28日 EDINETにより関東財務局長に提出
    5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

      事業年度 2022年度中(自令和4年1月1日 至令和4年6月30日)

      令和4年9月30日 EDINETにより関東財務局長に提出
    6【外国会社臨時報告書】

      該当なし。

    7【訂正報告書】

      該当なし。

    第2【参照書類の補完情報】

      該当なし。

    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      該当なし。

                                29/30





                                                          EDINET提出書類
                                              バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
                                                          発行登録追補書類
    第四部【保証会社等の情報】
      該当なし。

                                30/30



















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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。