株式会社プロテリアル 訂正臨時報告書

提出書類 訂正臨時報告書
提出日
提出者 株式会社プロテリアル
カテゴリ 訂正臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社プロテリアル(E01244)
                                                           訂正臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書の訂正報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年1月5日
     【会社名】                   株式会社プロテリアル
     【英訳名】                   Proterial,      Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役 社長執行役員 Sean                M.  Stack
     【本店の所在の場所】                   東京都江東区豊洲五丁目6番36号
     【電話番号】                   0120-603-303(代表)
     【事務連絡者氏名】                   財務部長 菊地 克茂
     【最寄りの連絡場所】                   東京都江東区豊洲五丁目6番36号
     【電話番号】                   050-3664-9521
     【事務連絡者氏名】                   財務部長 菊地 克茂
     【縦覧に供する場所】                   本店のほかに該当ありません
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                                                     株式会社プロテリアル(E01244)
                                                           訂正臨時報告書
    1【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
      当社は、2022年11月21日開催の当社取締役会において、株式会社BCJ-52(以下「割当予定先」といいます。)に対し
     て、第三者割当の方法によりA種優先株式(以下「本種類株式」といいます。)」を発行すること(以下「本第三者割
     当」といいます。)を決議し、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項
     第2号の規定に基づき、2022年11月21日付で臨時報告書を提出しておりました。本第三者割当は、①2022年12月9日開
     催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会(株式併合)」といいます。)において、(i)2023年1月4日を効力発生
     日として当社普通株式57,055,299株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)並びに(ii)発行
     可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得ら
     れ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②株主総会の特別決議(会社法第319条第1項
     に基づく書面決議を含みます。)により、本第三者割当増資及び本種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変
     更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件と
     しておりましたが、2023年1月4日付の臨時株主総会決議により本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が
     得られ、また、他の条件も全て満たされたことに伴い、これらに関する事項を訂正するため、金融商品取引法第24条の
     5第5項により準用される同法第7条第1項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
    2【訂正事項】

       (14)第三者割当の場合の特記事項
          ② 割当予定先の選定理由
          ⑧ 発行条件に関する事項
       (15)その他
       (添付書類の追加)

       2023年1月4日付の臨時株主総会議事録(抄本)
    3【訂正内容】

     訂正箇所は       を付して表示しております。
    (14)第三者割当の場合の特記事項

        ② 割当予定先の選定理由
        (訂正前)
                                (前略)
         また、本日公表の当社のプレスリリース「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関す
        る臨時株主総会開催のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、
        割当予定先は、本公開買付けにより、当社普通株式の全て(ただし、日立製作所売却予定株式及び当社が所有す
        る自己株式を除きます。)を取得することができなかったことから、当社に対して当社の株主(当社を除きま
        す。)を割当予定先及び日立製作所のみとするため本株式併合の実施を要請いたしました。これを受けて、当社
        は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、当社の株主(当社を除きます。)を
        割当予定先及び日立製作所のみとすること(以下「本スクイーズ・アウト」といいます。)を目的として、本臨
        時株主総会(株式併合)において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本取引の一環として、当社
        普通株式57,055,299株を1株に併合する本株式併合を実施することと                                いたしました      。なお、本株式併合の効力が
        発生し   た場合   、2023年1月4日時点で、割当予定者及び日立製作所以外の株主の皆様の保有する当社株式の数
        は、1株に満たない端数とな             る予定です     。
                                (中略)
         なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、本臨時株主総会(株式併合)において
        本株式併合が承認され当社普通株式が上場廃止となり、本株式併合の効力が2023年1月4日付で発生し、当社の
        株主が割当予定先及び日立製作所のみとなった後に、2023年1月5日付で実行されることを                                            前提としておりま
        す 。
        (訂正後)

                                (前略)
         また、本日公表の当社のプレスリリース「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関す
        る臨時株主総会開催のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、
        割当予定先は、本公開買付けにより、当社普通株式の全て(ただし、日立製作所売却予定株式及び当社が所有す
        る自己株式を除きます。)を取得することができなかったことから、当社に対して当社の株主(当社を除きま
        す。)を割当予定先及び日立製作所のみとするため本株式併合の実施を要請いたしました。これを受けて、当社
        は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、当社の株主(当社を除きます。)を
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                                                           訂正臨時報告書
        割当予定先及び日立製作所のみとすること(以下「本スクイーズ・アウト」といいます。)を目的として、本臨
        時株主総会(株式併合)において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本取引の一環として、当社
        普 通株式57,055,299株を1株に併合する本株式併合を実施することと                               しておりましたが、本臨時株主総会(株式
        併合)においてかかる承認を得ております                    。なお、本株式併合の効力が発生し                 ておりますので       、2023年1月4日
        時点で、割当予定者及び日立製作所以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数とな                                                  って
        おります    。
                                (中略)
         なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、本臨時株主総会(株式併合)において
        本株式併合が承認され当社普通株式が上場廃止となり、本株式併合の効力が2023年1月4日付で発生し、当社の
        株主が割当予定先及び日立製作所のみとなった後に、2023年1月5日付で実行されることを                                           前提としておりまし
        たが、当該前提が満たされましたので、本訂正報告書提出日(2023年1月5日)付で実行されることとなりまし
        た 。
        ⑧ 発行条件に関する事項

         (a) 払込金額の算定根拠
         (訂正前)
                                 (前略)
          もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、そ
         の評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利
         な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、念のため、株主総会での会社法第199
         条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議(会社法第319条第1項の規定に基づく書面決議を含みま
         す。)による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することと                                 いたしました      。なお、当該株主総会の
         特別決議は、2023年1月4日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定
         先及び日立製作所の書面による同意によって代える予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力
         発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。
         (訂正後)

                                 (前略)
          もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、そ
         の評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利
         な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、念のため、株主総会での会社法第199
         条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議(会社法第319条第1項の規定に基づく書面決議を含みま
         す。)による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することと                                 しておりましたが、2023年1月4日付
         の臨時株主総会決議によりかかる承認を得ております                         。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年1月4日に
         本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による
         同意によって代え        ております     。
    (15)その他

         (訂正前)
        ①   2022年11月21日       現在の発行済株式総数及び資本金の額

         発行済株式総数         普通株式 428,904,352株
         資本金の額         26,283,559,104円
         (訂正後)

        ①   2023年1月5日(本訂正報告書提出日)                  現在の発行済株式総数及び資本金の額

         発行済株式総数         普通株式 7株
                 A種優先株式 1株(本第三者割当後)
         資本金の額         310,000,000円(本第三者割当及び資本金の額の減少後)
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         (訂正前)
        ② 割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会(株式併合)において、(i)本株式

          併合並びに(ii)発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うこ
          とに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②株主総
          会の特別決議(会社法第319条第1項に基づく書面決議を含みます。)により、本第三者割当増資及び本定款
          変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件として                                        います   。
         (訂正後)

        ② 割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会(株式併合)において、(i)本株式

          併合並びに(ii)発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うこ
          とに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②株主総
          会の特別決議(会社法第319条第1項に基づく書面決議を含みます。)により、本第三者割当増資及び本定款
          変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件として                                        おりましたが、2023年
          1月4日付の臨時株主総会において本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認を得ており、また、他
          の条件も全て満たされております               。
                                                         以 上

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