ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited) 臨時報告書

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                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
      【提出書類】                臨時報告書

      【提出先】                関東財務局長

      【提出日】                2023  年 1 月 5 日

      【会社名】                ビート・ホールディングス・リミテッド

                      ( Beat Holdings        Limited    )
      【代表者の役職氏名】                最高経営責任者 チン・シャン・フイ

      【本店の所在の場所】                ケイマン諸島、         KY1-1111     、グランドケイマン、私書箱

                      2681  、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア
                      (Cricket     Square,     Hutchins     Drive,    P.O.   Box   2681,    Grand
                      Cayman,     KY1-1111,      Cayman    Islands)
      【代理人の氏名又は名称】                弁護士 弦巻 充樹

      【代理人の住所又は所在                東京都千代田区丸の内            3-2-3    丸の内二重橋ビル           21 階

      地】                King   & Wood   Mallesons     法律事務所・外国法共同事業
      【電話番号】                03-5218-6711

      【事務連絡者氏名】                弁護士      弦巻 充樹、加藤 賢、岸 知咲

      【連絡場所】                東京都千代田区丸の内            3-2-3    丸の内二重橋ビル           21 階

                      King   & Wood   Mallesons     法律事務所・外国法共同事業
      【電話番号】                03-5218-6711

      【縦覧に供する場所】                株式会社東京証券取引所

                      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      2022  年 12 月 30 日、当社の取締役会は、             Addmore     Development      Limited    (以下「     Addmore    」といいます。)との間

    で、固定資産(建物及び土地を使用する権利(以下、総称して「建物」といいます。))を取得するための独占交
    渉権契約を締結すること、また、当該固定資産を取得するため、                                 Lian  Yih  Hann  氏(以下「レン氏」といいます。)
    との間で、借入契約を締結すること                  を決議いたしました。これに伴い、当社及び当社グループの財政状態、経
    営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事業が発生しましたので、金融商品取引法第                                                        24 条
    の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第                              19 条第2項第      12 号及び第     19 号の規定に基づき、本臨
    時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

      (1)  当該事象の発生年月日
       2022  年 12 月 30 日(取締役会決議日)
      (2)  当該事象の内容

       ①  独占交渉権契約の締結
        1. 締結の理由
          当社は、今後、           2022  年 12 月 21 日開催の     2022  年度定時株主総会(以下「本株主総会」といいま
         す。)において、可決された「決議事項」の「第1号議案」(注1)に記載の新規投資事業を開始
         します。その第一歩として、本株主総会において、同じく可決された「決議事項」の「第2号議
         案」(注1)に記載の、香港にて優良な商業用不動産を保有する                                   Fame   Rich   Enterprises      Limited    の持分
         30 %を取得します。また、投資物件が安定した賃貸収入を生み出し、不動産価値に潜在的なキャピ
         タルゲインを提供できることを考慮し、グローバルに、かつ特に不動産市場が繁栄している地域に
         おいて優良な投資対象を選定の上、投資目的で不動産を取得していく予定です。今般、その一環と
         して、固定資産(建物)を取得するための独占交渉権契約を締結することを決定しました。現在の
         当該建物からの賃料収入は、毎月総額                     180,000    香港ドル(      3,200,400     円)(注2)です。ただ、当社
         は、当該建物を取得した後、パートナーとなるデベロッパーを探し、建物を再開発することを考え
         ており、再開発後の床面積               1,200   平方フートの建ぺい率が             15 倍の総面積      18,000   平方フートとなる見込
         みです。
         (注1)「第1号議案」及び「第2号議案」のより詳細な情報については、                                          2022  年 11 月 11 日付開示
         文書「当社の定時株主総会に関するお知らせ」をご参照ください。
         (注2)建物の現状の状態で空室がない場合の賃料収入は、毎月総額                                        230,000    香港ドル(      4,089,400
         円)を見込めます。
        2. 相手先の概要

          (1)
                         Addmore     Development       Limited
             名称
          (2)
                         Flat  B,  14/F,   Fung   Lok  Commercial      Building,     163  Wing   Lok
             所在地
                         Street,   Hong   Kong
          (3)
             代表者の役職・氏名            取締役、     Ip Kam   Hoi  氏
          (4)
             事業内容            投資持株会社
          (5)
             資本金            (注)
          (6)
             設立年月日            (注)
          (7)
             大株主及び            (注)
             持株比率
          (8)
             上場会社と当該会社            資 本 関 係           該当なし。
             との間の関係
                         人 的 関 係           該当なし。
                         取 引 関 係           該当なし。
        (注)    Addmore     は、プライベート・カンパニーのため、これらの情報を記載しておりません。
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        3. 契約の概要
        (1) 建物の対価
          約    200  百万香港ドル(        3,556   百万円)
          これは、相手先の売却希望価額で交渉中です。なお、当社は、建物の取得を決定する前に、当該
         対価について第三者から算定評価書を取得する予定です。
        (2)  建物の概要
                      No.  10-12,   Hillier   Street,   Sheung    Wan,   Hong   Kong
          住所
          現在の建物の状況            総面積    7,200   平方フート、5階建て、1階とコックロフトは小売店
          及び使用目的
                      用に指定され、1階           ~4階    は家庭用に使用。
        (3)  独占交渉権の期間
          6か月(相手先は当該期間内に当社以外に売却してはならない。)
        (4)  建物を取得しなかった場合のペナルティー
         (a)  1か月以内:なし
         (b)  1か月~3か月:対価の5                %
         (c)  3か月~6か月:対価の              10%
         (d)  当社は、対価の          10%  を追加することで、独占交渉権の期間を更に6か月延長するオプションを
           付与されます。
       ② 借入契約の締結

         上記建物を取得するため、レン氏との間で、以下の条件により借入契約を締結することを決定いた
        しました。なお、レン氏は、以前当社の                      CEO  を務めており、現在も当社の株主で、今後、可能な範囲
        で当社に協力することを望んでおります。また、現在の当社の財政状態では、金融機関や第三者から
        の借入れは極めて難しい状況です。なお、当社はレン氏との間でクレジット・ファシリティー契約
        (注)を締結しておりますが、当該契約では金額が足りないため、今般、レン氏との間で新たに借入
        契約を締結することを決定した次第です。なお、当該固定資産の取得を決定する前に借入を行うの
        は、相手先に対して、当社が当該固定資産を取得するための十分な資金を当社の銀行口座にて保有し
        ていることを年内に証する必要があるためです。
        (注)当該クレジット・ファシリティー契約のより詳細な内容については、                                          2021  年8月    10 日付の開示
        文書「特別損失の計上、クレジット・ファシリティー契約の締結、有償ストック・オプションの償却
        及び子会社の異動に関するお知らせ」をご覧ください。
         ●元本:     200  百万香港ドル(        3,556   百万円)

         ●借入日:      2022  年 12 月 30 日
         ●返済日:      2 か月以内(返済日前に返済可能で延長可能)
         ●利息:年率       5 %
         ●担保・保証:なし
         当社が建物を取得しないことを決定した場合、当社はレン氏に借入金を直ちに返還・返済します。

        また、当社が建物を取得することを決定した場合、当社はレン氏に返済日の延期を要請し、対価の
        50 %~  75 %は、当該固定資産を担保として、現地の金融機関から借入れを行うことで、また、残りは
        新たなエクィティー・ファイナンスの実施により調達する資金、又は再開発を希望する香港のデベ
        ロッパーや不動産投資を行う投資家から調達する資金により、レン氏に借入金を返済することを想定
        しております。
         本書で適用している換算レートは、                     2022  年 11 月 30 日現在の株式会社三菱            UFJ  銀行の対顧客電信売買相

        場の仲値である        1 香港ドル=      17.78   円です。
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      (3)  当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
        当該事象の発生により、返済日が借入日から                          2 か月となった場合には、当該期間の支払利息が約                          16 百万
       香港ドル(約       29 百万円)となる見込みです。もっとも、返済日までに本借入金の返済は可能であり、ま
       た、借入期間の延長も可能なため、現時点では返済日及び当該支払利息の見込額は流動的であります。
       なお  、 2022  年 12 月期  の損益及び連結損益に与える影響額は軽微であ                         り、  2023  年 12 月期の損     益及び連結損
       益に与える影響は、現時点においては未確定です。
                                                           以 上
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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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