株式会社レッド・プラネット・ジャパン 有価証券届出書（通常方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（通常方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社レッド・プラネット・ジャパン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（通常方式） |
EDINET提出書類
株式会社レッド・プラネット・ジャパン(E02978)
有価証券届出書（通常方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月28日
【会社名】 株式会社レッド・プラネット・ジャパン
【英訳名】 Red Planet Japan, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 サイモン・ゲロヴィッチ
【本店の所在の場所】 東京都品川区西五反田一丁目９番３号
【電話番号】 050-5835-0966（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 王生 貴久
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西五反田一丁目９番３号
【電話番号】 050-5835-0966（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 王生 貴久
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 1,150,000,000円
第９回新株予約権 15,410,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
1,355,410,000円
（注） 行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額出
資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は
減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使
が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却
した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約
権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における
普通株式 57,500,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
（注）１．本有価証券届出書による募集（以下、「本第三者割当」といいます。）は、2022年12月28日開催の取締役会
決議（以下、「本取締役会決議」といいます。）によります。なお、本第三者割当は、2023年２月７日開催
予定の当社臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）の特別決議において、本第三者割当に
よる大規模な希薄化及び有利発行に関する議案（本新株式及び第９回新株予約権（以下、「本新株予約権」
といいます。）の払込金額がこれを引き受ける者に特に有利な金額であることをいいます。）が承認される
こと並びに金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件としています。
２．振替機関の名称及び住所は以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
募集株式のうち株主割当 ― ― ―
募集株式のうちその他の者に対する
57,500,000株 1,150,000,000 575,000,000
割当
募集株式のうち一般募集 ― ― ―
発起人の引受株式 ― ― ―
計（総発行株式） 57,500,000株 1,150,000,000 575,000,000
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
総額であります。また、増加する資本準備金の額は575,000,000円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
20 10 100株 2023年２月８日 ― 2023年２月８日
（注）１．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本臨時株主総会における本第三者割当による大規模な希薄化及び有利発行に関する議案の承認を条件として
おります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の届出後に、払込期日までに当社と割当予定先（以下、「本
株式割当予定先」といいます。）との間で株式買取受契約（以下、「本株式買取契約」といいます。）を締
結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
５．払込期日までに本株式割当予定先との間で本株式買取契約を締結しない場合は、本新株式の第三者割当は行
われないこととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社レッド・プラネット・ジャパン 東京都品川区西五反田一丁目９番３号
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 670,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 15,410,000円
新株予約権１個につき23円
発行価格
（新株予約権の目的である株式１株につき0.23円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年２月８日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社レッド・プラネット・ジャパン
申込取扱場所
東京都品川区西五反田一丁目９番３号
割当日 2023年２月８日
払込期日 2023年２月８日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店
（注）１．本第三者割当は、本取締役会決議によります。なお、本第三者割当は、本臨時株主総会の特別決議におい
て、本第三者割当による大規模な希薄化及び有利発行に関する議案が承認されること並びに金融商品取引法
による届出の効力が発生することを条件としています。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の届出後に、払込期日までに当社と割当予定先（以下、「本
新株予約権割当予定先」といいます。）との間で新株予約権買取契約（以下、「本新株予約権買取契約」と
いいます。）を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに本新株予約権割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、本新株予約権
の第三者割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
となる株式の種類
新株予約権の目的となる 本新株予約権の目的である株式の総数は67,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的であ
株式の数 る株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。
なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う
場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について
行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義す
る。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、
又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合におけ
る株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、20円とす
る。
３．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
４．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（又は併合）の比率
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式
が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調
整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得
と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは
新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられていると
きは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のため
の株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
とき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割
当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無
償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当
社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第13回新株予約権を除く。）若
しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場
合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若し
くは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額
で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を
準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は
割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権
利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記に
かかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付
株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時
点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されてい
る取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利
の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付され
たものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定し
た日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これ
を適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使
価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当
該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株
予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとす
る。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未
満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の
調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とす
る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨
五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当
社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除
した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付
普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普
通株式数を含まないものとする。
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(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整
を行う。
本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に
よりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その
他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第
(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないとき
は、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 1,355,410,000円
株式を発行する場合の株 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額が調整された場
式の発行価額の総額 合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は
増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使
により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の
入額 発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新
株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2023年２月８日（当日を含む。）から2028年２月７日（当日を含む。）までとする。
新株予約権の行使請求の １．本新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店
新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 当社は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）における当社普通株式の普
事由及び取得の条件 通取引の終値が20取引日（取引所において売買立会が行われる日をいう。）連続してその時
点において有効な本新株予約権の行使価額を上回った場合は、当社取締役会が定めた本新株
予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）の２週間以上前に本新株予約権者に通知
することにより、本新株予約権1個当たり払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数
を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する
本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場
合には、当社取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
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新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、発行要項において定められた譲渡制限により会社法に基づ
る事項 く当社の取締役会の承認を要する。なお、本新株予約権買取契約において、本新株予約権割
当予定先から本新株予約権の譲渡の承認を求められた際には、当社は合理的な理由のない限
り譲渡を承認する旨規定する予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使
期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所
に必要な事項を定めた通知をしなければなりません。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に前号の通知をし、かつ、本新株予約権の行使に際し
て出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する通知が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
２．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿
の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,505,410,000 44,000,000 2,461,410,000
（注）１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
本新株式の払込金額の総額 1,150,000,000円
本新株予約権の払込金額の総額 15,410,000円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,340,000,000円
２．発行諸費用の概算額の内訳は、本臨時株主総会開催関連費用１百万円、登記費用５百万円、弁護士費用25百
万円、評価算定費用２百万円、証券代行会社費用５百万円及びその他諸経費６百万円の合計額です。なお、
消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少しま
す。なお、本新株予約権は行使コミットメント条項が無い新株予約権であることから、全額行使は保証され
ておりません。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権
を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）【手取金の使途】
① 当社の現状
当社グループは、2013年４月以降ホテル事業を行っております。かつては音楽ディストリビューション事業及び
飲食事業も行っておりましたが、まず音楽ディストリビューション事業については、2016年12月21日付「ホテル事
業の推進と更なる事業拡大を目的とした音楽ディストリビューション事業の売却方針の決議に関するお知らせ」及
び2017年１月31日付「（開示事項の経過）子会社の異動（株式譲渡）及び音楽ディストリビューション事業の売却
に関するお知らせ」のとおり当社グループにおいて音楽ディストリビューション事業を行っていた当社の連結子会
社であったダイキサウンド株式会社の株式の全てを株式会社トラストホールディングスに売却したことにより2017
年２月をもって終了しました。また飲食事業については、2016年１月29日付「飲食事業の譲渡に関するお知ら
せ」、2016年２月29日付「（開示事項の経過）飲食事業の譲渡に関するお知らせ」、2016年３月25日付「（開示事
項の経過）飲食事業の譲渡に関するお知らせ」、2016年４月28日付「（開示事項の経過）飲食事業の譲渡に関する
お知らせ」及び2016年６月９日付「（開示事項の経過）飲食事業の譲渡及び子会社等の異動並びに資本業務提携の
解消に関するお知らせ」のとおり当社グループにおいて飲食事業を行っていた当社の連結子会社であった株式会社
レッド・プラネット・フーズ（以下「RPF社」といいます。）並びにRPF社の子会社である株式会社キューズダイニ
ング、株式会社スイートスター及びSweetstar Alia Limitedの株式の全てを株式会社フード・プラネット（以下
「フード社」といいます。）に売却し、さらに2017年６月28日付「特別利益の発生に関するお知らせ」のとおりそ
の後も保有していたフード社の株式全てを市場にて売却したことにより2017年６月30日をもって終了しました。こ
のため当社グループは2017年６月以降はホテル事業を専業としております。当社グループは、日本国内では東京都
品川区五反田において、低コストで宿泊可能なバジェットホテルの分野に特化して事業を運営しております（当該
ホテルにつき以下、「五反田ホテル」といいます。）。
当社が以前に属していたレッドプラネットホテルズは、主に東南アジアにおいて高いブランド力及び営業力を有
していることから、当社のホテル営業部門は主としてインバウンドの海外旅客者に注力してきました。しかしなが
ら、新型コロナウイルスのパンデミックの拡大及びこれに伴う政府のインバウンド旅行に対する厳しい制限によ
り、当社は過去３年近くにわたりインバウンド旅行の激減及び国内の厳しいホテル業界の現状を実感してまいりま
した。
この結果、当社グループは2020年度以降、継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュフローのマイナスを
計上（2020年度及び2021年度の各数値は、それぞれ、△1,396,504,000円、△1,425,105,000円（営業損失）、△
2,187,900,000円、△1,230,727,000円（経常損失）及び△565,914,000円、△529,344,000円（営業キャッシュ・フ
ロー））しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しています。前事業年度
末である2021年12月31日時点において414百万円であった現金及び預金は、2022年６月30日時点では216百万円まで
減少しており、2022年11月30日時点における額は約34百万円となっております。このため当社は運転資金すら親会
社であるEVO FUND及びグループ会社のEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社（東京都千代田区紀尾井町
４番１号、代表取締役：宮下和子。以下、「EJAM」といいます。）からの借入により賄っている（借入の詳細につ
きましては、2022年８月１日付「資金の借入に関するお知らせ」、2022年８月２日付「資金の借入に関するお知ら
せ」、2022年８月２日付「資金の借入に関するお知らせ」、2022年９月15日付「資金の借入に関するお知らせ」、
2022年９月29日付「資金の借入に関するお知らせ」、2022年10月25日付「資金の借入に関するお知らせ」、2022年
11月28日付「資金の借入に関するお知らせ」、2022年11月30日付「資金の借入の返済状況に関するお知らせ」及び
2022年12月27日付「資金の借入金の返済期日の変更に関するお知らせ」をご覧ください。）状況であり、加えて上
記の通り継続して赤字が続いていることから新規の銀行融資を受けることはできず、社債についても信用力がない
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ことから引受先を見つけることは極めて困難です。また当社の会計監査人は当社財務諸表につき意見を表明してお
りませんが、これは今後最低でも12か月は存続できるだけの資金手当ての目処（なお、当該資金の額としては12か
月 間の必要運転資金額である３億円を見込んでいます。）が立っていないことに起因しており、十分な資金調達さ
えできれば意見を表明して頂ける見通しです。従って当社の存続及び監査意見の表明のためにまとまった額の資金
調達が必要不可欠であり、上記の通り負債性の資金調達が不可能な以上資本性の資金調達とせざるを得ません。さ
らに、当社の会計監査人によると赤字が継続している限りは継続企業の前提に関する重要な疑義を解消することは
できないとのことであり、当社の事業を安定的かつ継続的に黒字を達成する体質に変革することが必要です。
このような状況下、当社は、経営の再建が困難と考えられる日本国内のリース契約により運営しているホテルやタ
イにおけるホテルの運営を終了するなどして、ポートフォリオの見直しを進め、フィリピンで建設中のホテルにつ
いても売却を進めております。なお当該フィリピンのホテルの売却は建設を進めていた当社の連結子会社である
Red Planet Hotels Manila Corporation（以下、「Manila Corp」といいます。）株式の売却により行うことを予
定しているところ、2022年７月28日付「当社連結子会社株式の売却に関する覚書締結のお知らせ」のとおりポラリ
ス・ホールディングス株式会社（以下「ポラリス」といいます。）との間でManila Corp株式の売却について覚書
（以下、「本覚書」といいます。）を締結いたしました。しかしながら、2022年９月30日付「（開示事項の経過）
当社連結子会社株式の売却に関する覚書締結のお知らせ」のとおり本覚書の期限である2022年９月30日になっても
ポラリスとの間で株式売却の条件について合意できず、また株式売買契約締結の前提条件となっていたManila
Corpへの融資を行っているアジア・ユナイテッド・バンクの書面による事前の同意も得られなかったため、同日を
もって本覚書は失効し、Manila Corpは現時点においても当社の連結子会社であります。なお当社は、引き続きポ
ラリスにManila Corp株式を売却する意向であり、ポラリスの親会であるスターアジアグループと当社取締役との
間で協議を開始しておりますが、現時点において決定している重要な事実はございません。また2022年９月27日付
「当社ホテルの営業終了に関するお知らせ」のとおり2022年９月30日をもって営業を終了した札幌所在のホテル
「レッドプラネット札幌すすきの南」についても市場価格を反映した価格で売却するべく不動産仲介業者を通じて
売却を進めておりますが、現時点において決定している重要な事実はございません。かかるホテル資産の処分は当
社事業の方向性に重大な影響を与えております。また当社は、2021年度から販売費及び一般管理費も見直して徹底
的なコスト削減を図っており、引き続きさらなる販売費及び一般管理費の削減を行っていく予定です。
上記のとおりパンデミックを生き抜くために当社の運営状況の改善を図ってまいりましたが、ホテル事業につい
ては事業縮小による売上の減少により、上記のとおり少額の手元資金だけでは立て直すことができないため現状の
ままでは先細りが避けられず、新たな事業分野に進出し、成長と安定のための投資を行っていく必要性を認識して
おります。なお、五反田ホテルについては下記②に記載のとおりWEN Tokyoに改装後もホテル設備は残すためホテ
ル事業は継続いたします。ただし新たなホテルを運営するなど当該縮小後の五反田における事業を超えてホテル事
業を拡大する予定はありません。
② 新規事業の方向性
当社経営陣は、世界経済、マクロ市場及び成長の可能性のある分野を検討するとともに、EV O FUND LLCが当社
普通株式及び第５回新株予約権を対象として2022年９月16日まで行っていた公開買付けの結果新たに当社の親会社
となったEVO FUND（ただし、当該公開買付けが終了した直後のタイミングであるため直ちに多くの当社株式を引き
受けることは当社に対するエクスポージャーを過大にしまた保有株式の希薄化を招くため難しいとの理由から本資
金調達において新株の引受けを行わないため、本資金調達に基づく本新株式の発行後は当社の親会社には該当しな
くなります。）がもたらすビジネス機会についても検討しました。当社取締役会及び経営陣は、高い成長の見込ま
れる分野に進出することにより、当社を新たなより良い方向へ舵を切ることに集中しました。そして、現在の経営
陣の金融及び起業における知見並びに当社のホテル事業における顧客対応及び不動産開発の経験に鑑みて慎重に検
討した結果、当社経営陣は急成長しているWeb 3及びメタバース分野に進出することが最適であると判断しまし
た。これは、メタバース（仮想空間）においても顧客に対してお金と時間を使ってくれるような価値及びコンセプ
トを提供する必要があるところ、ホテル事業及び不動産開発は顧客のニーズを汲み取ったうえでアイデアを現実に
するべく資本と開発チームを投下する点において類似性があるためです。また、当社の新たな親会社グループ（以
下、「EVOグループ」といいます。）は、事業を買収した上で必要資金を投入し投資先企業の事業を転換しまたは
強化する豊富な経験を有しています。当社の親会社であるEVO FUND及びEVOグループは、国内外において多種多様
な金融取引の実績があるため、同グループとの協業は当社新規事業を推進するにあたり有益であると考えており、
現時点で具体的に決まった案件はないものの、同グループからは、今後、当社新規事業のサポートをする意向があ
る旨を口頭で伺っております。なお、本新株割当予定先及び本新株予約権割当予定先であるMMXXベンチャーズ・リ
ミテッドは、新規事業に関与しまたは支援する予定はなく、当社から事業パートナーまたは投資家の紹介を依頼す
る可能性はあるもの現時点で具体的に予定しているものではありません。また、当社は新たな事業計画を実行する
のに必要な人材を採用しました。具体的には、デジタル資産の取引、Web 3及びメタバースにかかるプロジェクト
の開発及び実行、Web 3及びメタバース事業を行う企業に対する戦略的投資につき豊富な経験を有する人材（前職
等においてメタバース事業の経験を有するニュージーランド人、アメリカ人、オーストラリア人及びイタリア人の
４名を含みます。）が経営陣及びアドバイザーとして新たに当社に加入しました。かかる新規人材はまたWeb 3に
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かかる技術、ゲーム化及び開発に国際的な経験を有しています。かかるEVOグループの支援及び新たな人材によ
り、当社経営陣は今後Web 3分野において国境を越えた協業及び共同事業を実行できるものと考えています。Web 3
は 急速に発展している分野であるため、新たな参入者であっても正しい人脈及び資本を有していれば確かな事業を
立ち上げることができます。当社は、当社の顧客対応及び開発の経験並びにEVOグループの金融、革新及び技術の
分野における人材により、当社はかかる新たな事業分野に進出するのに適していると考えています。
ブロックチェーン、メタバース及びWeb 3というコンセプトは、企業、投資家及び消費者の取引、価値創造及び
我々が住む世界の見方を根本的に変えました。ブロックチェーン技術は価値創造、取引及び限界のないデジタルの
世界において希少性を創り出すための非中央集権的な手段を提供します。主力アプリケーションの開発に伴いブ
ロックチェーンは急速に普及しており、一般の消費者もメタバースの一部を所有し経験することに興味を持つよう
になってきています。例えば、2017年に運営開始のディセントラランド（Decentraland）について以下のエピソー
ドが存在します。
－ 運営開始時において仮想空間内の「土地」は20ドル以下、MANAと呼ばれるトークンは0.02ドルで売られてい
た。
－ 最初の「都市」であるジェネシス・シティ（Genesis City）は90,601区画の土地に分けられていた。
－ 021年の高騰時には、土地は6,000ドルから100,000ドルで取引きされていた。
－ フェイスブックがメタに名称変更するなどのニュースの後には、MANAが5.79ドルで取り引きされることがあっ
た（2022年12月27日時点での取引額は約0.32ドル）。
－ 2021年後半から2022年前半にかけて、サムスン、アディダス、アタリ、PwC及びミラー・ライトといった有名
ブランドがディセントラランドに進出しまたは「物件」を購入し、サザビーズはメタバースにおける初めての
オークションを開催した。
－ 2022年3月に、ディセントラランドにおいてメタバース・ファッション・ウィークが開催され、ドルチェ＆
ガッバーナ、トミーヒルフィガー、エリー・サーブ、ニコラス・カークウッド、ペリー・エリス、イミテー
ション・オブ・クライスト及びエスティ・ローダーといった有名アパレルブランドが参加した。
Web 3及びメタバース事業は参入障壁が低く巨額の資金も要しないことから、新規事業者にも大きな可能性があ
ります。事業の成功の鍵は、革新的な技術、オンライン空間においてコミュニティーを創出する能力及び将来を見
据えたビジネスモデルを実現する能力にあります。当社は、消費者が求めるWeb 3にかかる知的財産権及びサービ
スを生成し提供しますが、同時に第三者が当社が提供するNFT取引プラットフォームその他のツールを用いてWeb 3
にかかる知的財産権及びサービスを生成することを期待します。当社は適切な人材を採用し適切な外部企業と協業
してWeb 3にかかる知的財産権及びサービスを生成し提供する能力を強化することにより、Web 3及びメタバースに
かかるコンテンツ及びプラットフォームの双方を提供して価値を創造し持続性可能な成長を実現することのできる
同業界における主要プレーヤーになることができるものと考えています。
Web 3及びメタバース事業に必要なのは巨額の資金ではなく、海外で実証済みの技術を日本において応用するこ
とです。当社は、Web 3の最先端の設計者及び開発者を活かした日本市場向けのメタバース戦略を採用します。
当社は、Web 3、技術革新、商品開発及び金融の専門家を有しており、伝統的な金融、技術革新、企業、ウェブ開
発、ブロックチェーン及びデジタル資産を含むWeb 3並びにメタバースにまたがる知見を有する専門家チームを社
内にそろえることができました。また、親会社の変更により離脱したレッドプラネットホテルズに由来する「レッ
ド・プラネット」を社名から外すと同時にWeb 3及びメタバースを主力事業とする当社の新たな事業形態を端的に
示すために、当社は本臨時株主総会における承認を条件に社名を「株式会社メタプラネット」に変更することを予
定しています。なお、2022年９月27日付で開示しております「子会社の設立に関するお知らせ」（以下「子会社設
立プレスリリース」といいます。）にて設立をお知らせした同名の株式会社メタプラネットは商号確保のために設
立したものであり現時点において事業を行っておりません。本臨時株主総会による承認を受けて当社の社名を変更
した後に解散することを予定ですが、正式に決定したものではありません。
当社は、Web 3及びメタバースに特化した開発企業を目指しますが、デジタルインフラプロジェクト及び各種デ
ジタル資産への投資も行うことを計画しています。当社は、ブロックチェーン及びデジタル資産を含むWeb 3及び
メタバース分野への投資を通じてこれらの分野との繋がりを深化させることを考えています。
かかる事業転換は当社及び当社株主にWeb 3及びメタバースへの独自の投資機会をもたらし、当社の成長が見込
まれます。
当社を新たな成長の軌道に乗せるために、当社はホテル事業における顧客対応及び不動産開発の経験を、デジタ
ルに注力する新たな事業に統合させます。新型コロナウイルスのパンデミックがホテル業界全体の将来を変えてし
まったため、当社は、ホテル業界に危機をもたらすマクロレベルのリスクが将来また発生する可能性及び需要によ
る限界がある中で加熱しているホテル業界の現状に鑑み、ホテル事業専業の現在の事業形態から業態転換すること
を決断いたしました。現実世界の顧客対応能力にデジタルの知見を加え、当社の人脈、経験及び新たに結成した
チームを顧客、パートナー及び株主にとっての価値を創造するために最大限活用することにより、当社はブロック
チェーン、Web 3及びメタバース関連のあらゆる事柄にとって必須の上場企業となり、ひいては急速な成長及び早
期の利益化を実現することができるものと考えています。
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③ 新事業の立上げにあたって
②にて述べた業態転換により、当社は、世界的なトレンド、売上及び利益の可能性、当社が新たに採用した人材
及びEVOグループのネットワークにふさわしいメタバース関連の事業を主たる収益源とすべく注力いたします。こ
れにはWeb 3及びブロックチェーンのサービス及び製品が含まれます。当社の業務遂行能力を拡大することによ
り、かかる新たな収益源を成長させることができるものと考えています。また、当社の投資資金を長期にわたるプ
ロジェクト及び短期的な収益機会の双方に投入していきます。
当社の最終的な目標は、「未来の総合商社」になることです。日本において大企業である総合商社は、プライ
ベート・エクイティ投資と事業運営の双方を行うコングロマリットと言えます。総合商社は、相乗効果のある事業
及び世界的なサプライチェーンを組み合わせることにより利益を上げています。また時間、資金及び経験を成長産
業及び長期的に安定した市場の双方に投入することにより、複雑な取引を仲介しています。当社もまた、技術革新
及び金融におけるベストプラクティスを当社の開発及び顧客対応の経験と掛け合わせ、伝統的な金融、技術革新、
企業、ブロックチェーン及びメタバースの分野において長年の経験を有する国際色豊かな専門家チームを活用する
ことにより、日本における有望なWeb 3事業の基礎を築いてまいります。この新たな事業において、当社は総合商
社のようにバリューチェーン全体にわたって投資を行い、市場に提供できる新たな商品を開発します。当社は、解
決策を提供することに集中し、必要に応じてその分野における起業家及び企業と協業します。これには海外の革新
的技術及び新規事業を日本に紹介すること、及び日本のアイデア及びベストプラクティスをWeb 3、メタバース及
びブロックチェーンに関するアイデア及びコンセプトに応用することを含みます。
日本の市場及び消費者はメタバース、Web 3及びブロックチェーンを発展させるのに必要な基本的な技術及び経
済力は有しているものと考えられますが、グローバルなデジタル世界のコミュニティは概ね日本と統合されること
なく形成されてきました。規制及び商業的な困難性並びに言語及び文化的な障壁が主たる要因として考えられ、こ
れらは世界的な発展の機会が日本に持ち込まれるのを妨げてきました。
もっとも、かかる困難にもかかわらず、日本市場も追いつきつつあります。例えば、東京におけるNFT関連のイ
ベントが数千人の参加者を集め、全国の自治体が地域のデジタル経済をテーマにした提案を競った大会において、
日本政府は受賞者の７人の市長にNFT証明書を発行しました。日本市場はようやく世界的な潮流と同方向に動き始
め、かかる動きは他の市場と比べて遅いながらも広い支持を集めています。例えば岸田首相はWeb 3サービスの利
用拡大に向けた取り組みを進めるとの考えを表明されています。
メタバース、Web 3及びデジタル世界はブロックチェーンを利用して拡大しますが、消費者は依然として現実社
会において生活し、仕事をし、経験を積んでいます。このため、消費者及び投資家はブロックチェーン関連の資産
を投資及び価値創造物として見ますが、同時に日々の生活必需品及びほとんどの裁量支出の支払を円や米ドルと
いった法定通貨により行います。かかる行動は、消費者に銀行口座及びクレジットカードを用いてブロックチェー
ンに基づく資産及び機会をスムーズに取引し、これらに加えて現実世界における所在地及び経験をメタバースがも
たらし拡張するデジタル経験及び環境と統合する需要をもたらします。これは現実世界における顧客対応及び顧客
満足に関する経験及び学びをデジタル経験に応用しようと考えている当社にとって重要な視点です。
かかる需要は製品を開発し経験を提供する解決策だけではなく、人々が容易かつ安全に使えるインフラ、プラッ
トフォーム及び市場を必要とします。当社はホテル事業及び不動産開発における経験並びにメタバース、Web 3及
びブロックチェーンに関する知見により、これらを提供することができるものと考えています。
かかる事業構想を実現するために、当社は以下の３つの事業領域に注力します。
● コンサルティング事業
Web 3及びメタバースにおける事業の拡大を望む事業者並びに海外の企業及び起業家の日本進出（または日本
の企業及び起業家の海外進出）向けのコンサルティング及び事業化支援ビジネスです。
● 投資事業
定期的な収益またはキャピタルゲインの可能性をもたらす有望なWeb 3及びメタバースにかかる企業及びプロ
ジェクト並びにデジタル資産（NFT、トークン及び日本において取引可能な暗号通貨を含みます。）に投資しま
す。多くの場合、当社は資金に加えて、当社のリソース及び経験を提供します。EVOグループのネットワークに
より、当社は日本及び海外における有望な企業への投資機会を知り得る立場にあります。なおこれらはベン
チャーキャピタル型の初期ステージの投資であるため短期的な収益化は見込んでおりません。また、現時点にお
いて具体的に投資を検討している案件がありますが、投資先と交渉中であり法務・財務のデューデリジェンスも
実施していないため開示できる事実はありません。
● コア事業
Web 3及びメタバースの製品及びサービスの提供による成長を目指す事業です。具体的には、五反田ホテルを
不動産開発の経験及びNFT関連事業を活かしてメタバースの拠点・会員クラブに再構築し、従来のホテル事業の
資産から価値を創造するプロジェクトである「WEN Tokyo」、日本の芸術家及び職人が日本のアートと結びつい
たNFTを作成しNFTの取引及び各種イベントを通じて職人気質に基づくコミュニティを創設する「Takumi-X」、並
びに容易にNFTを作成及び取引することのできるプラットフォームの開発・運営を予定しています。
当社は、上記事業を一体として推進することにより短期的な売上計上及び利益化の可能性とともに、長期的な売
上拡大及び経営の安定化がもたらされるものと考えています。
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本新株式及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計
約[2,462]百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
本新株式 本新株予約権 合計
① 運転資金 2023年２月～2024年12月
200 400 600
本新株式 本新株予約権 合計
② コア事業における開発・運営・宣伝費 2023年２月～2024年12月
40 290 330
本新株式 本新株予約権 合計
③ コンサルティング事業にかかる人件費 2023年２月～2025年12月
40 150 190
本新株式 本新株予約権 合計
④ 投資事業にかかる投資原資 2023年２月～2025年12月
296 474 770
本新株式 本新株予約権 合計
⑤ 借入金の返済 2023年２月～2023年12月
530 41 571
本新株式 本新株予約権 合計
合計
1,106 1,355 2,461
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に割り振ってまいりま
す。
３．本新株予約権の行使期間は５年間であり、支出予定期間である３年間の間には行使による資金調達につき満
額を調達できない可能性があります。しかしながら、事業環境も含め急速に変化していくことが予想される
新規事業への必要資金額を現時点において正確に予想することは困難であり、また４年目以降の期間につい
ては事業収入により蓄積される内部資本により事業を運営することができるものと考えています。また本新
株予約権の行使価額は現在の当社株価より低い価格に固定されており、今回の資金調達による事業転換によ
り当社株価が上昇すればより行使が期待できるため、３年を待たずに行使が完了する可能性は十分あるもの
と考えています。上記支出予定期間内に満額の資金調達ができず事業資金が不足する場合には借入など他の
資金調達手段を検討いたします。
資金使途の具体的な内容は、それぞれ以下のとおりとなります。
① 運転資金
内部管理、人事、広報及び販売促進、営業・企画を含む支援部署及び新規事業を推進する部署の人件費、デジ
タル事業及び投資を管理運営するための体制整備にかかる費用などに600百万円（うち新株式200百万円、本新株
予約権400百万円）を充当します。
② コア事業
具体的には以下の事業を含みます。
● NFT取引プラットフォームの開発
顧客が簡単にNFTを作成し、購入し、保管し、他の顧客に売却することのできる取引環境です。当社の提供
する取引環境は、国内の顧客がこの新たに発展している市場において取引することを可能とするシンプルかつ
安全なインターフェースを特徴とします。NFTプラットフォームの運営により、取扱開始時及び取引時の手数
料収入を得られることに加えて、Web 3にかかるコンサルティング事業への波及効果が見込まれます。かかる
プラットフォームの開発資金（外部開発業者への委託費60百万円、セキュリティ費用8百万円、サーバー費用
20百万円、法務コンプライアンス費用10百万円及びトークン監査費用２百万円）及び運営資金（広告宣伝費用
50百万円及び顧客サポート費用50百万円を含みます。）として合計200百万円（うち本新株式25百万円、本新
株予約権175百万円。なお新株式の手取金により充当する200百万円は当社の８か月分の想定必要運転資金額に
該当します。）を充当します。
● WEN Tokyoの開発
当社は、既存の五反田ホテルを未来志向及び技術重視のメタバースのビジネス拠点、会員クラブ及びホテル
であるWEN Tokyoに刷新します。WEN Tokyoの利用は東京において成功を収めている六本木ヒルズクラブやアメ
リカンクラブといった会員クラブのビジネスモデルを踏襲しつつ、利用のために定期的な会費の支払に代えて
原則として譲渡可能なユーティリティNFT（保有者に対しイベントへの参加権や物品の早期購入を可能とする
といった特別な参加権、権利または特典を付与するNFT）を購入する点に特徴があります。またこれらの既存
クラブは基本的に娯楽施設ですが、WEN TokyoはWeb 3及びメタバースに基づく体験を提供する点も特徴です。
WEN Tokyoの開発資金は立ち上げ段階では当社が負担しますが、ユーティリティNFTの販売収入によりWeb 3及
びメタバース関連の設備及び体験をより充実させていきます。「メタバース拠点」であるWEN Tokyoは飲食
コーナー、ラウンジ、展示施設、コワーキングスペース及びデジタルコンテンツを作成しメタバース機能を体
感するためのVRやARといった設備を備えて完全装備の「インタラクティブ・ルーム」などから成ります。当社
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はWEN TokyoをWeb 3及びメタバースに基づく今後の事業の出発点とします。当社は構造物のデザイン、再開
発、宣伝、新しいメタバースの事業モデル及び宣伝に投資することにより、当社の運営する五反田ホテルを国
内 及び海外からの訪問客の新たな行先として完全に生まれ変わらせます。かかる再開発のためのコンセプトデ
ザイン発注費用として９百万円、改装費用として５百万円、開業にあたってのイベント費用として４百万円及
びNFTに関連する費用として81百万円（NFT作成費用５百万円、広告宣伝費用76百万円の合計81百万円）の合計
100百万円（うち本新株式12百万円、本新株予約権88百万円）を充当します。なおWEN Tokyo事業の事業主体
は、子会社設立プレスリリースにて設立をお知らせした当社連結子会社であるウェン東京合同会社となる予定
です。またWEN Tokyo事業の事業地である五反田ホテルは、下記⑤借入金の返済における表に記載のとおり東
京スター銀行からの借入のために担保提供されており、同借入が返済されるまではホテル取得時に組成した信
託スキームの受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が所有しております。
● Takumi-X
日本の芸術家、クリエーター及び建築家がNFTを作成し世界に向けて販売することを目指すプロジェクトで
す。広告宣伝費用に20百万円、NFT作成のための外部技術者及びプラットフォーム使用料に5百万円、販売及び
顧客サポート要員の人件費に5百万円の合計30百万円（うち本新株式３百万円、本新株予約権27百万円）を充
当します。
③ コンサルティング事業にかかる人件費
ブロックチェーン及び非中央集権的技術に不慣れな海外及び日本の企業にとって、Web 3に関する事業戦略を
作成することは困難が伴います。同時に、Web 3の有効な解決策をもつ海外企業による日本市場への参入は困難
を伴うことがあります。当社は①企業のWeb 2からWeb 3への移行、並びに②海外企業によるWeb 3事業の日本導
入及び日本企業による海外Web 3事業進出を支援する専門家集団によるコンサルティングを提供します。かかる
専門家集団は事業開発、営業及び企画チームから成り、企業のWeb 2からWeb 3への移行を支援するとともに、海
外進出を目指す日本企業及び日本進出を目指す海外企業の架け橋となります。基礎的な戦略のコンサルティング
及び企業向け商品を開発のうえ潜在的な顧客に対する販売を目指します。なお現時点において販売網はありませ
んが、販売網整備に向けて顧客候補との協議を開始しております。かかるコンサルティングの企画、立案、技術
開発及び営業のための人件費に190百万円（うち本新株式40百万円、本新株予約権150百万円）を充当します。
④ 投資事業にかかる投資原資
ベンチャー・キャピタル及びプライベート・エクイティ市場を通じて、Web 3、メタバース及びブロック
チェーン技術における成長可能性をもつスタートアップ企業及び成熟企業に関わるデジタル資産に投資します。
かかる投資資金として770百万円（うち本新株式296百万円、本新株予約権474百万円）を充当します。
⑤ 借入金の返済
金融機関または第三者からの既存借入の一部の返済に571百万円（うち本新株式530百万円、本新株予約権41百
万円）を充当します。現在予定している本第三者割当の手取金による返済は以下の表に記載のとおりですが借入
先と合意済みのものではなく、最終的な返済期日及び返済額は、上記「５新規発行による手取金の使途 (2)手
取金の使途①当社の現状」に記載の札幌所在のホテル（以下「札幌ホテル」といいます。）の売却状況も踏まえ
て借入先と協議のうえ決定し、下記充当予定から変更があった場合には速やかに開示いたします。なお現時点に
おいて債務不履行となっている借入金はございません。
利率
借入先 借入日 元本残高 返済期日 担保 返済額 返済後残高
（年率）
3カ月円
東京スター銀行
Tibor +
2015年７月31日 661,548,319円 2023年１月31日 五反田ホテル 22,566,666円 ―
（注２、３）
2.50%
3カ月円
東京スター銀行
Tibor +
2017年４月28日 868,801,681円 2023年１月31日 札幌ホテル 22,566,666円 ―
（注２、３）
2.50%
3カ月円
東京スター銀行 五反田ホテル及
Tibor +
2019年10月11日 536,342,000円 2013年１月31日 22,566,668円 ―
び札幌ホテル
（注２、３）
2.50%
EJAM（注４） 2022年３月18日 30,000,000円 2023年２月28日 3.00% 無 30,000,000円 ―
EJAM（注４） 2022年４月26日 132,500,000円 2023年２月28日 3.00% 無 132,500,000円 ―
EVO FUND（注
2022年７月29日 118,820,000円 2023年２月28日 3.00% 無 118,820,000円 ―
４）
157,000米ドル
EVO FUND（注
2022年９月15日 （約22,308,000 2023年２月28日 3.00% 無 21,980,000円 ―
４）
円）
EVO FUND（注
2022年９月29日 50,000,000円 2023年２月28日 無 50,000,000円
3.00% ―
４）
EVO FUND（注
2022年10月25日 50,000,000円 2023年２月28日 3.00% 無 50,000,000円 ―
４）
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利率
借入先 借入日 元本残高 返済期日 担保 返済額 返済後残高
（年率）
EVO FUND
2022年11月28日 50,000,000円 2023年２月28日 3.00% 無 50,000,000円 ―
EVO FUND
2022年12月中 50,000,000円 2023年２月28日 無 50,000,000円
3.00% ―
（注５）
注１ 上記借入れのうち東京スター銀行からの借入れ（以下「東京スター借入れ」といいます。）は当社が運営しまた
は過去に運営していたホテルの建設資金のために借り入れたものであり、全額ホテル建設資金に充当済みです。
EJAM及びEVO FUNDからの借入れは全て運転資金として借入れたものであり、全額運転資金に充当済みです。
２ 東京スター借入れは、貸付人である東京スター銀行及び借入人である当社の連結子会社であるチューン那覇沖縄
匿名組合の営業者であり当社の運営するホテル取得の資金調達のために設立したSPCである合同会社FORTUNE ONE
との間で締結された以下の６本の契約に基づくものです。
a. 2013年５月15日付で締結された、東京スター借入れの基本条件を定める金銭消費貸借基本契約書
b. 22013年５月15日付で締結された、那覇前島りらっくすホテル（以下「那覇ホテル」といいます。）の取得
資金の貸付条件（貸付金額：530,000,000円、貸付実行日：2013年５月17日、返済期日：2018年５月17日、
スプレッド：2.0％、担保：那覇ホテル）を定める追補契約①
c. 2013年７月29日付で締結された、五反田ホテル及びレッドプラネット浅草東京（以下「浅草ホテル」といい
ます。）の取得資金の貸付条件（貸付金額：3,495,000,000円、貸付実行日：2015年７月31日、返済期日：
2022年７月31日、スプレッド：1.5％、担保：五反田ホテル及び浅草ホテル）を定める追補契約②
d. 2017年４月26日付で締結された、札幌ホテルの取得資金の貸付条件（貸付金額：1,500,000,000円、貸付実
行日：2017年４月28日、返済期日：2022年７月31日、スプレッド：1.9％、担保：札幌ホテル）を定める追
補契約③
e. 2019年10月９日付で締結された、五反田ホテル及び札幌ホテルの取得資金の貸付条件（貸付金額：
552,000,000円、貸付実行日：2019年10月11日、返済期日：2022年７月31日、スプレッド：1.5％、担保：五
反田ホテル及び札幌ホテル）を定める追補契約④
f. 2022年７月29日付で締結された、追補契約②、③及び④に基づく貸付の条件のうち、返済期日を2023年１月
31日、スプレッドを2.5％にそれぞれ変更する金銭消費貸借基本契約書変更契約書
なお、2018年２月27日付「ゴールドマン・サックスとの不動産セールアンドリースバック取引に関するお知ら
せ」で開示した浅草ホテル、那覇ホテル及びレッドプラネット名古屋錦の不動産信託受益権をゴールドマン・
サックスが設立した合同会社に対する売却したことに伴い、追補契約①に借入の全部、追補契約②に基づく借入
れの一部、追補契約③に基づく借入れの一部については2018年３月16日付で期限前返済しており、上記表の「元
本残高」は現時点での元本残高です。
３ 東京スター借入れは札幌ホテルの売却資金をもって完済することを目指しており、返済期限である2023年１月29
日までに残存債務以上の額で売却できた場合には当該売却代金をもって弁済し、本第三者割当の手取金は充当い
たしません。売却が返済期限に間に合わない場合には、東京スター銀行と協議のうえ返済期日を札幌ホテルの売
却が完了するまで延期し、売却代金をもって返済（さらに当該売却代金が残存債務の額に満たない場合には、上
記表の「返済額」の欄に記載の金額を上限として本第三者割当の手取金を不足額に充当（東京スター借入れの返
済に本第三者割当の手取金を充当する最大額である67.7百万円を３等分しておりますが、実際には残存する３本
の東京スター借入れを一括して弁済します。））することを予定しておりますが、東京スター銀行には札幌ホテ
ルの売却及び本第三者割当の進捗状況について随時報告しており、当社の資金繰りに支障を来すことなく合意で
きるものと考えております。なお、上記表の「返済後残高」については札幌ホテルの売却資金も返済に充当する
ことにより完済を想定していることからゼロとしています。東京スター借入れの弁済に本第三者割当の手取金を
充当する額が67.7百万円を下回った場合の余剰額は、当社の運転資金に充当いたします。
４ 2022年12月27日付「資金の借入の返済期日の変更に関するお知らせ」においてお知らせしたとおり、EJAM及び
EVO FUNDからの借入のうち2022年12月31日を返済期限としていたものについては、両社との合意に基づき返済期
日が2023年２月28日に延期されました。
なお、前回の資金調達である2019年７月25日を払込期日とする第三者割当による新株式及び第８回新株予約権の
発行（詳細については、2019年７月９日付「第三者割当による新株式の発行、第８回新株予約権（行使価額修正条
項付）の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」をご覧ください。）
における当初の資金使途及び資金の充当状況は以下のとおりです。
① 当初の資金使途
新株式
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
ⅰ．ホテル事業の事業拡大に伴う運転資金（国内）への充当 39 2019年７月～2020年12月
合計 39
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第８回新株予約権
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
ⅰ．国内ホテル事業に係る合弁事業への資本拠出 456 2019年７月～2020年12月
ⅱ．ホテル事業の事業拡大に伴う運転資金（国内）への充当 72 2019年７月～2020年12月
合計 528
② 実際の資金の充当状況
具体的な使途 金額（百万円）
うち第８回新株予約権行使に
ⅰ．ホテル事業の事業拡大に伴う運転資金（国内）への充当 106
よる手取金は67百万円
ⅱ．国内ホテル事業に係る合弁事業への資本拠出 0
合計 106
「国内ホテル事業に係る合弁事業への資本拠出」は具体的にはグリーンオーク社との国内ホテル事業に係る合弁
事業への資本拠出を予定していたものですが、新型コロナウイルスの感染拡大によりホテル事業については新規投
資を中断し既存ホテルについても営業終了となったため支出が不要となりました。このため第８回新株予約権につ
いては行使期間終了前に新株予約権者であるEVO FUNDと合意のうえ自発的に消滅させ、グリーンオーク社との合弁
事業についても広島での協業１件にとどまりその後解消しています。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本新株式及び本新株予約権の発行については、有利発行であるため会社法に基づき本臨時株主総会の特別決議にて
承認が得られた場合に効力を発生いたします。また本新株式及び本新株予約権の発行により大規模な希薄化が生じる
ため本臨時株主総会において株主の意思を確認いたします。なお、本日開催の取締役会において、本新株式及び本新
株予約権の発行と同時に当社取締役及び従業員に対して有償ストック・オプションとして第10回新株予約権（以下
「本ストック・オプション」といいます。）を発行することを決議しており、本日付で臨時報告書を提出しておりま
す。本ストック・オプションの発行要項は以下のとおりです。
新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 ２名 335,000個
当社従業員 ５名 125,000個
新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式46,000,000株（第10回新株予約権１個あたり100株。ただし、増資や自己株式の消却により当社の潜
在株式を含む発行済株式総数が変動した場合には、第10回新株予約権全体で当該変動後の完全希薄化後発行済株式総
数の20％（第10回新株予約権１個あたりはその460,000分の１）となるよう調整される。）
新株予約権の総数
460,000個
新株予約権の払込金額又はその算定方法
本新株予約権１個当たりの発行価額は、18円とする。なお、当該金額は、第10回新株予約権の発行に係る取締役会
決議の前取引日である2022年12月27日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値47円、権利行使価格
10円、ボラティリティ77.30%、権利行使期間10年間、リスクフリーレート0.550%、配当率０%、市場リスクプレミア
ム8.6%、対指数β0.898、クレジット・コスト116.68%、第10回新株予約権の行使条件、当社による取得条項、第10回
新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性等を参考に、第三者評価機関である東京フィナンシャル・
アドバイザーズ株式会社が一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出
した評価額である18円を参考に、当社においても検討した結果、発行価額と評価額は同額であり、特に有利な金額に
は該当しないことなどから決定したものである。東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社による評価額は、払
込金額の算定にあたり、当社及び付与対象者との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナン
シャル・アドバイザーズ株式会社が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、配当率、リスクフリーレート、第10
回新株予約権の行使条件及び取得条項等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用い
られているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、合理的な公正価格を示して
いると考えられる。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその１株当たりの金額（行使価額）
各第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じ
た額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
第10回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当
社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下、
「行使価額」という。）は、10円とする。
なお、第10回新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場
合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
新株予約権の行使期間
2026年２月８日（当日を含む。）から2033年２月７日（当日を含む。）までとする。
新株予約権の行使の条件
第10回新株予約権の一部行使はできない。
本新株予約権者は、以下に掲げる各期間において、既に行使した第10回新株予約権を含めて当該各期間につき以下に
掲げる割合を限度として（ただし、発行会社の取締役会の決議による承認を得た場合はこの限りではなく、またかか
る割合に基づき算出される行使可能な第10回新株予約権の数に1個未満の端数が生じた場合には、かかる端数を切り
捨てる。）第10回新株予約権を行使することができる。
2026年２月８日から2027年２月７日
当該本新株予約権者が割当を受けた第10回新株予約権の数の1/3まで
2027年２月８日から2028年２月７日
当該本新株予約権者が割当を受けた第10回新株予約権の数の2/3まで
2028年２月８日から第10回新株予約権の行使期間の終期まで
当該本新株予約権者が保有する全ての第10回新株予約権
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
第10回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はそ
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の端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備
金の額とする。
新株予約権の取得に関する事項
当社は、本新株予約権者につき以下の事由が生じた場合は、当該本新株予約権者が保有する全ての第10回新株予約権
を、１個当たり、①当該取得の対象となる第10回新株予約権の数（以下「取得対象新株予約権数」という。）が上記
g項に従い行使が未だ可能となっていない当該本新株予約権者の保有する第10回新株予約権の数（以下「行使不能新
株予約権数」という。）以下の場合には無償、②取得対象新株予約権数が行使不能新株予約権数を超過する場合には
12.6円（対象となる第10回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、取
得する。
当該本新株予約権者が当社またはその子会社（以下「発行会社等」という。）の取締役、監査役または従業員ではな
くなったとき。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由（現時点において任期満了による退任及
び定年退職以外に想定する正当な理由はない。）があると当社取締役会が認めた場合を除く。
当該本新株予約権につき以下の事由があったとき。
法令または発行会社等の内部規定に対する重大な違反行為
禁錮以上の刑に処せられた場合
当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
新株予約権の譲渡制限
譲渡による第10回新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。当社は新たに
当社に加入する従業員に譲渡する場合など合理的な理由のある場合に限り第10回新株予約権の譲渡を承認する予定で
ある。
組織再編行為時における新株予約権の取扱い
該当事項なし。
新株予約権の割当日
2023年２月８日
有償ストック・オプションとして発行する第10回新株予約権の割当ては、本臨時株主総会において、会社法第236
条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして第10回新株
予約権を発行することが承認されることが条件となります
新株予約権証券を発行する場合の取扱い
当社は、第10回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
第10回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数46,000,000株（議決権数460,000個）は、2022年11月
30日現在の当社発行済株式総数57,192,187株（議決権数570,088個）に対して80.43％（議決権ベースでは80.69％）
にあたります。また、第10回新株予約権と同時に第三者割当により発行される新株式57,500,000株（議決権数
575,000個）及び第９回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数67,000,000株（議決権数670,000個）を
第10回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数46,000,000株（議決権数460,000個）と合算した総株式
数は170,500,000株（議決権数1,705,000個）であり、これは、2022年11月30日現在の当社発行済株式総数57,192,187
株（議決権数570,088個）に対して298.12％（議決権ベースでは299.08％）にあたります。第10回新株予約権はその
全てが当社取締役及び従業員に割り当てられることから、第10回新株予約権の発行は東京証券取引所の有価証券上場
規程（以下「上場規程」という。）上場規程2条第67号の２及び開示府令19条2項1号ヲにいう「第三者割当」に該当
せず、従って同432条の定める手続の対象とはなりませんが、上記本新株式及び第９回新株予約権の第三者割当とあ
わせて考えた場合の希薄化の規模が上場規定601条１項第15号、同施行規則第601条第12項第６号に抵触する300％に
迫ることから、上場規程432条第２号に準じて、本臨時株主総会において株主の意思確認手続を実施することといた
しました。なお、第10回新株予約権の発行条件の合理性についての当社の考えは以下のとおりです。
払込金額の算定根拠及びその具体的内容
第10回新株予約権については、上記「２．新株予約権の発行要項 d.新株予約権の払込金額又はその算定方法」に
記載のとおり、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が一般的なオプション価格算定
モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した合理的であるものと考えられる評価額である18円と
同額としました。
第10回新株予約権の行使価額については、割当ての対象者である当社取締役及び従業員（以下「ストック・オプ
ション付与対象者」という。）が長期間にわたって当社株主のために当社の企業価値を向上するインセンティブを付
与するために割当てを受けた第10回新株予約権を割当日から３年が経過した後に１年ずつ割当数の1/3ずつのみ行使
でき、また当社を退社する等した際には当社が残存する第10回新株予約権を取得することのできる取得条項が付され
ていることも考慮のうえ、行使が可能となる前に当社株価が下落した際にも付与対象者が上記インセンティブを喪失
しないよう10円としました。
発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
上記のとおり第10回新株予約権の発行により、当社普通株式に相応の希薄化が生じる可能性があります。
しかしながら、ストック・オプション付与対象者は当社が事業転換により推進する新規事業に必要不可欠の人材で
あり、彼らが長期にわたり当社事業の成功にコミットし続けるだけの十分なインセンティブとなる規模の第10回新株
予約権を割当てることは、当社の中長期的な成長につながるものと考えられます。また第10回新株予約権の目的であ
る当社株式の数である460,000株は、本新株式、第９回新株予約権及び第10回新株予約権が発行された後の当社の潜
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在株式を含む発行済株式数である227,692,187株の約20％に相当しますが、ストック・オプション付与対象者の当社
への貢献度に鑑みれば妥当な規模であると考えられます。
以上より第10回新株予約権の発行によって生じる希薄化を考慮してもなお、ストック・オプション付与対象者に対
して第10回新株予約権を発行することは合理性が認められるものと考えられますが、上場規程第432条第2号に準じ
て、本臨時株主総会における株主による承認決議を経て実施することとしました。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
① 本新株式
本新株式の割当予定先は、外部投資家（シュモンク・リミテッド、マシアス・デ・テザノス氏、パネフリ工業株
式会社、ゲリット・ヴァン・ウィンゲルデン氏、ピヤジット・ルカリヤポン氏、リン・コック氏、ハリス・ノル
ディン氏及び山口聡一氏）、本臨時株主総会において選任予定の当社取締役候補者（デビッド・スペンサー氏及び
阿部好見氏）並びに当社経営陣並びにその関連会社及び親族（MMXXベンチャーズ・リミテッド、サイモン・ゲロ
ヴィッチ、マーク・ライネック、王生貴久及びニナ・ゲロヴィッチ氏）の３つのグループに分かれております。
ａ．外部投資家
ａ．割当予定先の概要
シュモンク・リミテッド
名称
（Schmonk Limited）
Palm Grove House, PO Box 438 Road Town
名称
本店の所在地 該当事項はありません。
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連
取締役 フィロメナ・ベン
絡先
Tortola, British Virgin Islands
代表者の役職・氏名
事業内容 非開示
債券、株式の取引、ファイナンス、不動産取引、ベンチャー・キャピタル
資本金
投資、プライベート・エクイティ投資及び事業の売買
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
ａ．割当予定先の概要
名称 パネフリ工業株式会社
本店の所在地 京都府長岡京一里塚２－11
代表者の役職・氏名 代表取締役 藤田哲英
事業内容 プラスチックと主とした家具部材・建材・住宅内装部材の製造と販売
自然派志向の園芸・菌体事業
資本金 3,480万円
設立年月日 1979年２月22日
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
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ａ．割当予定先の概要
マシアス・デ・テザノス
氏名
（Matias de Tezanos）
住所 グアテマラ共和国グアテマラ市
職業の内容 PeopleFund創設者
ｂ．提出者と割当予定先の間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
ａ．割当予定先の概要
ゲリット・ヴァン・ウィンゲルデン
氏名
（Gerrit Bruce van Wingerden）
住所 アメリカ合衆国 ワシントン州 エドモンド市
Mercury Capital LLC共同創設者・マネージングパートナー
職業の内容
ｂ．提出者と割当予定先の間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
ａ．割当予定先の概要
ピヤジット・ルカリヤポン
氏名
（PIYAJIT RUCKARIYAPONG）
住所 タイ王国 バンコク
SAPPE PUBLIC COMPANY LIMITED CEO
職業の内容
ｂ．提出者と割当予定先の間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
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ａ．割当予定先の概要
リン・コック
氏名
（Kok Lyn Yen）
住所 マレーシア クアラルンプール
Mula-X Holding (Thailand) Co Ltd.設立者・CEO
職業の内容
ｂ．提出者と割当予定先の間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
ａ．割当予定先の概要
ハリス・ノルディン
氏名
（Harith Noor Nordin）
住所 マレーシア クアラルンプール
Filtermation (Mfg) Sdn Bhdマネージングディレクター
職業の内容
ｂ．提出者と割当予定先の間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
ａ．割当予定先の概要
氏名 山口聡一
住所 東京都港区
職業の内容 日本企業成長投資 共同創業者・パートナー
ｂ．提出者と割当予定先の間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
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ｂ．本臨時総会において選任予定の当社取締役候補者
ａ．割当予定先の概要
デビッド・スペンサー
氏名
（David Jonathan Spencer）
住所 香港 ションワン
Emerald Hill Capital Partnersマネージングディレクター・アジアパシ
職業の内容
フィック地域シニアアドバイザー
ｂ．提出者と割当予定先の間の関係
該当事項はありません。
出資関係
本有価証券届出書提出日（2022年12月28日）において該当事項はありませ
人事関係
んが、本臨時株主総会において当社取締役に選任される予定です。
該当事項はありません。
資金関係
該当事項はありません。
技術又は取引等の関係
ａ．割当予定先の概要
氏名 阿部好見
住所 東京都港区
WealthConnect Japan株式会社COO
職業の内容
ｂ．提出者と割当予定先の間の関係
該当事項はありません。
出資関係
本有価証券届出書提出日（2022年12月28日）において該当事項はありませ
人事関係 んが、2023年１月23日に最高執行責任者（COO）として当社入社予定であ
り、その後本臨時株主総会において当社取締役に選任される予定です。
該当事項はありません。
資金関係
該当事項はありません。
技術又は取引等の関係
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C．当社経営陣並びにその関連会社及び親族
ａ．割当予定先の概要
名称 MMXXベンチャーズ・リミテッド
（MMXX Ventures Limited）
本店の所在地 Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin
Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連
該当事項はありません。
絡先
代表者の役職・氏名
取締役 マーク・ライネック
事業内容
投資運用業
資本金
100万米ドル
設立年月日
2022年２月10日
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
該当事項はありません。
出資関係
該当事項はありません。
資金関係
該当事項はありません。
技術又は取引等の関係
当社取締役であるサイモン・ゲロヴィッチ氏及びマーク・ライネック氏は
その他
割当予定先の親会社の株主です。
ａ．割当予定先の概要
サイモン・ゲロヴィッチ
氏名
（Simon Gerovich）
住所 東京都港区
職業の内容 当社代表取締役
ｂ．提出者と割当予定先の間の関係
該当事項はありません。
出資関係
当社代表取締役です。
人事関係
当社はサイモン・ゲロヴィッチ氏から2022年10月25日に50,000,000円の借
入枠（借入利率：年3.0％、借入実行日：2022年11月１日以降、必要に応
資金関係 じて、借入枠有効期間：2023年３月31日、返済方法：一括返済、担保の有
無：無）の設定を受けておりますが、同借入枠に基づく借入れは実行して
おりません。
該当事項はありません。
技術又は取引等の関係
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ａ．割当予定先の概要
マーク・ライネック
氏名
（Mark Reinecke）
住所 タイ王国 バンコク市
職業の内容 当社取締役
ｂ．提出者と割当予定先の間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 当社取締役です。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
ａ．割当予定先の概要
氏名 王生 貴久
住所 タイ王国 バンコク市
職業の内容 当社取締役CFO
ｂ．提出者と割当予定先の間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 当社取締役です。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
ａ．割当予定先の概要
ニナ・ゲロヴィッチ
氏名
（Nina Gerovich）
住所 東京都港区
職業の内容 無職
ｂ．提出者と割当予定先の間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 当社代表取締役であるサイモン・ゲロヴィッチ氏の妻です。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
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② 本新株予約権
EVO FUND
名称
（エボ ファンド）
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited
One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,
本店の所在地
Cayman Islands
該当事項はありません。
国内の主たる事務所の
なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
EVOLUTION JAPAN証券株式会社
責任者の氏名及び連絡
東京都千代田区紀尾井町４番１号
先
代表取締役社長 ショーン・ローソン
ａ．割当予定先の
概要
代表取締役 マイケル・ラーチ
代表者の役職及び氏名
代表取締役 リチャード・チゾム
議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc. （Evolution Japan
Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有）
資本金
純資産：約86.9百万米ドル
払込資本金：１米ドル
事業の内容 ファンド運用 金融商品取引業
主たる出資者及びその
マイケル・ラーチ 100％
出資比率
出資関係 当社の親会社です。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と割当
当社に対して計５本、総額291,120,000円の貸付を行っております。また
予定先との間
EVO FUNDの子会社であるEJAMも当社に対して計２本、総額162,500,000円
資金関係
の関係
の貸付を行っております。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
ａ．割当予定先の概要
名称 MMXXベンチャーズ・リミテッド
（MMXX Ventures Limited）
本店の所在地 Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin
Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連
該当事項はありません。
絡先
代表者の役職・氏名
取締役 マーク・ライネック
事業内容
投資運用業
資本金
100万米ドル
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
当社取締役であるサイモン・ゲロヴィッチ氏及びマーク・ライネック氏は
その他
割当予定先の親会社の株主です。
（注） 割当予定先の概要の欄は、EVO FUNDは2021年12月31日現在、その他は2022年12月28日現在におけるものです。
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(2）割当予定先の選定理由
当社は、当面の運転資金を確保したうえで財務体質を強化するとともに新規事業進出による業態転換のための開
発・投資資金を調達することを緊急に必要としておりました。そのためには当社の新たな経営理念を理解したうえで
資本性の資金を提供して頂ける投資家が必要であり、FAを起用して広く出資者を募集するよりも当社経営陣と面識が
あり当社の新たな経営理念に共感して頂けそうな潜在投資家に集中して当社普通株式の引受けをお願いするほうが適
切であると考えました。具体的には当社代表取締役であるサイモン・ゲロヴィッチが本年８月下旬より同氏の知人の
うち当社の新たな経営理念に共感し当社に出資する財力を有すると考える人物へのサウンディングを行い、その後感
触のよかった人物と本年10月頭に秘密保持契約を取り交わしたうえで具体的な出資条件についての交渉を開始しまし
た。その結果本年10月末までに本株式割当予定先のうち外部投資家及び当社取締役候補者から出資の確約を頂き、さ
らにデビッド・スペンサー氏及び阿部好見氏からは当社の新たな事業計画に強く興味をもったため当社の経営に関与
したいとの申出を頂き、当社経営陣にて協議した結果来年２月開催予定の本臨時株主総会における当社取締役候補と
することといたしました。
かかる各外部投資家及び当社取締役候補者との交渉の経緯は以下のとおりです。
① シュモンク・リミテッド
当社取締役のサイモン・ゲロヴィッチは、2022年前半に本第三者割当とは無関係に友人より紹介を受け、長年にわ
たる豊富な投資経験、多くの機関投資家とのコネクション及び資金力から当社の株主としてふさわしいと考えた
シュモンク・リミテッドに対し、2022年８月に当社株式の引受けを打診しました。その後同年９月に質疑応答及び
投資条件の交渉のための電話会議を行い、同年10月に本新株式4,500,000株を１株あたり20円で引受ける意向の表
明を受けました。
② マシアス・デ・テザノス
当社取締役のサイモン・ゲロヴィッチは、アメリカを拠点とする経営トップのコミュニティであるYoung
Presidents’ Organization（以下「YPO」といいます。）での出会いを経緯として2018年以来の知人であるマシア
ス・デ・テザノス氏に、2022年８月に当社株式の引受けを打診しました。マシアス・デ・テザノス氏は、ホテル予
約プラットフォームであるHotels.comの創業者（同社は後にExpediaに売却）です。同氏はまたテック業界へのベ
ンチャー投資を手掛けるPeopleFundの創業者でもあり、20年のベンチャーキャピタル投資の経験を有しています。
当初の接触後、同年９月に質疑応答及び投資条件の交渉のための電話会議を行い、同年10月に当社株式1,500,000
株を１株あたり20円で引受ける意向の表明を受けました。
③ パネフリ工業株式会社
当社取締役のサイモン・ゲロヴィッチは、YPOを通じて2019年以来の友人である藤田哲英氏に、2022年８月に当社
株式の引受けを打診しました。藤田哲英氏は、プラスチックの押し出し成型を主業とする家族経営企業であるパネ
フリ工業株式会社の２代目社長です。当初の接触後、同年９月に質疑応答及び投資条件の交渉のための電話会議を
行い、同年10月にパネフリ工業株式会社を通じて当社株式1,000,000株を１株あたり20円で引き受ける意向の表明
を受けました。
④ ゲリット・ヴァン・ウィンゲルデン
当社取締役のサイモン・ゲロヴィッチは、当社の親会社であるEVO FUNDの代表であるマイケル・ラーチ氏より当社
への投資家候補としてゲリット・ヴァン・ウィンゲルデン氏を紹介されました。ゲリット・ヴァン・ウィンゲルデ
ン氏は数々の企業を起業しており、クラウドベースの投資テクノロジープラットフォームの開発・提供企業であり
今年ロンドン証券取引所が買収したTORA Trading Servicesのマネージングディレクターです。サイモン・ゲロ
ヴィッチは2022年９月にゲリット・ヴァン・ウィンゲルデン氏に当社株式の引受けを打診し、同月中の質疑応答及
び投資条件の交渉のための面談を経て、同年10月に当社株式750,000株を１株あたり20円で引き受ける意向の表明
を受けました。
⑤ ピヤジット・ルカリヤポン
当社取締役のサイモン・ゲロヴィッチは、2021年以来の知人であるピヤジット・ルカリヤポン氏に、2022年８月に
当社株式の引受けを打診しました。ピヤジット・ルカリヤポン氏はタイの上場企業であるSappeのCEOですが、同社
はアジア太平洋地域の売上高10億ドル未満の上場企業を表彰する米Forbes誌のAsia’s Best Under A Billionに選
出されています。当初の接触後、同年９月に質疑応答及び投資条件の交渉のための電話会議を行い、同年10月に当
社株式675,000株を１株あたり20円で引き受ける意向の表明を受けました。
⑥ リン・コック
当社取締役のサイモン・ゲロヴィッチは、2015年以来の知人であり共に非営利法人の理事を務めたこともあるリ
ン・コック氏に、2022年９月に当社株式の引受けを打診しました。リン・コック氏はスタンダード・チャータード
銀行のタイ現地法人社長兼CEOを退任した後、東南アジア地域におけるデジタル貸付プラットフォームであるMula-
Xを起業のうえ創業者兼CEOとして同社の経営にあたっています。当初の接触後同月中に質疑応答及び投資条件の交
渉のための面談を行い、同年10月に当社株式500,000株を１株あたり20円で引き受ける意向の表明を受けました。
⑦ ハリス・ノルディン
当社取締役のサイモン・ゲロヴィッチは、過去に複数の事業に共同して投資してきており2019年以来の知人である
ハリス・ノルディン氏に、2022年９月に当社株式の引受けを打診しました。ハリス・ノルディン氏は、マレーシア
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の空調設備製造・販売会社であるFiltermationの創業家２代目です。当初の接触後同月中に質疑応答及び投資条件
の交渉のための面談を行い、同年10月に当社株式350,000株を１株あたり20円で引き受ける意向の表明を受けまし
た。
⑧ デビッド・スペンサー
当社取締役のサイモン・ゲロヴィッチは、過去に複数の事業に共同して投資してきており2019年以来の知人であ
るハリス・ノルディン氏に、2022年９月に当社株式の引受けを打診しました。ハリス・ノルディン氏は、マレーシ
アの空調設備製造・販売会社であるFiltermationの創業家２代目です。当初の接触後同月中に質疑応答及び投資条
件の交渉のための面談を行い、同年10月に当社株式350,000株を１株あたり20円で引き受ける意向の表明を受けま
した。
⑨ 阿部好見
阿部好見氏は、当社取締役のサイモン・ゲロヴィッチの1998年以来の知人であり、ゴールドマンサックス証券に入
社した際の採用担当者でした。阿部好見氏は2016年に22年間勤務したゴールドマンサックス証券を退社し、現在で
はフィンテック業界のスタートアップ企業であるWealthConnect Japan株式会社のCOOです。サイモン・ゲロヴィッ
チは2022年９月に当社株式の引受けを打診し、同月中に質疑応答及び投資条件の交渉のための面談を行ったうえ
で、同年10月に当社株式250,000株を１株あたり20円で引き受ける意向の表明を受けました。
また当社の新たな事業計画に対する当社経営陣のコミットメントを示すとともに当社の今後の事業について外部投
資家と同等のリスクを負担することにより利害を一致させるために、当社経営陣に対しても出資を呼びかけ、当社経
営陣のうちサイモン・ゲロヴィッチ、マーク・ライネック及び王生貴久、サイモン・ゲロヴィッチとマーク・ライ
ネックが親会社の株主であるMMXXベンチャーズ・リミテッド並びにサイモン・ゲロヴィッチの妻であるニナ・ゲロ
ヴィッチ氏も本新株式を引き受けることとなりました。各本株式割当予定先の引受株式数はそれぞれの引受能力及び
当社の事業計画に対する期待度に応じて当社と交渉のうえ決定いたしました。
さらに、必要とする資金を全て株式の発行により調達すると既存株式に対する希薄化の影響が一度に生じてしまう
ことから、行使に伴って段階的に当社が必要とする資金を調達することのできる新株予約権への追加投資を上記潜在
投資家に呼びかけたところ、本株式割当予定先のうちMMXXベンチャーズ・リミテッドが25,485,000株の引受けに応じ
ました。MMXXベンチャーズ・リミテッドはさらに、いったん引受けの移行を表明した後に引受けを撤回した割当予定
先が引き受ける予定であった740,000株、及び引受の意向を受けたものの当社の判断により割当てを取りやめた他の
投資家が引き受ける予定であった500,000株についても追加で引き受ける意向を表明しました。また当社の新たな親
会社であるEVO FUNDも、子会社であるEV O FUNDによる当社普通株式及び新株予約権に対する公開買付けが終了した
直後のタイミングであるため直ちに多くの当社株式を引き受けることは当社に対するエクスポージャーを過大にしま
た保有株式の希薄化を招くため難しいものの、新株予約権であれば当社の成長をサポートしつつ株価の上昇にあわせ
て順次行使し当社の資本を強化することができるので引受けが可能であるとのお話を頂き本新株予約権を引受けて頂
けることとなりました。本新株予約権の割当数は、本新株予約権割当先と協議のうえ、当社が最大限発行可能な株式
数（授権資本枠から発行済株式数及び残存新株予約権の目的となる株式数の合計を控除した数）から本資金調達と同
時に実施する当社経営陣への有償ストックオプションとして発行する第10回新株予約権の目的となる株式数を差し引
いた124,500,000株から本新株式の株数である57,500,000株を除いた67,000,000株を目的とする670,000個をMMXXベン
チャーズ・リミテッドとEVO FUNDに半数ずつ割り当てることといたしました。
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(3）割り当てようとする株式の数
割当予定先の名称 割当株式数
MMXXベンチャーズ・リミテッド 本新株式 26,725,000株
デビッド・スペンサー氏 本新株式 15,000,000株
シュモンク・リミテッド 本新株式 4,500,000株
サイモン・ゲロヴィッチ 本新株式 2,500,000株
マーク・ライネック 本新株式 2,500,000株
マシアス・デ・テザノス氏 本新株式 1,500,000株
パネフリ工業株式会社 本新株式 1,000,000株
ゲリット・ヴァン・ウィンゲルデン氏 本新株式 750,000株
ピヤジット・ルカリヤポン氏 本新株式 675,000株
王生貴久 本新株式 500,000株
ニナ・ゲロヴィッチ氏 本新株式 500,000株
リン・コック氏 本新株式 500,000株
ハリス・ノルディン氏 本新株式 350,000株
阿部好見氏 本新株式 250,000株
山口聡一氏 本新株式 250,000株
本新株予約権 335,000個
EVO FUND
（その目的となる株式 33,500,000株）
本新株予約権 335,000個
MMXXベンチャーズ・リミテッド
（その目的となる株式 33,500,000株）
MMXXベンチャーズ・リミテッド 本新株式 26,725,000株
(4）株券等の保有方針
① 本株式割当予定先及びMMXXベンチャーズ・リミテッド
本株式割当予定先及びMMXXベンチャーズ・リミテッドの本新株式、本新株予約権及び本新株予約権を行使して取
得する当社普通株式の保有目的は純投資ですが、いずれも中長期的に当社株式を保有する意向であることを伺って
おります。本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要であり、本新株予約権買取契約において合理的な理
由がない限り当社は当該譲渡を承認する旨規定する予定ですが、譲渡の承認にあたっては各本新株予約権割当予定
先に譲渡先の詳細を確認したうえで反社会的勢力に該当する恐れのある者など当社の株主としてふさわしくない者
については承認を拒否する予定です。なお、当社は、各本新株割当予定先から、当該本株式割当予定先が発行日よ
り２年以内に本新株式の全部もしくは一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面で報告する旨、当社
が当該報告内容を取引所に報告する旨及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得す
る予定です。また本株式割当予定先については本株式買取契約において本新株式の割当日から6カ月間割当をうけ
た本新株式を第三者に譲渡しないロックアップ条項を定める予定です。
② EVO FUND
EVO FUNDは、本新株予約権を行使することにより取得する当社普通株式について、当社の事業の成長を通じてそ
の株主価値及び投資価値を最大化することを目的として保有するとのことですが、自らの出資者に対する運用責任
を遂行する立場から、その時期の株価や出来高次第で売却する可能性があるとのことであります。
なお、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨表明
いただいております。
(5）払込みに要する資金等の状況
各本株式割当予定先及び本新株予約権割当予定先が本新株式及び本新株予約権の払込並びに本新株予約権の行使に
十分な資金を有しているものと判断した理由は以下のとおりです。
① MMXXベンチャーズ・リミテッド
MMXXベンチャーズ・リミテッドの保有財産の裏付けとなる同社の２行の銀行口座の直近の残高をうち１行による
2022年11月30日付残高証明書に記載の残高及び残り１行のオンラインバンキングにおける2022年11月14日ログイン
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時の画面表示のスクリーンショットに表示されている残高（同社の取締役であるマーク・ライネック氏より口頭に
て当該資金は全額自己資金であるとの説明を受けております。）により確認しており、払込期日において本新株式
及 び本新株予約権の払込金額の総額の払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断しており
ます。またMMXXベンチャーズ・リミテッドと締結する本新株式買取契約及び本新株予約権買取契約において、本新
株式及び本新株予約権の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。本
新株予約権の行使に際して払込みを要する資金についても、上記確認したMMXXベンチャーズ・リミテッドの直近の
保有資産の額に加えて、本新株予約権は行使期間が５年間と長く行使コミット条項もついていないことから短期間
に大量の行使をする可能性は低く、本新株予約権の行使に先立ち保有する当社株式を売却してその売却手取金を行
使価額の払込みに使用することも考えられることから、十分に確保しているものと判断しました。
② デビッド・スペンサー
デビッド・スペンサー氏の保有資産の裏付けとなる同氏の銀行口座の直近の残高を当該銀行のオンラインバンキン
グにおける2022年10月19日ログイン時の画面表示のスクリーンショットに表示されている残高（同氏より当該資金
は全額自己資金であるとの説明を受けております。）により確認しており、払込期日において本新株式の払込金額
の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。またデビッド・スペンサー氏と締結する本新株式
買取契約において、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定で
す。
③ シュモンク・リミテッド
シュモンク・リミテッドの保有資産の裏付けとなる同社の銀行口座の直近の残高を当該銀行による2022年9月19日
付残高証明書に記載の残高（同社取締役であるフェロメナ・ベン氏より口頭にて当該資金は全額自己資金であると
の説明を受けております。）より確認しており、払込期日において本新株式の払込金額の総額の払込みに要する資
金は十分であると判断しております。またシュモンク・リミテッドと締結する本新株式買取契約において、本新株
式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。
④ サイモン・ゲロヴィッチ
サイモン・ゲロヴィッチの保有資産の裏付けとなる同氏の銀行口座の直近の残高を当該銀行のオンラインバンキン
グにおける2022年11月10日ログイン時の画面表示のスクリーンショットに表示されている残高（同氏より当該資金
は全額自己資金であるとの説明を受けております。）により確認しており、払込期日において本新株式の払込金額
の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。またサイモン・ゲロヴィッチ氏と締結する本新株
式買取契約において、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定
です。
⑤ マーク・ライネック
マーク・ライネックの保有資産の裏付けとなる同氏の銀行口座の直近の残高を当該銀行による2022年11月30日付残
高証明書に記載の残高（同氏より当該資金は全額自己資金であるとの説明を受けております。）により確認してお
り、払込期日において本新株式の払込金額の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。また
マーク・ライネック氏と締結する本新株式買取契約において、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を
確保している旨の表明保証を受ける予定です。
⑥ マシアス・デ・テザノス
またマシアス・デ・テザノス氏と締結する本新株式買取契約において、本新株式の払込金額の総額の払込みに要す
る資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。マシアス・デ・テザノス氏は資金証明の提出が煩わしいと
して2022年11月30日に自主的に同氏が引受予定の本新株式の払込金額の総額（30,000,000円）を当社に送金しまし
た。当該送金にあたっては送金手数料が控除されておりましたが、当該送金手数料相当額についても別途支払いを
受けています。当社は当該資金を預り金として銀行口座において保管しており、本新株式の発行時点において払込
金に充当いたします。このためマシアス・デ・テザノス氏については払込原資の確認を行っておりません。
⑦ パネフリ工業株式会社
パネフリ工業株式会社の保有資産の裏付けとなる同社の銀行口座の直近の残高を当該銀行のオンラインバンキング
における2022年11月24日ログイン時の画面表示のスクリーンショットに表示されている残高（同社の代表取締役で
ある藤田哲英氏より口頭にて当該資金は全額自己資金であるとの説明を受けております。）により確認しており、
払込期日において本新株式の払込金額の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。またパネフ
リ工業株式会社と締結する本新株式買取契約において、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保し
ている旨の表明保証を受ける予定です。
⑧ ゲリット・ヴァン・ウィンゲルデン
ゲリット・ヴァン・ウィンゲルデン氏の保有資産の裏付けとなる同氏の銀行口座の直近の残高を当該銀行による
2022年10月26日付残高証明書に記載の残高（同氏より当該資金は全額自己資金であるとの説明を受けておりま
す。）により確認しており、払込期日において本新株式の払込金額の総額の払込みに要する資金は十分であると判
断しております。またゲリット・ヴァン・ウィンゲルデン氏と締結する本新株式買取契約において、本新株式の払
込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。
⑨ ピヤジット・ルカリヤポン
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有価証券届出書（通常方式）
ピヤジット・ルカリヤポン氏の保有資産の裏付けとなる同氏の銀行口座の直近の残高を当該銀行による2022年12月
１日付残高証明書に記載の残高（同氏より当該資金は全額自己資金であるとの説明を受けております。）により確
認しており、払込期日において本新株式の払込金額の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しておりま
す。 またピヤジット・ルカリヤポン氏と締結する本新株式買取契約において、本新株式の払込金額の総額の払込み
に要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。
⑩ 王生 貴久
王生貴久の保有資産の裏付けとなる同氏の銀行口座の直近の残高を当該銀行のオンラインバンキングにおける2022
年11月15日ログイン時の画面表示のスクリーンショットに表示されている残高（同氏より当該資金は全額自己資金
であるとの説明を受けております。）により確認しており、払込期日において本新株式の払込金額の総額の払込み
に要する資金は十分であると判断しております。また王生貴久氏と締結する本新株式買取契約において、本新株式
の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。
⑪ ニナ・ゲロヴィッチ
ニナ・ゲロヴィッチ氏の保有資産の裏付けとなる同氏の銀行口座の直近の残高を当該銀行のオンラインバンキング
における2022年11月15日ログイン時の画面表示のスクリーンショットに表示されている残高（同氏より当該資金は
全額自己資金であるとの説明を受けております。）により確認しており、払込期日において本新株式の払込金額の
総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。またニナ・ゲロヴィッチ氏と締結する本新株式買取
契約において、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。
⑫ リン・コック
リン・コック氏の保有資産の裏付けとなる同氏の銀行口座の直近の残高を当該銀行による2022年11月24日付残高証
明書に記載の残高（同氏より当該資金は全額自己資金であるとの説明を受けております。）により確認しており、
払込期日において本新株式の払込金額の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。またリン・
コック氏と締結する本新株式買取契約において、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している
旨の表明保証を受ける予定です。
⑬ ハリス・ノルディン
ハリス・ノルディン氏の保有資産の裏付けとなる同氏の銀行口座の直近の残高を当該銀行のオンラインバンキン
グにおける2022年11月30日ログイン時の画面表示のスクリーンショットに表示されている残高（同氏より当該資金
は全額自己資金であるとの説明を受けております。）により確認しており、払込期日において本新株式の払込金額
の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。またハリス・ノルディン氏と締結する本新株式買
取契約において、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定で
す。
⑭ 阿部 好見
阿部好見氏の保有資産の裏付けとなる同氏の銀行口座の直近の残高を当該銀行のオンラインバンキングにおける
2022年11月12日ログイン時の画面表示のスクリーンショットに表示されている残高（同氏より当該資金は全額自己
資金であるとの説明を受けております。）により確認しており、払込期日において本新株式の払込金額の総額の払
込みに要する資金は十分であると判断しております。また阿部好見氏と締結する本新株式買取契約において、本新
株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。
⑮ 山口 聡一
山口聡一氏の保有資産の裏付けとなる同氏の銀行口座の直近の残高を当該銀行のオンラインバンキングにおける
2022年12月19日ログイン時の画面表示のスクリーンショットに表示されている残高（同氏より当該資金は全額自己
資金であるとの説明を受けております。）により確認しており、払込期日において本新株式の払込金額の総額の払
込みに要する資金は十分であると判断しております。また山口聡一氏と締結する本新株式買取契約において、本新
株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。
⑯ EVO FUND
EVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2022年11月30日時点における現金・有価証券等
の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株式及び本新株
予約権の払込金額の総額の払込み並びに及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
またEVO FUNDと締結する本新株式買取契約及び本新株予約権買取契約において、本新株式及び本新株予約権の払込
金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。また、EVO FUNDは、現在、当社
以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株
式または別途大株主から借り入れた株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが
予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額をEVO FUNDの純資産
残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要す
る資金としては充分であると判断しております。
(6）割当予定先の実態
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当社は、本割当予定先であるシュモンク・リミテッド、マシアス・デ・テザノス氏、パネフリ工業株式会社、ゲ
リット・ヴァン・ウィンゲルデン氏、ピヤジット・ルカリヤポン氏、リン・コック氏、ハリス・ノルディン氏、山口
聡一氏、デビッド・スペンサー氏、阿部好見氏、MMXXベンチャーズ・リミテッド、サイモン・ゲロヴィッチ、マー
ク・ ライネック、王生貴久、ニナ・ゲロヴィッチ氏及びEVO FUND、並びに法人である本割当予定先の役員及び主な出
資者が反社会的勢力であるか否か、及び割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独
自に専門の第三者調査機関であるJPリサーチ＆コンサルティング（所在地 東京都港区虎ノ門３丁目７番12号、代表
取締役 古野啓介）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、本割当予定先
並びに本割当予定先の役員及び主な出資者が反社会的勢力である、または割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係
を有している旨の報告はありませんでした。
さらに当社は、本株式割当予定先との間で締結する本株式買取契約及び本新株予約権割当予定先との間で締結する
本新株予約権買取契約において、本割当予定先並びに法人である本割当予定先の役員及び主な出資者が反社会的勢力
ではなく、また反社会的勢力と何らの関係も有していない旨の表明保証を受ける予定です。
以上のことから、当社は、本割当予定先並びに法人である本割当予定先の役員及び主な出資者が反社会的勢力では
なく、また反社会的勢力と一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を取引所に提出しております。
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２【株券等の譲渡制限】
本新株式及び本新株予約権のいずれについても、譲渡制限は付されません。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株式
当社は、本株式割当予定先との間で本新株式の払込金額について協議を重ねた結果、本新株式の発行価額を１株
あたり20円に決定いたしました。当該価格を採用したのは、当社として、直近における株価が当社の実態をより適
切に表していると考えられるところ、本第三者割当により当社株式の大規模な希薄化が生ずることから当該直近の
株価を出発点に、これに相当のディスカウントをすることが合理的であると判断したためです。かかる発行価額
は、当該取締役会の開催日の直前営業日である2022年12月27日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終
値（以下、「終値」といいます。）47円に対しては57.45％のディスカウント、当該直前取引日までの１か月間の
終値平均である50.36円に対しては60.29％のディスカウント、当該直前取引日までの３か月間の終値平均である
50.06円に対しては60.05％のディスカウント、当該直前取引日までの６か月間の終値平均である50.73円に対して
は60.58％のディスカウントとなっております。なお本株式割当予定先には当社取締役も含まれるところ、当社取
締役である本株式割当予定先については、取締役としての経営責任に鑑み発行価額を高く設定すべきとの立場も考
えられますが、当該取締役もあくまで割当予定先として自己資金を投じて本新株式を引受ける点において他の本株
式割当予定先と異ならないこと、上記のとおり本第三者割当の希薄化の規模からすれば20円という本新株式の発行
価額は合理的であると考えられること、及び割当予定先の属性によって発行条件を異なるものとしないことが通例
であること、から取締役である本株式割当予定先についても他の本新株式割当予定先と同一の発行価額としまし
た。もっともこの点も含めて本第三者割当の可否につき本臨時株主総会において当社株主のご判断を仰ぎたいと考
えております。
よって、本新株式の発行価額（１株あたり20円）は、会社法第199条第３項に規定される割当予定先にとって特
に有利な金額に該当することから、本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを予定して
おります。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の評価についても東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に依頼しました。当該算
定機関は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権割当予定先との間で締結予定の本新株予約権の買取契約を考
慮したうえで、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社株価（2022年
12月27日の終値47円）、権利行使価額（20円）、ボラティリティ（53.71％）、権利行使期間（５年間）、リスク
フリーレート（0.285%）、配当率（0.00%）、市場リスクプレミアム（8.6％）、対指数β（1.162）、クレジッ
ト・コスト（116.68％）、当社による取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性等を参
考に本新株予約権の評価を実施しました。
当社は、当該算定機関が上記前提条件をもとに算定した評価額（23円）も参考にしたうえで、本新株予約権割当
予定先との間で本新株予約権の払込価額について協議を重ねた結果、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評
価額と同額の23円としました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務同項、株価動向を勘案す
るとともに、当社株式の流動性に鑑みると本新株予約権割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程
度の期間を要することなどを総合的に勘案し、本新株予約権割当予定先と協議した結果、本新株式の払込金額と同
額の20円といたしました。
上記のとおり本新株予約権の払込金額は、当社及び本新株予約権割当予定先との取引関係のない独立した第三者
算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が本取締役会開催日の前取引日（2022年12月27日）
に至る当社普通株式の株価も含めた様々な要素を考慮したうえで算出した本新株予約権の評価額（23円）と同額に
しております。しかしながら、本新株予約権の価値は当社普通株式の株価の変動によって変化していくものと考え
られるところ、本第三者割当の公表により当社普通株式の株価が大きく変動する可能性があり、かかる将来の当社
普通株式の株価の変動可能性を過去の当社普通株式の株価及びそのボラティリティの限度でしか考慮していない評
価額と本新株予約権の払込価額が同額であることをもって、本新株予約権の払込価額が本新株予約権割当予定先に
とって「特に有利な金額」ではないと言い切ることには疑問なしとしません。このため株主の皆さまの意思を確認
することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第238条第３項に基づく有利発行に基づく株
主総会の特別決議による承認を条件として本新株予約権を発行することといたしました。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式発行による新規発行株式数57,500,000株（議決権数575,000個）に、本新株予約権が全て行使された場合
に交付される株式数67,000,000株（議決権数670,000個）を合算した株式数は124,500,000株（議決権数1,245,000
個）です。これらは、2022年11月30日現在の当社発行済株式総数57,192,187株（議決権数570,088個）に対して、
217.69％（議決権ベースでは218.39％）に相当し、当社普通株式に相応の希薄化が生じることになります。
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しかしながら、本資金調達により当社の財務体制を強化するとともに当面の運転資金を確保したうえで新規事業に
よる当社の業態転換及び事業拡大を実現していく予定であることから、本資金調達によって生じる大規模な希薄化を
考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。
また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は403,587株であって、本新株式に加えて本新株
予約権が行使された場合の最大交付株式数124,500,000株の0.32％であります。本新株式及び本新株予約権が行使さ
れた場合の最大交付株式数124,500,000株を本新株予約権の行使期間である５年間（245日/年間営業日数で計算）で
売却すると仮定した場合の１日あたりの株式数は101,633株となり、上記１日あたりの平均出来高の25.18％となりま
す。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株式発行による新規発行株式数57,500,000株（議決権数575,000個）に、本新株予約権が全て行使された場合に
交付される株式数67,000,000株（議決権数670,000個）を合算した株式数は124,500,000株（議決権数1,245,000個）で
す。これらは、2022年11月30日現在の当社発行済株式総数57,192,187株（議決権数570,088個）に対して、217.69％
（議決権ベースでは218.39％）に相当し、当社普通株式に相応の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本資金調達により当社の財務体制を強化するとともに当面の運転資金を確保したうえで新規事業によ
る当社の業態転換及び事業拡大を実現していく予定であることから、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考
慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。
また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は403,587株であって、本新株式に加えて本新株予
約権が行使された場合の最大交付株式数124,500,000株の0.32％であります。本新株式及び本新株予約権が行使された
場合の最大交付株式数124,500,000株を本新株予約権の行使期間である５年間（245日/年間営業日数で計算）で売却す
ると仮定した場合の１日あたりの株式数は101,633株となり、上記１日あたりの平均出来高の25.18％となります。
株式の希薄化率が25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記
載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本資金調達により調達する資金を運転資金、借入金の返済及び新規事業資金に充当することで、当社の財務
体制を強化するとともに当面の運転資金を確保したうえで新規事業による当社の業態転換及び事業拡大を実現していく
予定です。よって、当該資金使途は、当社の企業価値の向上を実現するためのものであり、売上及び利益を向上させる
とともに、安定した業績の拡大に寄与するものと考えており、本新株式及び本新株予約権による資金調達の資金使途に
ついては当社の既存株主の皆様の利益に資する合理性があるものと考えております。
また、今回の資金調達は当社にとって必要不可欠なものである一方、大規模発行であり、既存株主の皆様には希薄化
による影響を与えるものでありますが、安定的な事業運営を行うための運転資金を確保するとともに今後の成長のため
に積極的な投資を行えることとなることにより、中長期的にはこの希薄化を補う株式価値の向上につながり、株主の皆
様の利益に資するものと考えられることから、かかる資金使途は合理的であると判断しました。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 所有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
c/o Intertrust Corporate
Services (Cayman) Limited
EVO FUND One Nexus Way, Camana Bay,
30,000,030 52.45 63,500,030 34.99
Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands
Craigmuir Chambers, Road
Town, Tortola, VG1110,
MMXXベンチャーズ・リミテッド - - 60,225,000 33.18
British Virgin Islands
デビッド・スペンサー 香港 ションワン - - 15,000,000 8.26
BNP PARIBAS LONDON BRANCH
10 HAREWOOD AVENUE LONDON
FOR PRIME BROKERAGE
10,025,453 17.53 10,025,453 5.52
NW1 6AA
CLEARANCE ACC FOR THIRD
PARTY
Palm Grove House, PO Box
438 Road Town
シュモンク・リミテッド - - 4,500,000 2.48
Tortola, British Virgin
Islands
サイモン・ゲロヴィッチ 東京都港区 - - 2,500,000 1.38
マーク・ライネック タイ王国 バンコク市 - - 2,500,000 1.38
グアテマラ共和国 グアテマ
マシアス・デ・テザノス - - 1,500,000 0.83
ラ市
加賀美 郷 東京都豊島区 1,029,660 1.81 1,029,660 0.57
パネフリ工業株式会社 京都府長岡京一里塚２－11 - - 1,000,000 0.55
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年11月30日現在の株主名
簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年11月30日現在の総議決権数570,088個に基
づき、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による普通株式の発行により増加する最大議決権数
（1,245,000個）を加えた数で除して算出した数値となります。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合」は、本新株予約権割当予定先が割当を受ける本新株予約
権の全てを行使し、かかる行使の結果交付を受ける当社普通株式をそのまま継続保有した場合の割合となり
ます。
４．本割当予定先以外の株主の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2022年11月30日より保有当
社普通株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
５．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数第３位を四捨五入しております。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役
会の判断の内容
前記「１割当予定先の状況 (2)割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、当面の運転資金を確保したう
えで財務体質を強化するとともに新規事業進出による業態転換のための開発・投資資金を調達することを緊急に必要
としておりました。そのような状況の中、当社経営陣と面識があり当社の新たな経営理念に共感して頂けそうな潜在
投資家から、本資金調達にあたっての当社の目的に十分な額の資金を、新株式と新株予約権の第三者割当の方法によ
り調達することとしました。
なお、本資金調達にあたり、本第三者割当以外の手法による資金調達も検討しましたが、下記の理由から本第三者
割当を行うことが、当社の財務基盤の強化につながり、業態転換による中長期的な企業価値向上に資するものであ
り、当社及び当社株主の皆さまにとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
① 負債での資金調達
昨今の新型コロナウイルス感染症の影響、エネルギー危機、世界的なインフレ進展などにより世界経済全体の不
確実性が高まっている現状においては、金融機関からの借入、社債及び新株予約権付社債などの負債性の調達では
なく、長期かつ安定的な資金である資本性の資金を調達すべきであると判断しました。また継続企業の前提に重大
な疑義の生じている当社が調達しうる負債性の資金の額は限られており、調達できたとしても負債性の資金は当社
の財務基盤の強化にはつながりません。
② 公募増資・株主割当増資
公募増資や株主割当増資については調達コストが相対的に高まることや手続の準備にかかる期間が長期化するこ
と等も考慮し、適切でないと判断しました。
③ 新株式または新株予約権のみの第三者割当
新株式のみの第三者割当では、希薄化が一度に生じるうえ、現在の当社の財務状況に鑑みて当社が必要とする資
金全額の引受先を確保することは困難です。他方において新株予約権のみの第三者割当では資金調達の額及び時期
について不確実性があります。
そして当社取締役会は、本第三者割当は、当面の必要資金を確実に調達するための新株式と既発行株式の希薄化の
影響を抑えつつ調達額を増加させるための新株予約権を組み合わせたものであり、既存株主の保有株式への一度の希
薄化を避けつつ、当社の財務基盤の強化及び業態転換による中長期的な企業価値向上に資するものであることから、
既存株主の皆さまの利益につながるものと判断しました。
しかしながら、その良否の最終判断は、本臨時株主総会における大規模希薄化及び有利発行に関する特別決議によ
り、株主の皆さまの判断に委ねることとしました。当社としては、株主の皆さまのご理解を頂けるものと考えており
ます。
(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本スキームは、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるため、
大規模な第三者割当増資に該当することとなります。このように本スキームは大規模な第三者割当に該当することか
ら、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。また、本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額であ
り、本新株予約権の払込金額も割当予定先に特に有利な金額である可能性を否定できないものと考えております。そ
こで当社は、東証の定める規則に従い、本臨時株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承
認を得た上で本資金調達を行うことといたしました。
また、本新株予約権の割当予定先であるEVO FUNDは、当社の親会社です。そこで、当社は、株主の意思確認である
臨時株主総会とあわせて、意思決定の適正性を確認するため、当社、当社の経営者及び支配株主並びに本割当予定先
から独立した第三者機関である伊藤小池法律事務所の小池洋介弁護士、椿良和弁護士及び奥田正夫弁護士からなる第
三者委員会から、本第三者割当に必要性及び相当性が認められる旨の意見書を2022年12月28日付で入手しました。ま
た、当社の監査役３名全員は、当社取締役会に対し、当該意見書を参考に、本第三者割当を実施し、当社が資金を調
達することにより、当社の財務基盤を強化しつつ、新規事業による企業価値の向上に資することとなると判断するこ
とに不合理な点はないこと、本新株式の払込額は本株式割当予定先にとって特に有利な金額であり、本新株予約権の
払込額も本新株予約権割当予定先にとって特に有利な金額である可能性を否定できないものの、本臨時株主総会を開
催し株主の意見を諮るのみならず、伊藤小池法律事務所の小池洋介弁護士、椿良和弁護士及び奥田正夫弁護士からな
る第三者委員会より適正性に関する第三者意見を徴求すること、本臨時株主総会において直接少数株主の方々へ説明
して理解を求めることとしたことから株主への影響という観点からみて相当であり、本資金調達の目的に照らし株式
の希薄化の規模が合理的であること、その他法令上必要な手続が行われていること等を踏まえて、本第三者割当は、
適法かつ相当である旨の意見を表明しております。
当社は、2022年12月28日付で伊藤小池法律事務所の小池洋介弁護士、椿良和弁護士及び奥田正夫弁護士からなる第
三者委員会より上記意見書を入手しており、内容は以下のとおりです。
（第三者委員会の意見の概要）
第１ 当委員会の結論
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当委員会は、以下の結論を表明する。
本件取引には必要性及び相当性が認められ、また、本件取引は貴社の少数株主にとって不利益なものではない。
第２ 当委員会の検討内容
１ はじめに
本件取引に必要性及び相当性が認められるか、また、本新株予約権の発行が貴社の少数株主にとって不利益なもの
ではないかは、本件取引による資金調達を行う必要性、手段の相当性及び発行条件の相当性等を総合考慮して検討す
る必要がある。
２ 資金調達を行う必要性について
貴社は、2013年４月以降ホテル事業を行っており、その他の事業の売却を完了している。2017年６月以降は、ホテ
ル事業を専業としているところ、日本国内では東京都品川区五反田において、低コストで宿泊可能なバジェットホテ
ルの分野に特化して運営し、また、貴社が以前に属していたレッドプラネットホテルズは、主に東南アジアにおいて
高いブランド力及び営業力を有していることから、貴社のホテル営業部門は主としてインバウンドの海外旅客者に注
力してきた。
しかし、新型コロナウイルスのパンデミックの拡大及びこれに伴う政府のインバウンド旅行に対する厳しい制限に
より、貴社は過去３年近くにわたりインバウンド旅行の激減及び国内の厳しいホテル業界の現状に直面した。
こうした中で、貴社グループは、継続してコスト削減を行っているものの、2020年度以降、継続して営業損失、経常
損失及び営業キャッシュ ・フローのマイナスを計上（2020年度及び2021年度の各数値は、それぞれ、△
1,396,504,000円、△1,425,105,000円（営業損失）、△2,187,900,000円、△1,230,727,000円（経常損失）及び△
565,914,000円、△529,344,000円（営業キャッシュ・フロー））しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生
じさせる事象又は状況が存在している。そして、貴社は、運転資金を親会社であるEVO FUND及びグループ会社の
EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社からの借入により捻出している状況であり、継続して赤字が続いて
いる状況である。貴社によると、貴社の監査法人は貴社財務諸表につき意見を表明していないが、これは今後最低で
も12か月は存続できるだけの資金手当ての目処が立っていないことに起因しており、十分な資金調達さえできれば意
見を表明してもらえる見通しとのことである。この点、貴社の監査法人によると赤字が継続している限りは継続企業
の前提に関する重要な疑義を解消することはできないとのことであり、貴社の事業を安定的かつ継続的に黒字を達成
する体質に変革することが必要である。
そして、貴社の新たな親会社グループは、事業を買収した上で必要資金を投入し投資先企業の事業を転換しまたは
強化する豊富な経験を有し、新たな親会社グループ及び貴社経営陣がWeb３領域に多くの人脈及び経験を有してお
り、Web３及びメタバース分野が現在急成長していることなどから、今後は親会社の変更に伴い、ホテル運営以外の
新規事業（NFT取引プラットフォームその他ツールの開発、五反田所在のホテルの刷新によるWEN Tokyoプロジェク
ト、NFTを使った商品開発（Takumi-X）、コンサルティング事業、投資事業）を行うことを選択したところ、新規事
業を実行するべく、今後まとまった資金調達が必要である。
このように、貴社においては、変革による貴社の存続及び重要な疑義の解消による監査意見の表明のためにまと
まった額の資金調達が必要不可欠であるという貴社の説明に特段不合理な点は見当たらない。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提とする限り、貴社には、本件取引による資金調達
の必要性が認められる。
３ 手段の相当性
資金調達方法について
貴社は、上記のとおり新型コロナウィルスのパンデミックの拡大及びこれに伴う厳格な海外の渡航制限により、海外
旅行等の利用者が急激に減少したことで、厳しい経営状況に至り、２０２０年以降、継続して営業損失等キャッシュ
フローがマイナスとなり、経営を継続させる疑義を生じさせる状況が続いている。他方、貴社は、２０２１年以降徹
底的なコスト削減を図っているが、ホテル事業の売上の著しい減少により、手元の資金のみでは、経営状況を立て直
すことは現状ままならず、新たな事業分野に進出し、成長と安定のため、まとまった資金調達が必要であると判断し
ている。
一方で、貴社は、現時点の貴社の経営状況に鑑みると、銀行の借り入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債
性のある資金調達手段では、貴社が調達しうる負債性の資金額は難しく、仮に資金調達ができたとしても負債性の資
金は貴社の財務基盤の強化には繋がらず不相当である、と判断している。そこで、貴社は、資本性のある資金調達手
段を検討しているところ、公募増資や株主割当増資は、調達コストが相対的に高まることや手続きの準備にかかる期
間が長期化することを考慮すると資金調達手段として相当ではないと判断している。
そのため、貴社は、最終的に、資金調達を行うためには、既存株主の不利益を考慮しつつも、会社継続危機状態の
解消や迅速な経営環境の整備、変革の推進が要請されている現状に鑑みて、新株式及び新株予約権につき第三者割当
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の方法による直接金融によって資金を調達すべきと判断しているが、かかる貴社の説明内容に、認識の誤りや検討の
不備などの事情は認められず、不合理な点は見受けられない。
なお、貴社は、新株式のみの第三者割当では、希薄化が一度に生じるうえ、現在の貴社の財務状況に鑑みて、必要
とする資金全額の引受先を確保することは困難であり、他方で、新株予約権のみの第三者割当では資金調達の額及び
時期について不確実性があるため、いずれの方法も不相当であると判断しているが、かかる貴社の判断に不合理な点
は見当たらない。
以上のとおり、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を前提にすると、負債性の資金調達が難しく、資本性の
資金調達とせざるを得ない状況にあるところ、資金調達手段として新株発行による第三者割当増資及び新株予約権発
行による第三者割当増資を選択することには、合理性が認められると思料する。
割当予定先の選定理由について
貴社は、財務体質の強化とともに新規事業進出による業態転換のための開発・投資資金を調達することを緊急に必
要としており、そのためには貴社の新たな経営理念を理解したうえで資本性の資金の提供が可能な投資家が必要であ
り、貴社経営陣と面識があり貴社の新たな経営理念に共感する潜在投資家に集中して引き受けてもらうことが適切で
あると判断するに至っているが、かかる割当予定先の選定の方針自体、新たな経営理念を実現し、今後の中長期的な
経営の安定を図る観点から相当であると思料する。
貴社によると、貴社代表取締役であるサイモン・ゲロヴィッチ氏などの知人のうち貴社の新たな経営理念に共感
し、かつ、貴社に出資する財力を有すると考える人物へのサウンディングを行い、該当者と交渉をしたところ、本株
式割当予定先のうち外部投資家及び貴社取締役候補者（デビッド・スペンサー氏及び阿部好見氏）から出資の確約を
受けたところ、いずれの割当先についても、各自の取引銀行の明細などにより、出資の払込みに必要な資金を有して
いることを確認済みである。
また、貴社の新たな事業計画に対する経営陣のコミットメントを示すとともに外部投資家とのセームボート出資を
行うために、貴社経営陣に対しても出資を呼びかけたところ、貴社経営陣のうちサイモン・ゲロヴィッチ氏、マー
ク・ライネック氏及び王生貴久氏並びにサイモン・ゲロヴィッチ氏とマーク・ライネック氏が親会社の株主である
MMXXベンチャーズ・リミテッド及びサイモン・ゲロヴィッチ氏の妻であるニナ・ゲロヴィッチ氏、その他外部投資家
なども、それぞれの引受能力及び貴社の事業計画に対する期待度に応じて本新株式を引き受けることになったが、い
ずれの割当先についても、各自の取引銀行の明細などにより、出資の払込みに必要な資金を有していることを確認済
みである。なお、マシアス・デ・テザノス氏については、払込金額相当額を貴社に送金しているが、貴社の取引銀行
の資料により資金を有していることを確認済みである。
さらに、本資金調達直後の希薄化の程度を抑えつつ中長期的な事業資金を得るために本新株予約権への投資を呼び
かけたところ、MIXXベンチャーズ・リミテッド及びEVO FUNDが新株予約権であれば貴社の成長をサポートしつつ株価
の上昇にあわせて順次行使し貴社の資本を強化することができることから、引受けが可能であるということで、本新
株予約権を引受けることになったところ、いずれの割当先についても、各自の取引銀行の明細などにより、出資の払
込みに必要な資金を有していることを確認済みである。
なお、EVO FUND及びMMXXベンチャーズ・リミテッドについて、譲渡制限が付されないものの、保有株式の譲渡に先
立ち譲渡先の確認を行い、反社会的勢力には譲渡しない旨の確約を得るとのことである。
このように、新株式及び新株予約権の割当予定先について、貴社の新たな経営理念に賛同し、協力して新たな事業
への参加が見込まれる者で、かつ、払込みに要する財産につき懸念すべき事項がない者を予定しているため、今後の
経営体制が不合理に変更されるおそれはないと思われる。
さらに、本件割当予定先が反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるJPリサーチ&
コンサルティング（所在地 東京都港区虎ノ門３丁目７番１２号、代表取締役古野啓介）に調査を依頼している。当
該調査報告書において、本件割当予定先並びに本件割当予定先の法人の役員及び出資者について、谷口元一氏が反社
会的勢力との関係がある可能性があり、WEB上の情報が存在することなどから、コンプライアンス及びレピュテー
ションの両面からのリスクを認識すべきとされているが、反社会的勢力との関係があるという確定的な証拠はなく、
同氏に対する割当数も比較的少ない。そして、谷口氏以外の出資者については、反社会的勢力と何らかの関係を有し
ているとの報告はなく、今後、谷口氏も含め本件割当予定先との契約でその旨の表明保証もする予定であるとのこと
である。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提とすると、谷口氏につきコンプライアンス等のリ
スクがあることは否定できないものの、表明保証の書面を取り付けることを条件とすれば、本件割当先の選定には合
理性が認められると思料する。
小括
以上のとおり、貴社が資金調達を行うにあたって、本件第三者割当という手段を選択すること、引受先の選択につ
いて、いずれも相当性が認められると思料する。
４ 発行条件の相当性について
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発行価額について
ア 本新株式について
貴社は、本第三者割当による本新株式の発行価額を１株あたり20円に決定した。
貴社は、直近における株価が貴社の実態を適切に表していると考え、かつ、本第三者割当による貴社株式の大規模な
希薄化が生じることから、貴社の直近の株価を出発点とし、相当のディスカウントをすることが合理的であると判断
し、上記価額とした。
具体的には、貴社株価の2022年12月23日の東京証券取引所における普通取引の終値48円に対して約58％のディスカ
ウント、当該直前取引日までの１か月間の終値平均である約50円に対して約60％のディスカウント、当該直前取引日
までの３か月間の終値平均である約50円に対して約60％のディスカウント、当該直前取引日までの６か月間の終値平
均である約51円に対して約61％のディスカウントとなっている。
したがって、本新株式の発行価額（１株あたり20円）は、会社法第199条第３項に規定される割当予定先にとって
特に有利な金額に該当することから、臨時株主総会における特別決議にて株主の承認を得ることが予定されている。
貴社の本新株式の発行は、割当予定先にとって特に有利な金額に該当することは否定できないが、貴社株式が、東京
証券取引所により上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されており、資金調達の必要性及び緊急性が存すること、
他に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないことを踏まえれば、当該発行価額は、割当予定先との間で真摯な
協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、貴社にとって現時点で最善の条件であると貴社が判
断したことについては、特に認識の誤りや検討の不備などを疑わせる事情は認められない。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすると、2023年2月6日開催予定の貴社臨時株主
総会において承認を得る限りにおいて、本件第三者割当による新株発行価額には相当性が認められるといえる。
イ 本新株予約権について
貴社は、本第三者割当による新株予約権の発行価額を新株予約権1個あたり25円に決定した。
この点、貴社は第三者評価機関である東京フィナンシャルアドバイザーズ株式会社に依頼し、同社は、一般的な価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、基準となる貴社株価48円（2022年12月23日の終
値）、権利行使価額20円、ボラティリティ50.23％（2016年9月から2022年9月の月次株価を利用し年率換算して算
出）、権利行使期間5年、リスクフリーレート△0.17％（2028年12月20日償還の国債レート）、配当率0.00％、市場
リスクプレミアム8.7％、対指数β1.093（SPEEDA（直近6年（日次））、クレジット・コスト116.68％（累積デフォ
ルト確率（株式会社日本格付研究所）をもとに自社でCDS値を算出し、クレジット・コストとして採用）、貴社によ
る取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、貴社株式の流動性等を参考に理論株価を算出し、評価を実施し
ている。
算定の前提条件として、「短期金利は時間を通じて既知であり、一定である。」、「ボラティリティは時間を通じ
て一定である。」、「株、オプションの売買に取引コストは発生しない。」、「株の購入をするために、短期金利で
有価証券の価格の一部を借入できる。」、「株式の空売りに対してペナルティはないものとする。」、「株式の流動
性については、新株予約権の行使により取得した株式を1営業日あたり8,586株（2016年10月21日から2022年10月20日
までの日次売買高の中央値である85,860株の10％。小数点第一位を切り上げ）ずつ売却できるものとする。」とした
上で、公正価値評価を実施した結果、本新株予約権の価額は1個につき25円としている。かかる第三者評価機関が
行った算定方法は、新株予約権の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されてお
り、不合理な点は見受けられない。
そして、本新株予約権の発行価額は、上記第三者評価機関の算定価格に鑑みて、割当予定先に特に有利なものとな
る可能性が否定できないものであるが、株主総会特別決議による承認を得る予定であり、かつ、貴社株式が、東京証
券取引所により上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されており、資金調達の必要性及び緊急性が存すること、他
に代替し得る資金調達の方法も見つかっていない。
そのうえで、払込金額の算定にあたり、貴社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関で
ある東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、貴社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間、リ
スクフリーレート、予定配当額、市場リスクプレミアム、クレジット・コスト、割当予定先の権利行使行動等の前提
条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを
用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は一定程度合理的な公正価格を示していると考え
られ、払込金額も、評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としている。
上記を踏まえれば、当該発行価額は、割当予定先との間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意され
たものであり、貴社にとって現時点で最善の条件であると貴社が判断したことについては、特に認識の誤りや検討の
不備などを疑わせる事情は認められない。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容、今後の株主総会決議により承認されることを前提にす
ると、本件第三者割当による新株予約権の発行価額には相当性が認められる。
(2)本新株予約権の行使価額について
貴社は、本第三者割当における本新株予約権の行使価額について1株20円と決定した。
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これは、本新株式の払込金額と同額の20円であり、貴社株価の2022年12月23日の東京証券取引所における普通取引の
終値48円に対して約58％のディスカウント、当該直前取引日までの１か月間の終値平均である約50円に対して約60％
のディスカウント、当該直前取引日までの３か月間の終値平均である約50円に対して約60％のディスカウント、当該
直 前取引日までの６か月間の終値平均である約51円に対して約61％のディスカウントとなっている。
かかる本新株予約権の行使価額は、直近の貴社の市場株価から大幅なディスカウントとなること自体は否定できな
いが、貴社株式が、東京証券取引所により上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されており、資金調達の必要性及
び緊急性が存すること、他に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないことに加え、貴社が業績動向、財務動
向、株価動向を勘案するとともに、貴社株式の流動性に鑑みると本新株予約権割当予定先がすべての本新株予約権を
行使するには相当程度の期間を要することなどを総合的に勘案し、本新株予約権割当予定先と割当予定先との間で真
摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、貴社にとって現時点で最善の条件であると貴社
が判断したことは、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすれば、2023年2月6日開催予定の貴社臨時株主
総会において承認を得る限りにおいて、本件第三者割当による新株予約権行使価額には相当性が認められるといえ
る。
(3) 希薄化について
本新株式発行による新規発行株式数57,500,000株（議決権数575,000個）に、本新株予約権が全て行使された場合
に交付される株式数67,000,000株（議決権数670,000個）を合算した株式数は124,500,000株（議決権数1,245,000
個）となる。
これらは、2022年11月30日現在の貴社発行済株式総数57,192,187株（議決権数570,088個）に対して、217.69％
（議決権ベースでは218.39％）に相当し、貴社普通株式に相応の希薄化が生じることになるところ、株式の希薄化率
が25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意
（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当するため、この点留意が必要である。
もっとも、貴社は、本資金調達により貴社の財務体制を強化するとともに当面の運転資金を確保したうえで新規事業
による貴社の業態転換及び事業拡大を実現していく予定であることから、本第三者割当によって生じる大規模な希薄
化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると判断している。
また、貴社普通株式の過去６ヶ月（2022年6月24日から12月23日まで）における１日当たり平均出来高は約387,576
株であって、本新株式に加えて本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数124,500,000株の約0.3％となる。本
新株式及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数124,500,000株を本新株予約権の行使期間である５年間
（245日/年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日あたりの株式数は101,633株となり、上記１日あた
りの平均出来高の約26％となることから、必ずしも平均出来高に対する割合が過大とまでは言えず、売却されても市
場で十分に消化できる規模の発行であると判断している。加えて、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432
条第２号に従い、株主の意思確認手続を経ることが予定されている。
ここで、貴社が継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在している状態にあり、貴社株
式が、東京証券取引所により上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されているため、高度の資金調達の必要性及び
緊急性が認められること、本件第三者割当に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないこと、仮に貴社が上場廃
止になった場合には、貴社の株式の経済的価値を毀損し、株主及び債権者をはじめとした利害関係者の信頼を失い、
事業継続に支障をきたしかねないことも考慮すると、かかる希薄化の程度を考慮しても、なお本件第三者割当に合理
性があるとした貴社の上記判断について、特に認識の誤りや検討の不備は認められず、不合理な点はないと評価でき
る。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を前提にすると、本件第三者割当による希薄化については合理
性が認められる。
(4) 小括
以上により、本件第三者割当の発行条件には相当性が認められると思料する。
５ 支配株主への本新株予約権の発行が少数株主にとり不利益なものではないこと
はじめに
当該決定が、少数株主にとって不利益ではないかは、取引の目的、選定過程の手続き、対価の公正性、企業価値向
上などの観点から総合的に検討を行うべきである。
取引の目的
貴社によれば、貴社は、支配株主に対する第三者割当を含む新株予約権の発行及びそれを含む本件取引により調達
する資金を運転資金、借入金の返済及び新規事業資金に充当することで、貴社の財務体制を強化するとともに当面の
運転資金を確保したうえで新規事業による貴社の業態転換及び事業拡大を実現していく予定とのことであるが、かか
る目的には合理性が認められると思料する。
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選定過程の手続き
貴社によると、支配株主に対する第三者割当を含む新株予約権の発行は、支配株主であるEVO FUNDの影響を受ける
ことなく貴社自身の判断により実行するとのことである。
この点、EVO FUNDが貴社の支配株主となったのは、2022年９月27日付けであるが、貴社の現役員については、全て
EVO FUNDが支配株主となる前から選任されているところ、本新株予約権の発行は、EVO FUNDの影響を受けず、貴社自
身の判断により、実行されるものといえる。
また、貴社によると、支配株主であるEVO FUNDも、貴社普通株式及び新株予約権に対する公開買付けが終了した直
後のタイミングであるため直ちに多くの貴社株式を引き受けることは貴社に対するエクスポージャーを過大にし、ま
た保有株式の希薄化を招くため難しいものの、新株予約権であれば貴社の成長をサポートしつつ株価の上昇にあわせ
て順次行使し貴社の資本を強化することができるので引受けが可能であるとの話があり、本新株予約権を引受けても
らうことになったとのことであるが、EVO FUNDが貴社の支配株主となった時期、新規事業による貴社の業態転換及び
事業拡大の実現及びそれとシナジーを有するEVO FUNDのリソース、前記の新株式及び新株予約権の割当先の選定過程
等を考慮すると、かかる説明に不合理な点は見当たらない。
さらに、貴社によると、貴社の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適
合するために、選定過程の公正性を確保し、利益相反を回避するための措置を講じるとのことであるが、これによ
り、貴社の意思決定において、公平中立な第三者による意見が考慮されることになる。
このように、支配株主に対する新株予約権の発行において、その選考過程を含め公正な手続を経ていると思料する。
対価の公正性
貴社は、本新株予約権の評価についても東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に依頼したところ、当該算
定機関は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権割当予定先との間で締結予定の本新株予約権の買取契約を考慮
したうえで、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、貴社株価（2022年12月
23日の終値48円）、権利行使価額（20円）、ボラティリティ（50.23％）、権利行使期間（５年間）、リスクフリー
レート（0.17%）、配当率（0.00%）、市場リスクプレミアム（8.7％）、対指数β（1.093）、クレジット・コスト
（116.68％）、貴社による取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、貴社株式の流動性等を参考に本新株予
約権の評価を実施している。
そして、貴社は、当該算定機関が上記前提条件をもとに算定した評価額（25円）も参考にしたうえで、本新株予約
権割当予定先との間で本新株予約権の払込価額について検討した結果、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評
価額と同額の25円とし、また、本新株予約権の行使価額は、貴社の業績動向、財務動向、株価動向を勘案するととも
に、貴社株式の流動性に鑑みると本新株予約権割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の期間を
要することなどを総合的に勘案し、本新株予約権割当予定先と協議した結果、本新株式の払込金額と同額の20円とし
ている。
もっとも、本新株予約権の価値は貴社普通株式の株価の変動によって変化していくものと考えられるが、本新株予
約権の払込価額が本新株予約権割当予定先にとって「特に有利な金額」ではないことには疑問がないとはいえないた
め、臨時株主総会での会社法第238条第３項に基づく有利発行に基づく株主総会の特別決議による承認を条件として
本新株予約権を発行することにしている。
以上から、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提とする限り、対価は公正であると思料する。
企業価値向上
支配株主への本新株予約権の発行を含めた本件取引は、大規模発行であり、既存株主に対し、希薄化による影響を
与えるものではあるが、安定的な事業運営を行うための運転資金を確保するとともに今後の成長のために積極的な投
資を行えることとなることにより、中長期的にはこの希薄化を補う株式価値の向上につながり、既存株主の利益に資
するものと考えられることから、企業価値向上に資するものと思料する。
小括
以上から、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提とする限り、配株主に対する第三者割当を含む
新株予約権の発行について、その取引の目的が正当であり、選定過程で公正な手続きを経ており、対価の公正性が認
められ、企業価値向上が見込めることからすれば、支配株主への新株予約権の発行が少数株主にとって不利益なもの
ではないと思料する。
第6 結論
したがって、前記の検討結果を総合的に勘案すれば、本件取引には必要性及び相当性が認められ、また、本件取引
は貴社の少数株主にとって不利益なものではないと思料する。
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以上のとおり、伊藤小池法律事務所の小池洋介弁護士、椿良和弁護士及び奥田正夫弁護士からなる第三者委員会か
らは、本件第三者割当には必要性及び相当性が認められ、本件第三者割当は当社の少数株主にとって不利益なもので
はないとの意見が得られております。そして本日開催の取締役会において、第三者委員会の上記意見を踏まえた結
果、 本件第三者割当の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であり、本件第三者割当は当社の少数株主にとって
不利益なものではないと判断いたしました。
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７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 第19期 第20期 第21期 第22期 第23期
決算年月 2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年12月 2021年12月
1,215,342 1,736,200 2,509,743 784,949 518,451
売上高 (千円)
99,279
経常利益又は経常損失（△） (千円) △ 318,543 △ 313,110 △ 2,187,900 △ 1,230,727
親会社株主に帰属する
当期純利益又は
314,635 252,060
(千円) △ 2,290,444 △ 2,967,158 △ 737,240
親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
314,635 557,226
包括利益 (千円) △ 2,462,755 △ 2,820,566 △ 777,978
4,236,394 4,977,488 3,296,549 404,718
純資産額 (千円) △ 373,414
12,195,083 16,436,324 15,059,665 14,541,905 13,091,183
総資産額 (千円)
137.24 158.54 56.14 6.95
１株当たり純資産額 (円) △ 6.66
１株当たり当期純利益金額
11.66 8.39
(円) △ 43.20 △ 51.92 △ 12.89
又は当期純損失金額（△）
潜在株式調整後
10.23 8.34
(円) － － －
１株当たり当期純利益金額
30.7 29.7 21.3 2.7
自己資本比率 (％) △ 2.9
8.9 5.8
自己資本利益率 (％) － － －
26.6 29.5
株価収益率 (倍) － － －
営業活動による
129,454
(千円) △ 826,614 △ 402,043 △ 565,914 △ 529,344
キャッシュ・フロー
投資活動による
534,832
(千円) △ 1,610,547 △ 28,735 △ 1,803,756 △ 151,785
キャッシュ・フロー
財務活動による
1,427,396 1,840,494 693,578 199,801
(千円) △ 139,502
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
1,639,937 2,623,180 1,091,156 216,037 414,354
(千円)
の期末残高
48 86 175 127 110
従業員数
(名)
（外、平均臨時雇用者数） ( 10 ) ( 9 ) ( 15 ) ( 16 ) ( 8 )
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第21期、第22期及び第23期は潜在株式が存在するも
のの、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。
３．株価収益率については、第21期、第22期及び第23期は、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載
しておりません。
４．第21期、第22期及び第23期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上している
ため記載しておりません。
５．2019年３月27日開催の定時株主総会決議により、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式
併合を実施しております。このため上表の１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額、潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額は、第19期（2017年12月期）の期首に当該株式併合が行
われたと仮定し算定しております。
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(2）提出会社の経営指標等
回次 第19期 第20期 第21期 第22期 第23期
決算年月 2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年12月 2021年12月
419,052 2,080,199 553,207 165,572
売上高 (千円) －
201,163 1,619,354
経常利益又は経常損失（△） (千円) △ 472,321 △ 4,763,319 △ 153,371
当期純利益又は当期純損失
170,119 1,497,955 364,510
(千円) △ 537,993 △ 9,631,465
（△）
43,176 482,562 3,089,205 3,096,887 0
資本金 (千円)
発行済株式総数
272,970,337 307,570,337 57,059,487 57,192,187 57,192,187
普通株式 (株)
3,882,529 6,245,484 10,911,720 1,208,991 1,573,347
純資産額 (千円)
5,767,775 8,059,865 13,214,035 6,370,674 5,828,213
総資産額 (千円)
138.01 199.78 189.62 21.01 27.39
１株当たり純資産額 (円)
0 0 0 0 0
１株当たり配当額
(円)
（内１株当たり中間配当額） ( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
１株当たり当期純利益金額又
6.31 49.84 6.38
(円) △ 10.15 △ 168.54
は当期純損失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり当
5.52 49.58
(円) － － －
期純利益金額
65.3 76.2 81.9 18.9 26.9
自己資本比率 (％)
4.7 30.2 23.3
自己資本利益率 (％) － －
49.2 5.0 6.3
株価収益率 (倍) － －
配当性向 (％) － － － － －
8 13 14 6 5
従業員数
(名)
（外、平均臨時雇用者数） ( 1 ) ( －) ( 1 ) ( 1 ) ( 1 )
93.9 42.4 34.2 16.7 12.1
株主総利回り (％)
（比較指標：配当込み
(％) ( 122.2 ) ( 102.7 ) ( 121.3 ) ( 130.3 ) ( 146.9 )
TOPIX）
174
最高株価 (円) 38 41 120 68
（21)
112
最低株価 (円) 25 13 44 38
（13)
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第21期及び第22期は潜在株式が存在するものの１株
当たり当期純損失金額を計上しているため、また、第23期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しない
ため、記載しておりません。
３．株価収益率については、第21期及び第22期は、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しており
ません。
４．第21期及び第22期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．第23期の資本金減少は、減資によるものです。
６．第19期において、第７回新株予約権の行使により、3,400,000株増加しております。
７．第20期において、第７回新株予約権の行使により、34,600,000株増加しております。
８．2019年３月27日開催の定時株主総会決議により、2019年４月10日付で普通株式10株につき1株の割合で株式
併合を行い、発行済株式総数が506,785,387株減少し56,309,487株に変更されております。
９．第21期において、2019年２月20日付第三者割当による新株式の発行により25,352,453株の増加、2019年７月
25日付第三者割当による新株式の発行により300,000株の増加、第７回新株予約権の行使により200,000株の
増加、第８回新株予約権の行使により450,000株増加しております。
10．第22期において、2020年４月１日付第８回新株予約権の行使により132,700株増加しております。
11．2019年３月27日開催の定時株主総会決議により、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式
併合を実施しております。このため上表の１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額、潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額は、第19期（2017年12月期）の期首に当該株式併合が行
われたと仮定し算定しております。
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12．当社は、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。株主総利回りの
算定は当該株式併合による影響を考慮しております。
13．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。
14．当社は、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第21期の株価に
ついては株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式併合前の最高株価及び最低株
価を記載しております。
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２【沿革】
1999年６月 音楽CD及びレコードの企画・制作及び販売を目的とし、神奈川県大和市にダイキサウンド株式会社
（資本金10,000千円）を設立
1999年12月 CDプレス業務を開始
2003年10月 当社並びにレコードメーカー12社が発起人として任意団体インディペンデント・レーベル協議会を
設立、本社内に事務局を設置
2004年11月 日本証券業協会に株式を店頭登録
2004年12月 日本証券業協会への株式の店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式上場
2005年11月 新規事業への設備投資等を目的として第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による
1,500百万円の資金調達を実施
2006年２月 中華人民共和国における新規事業の展開のため現地に北京至高科技有限公司を設立
2006年４月 洋楽CDの日本国内における流通等を目的として、アメリカ合衆国にDaiki Sound
International,Inc.を設立
2007年６月 第三者割当増資により297百万円の資金調達を実施
2007年８月 Daiki Sound International,Inc.を解散
2007年11月 北京至高科技有限公司の全持分を譲渡
2008年５月 仕入債務の決済資金の確保を目的として、第三者割当増資により278百万円の資金調達を実施
2009年３月 第三者割当増資により199百万円の資金調達を実施
2010年４月 ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場に上場
2010年10月 大阪証券取引所（JASDAQ）、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所NEOの各市場の統合に伴い、
「大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）」に株式を上場。
2010年12月 第三者割当増資により204百万円の資金調達を実施
2011年３月 持株会社制への移行に伴い、会社名を株式会社フォンツ・ホールディングスとする
2012年12月 親会社のミネルヴァ債権回収㈱所有の当社A種優先株式の一部、91,700株をRed Planet Holgings
Pte Ltdへ譲渡
2013年１月 Red Planet Holdings Pte Ltd社所有のA種優先株式91,700株を普通株式に転換
2013年４月 新たな事業（ホテル事業）の開始及び信託受益権（固定資産）の取得
2013年４月 Red Planet Holdings Pte Ltd社と業務提携の基本合意書締結
2013年４月 当社第１回ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権無償割当て）を発表
2013年７月 当社第１回ライツ・オファリングにより行使比率98.3％、調達資金681百万円
2013年７月 2013年７月16日付で行われた大証の現物市場の東証への統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタ
ンダード）へ株式を上場
2013年８月 沖縄那覇に「チューン那覇沖縄」（現、レッドプラネット 那覇 沖縄）第１棟目ホテルオープン
2013年12月 当社第２回ライツ・オファリングにより行使比率91.39％、調達資金2,010百万円
2014年１月 商号変更により会社名を株式会社フォンツ・ホールディングスから株式会社レッド・プラネット・
ジャパンとする
2014年４月 名古屋中区錦のホテル用地取得
2014年７月 第三者割当による新株式及び新株予約権発行を決議
2014年７月 東京五反田のホテルロイヤルオーク五反田（既存ホテル）を取得
2014年７月 株式の追加取得及び増資引受契約により飲食事業を展開する株式会社キューズダイニング、株式会
社VALORE、株式会社スイートスターを連結子会社とする
2014年９月 株式の取得によりSweetstar Asia Limitedを連結子会社とする
2015年１月 子会社の設立により、株式会社アール・ピー・エフを連結子会社とする
2015年２月 会社分割（簡易新設分割）により株式会社レッド・プラネット・フーズを連結子会社とする
2015年３月 子会社の設立により、Kyochon Asia Development Limited、Magnolia Bakery Korea Limitedを持
分法適用関連会社とし、Sweetstar Hawaii,LLCを連結子会社とする
2015年５月 子会社の設立により、株式会社アイアン・フェアリーズを連結子会社とする
2015年６月 子会社の設立により、株式会社チキン・プラネットを連結子会社とする
2015年９月 株式の取得により株式会社フード・プラネット（旧 ㈱アジェット）を持分法適用関連会社とする
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2016年６月 飲食事業を運営する当社連結子会社の株式を株式会社フード・プラネットに譲渡し、飲食事業を売
却
これにより、株式会社レッド・プラネット・フーズ、株式会社キューズダイニング、株式会社
キューズマネージメント、株式会社スイートスター、Sweetstar Asia Limited、株式会社アール・
ピー・エフ、Sweetstar Hawaii, LLC、Nitrogenie Hawaii, LLC、株式会社チキン・プラネット及
び株式会社アイアン・フェアリーズの合計10社を連結の範囲から除外するとともに、Kyochon Asia
Development Limited（香港法人）及びMagnolia Bakery Korea Limited（香港法人）の合計２社を
持分法適用の範囲から除外
2016年９月 第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行を決議
2016年12月 子会社の設立により、合同会社レッド・プラネット・アンカンを連結子会社とする
2017年２月 ディストリビューション事業を運営する当社連結子会社のダイキサウンド株式会社の全株式を売却
し、同社を連結の範囲から除外
2017年６月 株式会社フード・プラネットの全株式を売却し、同社を持分法適用範囲から除外
2017年10月 持分法適用関連会社であるRPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合が連結子会社に異動
2017年10月 愛知県名古屋市にレッドプラネット名古屋錦を新規開業
2018年６月 北海道札幌市にレッドプラネット札幌すすきの南を新規開業
2018年６月 子会社の設立により、Red Planet Hotels Manila Corporationを連結子会社とする
2018年11月 グリーンオーク・インベストメント・マネジメント株式会社との合弁事業に出資する
2018年12月 匿名組合の設立により、合同会社レッド・プラネット・アンカンを連結の範囲から除外する
2019年２月 株式取得により、Red Planet Hotels (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Two (Thailand)
Limited、Red Planet Hotels Three (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Four (Thailand)
Limited、Red Planet Hotels Five (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Six (Thailand)
Limitedを連結子会社とする
2019年７月 第三者割当による新株式及び第８回新株予約権の発行を決議
2019年９月 レッドプラネット札幌すすきの中央を新規開業
2020年８月 レッドプラネット広島を新規開業
2022年５月 Red Planet Hotels (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Two (Thailand) Limited、Red
Planet Hotels Three (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Four (Thailand) Limited、Red
Planet Hotels Five (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Six (Thailand) Limitedを連結の
範囲から除外する
2022年６月 RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合、合同会社RPJ１及び合同会社レッド・プラネット・
アンカンを連結の範囲から除外する
2022年12月 Web 3やブロックチェーン、NFTなどの先端技術を用いた事業を行う株式会社メタプラネットとウェ
ン東京合同会社を設立
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３【事業の内容】
当社グループは、当社（株式会社レッド・プラネット・ジャパン）、連結子会社３社（株式会社レッド・プラネッ
ト・ホテルズ・ジャパン、チューン那覇匿名組合、Red Planet Hotels Manila Corporationで構成されており、ホテ
ル事業を行っております。（2022年11月30日現在）
（子会社の異動）
Red Planet Hotels(Thailand)Limited
Red Planet Hotels Two(Thailand)Limitd
Red Planet Hotels Three(Thailand)Limited
Red Planet Hotels Four(Thailand)Limited
Red Planet Hotels Five(Thailand)Limited
Red Planet Hotels Six(Thailand)Limited
RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合
合同会社RPJ１
合同会社レッド・プラネット・アンカン
第24期第２四半期連結会計期間において、上の子会社株式又は出資持分を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除
外しております。
（親会社の異動）
当社は、第24期第３四半期連結会計期間において、EV O FUND LLCより、同社の行った公開買付けの結果、応募の
あった当社株式の全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、当社の総株主の議決権に対する同
社の所有する議決権の割合が50％超となったため、同社は新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当す
ることとなりました。これに伴い、同社の親会社であるEVO FUNDも、同社を通じて当社株式を間接的に所有すること
となるため、当社の親会社に該当することとなりましたが、その後EV O FUND LLCが有する当社株式の全てがEVO FUND
に譲渡された結果、第24期第３四半期連結会計期間末現在、当社の親会社はEVO FUNDのみとなっております。
また、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主であったRed Planet Holdings Pte. Ltd.（以下「RPHP」といいま
す。）は、その所有する全ての当社株式について本公開買付けに応募した結果、当社の親会社及び主要株主である筆
頭株主に該当しないこととなり、RPHPの親会社であるRed Planet Hotels Limitedも当社の親会社に該当しないことと
なりました。
当社及び主要な連結子会社等を事業系統図によって示しますと、次のとおりとなります。（2022年11月30日現在）
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４【関係会社の状況】
2021年12月31日現在
議決権の所有
資本金又 主要な事業
名称 住所 割合又は被所 関係内容
は出資金 の内容
有割合（％）
（被所有）
（親会社）
189,999,176 役員の兼任・・・２
ケイマン諸島 その他の投資持株会社 65.7
Red Planet Hotels Limited
米ドル 人
（65.7）
（親会社）
ホテル業及び投資 （被所有） 役員の兼任・・・１
5,000
シンガポール
Red Planet Holdings Pte. Ltd.
シンガポールドル 事業 65.7 人
（連結子会社）
役員の兼任・・・２
株式会社レッド・プラネット・ （所有）
東京都港区 10,000千円 ホテル運営業務等 人
ホテルズ・ジャパン
100.0
経営指導
（注）２、３、５
（出資比率）
337,106千円
（連結子会社） 不動産、不動産信託受益権
東京都港区
100.0
(匿名組合出資金総額)
の取得、保有及び処分等
チューン那覇匿名組合（注）２
(7.2)
（連結子会社）
21,537千円
不動産、不動産信託受益権 （出資比率）
RPJ名古屋錦合同会社を営業者と 東京都港区
(匿名組合出資金総額)
の取得、保有及び処分等
100.0
する匿名組合（注）２
（連結子会社）
フィリピン ホテルの企画、開発、 （所有） 役員の兼任・・・２
Red Planet Hotels Manila
10,624千PHP
メトロマニラ 所有、管理、運営 人
100.0
Corporation（注）２
（連結子会社） ホテルの企画、開発、 （所有） 役員の兼任・・・１
東京都港区 10千円
合同会社RPJ１（注）２ 所有、管理、運営 100.0 人
（連結子会社）
ホテルの企画、開発、 （所有）
合同会社レッド・プラネット・ 東京都港区 1,000千円
所有、管理、運営 100.0
アンカン（注）２
（連結子会社）
Red Planet Pattayaの所有
タイ 7,000千 （所有）
Red Planet Hotels (Thailand)
バンコク タイバーツ 49.0
及び運営
Limited（注）２、４、５
（連結子会社）
Red Planet Hotels Two
Red Planet Asoke,
タイ 14,000千 （所有）
バンコク タイバーツ
(Thailand) Limited 49.0
Bangkokの所有及び運営
（注）２、４
（連結子会社）
Red Planet Hotels Three
Red Planet Hat Yaiの所有
タイ 12,000千 （所有）
(Thailand) Limited バンコク タイバーツ 49.0
及び運営
（注）２、４
（連結子会社）
Red Planet Hotels Four
Red Planet Patong,
タイ 8,000千 （所有）
バンコク タイバーツ
(Thailand) Limited 49.0
Phuketの所有及び運営
（注）２、４、５
（連結子会社）
Red Planet Hotels Five
Red Planet Surawong,
タイ 12,000千 （所有）
(Thailand) Limited バンコク タイバーツ 49.0
Bangkokの所有及び運営
（注）２、４
（連結子会社）
Red Planet Sukhumvit,
Red Planet Hotels Six
タイ 25,000千 （所有）
Soi ８
バンコク タイバーツ
(Thailand) Limited 49.0
Bangkokの所有及び運営
（注）２、４
（注）１．議決権の所有又は被所有割合の（ ）内は間接所有割合であり内数であります。
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占
める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
㈱レッド・プラネット・
ホテルズ・ジャパン
売上高 435,356千円
経常利益 △948,216千円
当期純利益 238,493千円
純資産額 △4,106,849千円
総資産額 6,264,913千円
４．Red Planet Hotels （Thailand） Limited、Red Planet Hotels Two （Thailand） Limited、Red Planet Hotels Three
（Thailand） Limited、Red Planet Hotels Four （Thailand） Limited、Red Planet Hotels Five （Thailand） Limited及び
Red Planet Hotels Six （Thailand） Limitedに対する当社の議決権比率は、49％となっておりますが、51％を保有する非支配株
主との間で、当社の意向に沿う議決権の行使を保証する合意書（GUARANTEE AGEEMENT）を締結しており、実質的に100％支配して
おります。
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５．債務超過会社であり、2021年12月末時点で債務超過の金額は以下のとおりであります。
株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン 4,106,849千円
Red Planet Hotels (Thailand) Limited 1,218,201千円
Red Planet Hotels Four (Thailand) Limited 1,193,116千円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
（2022年11月30日現在）
セグメントの名称 従業員数（名）
営業部門 12 （-）
全社（共通） 7 （-）
合計 19 （-）
（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出
向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
４．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載ではなく、部門別の従業員
数を記載しております。
５．従業員数が最近１年間において、91名減少したのは、退職したことによるものであります。
(2）提出会社の状況
（2022年11月30日現在）
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
6 （1） 43.3 1.8 8,208
（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）会社の基本方針
当社グループは、世界の中で最も成長しているアジア地域の観光産業において、バリューホテルの所有運営会
社として、迅速に事業規模を拡大することにより、そこから期待される利益を株主に対して実現化出来る企業を
目指します。
当社グループは、この企業理念に基づき、日本のバリューホテル領域において、コストパフォーマンス指向の
お客様に対し、清潔かつ高品質な居心地のよい宿泊体験を何時でも変わりなく適正価格で提供することで、お客
様のQuality Of Life/Livingの向上に貢献してまいります。そして、事業環境の変化に柔軟に対応し、ステーク
ホルダーから高い評価と信頼を得ることによって、企業価値を高め、継続的な成長と収益を実現できる経営体質
の確立を目指してまいります。
(2）目標とする経営指標
当社グループは、企業価値の向上を図るため、利益率重視の考え方から、経常利益の持続的成長を最大の経営
目標とし、売上高経常利益率の向上を経営上の重要な指標と考えております。
(3）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、事業収益構造改善のための諸施策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、持続
的な収支の改善を図るとともに、資本増強に向けた各種施策を推進し、当該状況の解消・改善に努めてまいりま
す。
まず第一に、販売費及び一般管理費を削減し、徹底的なコストコントロールを実施してまいります。さらに、
新たな収益源となるようなホテル以外の新規事業を検討してまいります。
(4）会社の対処すべき課題
当社グループの継続的な成長を図るため、取り組むべき課題は以下のとおりです。
当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上して
おります。また直近開示である第24期第３四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失及び第24期第２
四半期連結累計期間末時点においても、営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これらの状況
により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく下記のような対応策を講じ、当該状況の解消または改善に努めており
ます。
① 収益力の向上
新型コロナウイルス感染症の世界的なパンデミックはピークを越え、国内や海外旅行が回復に向かっており
ますが、日本では海外からの旅行客数がコロナ以前と比べ激減している状態が続いており、当社グループでは
ホテル事業の縮小を余儀なくされました。運営中の国内ホテルについては、日本人宿泊客の需要をいかに獲得
していくかが喫緊の課題になっており、国内の行動制限が緩和されるなか、引き続き安心安全を前面に謳いな
がら、宿泊プランの多様化やサービスの拡充を推進し、客室単価と客室稼働率の向上に努めて収益を確保して
まいります。
② ホテル事業の見直し
現在及びパンデミック収束後のホテル業界は厳しい経営環境が続くと想定されます。当社では、経営の再建
が困難と考えられる日本国内のリース契約で運営しているホテル及び当社グループが保有する札幌のホテル、
そしてタイのホテル運営を終了するなどして、ポートフォリオの見直しを進めております。フィリピンにおい
ても、撤退を視野に早急に検討を進めてまいります。
③ 資本政策の促進
ホテル事業の見直しと業績の改善を図りながら、増資や融資などを含む新たな資金調達の手段を検討してま
いります。
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④ コスト削減
当社グループでは、ホテル事業の見直しに伴い、これまで運営していた「レッドプラネット名古屋錦」、
「レッドプラネット札幌すすきの中央」、「レッドプラネット広島」、および「レッドプラネット東京浅草」
のリース契約を解除いたしました。この他、当社グループで保有・運営していた「レッドプラネット札幌すす
きの南」についても不採算を理由に営業を終了しており、今後も引き続き、徹底的なコスト削減を図ります。
また、その他の販売費及び一般管理費を見直し徹底的なコスト削減を実施いたします。
⑤ 新規事業の立ち上げ
新たな収益源として、ホテル事業以外のビジネス分野で新規事業への参入を検討してまいります。具体的な
計画は今後策定いたしますが、将来の成長が見込まれるWeb3.0やその他のデジタル関連事業の開始を検討いた
します。
(5）継続企業の前提に関する重要事象について
当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しておりま
す。
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２【事業等のリスク】
当社グループの事業活動におけるリスクで経営成績又は財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる
主な事項は次のとおりであります。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に努めるとともに、発生した場合に適
切に対応する所存でありますが、当社グループの予想を超えるリスクが発生した場合には、経営成績又は財政状態に
重大な影響を受ける可能性があります。なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在にお
いて、当社グループが判断したものであります。
イ）ホテル事業に関するリスク
① 経済情勢及び不動産市場の動向
当社グループの主力事業であるホテル事業は、不動産市場や経済情勢の影響を受けやすい傾向にあります。
今後、不動産価格の高騰や取得機会の減少等により、当社のホテル建設計画に遅延が生じた場合、また、景気
の低迷による個人のレジャー需要の減少や新規ホテルの開業による客室の供給過剰等により、客室料金や客室
稼働率の低下が起こる場合等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
② 自然災害や人的災害等
当社グループが運営しているホテルが、地震、台風等の自然災害や、事故、火災等の人的災害の発生によ
り、建物や施設に損害を被り、一時的な営業停止による売上減少が発生する可能性があります。
③ 個人情報や機密情報の漏洩
当社グループが保有する個人情報や機密情報の管理保護については、社内体制を整備し厳重に行っており、
また情報システムの整備活用についてもデータバックアップ確保など安全対策を行っております。
しかし、不測の事故による情報漏洩やシステムトラブルが顕在化した場合には、当社グループの信用低下と
なり、業績や財政状況及び業務処理等に影響を及ぼす可能性があります。
④ 親会社との連携及びこれに伴うホテル事業等に関するリスク
当社は、Red Planet Holdings Pte Ltd（以下、「RPH社」といいます。）と2013年４月８日付で業務提携に
関する基本合意書を締結し、ホテルの運営事業やＥコマース事業を行うことを合意しました。当社グループ
は、ホテル事業やＥコマース事業を通じて、今後もRPH社との連携を深めていく予定であります。当社は、かか
る連携に基づき、両社の強みを活かし、日本国内及び東南アジア等への新たな事業展開も視野に入れたアジア
を中心とする事業領域拡大を図ります。
しかしながら、RPH社との連携が計画通りに実行されるとの保証はなく、またかかる連携が実行された場合で
も、当社は企図する経済的効果が得られない可能性があります。また、RPH社とのホテル事業については設備投
資や運営費等の多額の費用を要し、当該費用の一部については借入金で賄うこととしていることから、当社が
想定するとおり事業が進捗しない場合、金利上昇が生じる場合や予想外の費用が生じた場合等には、当社グ
ループの経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
ロ）その他のリスク
① 株式の追加発行に伴う希薄化
当社は、将来、株式の払込金額が時価を大幅に下回らない限り、株主総会決議によらず、発行可能株式総数
のうち未発行の範囲において、株式や新株予約権を追加的に発行する可能性があります。将来における株式や
新株予約権の発行は、その時点の時価を下回る価格で行われ、当社普通株式の需給関係に悪影響を及ぼす可能
性があり、かつ、株式の希薄化を生じさせる可能性があります。
② 継続企業の前提に関する重要事象について
当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し
ております。直近開示である第24期第３四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失及び第24期第２
四半期連結累計期間末時点においても、営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これらの状
況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
なお、当該事象を解消、または改善するための取り組みにつきましては、「第５経理の状況 １連結財務諸
表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （継続企業の前提に関する事項）」に記載しております。
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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
第23期連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日）
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日）における当社グループの財政状態。経営成績及び
キャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下の通りであります。また、文中の将来
に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。
イ）財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症の世界的なパンデミックが収束はおろかさらなる猛威を振る
い、世界経済、旅行業界は引き続き壊滅的な影響を受け、当社業績も厳しい結果が続きました。
当社が事業を展開している日本及びタイにおいては、アジアだけではなく欧米を含むほぼ全世界からの旅行
客やビジネス客の入国禁止措置が継続しており、訪問客の数はほぼゼロのまま推移し、経済活動の本格的な回
復は未だ兆しが見えておりません。
そのような状況下において、当社は売上高が前年同期比で34.0％減少するという結果に終わりました。この
ような売上の減少度合いは、販売費及び一般管理費を削減するだけでは損失を回避することができず、最終的
に多額の営業損失を計上する結果になりました。
また、営業外収益として主に貸倒引当金戻入額および為替差益、営業外費用として主に支払利息を計上し、
特別利益として主に沖縄のリース解約益、特別損失として主に減損損失を計上いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高518百万円（前期比34.0％減）、売上総
利益341百万円（前期比43.1%減）を計上しました。販売費及び一般管理費は、1,766百万円となり、1,425百万
円の営業損失が発生しました。また、貸倒引当金戻入額275百万円及び為替差益96百万円などの営業外収益409
百万円、リース解約益1,190百万円などの特別利益1,228百万円を計上した一方、支払利息209百万円などの営業
外費用214百万円、減損損失730百万円などの特別損失732百万円を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失
737百万円を計上しました。
② 財政状態の状況
(a) 資産の部
当連結会計年度末の総資産の額は13,091百万円となり、前連結会計年度から1,450百万円減少しました。
流動資産の額は845百万円となり、前連結会計年度から２百万円減少しております。
これは主に、現金及び預金が198百万円増加した一方、その他（流動資産）が193百万円減少したことによ
るものであります。
固定資産の額は12,245百万円となり、前連結会計年度から1,447百万円減少しました。
これは主に、有形固定資産が672百万円及び投資その他の資産が773百万円減少したことによるものであり
ます。
(b) 負債の部
当連結会計年度末の負債の額は13,464百万円となり、前連結会計年度から672百万円減少しております。
流動負債が2,622百万円増加したものの固定負債が3,294百万円減少したためであります。
(c) 純資産の部
当連結会計年度末における純資産の額は△373百万円で、前連結会計年度末から778百万円減少し、債務超
過となっております。
これは主に親会社株主に帰属する当期純損失737百万円を計上したためであります。
ロ）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ198百万円
増加し、414百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によって支出した資金は529百万円（前年同期は565百万円の支出）となりました。その主な要因
は、税金等調整前当期純損失△735百万円、減価償却費481百万円、減損損失730百万円、貸倒引当金の増減額
（△は減少）△272百万円、リース解約益△1,190百万円、支払利息209百万円および未払金の増減額（△は減
少）253百万円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によって獲得した資金は534百万円（前年同期は151百万円の支出）となりました。その主な要因
は、有形固定資産の取得による支出△414百万円及び貸付金の回収による収入990百万円によるものでありま
す。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
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財務活動によって獲得した資金は199百万円（前年同期は139百万円の支出）となりました。その主な要因
は、長期借入金の返済による支出△524百万円、長期借入れによる収入869百万円及びリース債務の返済による
支 出△144百万円によるものであります。
ハ）生産、受注及び販売の実績
① 仕入実績
仕入実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。
当連結会計年度
（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
セグメントの名称
金額（千円） 前年同期比（％）
ホテル事業 177,339 95.4
（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。
２．金額は、仕入価格によっております。
② 受注実績
サービス業のため、該当事項はありません。
③ 販売実績
販売実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。
当連結会計年度
（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
セグメントの名称
金額（千円） 前年同期比（％）
ホテル事業 518,451 66.0
（注） 金額には、消費税等は含まれておりません。
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(2）経営者の視点による経営成績等の状況の分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。また、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。
イ）財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経
営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 イ）財政
状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリス
ク」に記載のとおりであります。
当社グループの経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきまし
ては、経常利益及び売上高経常利益率であります。
① 経常利益
新型コロナウイルス感染症の世界的なパンデミックの発生に伴う、旅行客やビジネス客の激減により、連結会
計年度の売上高は518百万円となり、前連結会計年度に比べ34.0％減少しました。販売費及び一般管理費の削減
を実施し、営業外費用を上回る営業外収益を計上したことにより、前連結会計年度と比較して経常損失は減少
し、経常損失は1,230百万円となりました。
② 売上高経常利益率
売上高経常利益率は△237.4％となりました。
今後、新型コロナウイルス感染症が一日も早く収束し、旅行やビジネス需要が回復することを期待しつつ、当
社グループが運営するホテルの稼働と客単価を需要に合わせて適時調整していくことで収益力の向上を図り、経
常利益の計上に努めてまいります。
当社グループが目標とする指標についての当連結会計年度と前連結会計年度の実績は以下のとおりでありま
す。
（単位：百万円）
指標 当連結会計年度 前連結会計年度 増減率
売上高 518 784 △34.0％
経常利益（損失） △1,230 △2,187 ―
売上高経常利益（損失）率 △237.4％ △278.7％ ―
（注） 記載金額は百万円以下を切り捨てて表示しております。
ロ）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要
ロ） キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、運転資金及び設備資金に関して、内部資金また
は借入により資金調達することとしています。
ハ）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されておりま
す。この連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債や収益・費用に影響を与える見積りは、過去の実績や現在
の状況並びに入手可能な情報を総合的に勘案し、その時点で最も合理的と考えられる見積りや仮定を継続的に用
いておりますが、見積り及び仮定には不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。
なお、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定における新型コロナウイルスの感染拡大による影響につき
ましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積
り」及び「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載の
とおりであります。
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第24期第３四半期連結累計期間（2022年７月１日から2022年９月30日）
文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。
１．経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
(1）業績の概況
当第３四半期連結累計期間は、新型コロナウイルス感染症の再拡大の中でも、各国における入国制限や日本
国内における行動制限が緩和されるなど徐々に社会経済活動の正常化の動きが見られました。
しかしながら日本においては、９月に上限が緩和されるまで引き続き全世界からの個人旅行客の入国制限措
置がとられており、訪問客の数は当第３四半期連結累計期間において概ね上限１日２万人のまま推移しまし
た。当社グループにおいては、このような先の見通せない状況の中、コスト削減のため国内外のホテル運営を
縮小するという厳しい判断をすることとなりました。
そのような状況下において、当社グループは売上高が前年同期比で17.2％減少するという結果に終わりまし
た。また、売上高を上回る営業費用を計上したことにより、最終的に多額の営業損失を計上する結果になりま
した。
また、営業外収益として主に為替差益、営業外費用として主に支払利息を計上し、特別利益として主にリー
ス解約益、特別損失として主に債務保証損失引当金繰入額を計上いたしました。なお、当該リース解約益は、
過去において減損損失処理対象となったリース資産に係るリース契約を中途解約したことにより生じておりま
す。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高307百万円、営業損失692百
万円、経常損失623百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益1,476百万円となりました。
(2）財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末における総資産は5,678百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,412百万円減
少いたしました。
流動資産は503百万円となり、前連結会計年度に比べて342百万円減少しております。これは主に、現金及び
預金が210百万円及び売掛金が58百万円減少したためであります。
固定資産は5,175百万円となり、前連結会計年度に比べて7,069百万円減少しております。これは主に、有形
固定資産が6,483百万円及び投資その他の資産が585百万円減少したためであります。
負債合計は4,556百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,908百万円減少しております。これは主に、流動
負債が656百万円及び固定負債が8,251百万円減少したためであります。
純資産合計につきましては、1,122百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,495百万円増加しております。
これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益を1,476百万円計上したことによるものであります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
第23期連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日）
該当事項はありません。
第24期第３四半期連結累計期間（2022年７月１日から2022年９月30日）
該当事項はありません。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第23期連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日）
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は約414百万円で、その内訳は、主として Red Planet
Hotels Manila Corporation におけるホテルの建設に伴う建設仮勘定の増加となっております。
第24期第３四半期連結累計期間（2022年７月１日から2022年９月30日）
該当事項はありません。
２【主要な設備の状況】
第23期連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日）
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
(1）提出会社
2021年12月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名 従業員数
セグメントの名称 設備の内容
（所在地） （名）
建物 信託建物 土地 信託土地 その他 合計
本社
ホテル事業 本社機能 305 1,683 1,988 5
－ － －
（東京都
ホテル事業 ホテル関連設備 133,408 1,198,594 1,332,003 0
－ － －
港区）
（注）１．上記金額に消費税等は含まれておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．帳簿価額のその他は、工具、器具及び備品、ソフトウェアであります。
(2）国内子会社
2021年12月31日現在
帳簿価額（千円）
セグメ
事業所名 設備の 従業員数
会社名 ントの
建物及び
(所在地) 内容 （名）
信託土地 リース資産 その他 合計
名称
構築物
チューン那覇 東京都 ホテル ホテル
0
1,257,046 91 － － 1,257,137
匿名組合 港区 事業 関連設備
㈱レッド・
プラネット・ 東京都 ホテル ホテル
45
16,009 － 5,666,549 126,320 5,807,781
ホテルズ・ 港区 事業 関連設備
ジャパン
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額の建物及び構築物には、信託建物及び信託構築物を含めております。
４．帳簿価額のその他は、ソフトウェア、工具、器具及び備品、機械装置であります。
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(3）在外子会社
2021年12月31日現在
帳簿価額（千円）
セグメ
事業所名 従業員数
設備の
会社名 ントの
(所在地) 内容 建物及び （名）
名称 土地 リース資産 その他 合計
構築物
Red Planet
フィリピン ホテル ホテル
Hotels Manila 1
－ － － 1,748,087 1,748,087
メトロマニラ 事業 関連設備
Corporation
Red Planet
Hotels
タイ ホテル ホテル
10
62,853 － － 1,886 64,739
Pattaya 事業 関連設備
(Thailand)
Limited
Red Planet
Hotels Two
タイ ホテル ホテル
15
350,362 － － 6,171 356,533
Asoke 事業 関連設備
(Thailand)
Limited
Red Planet
Hotels Three タイ
ホテル ホテル
10
65,583 － － 3,512 69,095
Hat Yai
事業 関連設備
(Thailand)
Limited
Red Planet
Hotels Five
タイ ホテル ホテル
15
637,913 － － 599 638,513
Surawong 事業 関連設備
(Thailand)
Limited
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のその他は、工具、器具及び備品、機械装置、建設仮勘定、ソフトウェアであります。
第24期第３四半期連結累計期間（2022年７月１日から2022年９月30日）
提出会社及び国内子会社の主要な設備に著しい変動はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2022年11月30日現在）
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 228,237,948
計 228,237,948
②【発行済株式】
上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
完全議決権株式であり、株主
としての権利内容に何ら限定
東京証券取引所 のない当社における標準とな
普通株式 57,192,187
スタンダード市場 る株式であります。なお、単
元株式数は100株でありま
す。
計 57,192,187 ― ―
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
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③【その他の新株予約権等の状況】
2015年２月24日付の取締役会決議による第５回新株予約権
決議年月日 2015年２月24日
54,500 （新株予約権1個につき10株）
新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容
普通株式 545,000
及び数（個）
新株予約権の行使時の払込金額（円） 5,300
新株予約権の行使期間 2015年３月12日から2023年３月11日まで
発行価格 530 資本組入額 265
1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価
格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格
は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額
を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した
新株予約権の行使により株式を発行する場
額とする。
合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
2．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する
資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合におい
て増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の
結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減
じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使の条件 下記（注）4．参照
（注）１． 新株予約権１個あたり普通株式10株
最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。
本有価証券届出書提出日の前月末現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変
更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
新株予約権1個につき85円
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
新株予約権1個につき5,300円
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己
株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
る。
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新株発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 新規発行前の１株当たり時価
調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新株発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発
行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権を行使することができる期間
2015年３月12日から2023年３月11日まで
４．新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普
通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額（但し、上記「新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」で定める方法に準じて取締役会により適切に
調整されるものとする。）に15％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新
株予約権を行使価額（但し、上記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方
法」で定める方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の終期までに行
使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこと
が判明した場合
(c）当社が上場廃止となり、破産、民事再生、会社更生、特別清算その他これに類する法的手続の各手続
開始の申立てがなされ、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生
じた場合
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者は、次の各号に揚げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に揚げ
る割合を限度として行使することができる。但し、上記①に従い、本新株予約権を行使期間の終期まで
に行使しなければならないこととなった場合、または取締役会の決議による承認を得た場合はこの限り
ではない。なお、この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数に
つき1個未満の単数が生じた場合には、かかる単数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使
することができるものとする。
イ．2015年３月12日から2017年３月11日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の30％まで
ロ．2017年３月12日から2019年３月11日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の60％まで
ハ．2019年３月12日から行使期間の終期まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について、株主総会の承認（株主総会の承
認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
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（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
（株） （株） （千円） （千円） （千円） （千円）
2017年10月１日～
2017年12月31日 3,400,000 272,970,337 43,176 43,176 43,176 3,685,530
（注）１
2018年１月1日～
2018年４月30日 34,600,000 307,570,337 439,385 482,562 439,385 4,124,915
（注）２
2019年２月20日
253,524,537 561,094,874 2,535,245 3,017,807 2,535,245 6,660,160
（注）３
2019年１月１日～
2,000,000 563,094,874 25,398 3,043,205 25,398 6,685,558
2019年３月31日
（注）４
2019年４月10日
△506,785,387 56,309,487 － 3,043,205 － 6,685,558
（注）５
2019年７月25日
300,000 56,609,487 19,950 3,063,155 19,950 6,705,508
（注）６
2019年８月28日
200,000 56,809,487 11,578 3,074,733 11,578 6,717,086
（注）７
2019年11月15日
250,000 57,059,487 14,472 3,089,205 14,472 6,731,559
（注）８
2020年４月１日
132,700 57,192,187 7,682 3,096,887 7,682 6,739,241
（注）９
2021年５月７日
－ 57,192,187 △3,096,887 0 △5,404,495 1,334,745
（注）10
（注）１．新株予約権の行使により、発行済株式数が3,400,000株、資本金が43,176千円、資本準備金が43,176千円増
加しております。
２．2018年１月１日から2018年４月28日までの間に、第７回新株予約権の行使により、発行済株式総数が
34,600,000株、資本金が439,385千円及び資本準備金が439,385千円増加しております。
３．有償第三者割当によるものであります。
発行価格 20円
資本組入額 10円
割当先 Red Planet Hotels Limited
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．2019年３月27日開催の定時株主総会決議により、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式
併合を行い、発行済株式総数が506,785,387株減少し56,309,487株に変更されております。
６．有償第三者割当によるものであります。
発行価格 133円
資本組入額 66.5円
割当先 EVO FUND
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．新株予約権の行使による増加であります。
９．新株予約権の行使による増加であります。
10．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を3,096,887
千円、資本準備金を5,404,495千円減少し、欠損填補したものであります。
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（４）【所有者別状況】
2022年11月30日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
単元未満
株式の
区分 政府及び 外国法人等
状況
金融商品取 その他の 個人
地方公共 金融機関 計
引業者 法人 その他 （株）
団体 個人以外 個人
株主数
－ － 14 25 20 55 6,378 6,492 －
（人）
所有株式
数 － － 6,388 1,589 403,570 1,173 157,605 570,325 159,687
（単元）
所有株式
数の割合 － － 1.120 0.279 70.761 0.206 27.634 100.000 －
（％）
（注） 自己株式19,875株は、「個人その他」に198単元、「単元未満株式の状況」に、75株含まれております。
（５）【大株主の状況】
2022年11月30日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
氏名又は名称 住所 所有株式数
総数に対する所有
株式数の割合(％)
190 ELGIN AVE.,GEORGE TOWN,GRAND
EVO FUND 30,000,030 52.47
CAYMAN,KY1-9005,CAYMAN ISLANDS
（東京都千代田区）
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR
10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA
PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR
10,025,453 17.54
（東京都中央区日本橋３丁目11番１
THIRD PARTY（常任代理人 香港上海
号）
銀行東京支店）
1,029,660 1.80
加賀美 郷 東京都豊島区
350,000 0.61
湯浅 英之 東京都中野区
277,100 0.48
熊谷 正昭 東京都中野区
東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 194,800 0.34
JPモルガン証券株式会社
187,600 0.33
中村 昌弘 東京都立川市
154,310 0.27
下山 剛矢 熊本県熊本市
東京都港区六本木１丁目６－１ 147,700 0.26
株式会社SBI証券
東京都渋谷区道玄坂１丁目－２－３ 142,300 0.25
GMOクリック証券株式会社
42,508,953 74.35
計 ―
（注） 持株比率は自己株式（19,875株）を控除して計算しております。
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（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2022年11月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式であり、株主として
の権利内容に何ら限定のない当社に
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 19,800 ― おける標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株でありま
す。
完全議決権株式であり、株主として
の権利内容に何ら限定のない当社に
完全議決権株式(その他) 普通株式 57,012,700 570,127 おける標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株でありま
す。
単元未満株式 普通株式 159,687 ― ―
発行済株式総数 57,192,187 ― ―
総株主の議決権 ― 570,127 ―
（注） 「単元未満株式」の欄には、自己株式75株が含まれております。
②【自己株式等】
2022年11月30日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
（自己保有株式）
東京都品川区西五反田一丁
株式会社レッド・プラネッ 19,800 － 19,800 0.03
目９番３号
ト・ジャパン
計 ― 19,800 － 19,800 0.03
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価額の総額（千円）
最近事業年度における取得自己株式 2,730 159
最近期間における取得自己株式 240 11
（注）最近期間における取得自己株式には、2022年12月１日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度 最近期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(千円) (千円)
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、株式交換、会社分割
― ― ― ―
に係る移転を行った取得自己株式
その他 ― ― ― ―
保有自己株式数 16,955 ― 19,875 ―
（注）最近期間における保有自己株式数には、2022年12月１日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の一つと認識しており、収益力の向上・財務体質の改善を図り
ながら長期的かつ安定した配当及び利益還元をおこなうことを基本方針としております。
配当の決定機関及び回数につきましては、株主総会の決議により期末において年１回実施することを基本方針と
し、業績等に応じて、取締役会の決議により中間配当を実施することとしております。なお、当社は、「取締役会の
決議によって、毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
最近事業年度の配当につきましては、上記基本方針に基づき無配とすることを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、今後展開する事業の原資として、有効投資してまいります。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「快適さ（Quality of Living）は自らチョイスする時代へよりよい選択肢を提供できる企
業となる」という経営理念を実現するため、株主はじめ、当社を取り巻く多様なステークホルダーとの関係を一
層重視すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上最も重要な課題の一つと考えております。
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りです。
１．当社グループは、株主、従業員、取引先その他のステークホルダーの立場を尊重し、関係を重視してまい
ります。各ステークホルダーとの対応姿勢にかかる方針を全社的に示し実践していくことにより、関係の
維持、発展に努めてまいります。
２．当社グループは、取締役による職務執行、経営方針の決定について、監査役会による厳正な監査が機能す
る体制の整備に努めてまいります。
３．当社は、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、組織体制の強化を図ってまい
ります。社長直轄の内部監査人１名による各部署等の業務の監査、顧問弁護士等専門家の活用、リスク情
報の社内共有などの取組みに努めてまいります。
４．当社グループは、経営の透明性を高め、株主などへの説明責任を果たすために、公正かつ迅速に、会計情
報その他の情報開示をおこなってまいります。ウェブサイトの積極活用等により、事業の概況及び展望等
について、投資家等への情報開示を積極的に推進してまいります。
当社グループは、以上の基本的な考え方に基づき、今後とも、コーポレート・ガバナンスの充実を実現するた
めに、必要な施策を実施・評価してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概況
当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は下記の通りです。
・取締役会
当社の取締役会は、提出日現在、代表取締役１名、その他取締役４名（社外取締役１名を含む）の５名体制
をとっております。月１回の定時取締役会に加え臨時取締役会を適時開催しております。なお、当事業年度に
おいて取締役会は20回開催しております。
2002年11月より取締役の任期を１年とし毎年株主の皆様に信任のご判断をお願いしており、どのような経営
環境にも迅速に対応できるように取締役会の運営を図ると同時に、経営に対する責任を明確にしております。
・幹部会
当社グループは、重要な経営課題にあたっては、取締役会における議論に先立ち、取締役、ほか幹部社員で
構成される幹部会を通じて活発に意見交換を行っております。これにより、現場の業務執行について、経営陣
が迅速に情報共有、意思決定をおこなうことのできる体制を整備しております。
・監査役及び監査役会
当社は、監査役会設置会社としており、提出日現在、監査役会は３名で構成されており、全３名が社外監査
役であり、そのうち１名は常勤監査役です。常勤監査役の１名は公認会計士であり、専門的見地から監査をお
こなっています。監査役は、監査役会のほか、取締役会に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監
査を実施しています。
・会計監査人
当社は、監査法人やまぶきと監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、適
切な監査が実施されております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的と
しております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社
内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する企業風土作りに努めております。
従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制
を採用しております。
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当社の会社の機関及び内部統制に係る組織体制は下表の通りです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基き、内部統制システム構築に関して、以下のとおり、業務の適正を
確保するための体制を整備するものとしております。
ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みをおこ
なっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものとします。
・当社の取締役は、高い倫理観をもち、法令及び定款その他社内規程の順守はもとより、経営の健全性と透明
性を高めるための体制の構築について率先して行動をおこない、当社及び当社グループの構成員に向けて適
切な指揮、指導をおこなう。
・当社の取締役により構成される取締役会は、当社所定の「取締役会規則」にもとづき、法令及び定款にもと
づいた適正な運営をおこなう。
ｂ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みをおこ
なっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものといたします。
・当社は、独立した内部監査として社長直轄の内部監査人を設置し、内部監査人は当社の内部監査システムに
おいて、コンプライアンス及び内部統制の観点から、モニタリング、指導、助言をおこなう重要な機能を担
う。内部監査人は、当社所定の「内部監査規程」に基づき、年度スケジュールにしたがって子会社を含めた
各部署の内部監査を実施し、法令及び定款その他社内規程等の順守についての指導を継続的におこない、コ
ンプライアンス及び内部統制が組織として機能していることの検証を実践する。
・コンプライアンス及び内部統制に係る業務指針となる社内規程については、関係法令の改正などにあわせ随
時加筆修正をおこなう。
ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る重要文書等の情報の取り扱いは、取締役１名を担当責任者とし、「文書管理規
程」「内部情報管理規程」等の社内規程に従い、適切に保存及び管理をおこなうものといたします。
また、当該業務を、内部監査部門による内部監査の対象とし、業務の適正性確保のための継続的なモニタリ
ングをおこなうものといたします。
ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業活動に伴う様々なリスクへの対応について、以下のような取組みをおこなっており、今後とも
これにかかる体制の整備を図っていくものといたします。
・社内規程等において、取締役及び使用人が適正なリスク管理の考え方に基づく行動をとるよう定め、これの
順守状況を内部監査人が監視、監督する体制を構築する。
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・重要なリスク情報は、月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会に報告される。また、取締
役ほか幹部社員で構成される幹部会においても、リスク情報について情報交換及び議論をおこなうことによ
りリスク管理体制の強化を図る。
・会社法務等に実績ある法律事務所と顧問契約を結び、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイス
を適時受けられる体制を設ける。
ｅ．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
当社グループは、重要な経営課題にあたって、取締役会における議論に先立ち、幹部社員で構成される幹部
会などを通じて活発に意見交換をおこなうなど、現場の業務執行について経営陣が迅速に情報共有、意思決定
をおこなうことのできる体制の整備を図っていくものといたします。
ｆ．監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使
用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、現在、監査役の職務を補助する使用人を置いておりませんが、今後以下の方針により、当該使用人
の設置を検討いたします。
・監査役が監査業務を遂行するにあたって、その職務を補助する使用人を置くこと求めた場合、当社は、その
妥当性を考慮したうえで、これを置くことを認める。
・上記の場合に、監査役が指定する補助すべき期間中、指名された使用人への指揮権ほか、当該使用人の処
遇、待遇等にかかる権限を監査役会に委譲するものとし、当該使用人は取締役の指揮命令を受けない。
ｇ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役機能の重要性を強く認識しており、当社の業務執行について厳正な監査を実施すべく、以下
の取組みを通じて、社内の重要事項についての報告を受けるべき体制の整備を図っていくものとします。
・監査役は、全ての取締役会及び重要な会議に随時出席し、また必要に応じて各取締役とのヒアリングを実施
することにより、取締役会及び各取締役の職務執行について随時報告及び情報提供を受ける。
・監査役は、会計監査人と、毎年の監査スケジュールに合わせて定期的に意見交換をおこなうなど、重要な会
計方針、会計基準及びその変更など、会計上の重要な課題について随時報告及び情報提供を受ける。
・監査役は、内部監査部門と、内部統制システムに係る活動状況について、適宜意見交換、情報共有をおこな
い連携を図る。
・監査役のうち１名は常勤とし、日常の業務運営の中で、適宜使用人から重要事項の報告を受けつける。
・上記のほか、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて、経営上の課題、重大なリスク、子会社に関す
る重大な事項、重要な会議議事録その他の業務文書等について随時報告及び情報提供をおこなうものとす
る。
ｈ．その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
当社は、監査役との対応について、管理部を所管部門とし、業務運営の状況、重要事項の報告等、緊密に連
絡をおこなうことにより、監査役の円滑な監査業務遂行をサポートするものといたします。また、当社は、今
後とも監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するため、取締役と監査役とが適宜意見交換をおこな
うなどして、必要な環境の整備を図っていくものといたします。
i．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子
会社の経営内容を把握します。
子会社の経営に関する重要事項は当社の経営会議および取締役会に付議します。
子会社における業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の
職務の執行が効率的に行われているか確認します。
当社は、当社グループの取締役および社員がコンプライアンス規程に従い、法令を遵守することを徹底しま
す。
当社は、相談・通報体制を設け、当社グループのコンプライアンス違反に関するリスクを未然に管理しま
す。
当社の監査役は子会社の監査役を兼ね、必要な監査を定期的に実施します。
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ロ リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、事業活動に伴う様々なリスクについて、毎月実施される取締役会及び幹部社員で構成され
る幹部会に報告され、リスク情報等の共有により内部管理体制の強化を図っております。実績ある法律事務所
と顧問契約を結び、当社法務担当役員について、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを適時
受けられる体制を設けております。
ハ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及び理由
ａ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として中間
配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ｂ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行す
ることを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の
株式を取得できる旨を定款で定めております。
ニ 取締役の定数
当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によ
らない旨も定款に定めています。
ヘ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定め
る決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
ト 取締役の責任の免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取
締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免
除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を
十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
チ 社外監査役の責任限定契約の内容
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定す
る契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低
責任限度額です。
リ 会計監査人の責任限定契約の内容
当社と会計監査人である監査法人やまぶきは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結
しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5,000千円又は会社法第425条第１項に規定する最
低責任限度額のいずれか高い額としております。
ヌ ＩＲに関する活動状況
当社は、適時開示制度の趣旨を理解し、経営の透明性を確保するため、正確かつ迅速な情報開示に努めてお
ります。
また、法定開示事項はもとより、ニュースリリースなど発生事実についても、当社ホームページで掲載でき
る体制を整備しております。
なお、当社のＩＲ活動は、情報取扱責任者が担当しており、取締役会、事業部門、経営管理部門と緊密に連
携し、正確かつ迅速な会計情報その他の情報開示の実施に努めております。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 （役員のうち女性の比率12.5％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
2000年５月 米国ハーバード大学卒業
2000年９月 ゴールドマン・サックス証券㈱入社
2007年４月 Evolution Capital Public Company Limited社 CEO
代表
就任
サイモン・
取締役 1977年４月28日生 (注)3,5 －
2010年１月
Red Planet Hotels Limited Director（現任）
ゲロヴィッチ
社長
2013年４月 当社取締役
2015年10月 当社代表取締役会長
2022年３月
当社代表取締役社長（現任）
1994年１月 米国 Bank One Corporation（現JPモルガン・チェー
ス）Assistant Vice President
1997年１月 GEキャピタル・コンシューマーファイナンス㈱ 入社
2000年７月 モルガンスタンレー証券会社M&Aアドバイザリー本
部 入社
2002年10月 日本ヒューレット・パッカード㈱ M&A日本担当
2004年５月 日本ビジネスシステムズ㈱ 執行役最高財務責任者
（CFO）
取締役
2015年８月
当社 執行役員CFO
王生 貴久 1971年10月21日生
(注)3 －
CFO
2015年10月 ㈱レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン 監査役
2015年10月 ダイキサウンド㈱ 監査役
2015年12月 当社取締役CFO（現任）
2015年12月 ダイキサウンド㈱ 代表取締役
2018年10月
合同会社RPJ1 職務執行者（現任）
2019年９月 合同会社イーブン・ツー 職務執行者（現任）
2020年４月 ㈱レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン
代表取締役（現任）
1990年 英国ロンドン・スクール・オブ・エコノミクス卒業
1990年 バーリング証券会社入社
1996年 アセット・プラス証券会社 執行役員兼営業部長
2000年 Indoesuez W.I Carr Securities社
専務取締役兼東南アジア担当CEO
2000年 BRAC EPL Investments Limited社 設立 役員
2002年 Kudu Company Limited社設立 役員
マーク・
取締役 1968年６月24日生 (注)3 －
2007年５月 Evolution Capital Public Company Limited社 設
ライネック
立 Director（現任）
2010年６月
Red Planet Hotels Limited Director（現任）
2010年６月 Red Planet Phillippines Director（現任）
2013年12月 当社取締役（現任）
2018年６月 Red Planet Hotels Manila Corporation
Director（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1972年 オーストラリア外務省 入省
1975年 在香港オーストラリア総領事館
在中国オーストラリア大使館
在日本オーストラリア大使館
1992年 在中国オーストラリア大使館
1997年 在台湾オーストラリア駐在事務所長
2002年 在上海オーストラリア総領事館 主席領事
サム・
2006年 外務省 外交安全局長官
取締役 1948年11月15日生 (注)3,5 －
ゲロヴィッチ
2008年 外務省 北アジア総括官
2009年 在韓国オーストラリア大使
在北朝鮮オーストラリア大使
在モンゴルオーストラリア大使
2013年 APEC（アジア太平洋経済協力）オーストラリア大使
経済外交担当大使
2016年３月
当社取締役（現任）
1969年４月 外務省入省
1985年 外務省アジア局中国課長
1987年 英国王立国際問題研究所客員研究員
1988年 ジュネーブ日本代表部参事官
1991年 中国公使
1993年 内閣総理大臣秘書官
1998年 香港総領事
取締役 槇田 邦彦 1944年３月３日生 (注)1,3 －
2000年 外務省アジア局長
2001年 シンガポール大使
2004年 エジプト大使
2007年 外務省退官
2007年 丸紅株式会社顧問
2012年 武蔵大学客員教授
2016年３月
当社取締役（現任）
2000年10月 会計士補登録
2000年10月 中央青山監査法人入所
2002年９月 金融庁入庁 証券取引特別調査官
2004年３月 公認会計士登録
2007年４月 ㈱リテイル・ネット 監査役
2009年３月 ㈱キネマ旬報社 監査役
2009年７月 ㈱イーエスリサーチ 代表取締役社長
2012年７月 税理士登録
監査役 高桑 昌也 1977年10月27日生 (注)2,4 －
2014年12月 当社 監査役（現任）
2015年４月 ㈱リアライズコーポレーション 監査役
2015年10月
2nd Community㈱監査役（現任）
2017年６月
㈱トランス・アイ 監査役（現任）
2018年４月 グローバルゴルフメディアグループ㈱ 監査役
2018年６月 ㈱ECH 監査役（現任）
2018年７月
㈱ゼロすむ 監査役（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
2003年10月 第二東京弁護士会登録
2003年10月 太陽法律事務所（現ポール・ヘイスティングス法律事
務所・外国共同事業） 入所（弁護士）
2005年11月 伊藤見富法律事務所（外国法共同事業モリソン・
フォースター外国法事務弁護士事務所） 入所（弁護
士）
2008年５月 米国南カリフォルニア大学法学修士課程（LL.M.）修
了
2008年９月 モリソン・フォースターLLP 米国カリフォルニア州ロ
監査役 大橋 俊明 1975年３月17日生 (注)2,4 －
サンゼルスオフィス勤務
2010年８月 米国カリフォルニア州弁護士登録
2013年２月 第一東京弁護士会に登録移転
2013年３月 尾崎法律事務所 入所（弁護士）
2015年５月 大橋法律事務所（外国法共同事業ウィーラー外国法律
事務所） 弁護士
2016年３月
当社監査役（現任）
2019年２月 寺本法律会計事務所 弁護士（現任）
2020年３月 Nexus Bank㈱社外取締役（現任）
2011年12月 弁護士登録
2012年１月 レイサム アンド ワトキンス外国法共同事業法律事務
所 入所
監査役 戸田 知代 1983年４月14日生 (注)2,4 －
2015年１月 棚瀬法律事務所 入所
2017年１月
あおい法律事務所 入所（現任）
2017年３月
当社監査役（現任）
計 －
（注）１．取締役 槇田邦彦は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役 高桑昌也及び大橋俊明並びに戸田知代は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2021年12月期にかかる定時株主総会終結の時から2025年12月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役会長 サイモン・ゲロヴィッチと取締役 サム・ゲロヴィッチは、二親等内の親族であります。
６．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に
関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することとして
おります。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役及び社外監査役については、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はあり
ません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めておりま
す。
社外取締役の槇田邦彦は、長年の外務省勤務による豊富な経験と知見から、議案、審議等につき必要な助言を適
宜行っております。
社外監査役の高桑昌也は、財務及び会計に関する豊富な経験と知見をもとに、取締役会の決定の妥当性・適正性
を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監
査について適宜必要な助言を行っております。
社外監査役の大橋俊明は、弁護士としての専門的見地から、取締役会の決定の妥当性・適正性を確保するための
助言・提言を適宜行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、
必要な助言を行っております。
社外監査役の戸田知代は、弁護士としての専門的見地から、取締役会の決定の妥当性・適正性を確保するための
助言・提言を適宜行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、
必要な助言を行っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を
受けるとともに、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて適宜意見交換を行い、相互連携を図っておりま
す。
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（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社としており、提出日現在、監査役会は３名で構成されており、全３名が社外監査役で
あり、そのうち１名は常勤監査役です。常勤監査役の１名は公認会計士の資格を有しており、専門的見地から監査
をおこなっております。監査役は、監査役会のほか、取締役会に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な
監査を実施しております。
監査役監査については、最近事業年度において監査役会を12回開催しているほか、監査役は、取締役会及び重要
な会議に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しております。また、監査役、会計監査人及
び内部監査室は、定期的に意見交換をおこない連携を図ることにより、業務及び会計における課題の改善や、内部
統制及びコンプライアンスの実効性の向上を目指しております。
なお、個々の監査役の活動状況は次のとおりであります。
氏名 活動状況
最近事業年度開催の監査役会12回の全てに出席いたし
ました。財務及び会計に関する豊富な経験と知見をも
社外監査役 髙桑 昌也
とに、監査役会において、当社の経理システム並びに
内部監査について適宜必要な助言を行っております。
最近事業年度開催の監査役会12回の全てに出席いたし
ました。弁護士としての専門的見地から、監査役会に
社外監査役 大橋 俊明
おいて、当社の経理システム並びに内部監査について
適宜、必要な助言を行っております。
最近事業年度開催の監査役会12回のうち11回に出席い
たしました。弁護士としての専門的見地から、監査役
社外監査役 戸田 知代
会において、当社の経理システム並びに内部監査につ
いて適宜、必要な助言を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、独立した内部監査部門として、社長直轄の内部監査人を配置しております。内部監査人は、年度スケ
ジュールにしたがって子会社を含めた各部署の内部監査を実施し、法令及び社内規程等の順守についての指導を継
続的におこない、内部統制が組織として機能していることの検証を実践しております。なお、内部統制に係る業務
指針となる社内規程については、内部監査人の指導のもと、関係法令の改正にあわせ随時加筆修正をおこなってお
ります。
③ 会計監査の状況
ａ. 監査法人の名称
監査法人やまぶき
ｂ. 継続監査期間
６年間
ｃ. 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 西岡 朋晃
指定社員 業務執行社員 江口 二郎
ｄ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。
ｅ. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方法としては、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度
等を総合的に勘案し、検討した結果で適否を判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提
出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、
監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最
初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役
等の実務指針」を参考に、経営陣から会計監査人の活動実態やその独立性・専門性について報告、聴取するほ
か、自ら事業年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告、現場立ち会いを行い、会計監査人が監査
品質を維持し適切に監査しているか評価しております。
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④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
最近連結会計年度の前連結会計年度 最近連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 40,000 － 36,000 －
連結子会社 － － － －
計 40,000 － 36,000 －
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
合理的監査日数等を勘案したうえで決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をし
た理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画に係る監査日数等から見積もられた報酬額の算出根拠等につい
て確認し、審議した結果、監査業務と報酬の対応関係は適切であると判断したためであります。
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（４）【役員の報酬等】
①ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の額につきましては、基本報酬のみとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の
役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監
査役については監査役会の決議によっております。
取締役の報酬額限度は（2000年11月28日 第２期定時株主総会決議）年額200,000千円、監査役の報酬限度額
は（2000年11月28日 第２期定時株主総会決議）年額50,000千円であります。
ｂ．役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
最近開催の取締役会（議長 王生貴久）において、代表取締役社長 サイモン・サイモン・ゲロヴィッチが
個々の貢献や能力を把握しており、報酬を決める人物として最適であるため一任出来ると判断、決定しました。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円) ストック
基本報酬 賞与 退職慰労金 (名)
オプション
取締役
29,307 29,307 － － － 5
(社外取締役を除く。)
監査役
－ － － － － －
(社外監査役を除く。)
社外役員 11,400 11,400 － － － 4
（注）１．取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．期末現在の人員数は取締役６名及び監査役３名であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円）
非上場株式 1 0
非上場株式以外の株式 － －
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
（銘柄） 価額の合計額（千円）
非上場株式 － － －
非上場株式以外の株式 － － －
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数 株式数の減少に係る売却
（銘柄） 価額の合計額（千円）
非上場株式 － －
非上場株式以外の株式 － －
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、最近事業年度における貸借対照表計上額の資本金額
の100分の１を超える銘柄
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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有価証券届出書（通常方式）
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以
下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、
「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
２ 監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日
まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人やま
ぶきによる監査を受けております。なお、連結会計年度及び事業年度に係る監査報告書は、2022年３月29日提出の有
価証券報告書に添付されたものによっております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022
年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、監査法人やまぶきによる四半期レビューを受けております。なお、第３四半期連結会計期間及び第２四
半期連結累計期間に係る四半期レビュー報告書は、2022年11月14日提出の四半期報告書に添付されたものによってお
ります。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
を適切に把握できる体制を整備するため、専門誌の定期購読や監査法人等が行うセミナーに参加しております。
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有価証券届出書（通常方式）
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年12月31日) (2021年12月31日)
資産の部
流動資産
※２ ,※４ 216,037 ※２ ,※４ 414,354
現金及び預金
71,699 69,013
売掛金
4,514 4,348
商品及び製品
13,869 13,878
原材料及び貯蔵品
548,924 355,129
その他
△ 6,240 △ 10,911
貸倒引当金
848,804 845,812
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
※２ 1,550,846 ※２ 1,133,026
建物及び構築物（純額）
※２ ,※４ 1,453,172 ※２ ,※４ 1,390,455
信託建物及び信託構築物（純額）
12,975 9,293
機械装置及び運搬具（純額）
※２ ,※４ 1,198,686 ※２ ,※４ 1,198,686
信託土地
5,987,269 5,666,549
リース資産（純額）
※２ 1,748,087
1,579,065
建設仮勘定
166,587 129,874
その他（純額）
※1 11,948,602 ※1 11,275,972
有形固定資産合計
無形固定資産
2,398 1,005
その他
2,398 1,005
無形固定資産合計
投資その他の資産
1,070,954 222,164
長期貸付金
359,762 359,762
長期未収入金
※２ 1,028,455 ※２ 826,539
その他
△ 717,073 △ 440,073
貸倒引当金
1,742,100 968,393
投資その他の資産合計
13,693,101 12,245,371
固定資産合計
14,541,905 13,091,183
資産合計
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有価証券届出書（通常方式）
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年12月31日) (2021年12月31日)
負債の部
流動負債
※２ ,※４ 117,256 ※２ ,※４ 2,160,004
１年内返済予定の長期借入金
519,246 702,914
リース債務
436,914 741,985
未払金
157,853 208,621
未払費用
60,329 61,325
未払法人税等
182,858 221,630
その他
1,474,458 4,096,480
流動負債合計
固定負債
※２ ,※４ 3,269,236 ※２ 1,542,696
長期借入金
17,426 17,607
退職給付に係る負債
8,936,490 7,393,407
リース債務
20,584 21,070
資産除去債務
414,601 388,956
長期前受収益
4,389 4,378
その他
12,662,728 9,368,117
固定負債合計
14,137,186 13,464,597
負債合計
純資産の部
株主資本
3,096,887 0
資本金
2,316,828
資本剰余金 △ 3,087,667
2,913,406
利益剰余金 △ 4,850,736
△ 139,027 △ 139,181
自己株式
423,952
株主資本合計 △ 313,442
その他の包括利益累計額
△ 26,685 △ 67,424
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 26,685 △ 67,424
7,452 7,452
新株予約権
404,718
純資産合計 △ 373,414
14,541,905 13,091,183
負債純資産合計
80/135
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有価証券届出書（通常方式）
【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
当第３四半期連結会計期間
（2022年９月30日）
資産の部
流動資産
203,965
現金及び預金
10,752
売掛金
294,886
その他
△ 6,067
貸倒引当金
503,536
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
11,247
建物及び構築物（純額）
1,342,394
信託建物及び信託構築物（純額）
1,198,686
信託土地
2,206,350
建設仮勘定
33,783
その他（純額）
4,792,461
有形固定資産合計
無形固定資産 458
投資その他の資産
818,740
投資その他の資産
△ 436,223
貸倒引当金
382,516
投資その他の資産合計
5,175,437
固定資産合計
5,678,973
資産合計
負債の部
流動負債
354,040
短期借入金
2,104,350
１年内返済予定の長期借入金
60,216
未払法人税等
921,230
その他
3,439,838
流動負債合計
固定負債
1,109,446
長期借入金
7,192
その他
1,116,638
固定負債合計
4,556,476
負債合計
純資産の部
株主資本
0
資本金
資本剰余金 △ 3,087,667
4,389,462
利益剰余金
△ 139,378
自己株式
1,162,415
株主資本合計
その他の包括利益累計額
△ 44,551
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 44,551
4,632
新株予約権
1,122,497
純資産合計
5,678,973
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
784,949 518,451
売上高
185,818 177,339
売上原価
599,130 341,112
売上総利益
※1 1,995,635 ※1 1,766,218
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 1,396,504 △ 1,425,105
営業外収益
16,951 6,832
受取利息
96,666
為替差益 －
71,025 18,507
助成金収入
275,200
貸倒引当金戻入額 －
10,454 12,139
その他
98,431 409,345
営業外収益合計
営業外費用
218,053 209,953
支払利息
298,701
為替差損 －
364,301
貸倒引当金繰入額 －
8,770 5,013
その他
889,827 214,967
営業外費用合計
経常損失（△） △ 2,187,900 △ 1,230,727
特別利益
※２ 89 ※２ 7
固定資産売却益
86,245
新株予約権戻入益 －
※３ 1,190,316
リース解約益 －
38,000
－
受取和解金
86,334 1,228,324
特別利益合計
特別損失
※４ 1,738
固定資産除却損 －
5,599
投資有価証券評価損 －
※５ 825,028 ※５ 730,019
減損損失
40,000 2,800
和解金
872,367 732,819
特別損失合計
税金等調整前当期純損失（△） △ 2,973,933 △ 735,222
法人税、住民税及び事業税 3,013 2,017
△ 9,788 －
法人税等還付税額
2,017
法人税等合計 △ 6,775
当期純損失（△） △ 2,967,158 △ 737,240
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △ 2,967,158 △ 737,240
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【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
当期純損失（△） △ 2,967,158 △ 737,240
その他の包括利益
146,591
△ 40,738
為替換算調整勘定
※ 146,591 ※ △ 40,738
その他の包括利益合計
包括利益 △ 2,820,566 △ 777,978
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △ 2,820,566 △ 777,978
非支配株主に係る包括利益 － －
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【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
当第３四半期連結累計期間
（自 2022年１月１日
至 2022年９月30日）
307,924
売上高
170,305
売上原価
137,619
売上総利益
830,045
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 692,426
営業外収益
821
受取利息
117,643
為替差益
5,963
助成金収入
1,563
その他
125,991
営業外収益合計
営業外費用
56,653
支払利息
56,653
営業外費用合計
経常損失（△） △ 623,088
特別利益
94
固定資産売却益
2,867,218
リース解約益
2,820
新株予約権戻入益
26,711
債務免除益
9,249
その他
2,906,094
特別利益合計
特別損失
804,961
債務保証損失引当金繰入額
1,000
和解金
805,961
特別損失合計
1,477,043
税金等調整前四半期純利益
988
法人税等
1,476,055
四半期純利益
1,476,055
親会社株主に帰属する四半期純利益
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
当第３四半期連結累計期間
（自 2022年１月１日
至 2022年９月30日）
1,476,055
四半期純利益
その他の包括利益
22,873
為替換算調整勘定
22,873
その他の包括利益合計
1,498,928
四半期包括利益
（内訳）
1,498,928
親会社株主に係る四半期包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 3,089,205 2,309,146 △ 1,883,578 △ 138,748 3,376,025
当期変動額
新株の発行（新株予約権の
7,682 7,682 15,364
行使）
減資
親会社株主に帰属する当期
△ 2,967,158 △ 2,967,158
純損失（△）
自己株式の取得 △ 278 △ 278
株主資本以外の項目の当期
-
変動額（純額）
当期変動額合計
7,682 7,682 △ 2,967,158 △ 278 △ 2,952,072
当期末残高 3,096,887 2,316,828 △ 4,850,736 △ 139,027 423,952
その他の包括利益累計額
その他の 新株予約権 純資産合計
為替換算調整勘定 包括利益
累計額合計
当期首残高 △ 173,277 △ 173,277 93,801 3,296,549
当期変動額
新株の発行（新株予約権の
15,364
行使）
減資
親会社株主に帰属する当期
△ 2,967,158
純損失（△）
自己株式の取得
△ 278
株主資本以外の項目の当期
146,591 146,591 △ 86,349 60,242
変動額（純額）
当期変動額合計 146,591 146,591 △ 86,349 △ 2,891,830
当期末残高
△ 26,685 △ 26,685 7,452 404,718
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当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高
3,096,887 2,316,828 △ 4,850,736 △ 139,027 423,952
当期変動額
新株の発行（新株予約権の
行使）
減資
△ 3,096,887 △ 5,404,495 8,501,383
親会社株主に帰属する当期
△ 737,240 △ 737,240
純損失（△）
自己株式の取得 △ 154 △ 154
株主資本以外の項目の当期
変動額（純額）
当期変動額合計 △ 3,096,887 △ 5,404,495 7,764,143 △ 154 △ 737,394
当期末残高 0 △ 3,087,667 2,913,406 △ 139,181 △ 313,442
その他の包括利益累計額
その他の 新株予約権 純資産合計
為替換算調整勘定 包括利益
累計額合計
当期首残高
△ 26,685 △ 26,685 7,452 404,718
当期変動額
新株の発行（新株予約権の
行使）
減資
親会社株主に帰属する当期
△ 737,240
純損失（△）
自己株式の取得 △ 154
株主資本以外の項目の当期
△ 40,738 △ 40,738 － △ 40,738
変動額（純額）
当期変動額合計 △ 40,738 △ 40,738 － △ 778,133
当期末残高 △ 67,424 △ 67,424 7,452 △ 373,414
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△） △ 2,973,933 △ 735,222
467,780 481,462
減価償却費
825,028 730,019
減損損失
固定資産売却益 △ 89 △ 7
リース解約益 － △ 1,190,316
55,142 39,960
長期前払費用償却額
364,301
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 272,371
3,950 3,891
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
297,916
為替差損益（△は益） △ 97,734
受取利息及び受取配当金 △ 16,951 △ 6,832
218,053 209,953
支払利息
159,641 2,802
売上債権の増減額（△は増加）
2,919 295
たな卸資産の増減額（△は増加）
175,002 253,815
未払金の増減額（△は減少）
235,652
△ 97,861
その他
小計 △ 519,098 △ 344,631
利息及び配当金の受取額 3,843 11,928
利息の支払額 △ 210,919 △ 204,466
160,259 7,826
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 565,914 △ 529,344
投資活動によるキャッシュ・フロー
154,600
匿名組合出資金の払戻による収入 －
有形固定資産の取得による支出 △ 246,271 △ 414,078
89 7
有形固定資産の売却による収入
長期貸付けによる支出 △ 340,677 △ 140,224
146,750 990,644
貸付金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出 △ 66,712 △ 16,111
200,435 114,594
敷金及び保証金の回収による収入
534,832
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 151,785
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（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出 △ 171,652 △ 524,339
212,023 869,119
長期借入れによる収入
リース債務の返済による支出 △ 194,855 △ 144,824
15,260
株式の発行による収入 －
△ 278 △ 154
その他
199,801
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 139,502
現金及び現金同等物に係る換算差額 △ 17,916 △ 6,972
198,317
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 875,119
1,091,156 216,037
現金及び現金同等物の期首残高
※1 216,037 ※1 414,354
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上してお
ります。また当連結会計年度においても、営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上して
おります。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在して
おります。
当社グループは、当該状況を解消すべく下記のような対応策を講じ、当該状況の解消または改善に努めておりま
す。
① 収益力の向上
新型コロナウイルス感染症の世界的なパンデミックにより、当社グループの強みであったインバウンド旅行客
に対するブランドの強みと位置付けを生かすことができず、もっぱら日本人宿泊客の需要をいかに獲得していく
かが喫緊の課題になっております。国内の感染拡大が収束しないなか、安心安全を前面に謳いながら、宿泊プラ
ンの多様化やサービスの拡充を推進し、新型コロナウイルス感染症の収束後におけるホテルの客室単価と客室稼
働率の向上に努めて収益を確保してまいります。
タイで運営中の５棟のホテルについても、日本と同様の施策を展開して客室単価と客室稼働率の向上に努めて
収益を確保してまいります。
また、各ホテルの採算について常時モニタリングを行うなど経営管理体制の強化に努め、収益力の向上を図っ
てまいります。
② 事業基盤の強化
現在フィリピンで建設中のホテルを確実に竣工させ開業することなどを通して、事業強化を図ってまいりま
す。
③ 資本政策の促進
ホテル事業の更なる強化と業績の改善を図りながら、新たな資金調達の手段を検討してまいります。また、合
弁事業からの投資回収等を通じて、事業資金の確保と将来の事業基盤の強化に向けた資金調達を行ってまいりま
す。
④ コスト削減
当社グループでは、2021年１月31日付で、これまで運営していた「レッドプラネット沖縄那覇」のリース契約
を解除いたしました。今後も不採算ホテルについては撤退も視野に入れ、徹底的なコスト削減を図ります。すで
に発表のとおり、名古屋と札幌のホテルについては2021年８月に閉業し、2022年1月17日付で両リース契約を解
除いたしました。
また、その他の販売費及び一般管理費を見直し徹底的なコスト削減を実施し、成長と利益のバランスをとりな
がら経営努力をしてまいります。
上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策のう
ち収益力の向上及び資本政策の促進については、新型コロナウイルス感染症の影響などの外部要因に大きく影響を
受ける側面もあることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響
を連結財務諸表に反映しておりません。
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（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 12 社
連結子会社の名称 主要な子会社名は、「第１ 企業の概況 ４．関係会社の状況」に記載しているた
め、省略しております。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
② たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
商品及び製品 主として移動平均法
原材料及び貯蔵品 主として総平均法
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産 （リース資産を除く）
定率法（1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得
した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ・・・・・・・・３～29年
信託建物及び信託構築物・・・・・10～39年
機械装置及び運搬具・・・・・・・・・４年
その他・・・・・・・・・・・・・２～10年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっており
ます。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法によっております。
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によ
り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収
不能見込額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付見込額に基づき当連結会計年度末に
発生していると認められる額を計上しております。
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(5）重要な外貨建資産および負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、当連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として
処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、当連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及
び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めており
ます。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、５年間で均等償却しております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許資金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であ
り、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
(8）その他連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項
① 繰延資産の処理方法
株式交付費 支出時に全額費用として処理しております。
② 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。
ただし、免税事業者に該当する連結子会社については、税込処理に
よっております。
③ 連結納税制度の適用 連結納税制度を適用しております。
④ 連結納税制度からグループ通算 当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」
制度への移行に係る税効果会計 (令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行
の適用 及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行
われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移
行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号
2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基
準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第
44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額につい
て、改正前の税法の規定に基づいております。
（重要な会計上の見積り）
（固定資産の評価に関する会計上の見積り）
１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
有形固定資産 11,275,972千円
減損損失 730,019千円
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
当社グループは、各ホテルを独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位とし、本社費用配賦後の
各ホテルの営業損益が２期連続してマイナスとなった場合等に減損の兆候を識別しております。また、減損
の兆候に該当したホテルについて、当該ホテルから得られる割引前将来キャッシュ・フロー合計が当該ホテ
ルに係る固定資産の帳簿価額を下回る場合に、その回収可能価額が固定資産の帳簿価額を下回る金額を減損
損失としております。この回収可能価額は、各ホテルの割引前将来キャッシュ・フローの見積り及び当該見
積りに用いた複数の仮定に基づいております。
②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
上記将来キャッシュ・フローは、ホテル毎に作成された将来事業計画に基づいております。当該将来事業
計画における主要な仮定は、想定客室単価、想定客室稼働率及び新型コロナウイルス感染症の収束までの期
間等であり、各ホテルの過去実績や業界動向等を勘案の上策定しております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当該見積りは、当連結会計年度末時点で入手可能な情報に基づいており、見積りの前提とした条件や仮定
に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、固定資産の評価金額に重要な影響を与える
可能性があります。
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（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委
員会）
（１）概要
国際会計基審議会（IASB)及び米国財務会計基準審議会（FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会
計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収
益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
す。
（２）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用における影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
であります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年
度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計
年度に係る内容については記載しておりません。
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」は、金額的重要性が増したた
め、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計
年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた619,772千
円は、「未払金」436,914千円、「その他」182,858千円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払金の増減
額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この
表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
ロー」の「その他」に表示していた77,140千円は、「未払金の増減額（△は減少）」175,002千円、「その他」
△97,861千円として組み替えております。
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（連結貸借対照表関係）
※１．有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年12月31日） （2021年12月31日）
有形固定資産の減価償却累計額 2,425,658 千円 2,811,206 千円
※２．担保資産及び担保付債務
(1）担保付債務は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年12月31日） （2021年12月31日）
１年内返済予定の長期借入金 117,256千円 2,160,004千円
長期借入金 2,452,308千円 1,132,939千円
計 2,569,565千円 3,292,943千円
(2）担保に供している資産は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年12月31日） （2021年12月31日）
現金及び預金 87,107千円 96,938千円
建物及び構築物 1,020,003千円 631,341千円
信託建物及び信託構築物 1,453,172千円 1,390,455千円
信託土地 1,198,686千円 1,198,686千円
建設仮勘定 －千円 1,491,055千円
投資その他の資産（その他） 125,116千円 120,922千円
計 3,884,085千円 4,929,399千円
３．保証債務
以下の会社の金融機関からの借入金について、次のとおり債務保証を行っております。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年12月31日） （2021年12月31日）
Red Planet Hotels Philipines Corporation
1,346,160千円 1,483,263千円
この内、以下の会社より再保証を受けている金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年12月31日） （2021年12月31日）
Red Planet Hotels Limited
927,026千円 1,483,263千円
※４．ノンリコース債務
(1）ノンリコース債務は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年12月31日） （2021年12月31日）
１年内返済予定の長期借入金 45,024千円 2,100,424千円
長期借入金 2,100,424千円 －千円
計 2,145,448千円 2,100,424千円
(2）ノンリコース債務に対応する資産は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年12月31日） （2021年12月31日）
現金及び預金 69,913千円 79,599千円
信託建物及び信託構築物 1,453,172千円 1,390,455千円
信託土地 1,198,686千円 1,198,686千円
計 2,721,771千円 2,668,740千円
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（連結損益計算書関係）
※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年１月１日 （自 2021年１月１日
至 2020年12月31日） 至 2021年12月31日）
給与手当 369,776 千円 295,325 千円
退職給付費用 6,599 千円 1,861 千円
減価償却費 467,780 千円 481,462 千円
地代家賃 325,528 千円 399,617 千円
支払手数料 211,769 千円 177,028 千円
※２．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年１月１日 （自 2021年１月１日
至 2020年12月31日） 至 2021年12月31日）
有形固定資産（その他） 89千円 7千円
計 89千円 7千円
※３．リース解約益の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2020年１月１日至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日至 2021年12月31日）
レッドプラネット沖縄那覇に係るリース契約の解除に伴うものであります。
※４．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年１月１日 （自 2021年１月１日
至 2020年12月31日） 至 2021年12月31日）
有形固定資産（その他） 1,738千円 －千円
計 1,738千円 －千円
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※５．減損損失
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失（825,028千円）として特
別損失に計上しました。
（減損損失を認識した資産グループの概要および減損損失の金額）
減損損失
場所 主な用途 種類
（千円）
信託建物 124,533
東京都 ホテル
有形固定資産（その他） 188
建物 415,575
タイ（※） ホテル リース資産 90,260
建設仮勘定 194,471
（※）対象４ホテルについて、まとめて記載しております。
（グルーピングの方法）
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローを生み出す最小単位を基礎として、
ホテルごとに資産のグルーピングを行っております。
（経緯）
上記ホテルは、収益性の低下により投資の回収が見込めなくなったため、回収可能価額まで減額し、当
該減少額を減損損失として計上しています。
（回収可能価格の算定方法）
回収可能価額は、使用価値を使用しており、将来キャッシュ・フローを4.6%～8.9％で割り引いて算定
しております。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失（730,019千円）として特
別損失に計上しました。
（減損損失を認識した資産グループの概要および減損損失の金額）
減損損失
場所 主な用途 種類
（千円）
建設仮勘定 352,671
フィリピン ホテル
投資その他の資産（その他） 26,277
建物及び構築物 350,417
タイ（※） ホテル
機械装置及び運搬具 653
（※）対象２ホテルについて、まとめて記載しております。
（グルーピングの方法）
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローを生み出す最小単位を基礎として、
ホテルごとに資産のグルーピングを行っております。
（経緯）
上記ホテルは、収益性の低下により投資の回収が見込めなくなったため、回収可能価額まで減額し、当
該減少額を減損損失として計上しています。
（回収可能価格の算定方法）
回収可能価額は、使用価値を使用しており、将来キャッシュ・フローを8.9%～9.2％で割り引いて算定
しております。
（連結包括利益計算書関係）
※その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年１月１日 （自 2021年１月１日
至 2020年12月31日） 至 2021年12月31日）
為替換算調整勘定
146,591千円 △40,738千円
当期発生額
その他の包括利益合計
146,591千円 △40,738千円
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（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式の種類
株式数(株) 増加株式数(株) 減少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式
57,059,487 132,700 － 57,192,187
（注）１
合 計 57,059,487 132,700 － 57,192,187
自己株式
普通株式
10,415 3,810 － 14,225
（注）２
合 計 10,415 3,810 － 14,225
（注）１．新株予約権の行使により、発行済株式数が増加しております。
２．単元未満株式の買取りにより、自己株式が増加しております。
２．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数（株）
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結会計
株式の種類
増加 減少
（千円）
年度期首 年度末
2014年第三者
割当による新
提出
株予約権 普通株式 470,000 － － 470,000 2,820
会社
（2014年２月
21日発行）
2015年第三者
割当による新
提出
株予約権 普通株式 545,000 － － 545,000 4,632
会社
（2015年３月
12日発行）
2016年第三者
割当による新
提出
株予約権 普通株式 21,000,000 － 21,000,000 － －
会社
（2016年10月
13日発行）
2019年第三者
割当による新
提出
株予約権 普通株式 3,550,000 － 3,550,000 － －
会社
（2019年７月
26日発行）
合計 25,565,000 － 24,550,000 1,015,000 7,452
（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載してお
ります。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
2016年第三者割当による新株予約権（2016年10月13日発行）の減少は、権利放棄によるものです。
2019年第三者割当による新株予約権（2019年７月26日発行）の減少は、権利行使及び権利放棄によるも
のです。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
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当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式の種類
株式数(株) 増加株式数(株) 減少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式 －
57,192,187 － 57,192,187
（注）１
－
合 計 57,192,187 － 57,192,187
自己株式
普通株式 －
14,225 2,730 16,955
（注）２
－
合 計 14,225 2,730 16,955
（注）単元未満株式の買い取りにより、自己株式が増加しております。
２．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数（株）
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結会計
株式の種類
増加 減少
（千円）
年度期首 年度末
2014年第三者
割当による新
提出
株予約権 普通株式 470,000 － － 470,000 2,820
会社
（2014年２月
21日発行）
2015年第三者
割当による新
提出
株予約権 普通株式 545,000 － － 545,000 4,632
会社
（2015年３月
12日発行）
合計 1,015,000 － － 1,015,000 7,452
（注）目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
す。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであ
ります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年１月１日 （自 2021年１月１日
至 2020年12月31日） 至 2021年12月31日）
現金及び預金勘定 216,037千円 414,354千円
預入期間が３か月を超える定期預金 －千円 －千円
現金及び現金同等物 216,037千円 414,354千円
２ 重要な非資金取引の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年１月１日 （自 2021年１月１日
至 2020年12月31日） 至 2021年12月31日）
ファイナンス・リース取引に係る資産及び
2,247,343千円 －千円
債務の額
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（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
・有形固定資産
主として、ホテル施設のセール・アンド・リースバック取引に係るリース資産であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項 (２)重要な減価償却資
産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に設備投資を含めた事業計画遂行のための、必要な資金（主に銀行等借入や新株式の
発行及びリース取引等）を調達しております。デリバティブについては、借入金利や為替変動リスクを回避
する目的以外での投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金、また、貸付金及び長期未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されており
ます。
当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、適切な債権管理を実施する体制としており
ます。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が
含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用す
ることにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
ることが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）を参照ください。）。
前連結会計年度（2020年12月31日）
連結貸借対照表
時価（千円） 差額（千円）
計上額（千円）
(1）現金及び預金 216,037 216,037 ―
(2）売掛金 71,699
△1,972
貸倒引当金(※)
69,727 69,727 ―
(3）長期貸付金 357,310
△357,310
貸倒引当金(※)
― ― ―
(4）長期未収入金 359,762
△359,762
貸倒引当金(※)
― ― ―
資産計 285,764 285,764 ―
（※） 個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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当連結会計年度（2021年12月31日）
連結貸借対照表
時価（千円） 差額（千円）
計上額（千円）
(1）現金及び預金 414,354 414,354 ―
(2）売掛金 69,013
△4,844
貸倒引当金(※)
64,169 64,169 ―
(3）長期貸付金 80,310
△80,310
貸倒引当金(※)
― ― ―
(4）長期未収入金
359,762
△359,762
貸倒引当金(※)
― ― ―
資産計 478,524 478,524 ―
(1）未払金 741,985 741,985 ―
負債計 741,985 741,985 ―
（※） 個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金 (2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
(3）長期貸付金 (4）長期未収入金
これらは回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結会計年度における連結貸借
対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額によっております。
負 債
(1）未払金
これは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
（単位：千円）
区分 2020年12月31日 2021年12月31日
差入敷金保証金 （※）１
273,144 138,657
長期貸付金 （※）２
713,644 141,853
長期借入金 (1年内返済予定額を含む)
3,386,492 3,702,700
（※）２
リース債務(1年内返済予定額を含む)
9,455,736 8,096,321
（※）２
（※）１これについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、含めておりません。
２これらについては、現時点では回収及び返済のスケジュールが確定していないことや返済が不確実なことから将来キャッ
シュ・フローを見積ることができないため、また、合理的な信用リスクプレミアムが算出できないため、含めておりませ
ん。
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（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年12月31日）
（単位：千円）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
現金及び預金 216,037 － － －
売掛金 71,699 － － －
合計 287,737 － － －
（注） 回収時期が合理的に見込めない長期貸付金713,644千円については、上表には含めておりません。
当連結会計年度（2021年12月31日）
（単位：千円）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
414,354
現金及び預金 － － －
69,013
売掛金 － － －
483,368
合計 － － －
（注） 回収時期が合理的に見込めない長期貸付金141,853千円については、上表には含めておりません。
（注４）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年12月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 117,256 2,174,248 42,613 46,047 49,757 139,641
合計 117,256 2,174,248 42,613 46,047 49,757 139,641
（注） 返済時期が合理的に見込めない長期借入金816,927千円およびリース債務(1年内返済予定額を含む)9,455,736千円について
は、上表には含めておりません。
当連結会計年度（2021年12月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
2,160,004 133,188 95,473 114,172 136,975 653,129
長期借入金
2,160,004 133,188 95,473 114,172 136,975 653,129
合計
（注） 返済時期が合理的に見込めない長期借入金409,756千円およびリース債務(1年内返済予定額を含む)8,096,321千円について
は、上表には含めておりません。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
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（税効果会計関係）
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年12月31日） （2021年12月31日）
(繰延税金資産)
貸倒引当金 249,901千円 156,617千円
たな卸資産評価損 2,454千円 2,454千円
退職給付に係る負債 4,572千円 4,921千円
資産除去債務 4,116千円 4,214千円
リース資産減価償却超過額 24,551千円 25,703千円
減損損失 1,422,582千円 1,062,516千円
投資有価証券評価損 11,725千円 11,725千円
繰越欠損金（注） 1,181,489千円 1,690,812千円
369,063千円 288,759千円
その他
繰延税金資産小計
3,270,458千円 3,247,726千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） △1,181,489千円 △1,690,812千円
△2,088,968千円 △1,556,913千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △3,270,458千円 △3,247,726千円
繰延税金資産合計
－千円 －千円
(繰延税金負債)
△3,308千円 △3,295千円
資産除去債務に対応する資産
繰延税金負債合計 △3,308千円 △3,295千円
繰延税金資産又は負債（△）の純額 △3,308千円 △3,295千円
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年12月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越
73,898 108,480 41,335 22,359 102,661 832,753 1,181,489
欠損金(※)
評価性引当額 △73,898 △108,480 △41,335 △22,359 △102,661 △832,753 △1,181,489
繰延税金資産
－ － － － － － －
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2021年12月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越
114,623 41,506 22,547 102,026 400,457 1,009,651 1,690,812
欠損金(※)
評価性引当額
△114,623 △41,506 △22,547 △102,026 △400,457 △1,009,651 △1,690,812
繰延税金資産 － － － － － － －
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
なった主要な項目別の内訳
前連結会計年度並びに当連結会計年度において、いずれも税金等調整前当期純損失を計上しているため、
記載を省略しております。
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（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、「ホテル事業」の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一のサービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
ております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
日本 フィリピン タイ 合計
570,721 － 214,227 784,949
(注) 売上高は業務の提供地域を基礎とし、国又は地域ごとに分類しております。
(2）有形固定資産
（単位：千円）
日本 フィリピン タイ 合計
8,820,087 1,579,065 1,549,449 11,948,602
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあり
ません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一のサービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
ております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
日本 フィリピン タイ 合計
435,356 － 83,095 518,451
(注) 売上高は業務の提供地域を基礎とし、国又は地域ごとに分類しております。
(2）有形固定資産
（単位：千円）
日本 フィリピン タイ 合計
8,397,966 1,748,087 1,129,918 11,275,972
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３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあり
ません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは「ホテル事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは「ホテル事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当社グループは「ホテル事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
（１） 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
議決権等
事業の 取引金額
の所有
会社等の名 資本金 関連当事者と 期末残高
種類 所在地 内容又 取引の内容 (千円) 科目
称又は氏名 又は出資金 (被所有) の関係 (千円)
は職業 (注)1
割合(％)
資金の貸付
340,677
(被所有)
（注）２
長期貸付金
Red Planet
713,644
直接
（注）２
195,208 ホテル 経営管理
親会社 Hotels ケイマン諸島
(44.5)
貸付の回収 146,750
(千USD) 事業 役員の兼任
間接
Limited
(21.4)
債務被保証
927,026 － －
（注）３
（注）１．取引金額には消費税等は含んでおりません。
２．資金の貸付については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。
３．当社が債務保証しているRed Planet Hotels Philippines Corporationが行った外部借入について、Red Planet Hotels
Limitedが再保証を実施しております。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
議決権等
取引金額
事業の
会社等の名 資本金 の所有 関連当事者と 期末残高
種類 所在地 内容又 取引の内容 (千円) 科目
称又は氏名 又は出資金 (被所有) の関係
(千円)
は職業 (注)1
割合(％)
資金の借入 長期借入金
29,447 29,447
（注）２ （注）２
Red Planet
(被所有)
195,208 ホテル 経営管理
貸付の回収
Hotels
親会社 ケイマン諸島 間接
713,644 － －
(千USD) 事業 役員の兼任
（注）３
(65.7)
Limited
債務被保証
1,483,263 － －
（注）４
（注）１．取引金額には消費税等は含んでおりません。
２．資金の借入については、当社の子会社であるRed Planet Hotels Manila Corporationにおけるホテル建設資金の貸付目的
であるため、利息を免除されております。
３．資金の貸付については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。
４．当社が債務保証しているRed Planet Hotels Phillippines Corporationが行った外部借入について、Red Planet Hotels
Limitedが再保証を実施しております。
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（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子
会社等
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
議決権等
取引金額
事業の
会社等の名 資本金 の所有 関連当事者 期末残高
種類 所在地 内容又 取引の内容 (千円) 科目
称又は氏名 又は出資金 (被所有) との関係
(千円)
は職業 (注)1
割合(％)
債務被保証
Red Planet
（注）
277,000 － －
(被所有)
親会社の 5 ホテル
２，３
Holdings
シンガポール 直接 役員の兼任
子会社 事業
(千USD)
(21.4)
Pte. Ltd.
新株予約権
67,660 － －
の被放棄
Red Planet 長期貸付金
277,000
（注）３
Hotels
親会社の 10,000 ホテル
フィリピン － 役員の兼任 － －
子会社 事業
Pasong Tamo (千PHP)
貸倒引当金
277,000
Corporation （注）４
借入の返済 長期借入金
Red Planet
50,600 419,134
（注）５ （注）５
Hotels
親会社の 10,000 ホテル
フィリピン 役員の兼任
－
子会社 (千PHP) 事業
Philippines
債務保証
1,346,160 － －
Corporation
（注）６
（注）１．取引金額には消費税等は含んでおりません。
２．当社の有するRed Planet Hotels Pasong Tamo Corporationに対する貸付金について、Red Planet Holdings Pte.Ltdが債
務保証を実施しております。
３．償還期限の定めのない貸付金であり、年率12％の利息を元金に加えて受け取ることができる償還請求権が付与されており
ます。
４．被投資会社の財政状態の悪化及び回収可能性を勘案して貸倒引当金を設定するとともに、受取利息を計上しておりませ
ん。
５．資金の借入については、当社の子会社であるRed Planet Hotels Manila Corporationにおけるホテル建設資金の貸付目的
であるため、利息を免除されております。
６．当社が債務保証しているRed Planet Hotels Philippines Corporationが行った外部借入について、Red Planet Hotels
Limitedが再保証を実施しております。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
議決権等
事業の 取引金額
の所有
会社等の名 資本金 関連当事者 期末残高
種類 所在地 内容又 取引の内容 (千円) 科目
称又は氏名 又は出資金 (被所有) との関係 (千円)
は職業 (注)1
割合(％)
貸付の回収
277,000 － －
Red Planet
（注）２
Hotels
親会社の 10,000 ホテル
貸倒引当金
フィリピン － 役員の兼任
子会社 (千PHP) 事業
Pasong Tamo
の戻入
277,000 － －
Corporation
（注）２
借入の返済
Red Planet
426,176 － －
（注）３
Hotels
親会社の 10,000 ホテル
フィリピン － 役員の兼任
子会社 (千PHP) 事業
Philippines
債務保証
1,483,263 － －
Corporation
（注）４
（注）１．取引金額には消費税等は含んでおりません。
２．被投資会社の財政状態の悪化及び回収可能性を勘案して貸倒引当金を設定しておりましたが、貸付の回収に伴い貸倒引当
金を戻入れております。
３．資金の借入については、当社の子会社であるRed Planet Hotels Manila Corporationにおけるホテル建設資金の貸付目的
であるため、利息を免除されております。
４．当社が債務保証しているRed Planet Hotels Phillippines Corporationが行った外部借入について、Red Planet Hotels
Limitedが再保証を実施しております。
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（ウ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
（２） 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主等
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
議決権等
事業の
の所有 取引金額 期末残高
会社等の名 資本金 関連当事者
種類 所在地 内容又 取引の内容 科目
称又は氏名 又は出資金 (被所有) との関係 (千円) (千円)
は職業
割合(％)
（被所有）
Red Planet
直接
195,208 ホテル 経営管理 借入の返済 長期借入金
親会社 Hotels ケイマン諸島
（44.5） 37,738 186,065
事業 役員の兼任
(千USD) （注） （注）
間接
Limited
(21.4)
（注）財政状態の悪化懸念から、利息を免除されております。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
議決権等
事業の
の所有
会社等の名 資本金 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 内容又 取引の内容 科目
称又は氏名 又は出資金 (被所有) との関係 (千円) (千円)
は職業
割合(％)
Red Planet
（被所有）
借入の返済 長期借入金
195,208 ホテル 経営管理
親会社 Hotels ケイマン諸島 間接 51,564 135,573
事業 役員の兼任 （注） （注）
(千USD)
（65.7）
Limited
（注）タイに所在する連結子会社が資金の借入を行っております。なお、財政状態の悪化懸念から利息を免除されております。
（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子
会社等
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
議決権等
事業の
の所有 取引金額 期末残高
会社等の名 資本金 関連当事者
種類 所在地 内容又 取引の内容 科目
称又は氏名 又は出資金 (被所有) との関係 (千円) (千円)
は職業
割合(％)
Red Planet
親会社の 10,000 ホテル 資金の借入 長期借入金
Hotels Cebu フィリピン － 役員の兼任 212,023 211,727
子会社 事業 （注） （注）
(千PHP)
Corporation
（注）資金の借入については、当社の子会社であるRed Planet Hotels Manila Corporationにおけるホテル建設資金の借入であるた
め、利息を免除されております。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
議決権等
事業の
会社等の名 資本金 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 内容又 取引の内容 科目
称又は氏名 又は出資金 (被所有) との関係 (千円) (千円)
は職業
割合(％)
Red Planet
Hotels
親会社の 10,000 ホテル 資金の貸付 長期貸付金
フィリピン － 役員の兼任 140,224 141,853
子会社 (千PHP) 事業 （注） （注）
Paranaque
Corporation
（注）フィリピンに所在する連結子会社が資金の貸付を行っております。なお、財政状態の悪化懸念から利息を免除しております。
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有価証券届出書（通常方式）
２ 親会社及び重要な関連会社に関する注記
（１）親会社情報
Red Planet Hotels Limited（非上場）
Red Planet Holdings Pte. Ltd.（非上場）
（２）重要な関連会社の要約財務情報
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
項目 （自 2020年１月１日 （自 2021年１月１日
至 2020年12月31日） 至 2021年12月31日）
１株当たり純資産額 ６円95銭 △６円66銭
１株当たり当期純損失金額
△51円92銭 △12円89銭
（△）
潜在株式調整後１株当たり当期
－ －
純利益金額
（注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失
金額を計上しているため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
項目 （自 2020年１月１日 （自 2021年１月１日
至 2020年12月31日） 至 2021年12月31日）
1株当たり当期純損失金額
親会社株主に帰属する当期純損失金額（△） (千円) △2,967,158 △737,240
普通株主に帰属しない金額 (千円) － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する
(千円) △2,967,158 △737,240
当期純損失金額（△）
普通株式の期中平均株式数 (株) 57,146,974 57,176,485
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（重要な後発事象）
１.レッドプラネット名古屋錦およびレッドプラネット札幌すすきの中央に係るリース契約の解除
現在、国内および世界中で猛威をふるっている新型コロナウイルス感染症の影響を受け、観光産業そして
ホテル業界は大変厳しい環境に置かれています。このような状況下において、レッドプラネット名古屋錦お
よびレッドプラネット札幌すすきの中央については、諸外国からの入国制限や外出自粛の要請等に伴い、国
内外の旅行客が大幅に減少し運営状況が悪化していること、また今後の本物件の宿泊需要の回復が当面見込
めないことから、本物件の賃貸人と協議の上、本契約に関して合意解約するに至りました。
本契約解約の内容
物件名称：レッドプラネット名古屋錦およびレッドプラネット札幌すすきの中央
契約の相手会社の名称：合同会社リオグランデ
合意解約書締結日：2022年１月17日
解約日：2022年１月17日
業績に及ぼす影響
本契約解除により、2022年12月期第１四半期において、リース契約の解除に伴う特別利益2,523,519千円を
計上する予定です。
２.タイ子会社の借入に対する債務保証
2022年２月１日開催の取締役会において、タイ子会社が借入れた融資に対して債務保証を行うことを決議
しております。
債務保証の内容
借入人：Red Planet Hotels (Thailand) Limited
貸付人：Excel City Development Limited
金額：30百万タイバーツ（日本円換算で103.5百万円。1タイバーツ＝3.45円で換算）
実行日：融資契約締結日（2022年２月）
期間：90日
金利：年8.0%
目的：タイ事業の運転資金
なお、Excel City Development Limitedは当社タイ子会社の大株主の関連会社であります。
債務保証については、借入人及び当社が返済不可能となった場合、当社が保有するタイ子会社の株式及び債
権を貸付人に譲渡する付随契約を締結いたします。
業績に及ぼす影響
本債務保証に伴う2022年12月期への影響につきましては、開示すべき金額が発生した場合には速やかにお
知らせいたします。
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【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上して
おります。また当第３四半期連結累計期間においても、営業損失及び経常損失を計上しております。これらの状
況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく下記のような対応策を講じ、当該状況の解消または改善に努めており
ます。
① 収益力の向上
新型コロナウイルス感染症の世界的なパンデミックはピークを越え、国内や海外旅行が回復に向かっており
ますが、日本では海外からの旅行客数がコロナ以前と比べ激減している状態が続いており、当社グループでは
ホテル事業の縮小を余儀なくされました。運営中の国内ホテルについては、日本人宿泊客の需要をいかに獲得
していくかが喫緊の課題になっており、国内の行動制限が緩和されるなか、引き続き安心安全を前面に謳いな
がら、宿泊プランの多様化やサービスの拡充を推進し、客室単価と客室稼働率の向上に努めて収益を確保して
まいります。
② ホテル事業の見直し
現在及びパンデミック収束後のホテル業界は厳しい経営環境が続くと想定されます。当社では、経営の再建
が困難と考えられる日本国内のリース契約で運営しているホテル及び当社グループが保有する札幌のホテル、
そしてタイのホテル運営を終了するなどして、ポートフォリオの見直しを進めております。フィリピンにおい
ても、撤退を視野に早急に検討を進めてまいります。
③ 資本政策の促進
ホテル事業の見直しと業績の改善を図りながら、増資や融資などを含む新たな資金調達の手段を検討してま
いります。
④ コスト削減
当社グループでは、ホテル事業の見直しに伴い、これまで運営していた「レッドプラネット名古屋錦」、
「レッドプラネット札幌すすきの中央」、「レッドプラネット広島」、および「レッドプラネット東京浅草」
のリース契約を解除いたしました。この他、当社グループで保有・運営していた「レッドプラネット札幌すす
きの南」についても不採算を理由に営業を終了しており、今後も引き続き、徹底的なコスト削減を図ります。
また、その他の販売費及び一般管理費を見直し徹底的なコスト削減を実施いたします。
⑤ 新規事業の立ち上げ
新たな収益源として、ホテル事業以外のビジネス分野で新規事業への参入を検討してまいります。具体的な
計画は今後策定いたしますが、将来の成長が見込まれるWeb3.0やその他のデジタル関連事業の開始を検討いた
します。
上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、これらの
施策は実施途上であり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確
実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
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（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）
連結の範囲の重要な変更
2022年５月２日付で、当社の連結子会社であるRed Planet Hotels(Thailand)Limited（以下「借入人」とい
います。）が借入れた融資の返済に当社が保有する借入人を含むタイ子会社であるRed Planet Hotels
(Thailand)Limited、Red Planet Hotels Two(Thailand)Limited、Red Planet Hotels Three(Thailand)
Limited、Red Planet Hotels Four(Thailand)Limited、Red Planet Hotels Five(Thailand)Limited及びRed
Planet Hotels Six(Thailand)Limitedの６社の株式及び債権が充てられることとなりました。
これに伴い、第２四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であったタイ子会社６社を、連結の範囲から
除外しております。
また、当社は、2022年６月30日付で、一般社団法人Hotel Core Capitalとの間で、連結子会社であったＲＰ
Ｊ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合、合同会社ＲＰＪ１及び合同会社レッド・プラネット・アンカン
の３社の出資持分の譲渡契約を締結いたしました。
これに伴い、当第３四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であった当該３社を、連結の範囲から除外
しております。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「 収益認識に関する会計基準 」 （企業会計基準第29号 2020年３月31日 。 以下 「 収益認識会計基準 」 とい
う 。 ）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し 、 約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
で 、 当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました 。
なお 、 当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に与える影響はありません 。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「 時価の算定に関する会計基準 」 （企業会計基準第30号 2019年７月４日 。 以下 「 時価算定会計基準 」 と
いう 。 ）等を当第３四半期連結累計期間の期首から適用し 、 時価算定会計基準第19項及び 「 金融商品に関する
会計基準 」 （企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って 、 時価算
定会計基準等が定める新たな会計方針を 、 将来にわたって適用することといたしました 。
これによる 、 四半期連結財務諸表への影響はありません 。
（追加情報）
開示事項の経過
2022年８月15日に提出致しました第24期第２四半期に係る四半期報告書において、「当社連結子会社株式の
売却に関する覚書締結」を重要な後発事象として開示し、その後当社と買主予定者との間で株式売買契約締結
に向けて協議を進めてまいりましたが、最終的な合意に至らないまま同覚書の失効期限を迎え、同覚書が失効
致しました。
これに伴い、当社連結子会社であるRed Planet Hotels Manila Corporationは、引き続き当社の連結子会社
として存続することとなりました。
（四半期連結貸借対照表関係）
保証債務
以下の会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
当第３四半期連結会計期間
（2022年９月30日）
Red Planet Hotels Philippines Corporation
1,621,114千円
この内、以下の会社より再保証を受けている金額は、次のとおりであります。
当第３四半期連結会計期間
（2022年９月30日）
Red Planet Hotels Limited
1,621,114千円
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（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四
半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであり
ます。
当第３四半期連結累計期間
（自 2022年１月１日
至 2022年９月30日）
減価償却費 140,772千円
（株主資本等関係）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
（セグメント情報）
当社グループは、ホテル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
当社グループは、ホテル事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の区分は概ね単一であ
ることから、収益を分解した情報の情報としての重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間
項目 （自 2022年１月１日
至 2022年９月30日）
１株当たり四半期純利益金額 25円82銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） 1,476,055
普通株主に帰属しない金額（千円） －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
1,476,055
利益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 57,173,868
（注） 当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を
有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（千円） （千円） （％）
１年以内返済予定のノンリコース長期
45,024 2,100,424 1.69 2022年7月
借入金
1年以内返済予定の長期借入金
72,232 59,580 6.44 －
(上記ノンリコース長期借入金を除く)
１年以内返済予定のリース債務 519,246 702,914 1.71 －
ノンリコース長期借入金 2,100,424 － － －
長期借入金 2023年１月～
1,168,812 1,542,696 4.88
(上記ノンリコース長期借入金を除く) 2028年６月
2023年１月～
リース債務 8,936,490 7,393,407 1.64
2040年７月
合計 12,842,229 11,799,022 － －
（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．当連結会計年度末の長期借入金（上記ノンリコース長期借入金を除く）のうち、406,756千円は無利息であ
ります。
３．ノンリコース債務（１年以内に返済予定のものを除く）、長期借入金（ノンリコース債務及び１年以内に返
済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金
133,188 95,473 114,172 136,975
(上記ノンリコース長期借入金を除く)
合計 133,188 95,473 114,172 136,975
（注） 返済時期が合理的に見込めない長期借入金409,756千円及びリース債務（1年内返済予定額を含む）8,096,321
千円については、上表には含めておりません。
【資産除去債務明細表】
前連結会計年度（2020年12月31日）
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（2021年12月31日）
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
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（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高 (千円) 115,844 246,706 371,690 518,451
税金等調整前四半期純利益及び
(千円) 998,507 115,685 △535,668 △735,222
（当期）純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純
利益又は親会社株主に帰属する (千円) 997,965 114,632 △537,207 △737,240
四半期(当期)純損失（△）
１株当たり四半期純利益金額又
は１株当たり四半期(当期)純損 (円) 17.45 2.00 △9.40 △12.89
失金額（△）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益金額又
は１株当たり四半期(当期)純損 (円) 17.45 △15.45 △11.40 △3.50
失金額（△）
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２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(2020年12月31日) (2021年12月31日)
資産の部
流動資産
23,449 848
現金及び預金
※1 552,410 ※1 552,690
未収入金
79,041 391
関係会社立替金
4,163 4,222
前払費用
4,400 4,400
関係会社預け金
※1 193,888 ※1 206,846
その他
△ 663,908 △ 666,792
貸倒引当金
193,444 102,606
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
550 550
建物
※２ 330,123 ※２ 330,123
信託建物
8,302 8,302
工具、器具及び備品
※２ 1,198,594 ※２ 1,198,594
信託土地
△ 175,964 △ 204,010
減価償却累計額
1,361,606 1,333,560
有形固定資産合計
無形固定資産
735 431
ソフトウエア
735 431
無形固定資産合計
投資その他の資産
0 0
投資有価証券
128,477 128,477
関係会社株式
717,949 701,692
その他の関係会社有価証券
1,000 1,000
出資金
248,632 227,077
匿名組合出資金
※1 8,145,330 ※1 7,694,138
長期貸付金
359,762 359,762
長期未収入金
3,980 1,580
差入保証金
12,022
長期前払費用 －
△ 4,802,267 △ 4,722,113
貸倒引当金
4,814,887 4,391,615
投資その他の資産合計
6,177,229 5,725,606
固定資産合計
6,370,674 5,828,213
資産合計
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（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(2020年12月31日) (2021年12月31日)
負債の部
流動負債
※1 87,415 ※1 73,605
未払金
21,538 27,947
未払費用
59,036 60,246
未払法人税等
2,666 5,018
預り金
170,656 166,817
流動負債合計
固定負債
※1 ,※２ 2,120,342 ※1 ,※２ 1,698,456
長期借入金
2,870,684 2,389,591
債務保証損失引当金
4,991,026 4,088,048
固定負債合計
5,161,682 4,254,866
負債合計
純資産の部
株主資本
3,096,887 0
資本金
資本剰余金
6,739,241 1,334,745
資本準備金
6,739,241 1,334,745
資本剰余金合計
利益剰余金
5,820 5,820
利益準備金
その他利益剰余金
364,510
△ 8,501,383
繰越利益剰余金
370,330
利益剰余金合計 △ 8,495,563
自己株式 △ 139,027 △ 139,181
1,201,538 1,565,895
株主資本合計
7,452 7,452
新株予約権
1,208,991 1,573,347
純資産合計
6,370,674 5,828,213
負債純資産合計
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②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
※1 165,572
売上高 －
※1 134,215 ※1 86,777
売上原価
31,356
売上総利益又は売上総損失（△） △ 86,777
※２ 438,157 ※２ 258,114
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 406,800 △ 344,891
営業外収益
※1 95,329 ※1 34,222
受取利息
106,360
貸倒引当金戻入額 －
69,545
為替差益 －
11,312 4,541
その他
106,641 214,670
営業外収益合計
営業外費用
※1 24,309 ※1 23,150
支払利息
4,140,465
貸倒引当金繰入額 －
289,759
為替差損 －
8,625
－
その他
4,463,159 23,150
営業外費用合計
経常損失（△） △ 4,763,319 △ 153,371
特別利益
86,245
新株予約権戻入益 －
481,092
債務保証損失引当金戻入額 －
38,000
－
受取和解金
86,245 519,092
特別利益合計
特別損失
1,918,800
関係会社株式評価損 －
5,599
投資有価証券評価損 －
124,533
減損損失 －
1,738
固定資産除却損 －
2,870,684
債務保証損失引当金繰入額 －
40,000
－
和解金
4,961,355
特別損失合計 －
365,720
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） △ 9,638,429
2,824 1,210
法人税、住民税及び事業税
△ 9,788 －
法人税等還付税額
1,210
法人税等合計 △ 6,964
364,510
当期純利益又は当期純損失（△） △ 9,631,465
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金
資本金
資本準備金 資本剰余金合計
当期首残高 3,089,205 6,731,559 6,731,559
当期変動額
新株の発行（新株予約
7,682 7,682 7,682
権の行使）
減資
当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 7,682 7,682 7,682
当期末残高
3,096,887 6,739,241 6,739,241
株主資本
利益剰余金
新株予約権 純資産合計
その他
自己株式 株主資本合計
利益剰余金
利益準備金 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 5,820 1,130,082 1,135,902 △ 138,748 10,817,918 93,801 10,911,720
当期変動額
新株の発行（新株予約
15,364 15,364
権の行使）
減資
当期純利益 △ 9,631,465 △ 9,631,465 △ 9,631,465 △ 9,631,465
自己株式の取得
△ 278 △ 278 △ 278
株主資本以外の項目の
△ 86,349 △ 86,349
当期変動額（純額）
当期変動額合計 － △ 9,631,465 △ 9,631,465 △ 278 △ 9,616,380 △ 86,349 △ 9,702,729
当期末残高
5,820 △ 8,501,383 △ 8,495,563 △ 139,027 1,201,538 7,452 1,208,991
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当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金
資本金
資本準備金 資本剰余金合計
当期首残高
3,096,887 6,739,241 6,739,241
当期変動額
新株の発行（新株予約
権の行使）
減資 △ 3,096,887 △ 5,404,495 △ 5,404,495
当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 3,096,887 △ 5,404,495 △ 5,404,495
当期末残高 0 1,334,745 1,334,745
株主資本
利益剰余金
新株予約権 純資産合計
その他
自己株式 株主資本合計
利益剰余金
利益準備金 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 5,820 △ 8,501,383 △ 8,495,563 △ 139,027 1,201,538 7,452 1,208,991
当期変動額
新株の発行（新株予約
権の行使）
減資 8,501,383 8,501,383 － －
当期純利益 364,510 364,510 364,510 364,510
自己株式の取得 △ 154 △ 154 △ 154
株主資本以外の項目の
－ －
当期変動額（純額）
当期変動額合計 － 8,865,894 8,865,894 △ 154 364,356 － 364,356
当期末残高 5,820 364,510 370,330 △ 139,181 1,565,895 7,452 1,573,347
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【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社は、過年度より継続して営業損失及び経常損失を計上しております。また当事業年度においても、営業損失
及び経常損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような
事象又は状況が存在しております。
当社は持株会社であるため、当社グループとして下記のような対応策を講じ、実行していくことが、当社におけ
る当該状況の解消または改善につながるものと判断しております。
① 収益力の向上
新型コロナウイルス感染症の世界的なパンデミックにより、当社グループの強みであったインバウンド旅行客
に対するブランドの強みと位置付けを生かすことができず、もっぱら日本人宿泊客の需要をいかに獲得していく
かが喫緊の課題になっております。国内の感染拡大が収束しないなか、安心安全を前面に謳いながら、宿泊プラ
ンの多様化やサービスの拡充を推進し、新型コロナウイルス感染症の収束後におけるホテルの客室単価と客室稼
働率の向上に努めて収益を確保してまいります。
タイで運営中の５棟のホテルについても、日本と同様の施策を展開して客室単価と客室稼働率の向上に努めて
収益を確保してまいります。
また、各ホテルの採算について常時モニタリングを行うなど経営管理体制の強化に努め、収益力の向上を図っ
てまいります。
② 事業基盤の強化
現在フィリピンで建設中のホテルを確実に竣工させ開業することなどを通して、事業強化を図ってまいりま
す。
③ 資本政策の促進
ホテル事業の更なる強化と業績の改善を図りながら、新たな資金調達の手段を検討してまいります。また、合
弁事業からの投資回収等を通じて、事業資金の確保と将来の事業基盤の強化に向けた資金調達を行ってまいりま
す。
④ コスト削減
当社グループでは、2021年１月31日付で、これまで運営していた「レッドプラネット沖縄那覇」のリース契約
を解除いたしました。今後も不採算ホテルについては撤退も視野に入れ、徹底的なコスト削減を図ります。すで
に発表のとおり、名古屋と札幌のホテルについては2021年８月に閉業し、2022年1月17日付で両リース契約を解
除いたしました。
また、その他の販売費及び一般管理費を見直し徹底的なコスト削減を実施し、成長と利益のバランスをとりな
がら経営努力をしてまいります。
上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策のう
ち収益力の向上及び資本政策の促進については、新型コロナウイルス感染症の影響などの外部要因に大きく影響を
受ける側面もあることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財
務諸表に反映しておりません。
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（重要な会計方針）
１ 資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。
その他の関係会社有価証券 分配された損益について営業損益に計上するとともに同額をその他の
関係会社有価証券に加減算することにより評価しております。
その他有価証券
時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。
匿名組合出資金 分配された損益について営業損益に計上するとともに同額を匿名組合
出資金に加減算することにより評価しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産 定率法（1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）
並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
ては定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び信託建物・・・・・・・・３～17年
工具、器具及び備品・・・・・・・４～８年
無形固定資産 自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５
年）に基づく定額法によっております。
３ 引当金の計上基準
貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検
討し、回収不能見込額を計上しております。
債務保証損失引当金 債務保証等に係る損失に備えるため、被保証会社の財政状態等を勘案
し、損失負担見込み額を計上しております。
４ その他財務諸表作成のための基本となる事項
繰延資産の処理方法
株式交付費 支出時に全額費用として処理しております。
消費税等の会計処理 税抜方式によっております。
連結納税制度の適用 連結納税制度を適用しております。
連結納税制度からグループ通算 当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」
制度への移行に係る税効果会計 (令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行
の適用 及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行
われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移
行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号
2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基
準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第
44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額につい
て、改正前の税法の規定に基づいております。
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（重要な会計上の見積り）
（固定資産の評価に関する会計上の見積り）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
有形固定資産 1,333,560千円
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）固定資産の評価に関する会計上の見積り」の内容と同
一であります。
（関係会社投融資の評価に関する会計上の見積り）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社株式 128,477千円
長期貸付金 7,475,906千円
上記に係る貸倒引当金 △4,282,040千円
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
関係会社株式については、その実質価額が取得価額に比べ著しく下落した場合、将来事業計画等により回
復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。また、関係会社に対
する長期貸付金については、対象会社の財政状態及び経営成績の状況等を総合的に勘案し算出した回収不能
見込額に対し、貸倒引当金を設定しております。
②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
これらの回復可能性及び回収可能性の判断にあたり、将来事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを使
用しております。当該将来事業計画における主要な仮定は、評価対象会社が運営するホテルの想定客室単価
並びに想定客室稼働率ホテル、新型コロナウイルス感染症の収束までの期間等であり、各ホテルの過去実績
や業界動向等を勘案の上策定しております。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
当該見積りは、当事業年度末時点で入手可能な情報に基づいており、見積りの前提とした条件や仮定に変
更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社投融資の評価金額に重要な影響を与える可能性
があります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度
末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
度に係る内容については記載しておりません。
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有価証券届出書（通常方式）
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分掲記されたものを除く）
前事業年度 当事業年度
（2020年12月31日） （2021年12月31日）
短期金銭債権 720,619千円 743,345千円
長期金銭債権 7,651,248千円 7,475,906千円
短期金銭債務 1,257千円 4,840千円
長期金銭債務 1,701,208千円 1,698,456千円
※２ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（2020年12月31日） （2021年12月31日）
信託建物 160,233千円 133,408千円
信託土地 1,198,594千円 1,198,594千円
計 1,358,827千円 1,332,003千円
信託建物は、減損損失及び減価償却累計額控除後の金額を記載しております。
担保に係る債務は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（2020年12月31日） （2021年12月31日）
長期借入金 1,701,208千円 1,669,009千円
計 1,701,208千円 1,669,009千円
上記の長期借入金は、「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指
針」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第15号）に基づき、金融取引として会計処理したものでありま
す。
３．保証債務
下記の会社の金融機関からの借入金について、次のとおり債務保証を行っております。
前事業年度 当事業年度
（2020年12月31日） （2021年12月31日）
Red Planet Hotels Philippines Corporation
1,346,160千円 1,483,263千円
この内、以下の会社より再保証を受けている金額は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（2020年12月31日） （2021年12月31日）
Red Planet Hotels Limited
927,026千円 1,483,263千円
下記の会社の定期建物賃貸借契約について、次のとおり債務保証を行っております。
前事業年度 当事業年度
（2020年12月31日） （2021年12月31日）
株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・
1,518,628千円 1,881,110千円
ジャパン
上記は債務保証損失引当金控除後の金額であります。
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（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
（自 2020年１月１日 （自 2021年１月１日
至 2020年12月31日） 至 2021年12月31日）
営業取引による取引高
売上高 62,403千円 －千円
売上原価 134,215千円 65,222千円
営業取引以外の取引 112,338千円 55,568千円
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2020年１月１日 （自 2021年１月１日
至 2020年12月31日） 至 2021年12月31日）
役員報酬 42,041 千円 40,668 千円
給与及び手当 63,687 千円 44,981 千円
減価償却費 29,827 千円 28,350 千円
租税公課 48,880 千円 312 千円
支払報酬 81,579 千円 50,959 千円
貸倒引当金繰入額 39,249 千円 279 千円
おおよその割合
販売費 － －
一般管理費 100％ 100％
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式は、市場価値がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株
式及び関連会社株式の時価は記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のと
おりです。
区分 前事業年度（2020年12月31日） 当事業年度（2021年12月31日）
関係会社株式 128,477千円 128,477千円
その他の関係会社有価証券 717,949千円 701,692千円
計 846,426千円 830,170千円
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（税効果会計関係）
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2020年12月31日） （2021年12月31日）
(繰延税金資産)
貸倒引当金 1,890,709千円 1,865,314千円
投資有価証券評価損 11,725千円 11,725千円
関係会社株式評価損 860,822千円 860,822千円
固定資産売却益益金算入額 75,351千円 73,492千円
債務保証損失引当金 992,948千円 826,542千円
減損損失 44,406千円 43,075千円
繰越欠損金 556,112千円 671,003千円
200,433千円 110,117千円
その他
繰延税金資産小計
4,632,511千円 4,462,094千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 △556,112千円 △671,003千円
△4,076,398千円 △3,791,090千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △4,632,511千円 △4,462,094千円
繰延税金資産合計
－千円 －千円
(繰延税金負債)
－千円 －千円
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額 －千円 －千円
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
なった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
法定実効税率
34.6％
（調整） 当事業年度は、税引前当
期純損失を計上している
役員報酬等永久に損金に算入されない項目 0.3
ため、記載を省略してお
住民税均等割 0.3
ります。
評価性引当額 △34.9
税効果会計適用後の法人税等の負担率
0.3
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
タイ子会社の借入に対する債務保証
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
す。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高 減価償却累計額
建物 488 － － 183 305 244
信託建物 160,233 － － 26,824 133,408 196,714
有
形
固
工具、器具及び備品 2,289 － － 1,037 1,251 7,050
定
資
産
信託土地 1,198,594 － － － 1,198,594 －
計 1,361,606 － － 28,045 1,333,560 204,010
無
ソフトウエア 735 － － 304 431 －
形
固
定
資
計 735 － － 304 431 －
産
【引当金明細表】
（単位：千円）
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 5,466,176 5,388,906 5,466,176 5,388,906
債務保証損失引当金 2,870,684 2,389,591 2,870,684 2,389,591
（注）１．計上理由及び金額の算定方法は重要な会計方針に記載しております。
２．貸倒引当金の「当期減少額」欄の金額は、特定債権に対する貸倒引当金の洗替額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 １月１日から12月31日まで
定時株主総会 ３月中
基準日 12月31日
剰余金の配当の基準日 ６月30日、12月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り －
電子公告により行います。ただし、電子公告によれない事故その他やむを得ない事由
公告掲載方法 が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。
公告掲載URL：http://www.redplanetjapan.com/jp/notification/electronic/
株主に対する特典 該当事項はありません。
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名
EVO FUND
２【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から本有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書
事業年度 第22期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）2021年３月31日関東財務局長に提出。
事業年度 第23期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）2022年３月29日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第22期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）2021年３月31日関東財務局長に提出。
事業年度 第23期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）2022年３月29日関東財務局長に提出。
(3）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第21期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）2020年８月31日関東財務局長に提出。
事業年度 第21期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）2022年７月19日関東財務局長に提出。
事業年度 第22期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）2022年７月19日関東財務局長に提出。
事業年度 第23期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）2022年７月19日関東財務局長に提出。
事業年度 第23期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）2022年８月15日関東財務局長に提出。
(4）四半期報告書及び四半期報告書の確認書
第23期第１四半期（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）2021年５月14日関東財務局長に提出。
第23期第２四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月16日関東財務局長に提出。
第23期第３四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月15日関東財務局長に提出。
第24期第１四半期（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）2022年５月16日関東財務局長に提出。
第24期第２四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月15日関東財務局長に提出。
第24期第３四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月14日関東財務局長に提出。
(5）臨時報告書
2022年２月１日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）
に基づく臨時報告書であります。
2022年３月31日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異
動）及び第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2022年７月13日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異
動）に基づく臨時報告書であります。
2022年７月13日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異
動）に基づく臨時報告書であります。
2022年９月20日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）及
び第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2022年11月14日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）及
び第４号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
(6）臨時報告書の訂正報告書
2022年９月21日関東財務局長に提出（上記(4)臨時報告書2022年９月20日提出の臨時報告書の訂正報告書）
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第三部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第四部【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年３月29日
株式会社レッド・プラネット・ジャパン
取 締 役 会 御 中
監査法人やまぶき
東京事務所
指定社員
公認会計士
西岡 朋晃
業務執行社員
指定社員
公認会計士
江口 二郎
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
意見不表明
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社レッド・プラネット・ジャパンの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
た。
当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、連結
財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、監査意見を表明し
ない。
意見不表明の根拠
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッ
シュ・フローのマイナスを計上しており、また、当連結会計年度においても、営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・
フローのマイナスを計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時
点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。当該状況に対する対応策は当該注記に記載されているが、
現時点において事業の遂行に必要な資金調達の目処が立っておらず、具体的な資金計画が提示されなかった。したがっ
て、当監査法人は経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することの適切性に関する十分かつ適切な監査証拠
を入手することができなかった。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を実施し、監査報告書におい
て意見を表明することにある。しかしながら、本報告書の「意見不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は
連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我
が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫
理上の責任を果たしている。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社レッド・プラネッ
ト・ジャパンの2021年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社レッド・プラネット・ジャパンが2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用
される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を
負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年３月29日
株式会社レッド・プラネット・ジャパン
取 締 役 会 御 中
監査法人やまぶき
東京事務所
指定社員
公認会計士
西岡 朋晃
業務執行社員
指定社員
公認会計士
江口 二郎
業務執行社員
意見不表明
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社レッド・プラネット・ジャパンの2021年１月１日から2021年12月31日までの第23期事業年度の財務諸表、す
なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
を行った。
当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、財務諸表
に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、監査意見を表明しない。
意見不表明の根拠
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は過年度より継続して営業損失及び経常損失を計上してお
り、また、当事業年度においても、営業損失及び経常損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じ
させるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。当該状況に対する
対応策は当該注記に記載されているが、現時点において事業の遂行に必要な資金調達の目処が立っておらず、具体的な資
金計画が提示されなかった。したがって、当監査法人は経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することの適切性
に関する十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を実施し、監査報告書におい
て意見を表明することにある。しかしながら、本報告書の「意見不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は
財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国
における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たし
ている。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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株式会社レッド・プラネット・ジャパン(E02978)
有価証券届出書（通常方式）
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月14日
株式会社レッド・プラネット・ジャパン
取締役会 御中
監査法人やまぶき
東京事務所
指定社員
公認会計士
西岡 朋晃
業務執行社員
指定社員
公認会計士
江口 二郎
業務執行社員
結論の不表明
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社レッ
ド・プラネット・ジャパンの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年
７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半
期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につい
て四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「結論の不表明の根拠」に記載した事
項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、株式会社レッド・プラネット・ジャパン及び連結子
会社の2022年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかったかどうかについての結論を表明しない。
結論の不表明の根拠
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッ
シュ・フローのマイナスを計上しており、また、当第３四半期連結累計期間において、営業損失、経常損失を計上してい
ることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する
重要な不確実性が認められる。当該状況に対する対応策は当該注記に記載されているが、現時点において事業の遂行に必
要な資金調達の目処が立っておらず、具体的な資金計画が提示されなかった。
したがって、当監査法人は経営者が継続企業を前提として四半期連結財務諸表を作成することの適切性に関して結論の
表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して実施した四半期レ
ビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにあ
る。 しかしながら、本報告書の「結論の不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は四半期連結財務諸表に
対する結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規
定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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