ソシエテ・ジェネラル 訂正発行登録書

提出書類 訂正発行登録書
提出日
提出者 ソシエテ・ジェネラル
カテゴリ 訂正発行登録書

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                                                     ソシエテ・ジェネラル(E05835)
                                                           訂正発行登録書
    【表紙】
                        訂正発行登録書

    【提出書類】
                        関東財務局長

    【提出先】
                        2022  年 12 月 28 日

    【提出日】
                        ソシエテ・ジェネラル

    【会社名】
                        ( Société     Générale     )
                        最高経営責任者 フレデリック・ウデア

    【代表者の役職氏名】
                        (Frédéric      OUDÉA   : Chief   Executive      Officer)
                        フランス共和国 パリ市9区 ブルバール                      オスマン     29

    【本店の所在の場所】
                        (29,   boulevard      Haussmann,      75009   Paris,    France)
                        弁護士  黒       田 康    之

    【代理人の氏名又は名称】
                        東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング

    【代理人の住所又は所在地】
                        アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
                        03-6775-1000

    【電話番号】
                        弁護士  黒       田 康    之

    【事務連絡者氏名】
                        東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング

    【連絡場所】
                        アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
                        03-6775-1077

    【電話番号】
    【発行登録の対象とした                    社債

     売出有価証券の種類】
    【発行登録書の内容】

     提出日                     2022  年 10 月 21 日

     効力発生日                     2022  年 10 月 31 日

     有効期限                     2024  年 10 月 30 日

     発行登録番号                     4-外2

     発行予定額又は発行残高の上限                     発行予定額         5,000   億円

     発行可能額                     489,817,861,160         円

    【効力停止期間】                    この訂正発行登録書は、発行登録追補書類提出日以後申し込みが確定

                        するときまでの間に提出されるため、発行登録の効力は停止しない。
    【提出理由】                    2022  年 10 月 21 日付  発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂

                        正発行登録書を提出するものである。                    ( 訂正内容については、以下を
                        参照のこと。       )
    【縦覧に供する場所】                    該当事項なし

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                                                     ソシエテ・ジェネラル(E05835)
                                                           訂正発行登録書
    【訂正内容】

    第一部      【証券情報】

    (発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しの直後に、以下の記載が挿入される。)

    <ソシエテ・ジェネラル             2028  年1月   31 日満期    円建社債に関する情報>

    第1    【募集要項】

     該当事項なし。

    第2    【売出要項】

     以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行

    登録書」または「発行登録追補書類」に記載する。
    1  【売出有価証券】

      【売出社債(短期社債を除く。)】
                                              売出しに係る社債の

                    売出券面額の総額または
           銘柄                       売出価額の総額            所有者の住所および
                     売出振替社債の総額
                                               氏名または名称
     ソシエテ・ジェネラル                (未定)    円 ( 注1  )    (未定)    円 ( 注1  )    FFG証券株式会社
                                            福岡県福岡市中央区天神二丁
     2028  年1月   31 日満期    円建社債
                                            目 13 番1号
     (以下「本社債」という。)
                                            (以下「売出人」という。)
     本社債は、無記名式であり、各社債の金額(以下「額面金額」という。)は                                   100  万円である。

     本社債の利率は年率(未定)%(年率                  0.50  %から   1.00  %までを仮条件とする。)であり、                 2023  年1月   31 日 (以下「利
     息起算日」という。)(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの期間について利息が付される。本社
     債の利息の計算の詳細については下記「3                    売出社債のその他の主要な事項、Ⅱ                 本社債の要項の概要、          (1)  利息」を
     参照のこと。      ( 注2  )
     本社債に係る利息の支払いは以下のとおりである。
       2023  年7月   31 日を初回として、満期日(同日を含む。)までの期間、毎年1月                               31 日および7月      31 日(以下「利払
       日」という。)に、利息起算日(同日を含む。)または(場合により)直前の利払日(同日を含む。)から当該利
       払日(同日を含まない。)までの期間(以下「利息計算期間」という。)に係る利息を後払いする。
     本社債の満期日は        2028  年1月   31 日であり、修正翌営業日規定(以下に定義する。)により調整される。                                 ( 注3  )
     「修正翌営業日規定」とは、当該日が営業日でない場合には、当該日を翌営業日(ただし、翌営業日が翌暦月になる
     場合には、直前の営業日)とする調整方法をいう。
     「営業日」とは、東京、ロンドンおよびニューヨークにおいて、商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行
     い、一般的な営業(外国為替および外貨預金の業務を含む。)を行っており、かつ、                                        TARGET2    営業日(以下に定義す
     る。)である日をいう。
     「 TARGET2    営業日」とは、欧州自動即時グロス決済支払システム(                            Trans-European        Automated     Real-Time     Gross
     Settlement      Express    Transfer     (TARGET2)     System   )が営業を行っている日をいう。
     本社債は、     2023  年1月   30 日 (以下「発行日」という。)に、ソシエテ・ジェネラル(以下「発行会社」または「ソシ
     エテ・ジェネラル」という。)の債務証券発行プログラム(以下「本プログラム」という。)に関し、発行会社およ
     び主支払代理人たるソシエテ・ジェネラル・ルクセンブルグ・エスエー(以下「主支払代理人」という。)その他の
     当事者により締結された           2021  年6月4日付変更改定済代理契約(                 2022  年9月1日付代理契約変更契約による変更を含
     む。以下「代理契約」という。)に基づき、ユーロ市場で発行される。本社債は、本社債が大券によって表章され、
     ユーロクリア・バンク・エスエー/エヌヴィ(以下「ユーロクリア」という。)および/または(場合により)クリ
     アストリーム・バンキング・エス・エー(以下「クリアストリーム」という。)によって保管されている間は、発行
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     会社その他の当事者によって署名された                   2021  年6月4日付約款(以下「約款」という。)の利益を享受する。本社債
     は、いずれの証券取引所(有価証券の売買を行う金融商品市場を開設する金融商品取引所または外国金融商品市場を
     開 設する者をいう。以下同じ。)にも上場されない予定である。
     ( 注1  )  上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、本社債のユーロ市場における発行額面金額の総額と同額で
         あり、上記の仮条件に基づき本社債の需要状況把握のために行われるブック・ビルディングの結果を勘案した
         上で、   2023  年1月   19 日(以下「条件決定日」という。)に決定される。
     ( 注2  )  本社債の利率は、上記の仮条件に基づき本社債の需要状況把握のために行われるブック・ビルディングの結果
         を勘案した上で、条件決定日に決定される。上記の仮条件は、市場の状況を勘案して変更されることがある。
     ( 注3  )  本社債の償還は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、満期日に、満期償還額(下記
         「3   売出社債のその他の主要な事項              、Ⅱ   本社債の要項の概要、          (2)  通常の状況での償還、          (A)  満期償還額」
         に定義する。)の支払いによりなされる。ただし、本社債は、満期日よりも前に償還される場合がある。期限
         前の償還については、下記「3               売出社債のその他の主要な事項、Ⅱ                 本社債の要項の概要、          (2)  通常の状況で
         の償還」の「      (B)  特別事由による償還」および「              (C)  期限前償還」ならびに「3             売出社債のその他の主要な
         事項、Ⅱ     本社債の要項の概要、          (5)  債務不履行事由」を参照のこと。
     ( 注4  )  本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第                            66 条の  27 に基づく登録を受けた信用格付業者から提
         供され、もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される
         予定の信用格付はない。
         発行会社は、ムーディーズ・フランス                 S.A.S.   (以下「ムーディーズ」という。)から                  A1 の長期発行体格付を、
         S&P  グローバル・レーティング・ヨーロッパ・リミテッド(以下「                              S&P  」という。)から        A の長期発行体格付
         を、またフィッチ・レーティングス・アイルランド・リミテッド(以下「フィッチ」という。)から                                               A の長期
         無担保上位優先債務格付を各々取得している。これらの格付は、いずれも発行会社が発行する個別の社債に対
         する信用格付ではない。
         ムーディーズ、       S&P  およびフィッチは、信用格付事業を行っているが、金融商品取引法第                                66 条の  27 に基づく信
         用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示
         義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第                                313  条第3項第3号に掲げる事項に係る
         情報の公表も義務付けられていない。
         ムーディーズ、       S&P  およびフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第                                  66 条の  27 に基づ
         く信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)、                                                S&P  グ
         ローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第5号)およびフィッチ・レー
         ティングス・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第7号)が登録されており、各信用格付の前
         提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ
         (ムーディーズ日本語ホームページ(                  https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx                       ))の「信用格付事
         業」のページにある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の
         前提、意義及び限界」、              S&P  グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
         ( https://www.spglobal.com/ratings/jp/                  )の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
         ( https://www.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/content/unregistered                                  )に掲載されている「格付けの
         前提・意義・限界」およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ
         ( https://www.fitchratings.com/site/japan/                    )の「フィッチの格付業務」欄の「規制関連」セクションにあ
         る「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
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    2  【売出しの条件】
                                         売出しの委託を

                            申込                       売出しの委託
      売出価格        申込期間       申込単位           申込受付場所        受けた者の住所および
                            証拠金                        契約の内容
                                         氏名または名称
     額面金額の        2023  年1月      額面        なし    売出人の日本          該当事項なし          該当事項なし
     100  %                          における本店
            23 日から同年       100  万円単位
                                および各支店
            1月  30 日まで
                                ( 注1  )
     本社債の受渡期日は         2023  年1月   31 日 (日本時間)である。

     ( 注1  )  本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従って
         なされる。各申込人は売出人からあらかじめ同口座約款の交付を受け、同口座約款に基づき外国証券取引口座
         の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
         外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
         券面に関する事項については、下記「3                   売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。
     ( 注2  )  本社債は、アメリカ合衆国             1933  年証券法(その後の改正を含む。)(以下「証券法」という。)に基づき、ま
         たはアメリカ合衆国の州その他の法域の証券規制当局に登録されておらず、今後登録される予定もない。証券
         法の登録義務を免除されている一定の取引において行われる場合を除き、合衆国内において、または合衆国人
         に対し、もしくは合衆国人のために(証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有す
         る。)、本社債の売付けの申込み、買付けの申込みの勧誘または売付けを行うことはできない。
     ( 注3  )  本社債は、欧州経済領域(以下「                 EEA  」という。)におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、ま
         たはその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、または
         その他の方法により入手可能とされてはならない。ここに「リテール投資家」とは、                                        ( ⅰ ) 指令  2014  / 65 / EU
         (その後の改正を含む。以下「第2次金融商品市場指令」という。)第4                                  (1)  条第  11 号において定義されるリ
         テール顧客、      (ⅱ)  指令  2016  / 97 / EU (その後の改正または全面改定を含む。)にいう顧客であって、第2次金
         融商品市場指令第4         (1)  条第  10 号において定義される専門家顧客の資格を有していないものまたは                                ( ⅲ ) 規則
         ( EU ) 2017  / 1129  号において定義される適格投資家ではない者のいずれか(またはこれらの複数)に該当する
         者をいう。そのため、          EEA  におけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法に
         より入手可能とすることに関して、規則(                    EU ) 1286  / 2014  号(その後の改正を含む。以下「                EU  PRIIPs   規則」
         という。)によって要求される重要情報書面は作成されておらず、したがって、                                     EEA  におけるリテール投資家
         に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることは、                                        EU  PRIIPs   規則に基づ
         き不適法となることがある。
     ( 注4  )  本社債の発行会社であるソシエテ・ジェネラルに関する情報は、以下の                                  URL  で閲覧することができる同社の最
         新の  Universal     Registration       Document    およびその修正を通じて入手することができる。
         https://investors.societegenerale.com/en/financial-and-non-financial-Information/regulated-
         information
         本社債の購入者は、以下の点を認識する必要がある。
         ・本社債の発行会社であるソシエテ・ジェネラルは、本社債の受渡期日から2週間以内に、最新の財務書類
          (以下「最新財務書類」という。)の公表を行う(当該財務書類は上記のウェブサイトから入手可能であ
          る。)。
         ・そのため、ソシエテ・ジェネラルは、本社債の購入者が本社債への投資を決定する日において、前回のソシ
          エテ・ジェネラルの財務書類の公表以降、                   ( ⅰ ) トレーディングの状況または財政状態に重大な変更がないこ
          と、および     (ⅱ)  ソシエテ・ジェネラルの業績の見通しについて重大な悪化がないことについて、一切の表明
          または保証を行わない。
         ・最新財務書類には、現時点において本書に含まれていない重大かつ新たな要因であって、本社債の投資評価
          および本社債の市場価値に影響を及ぼすおそれのあるものが含まれる可能性があり、その結果、本社債への
          投資について損失を与える可能性がある。
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    3  【売出社債のその他の主要な事項】
    Ⅰ  本社債についてのリスク要因
       本社債への投資は、信用リスク等の一定のリスクを伴う。したがって、かかるリスクを伴う取引につい
      ての知識または経験を有する投資家のみが、本社債への投資に適している。本社債への投資を検討する投
      資家は、以下のリスク要因を理解し、自己の財務状況、本書に記載される情報および本社債に関する情報
      に照らし、必要に応じて本社債が投資に相応しいか否かを自己のアドバイザーと慎重に検討した後に投資
      判断を行うべきである。なお、以下に記載するリスク要因は、本社債への投資に関する主要なリスク要因
      を記載したものであり、すべてのリスク要因を網羅したものではない。
     金利変動リスク

        本社債の元利金は、円建てで支払われるため、本社債の価値は円金利の変動の影響を受ける。一般的
       に、本社債の価値は円金利が低下する場合には上昇し、円金利が上昇する場合には下落することが予想
       される。
      信用リスク

        本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、発行会社が倒産等の事態に陥った場合、本社
       債に関する支払いの一部または全部が行われない可能性がある。また、発行会社の財政状態もしくは経
       営成績の悪化またはこれに伴う外部評価の変化が、満期日前における本社債の価値に悪影響を及ぼす場
       合がある。
      不確実な流通市場

        本社債の流通市場は確立されていない。また、発行会社、売出人およびそれらの関連会社は、本社債
       を買い取る義務を負わない。そのため、本社債権者は、本社債を償還前に売却できない場合がありう
       る。また、本社債を売却できたとしても、本社債は非流動的であるため、満期日前の本社債の売買価格
       は、金利市場、発行会社の財政状態、一般市場状況その他の要因により、当初の投資額を著しく下回る
       可能性がある。
      潜在的利益相反

        本社債については、発行会社が計算代理人(下記「Ⅱ                              本社債の要項の概要、            (2)  通常の状況での償
       還、  (C)  期限前償還」に定義する。)を務める。場合によっては、発行会社としての立場と、本社債の
       計算代理人としての立場の利害が相反することがありうる。発行会社は、計算代理人としての職務を誠
       実に遂行する義務を負っている。
      税金

        日本の税務当局は、本社債についての日本の課税上の取扱いについて必ずしも明確にしていない。下
       記「Ⅱ    本社債の要項の概要、           (7)  租税上の取扱い、日本国の租税」の項を参照のこと。また、将来にお
       いて、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。本社債に投資しようとする投資家
       は、各自の状況に応じて、本社債の会計・税務上の取扱い、本社債に投資することによるリスク、本社
       債に投資することが適当か否か等について各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
    Ⅱ  本社債の要項の概要

     (1)  利息
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       (A)  利率および利払日
         本社債には、上記「1            売出有価証券-売出社債(短期社債を除く。)」に記載の利率で、                                  2023  年1
        月 31 日 (利息起算日)(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの期間について、額面
        金額に対して利息が付され、かかる利息は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない
        限り、   2023  年7月   31 日を初回として、毎年1月              31 日および7月       31 日(利払日)に、利息起算日(同日
        を含む。)または(場合により)直前の利払日(同日を含む。)から当該利払日(同日を含まな
        い。)までの期間(利息計算期間)について後払いされる。各利払日に支払われる利息額は、額面金
        額 100  万円の各本社債につき(未定)円である。
         利払日が営業日ではない場合、かかる利払日は翌営業日まで延期される。ただし、翌営業日が翌暦
        月になる場合には、その利払日の直前の営業日とする。かかる延期により支払われる利息額の調整は
        行われない。
       (B)  利息の発生
         各本社債について、その償還を行うべき日以降、利息は発生しない。ただし、元金の支払いが不適
        切に留保または拒絶された場合、利息は下記のいずれか早い方の日まで継続して発生する。
        ( ⅰ ) 本社債に関して支払うべき金額の全額が支払われた日
        ( ⅱ ) 本社債に関して支払うべき金額の全額を主支払代理人が受領し、その旨の通知が下記「                                             (9)  通
         知」に従って本社債権者に対してなされた日の5日後の日
     (2)  通常の状況での償還

       (A)  満期償還額
         本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により、満期
        日に、額面金額の         100  %(以下「満期償還額」という。)で償還される。
       (B)  特別事由による償還
         「特別事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
          ・税制事由(以下に定義する。)
          ・特別税制事由(以下に定義する。)
          ・規制事由(以下に定義する。)
          ・不可抗力事由(以下に定義する。)
          ・債務不履行事由(下記「              (5)  債務不履行事由」に定義する。
         本「  (B)  特別事由による償還」に別段の定めがない限り、本社債の発行日以降に、本社債に関して
        本項に定める特別事由が発生した場合、発行会社は、主支払代理人および本社債権者に対して通知を
        行うことにより、発行会社が期限前償還に関する通知を行った日から                                    14 暦日後に、本項に従い、本社
        債を期限前償還することを選択することができる。
         本社債は、本項の規定に従って償還される。
         「法令変更」とは、          (ⅰ)  発行日後に、関連する新たな法令もしくは規則(関連する租税に係る法令
        もしくは規則を含むが、これに限られない。)が採択、施行、公布、実行もしくは批准されること、
        (ⅱ)  発行日時点ですでに効力を生じていたが、発行日時点ではその施行もしくは適用の方法が不明も
        しくは不明確であった関連する法令もしくは規則(関連する租税に係る法令もしくは規則を含むが、
        これに限られない。)が施行もしくは適用されること、または                                (ⅲ)  発行日時点で存在していた関連す
        る法令もしくは規則が改正され、もしくは発行日時点での関連する法令もしくは規則に関する管轄権
        を有する裁判所、裁決機関、規制当局その他の執行、立法、司法、課税、規制もしくは行政に関する
        権限もしくは機能を有する政府機関もしくは政府関係機関(発行日時点で存在したものに追加され、
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        もしくはこれに代わる裁判所、裁決機関、当局もしくは機関を含む。)による解釈、適用もしくは取
        扱いが変更されることをいう。
         「本社債の期限前償還」とは、いずれかの時点で本社債の全部(一部は不可。)を、その期限前償
        還額(下記「       (C)  期限前償還」に定義する。)で償還することをいう。
         「不可抗力事由」とは、発行日以後に、規制事由関係者(以下に定義する。)の責めによらない事
        由の発生または国家の行為により、規制事由関係者が本社債に基づく義務を履行することが不可能に
        なり、そのことにより本社債を存続させることが確定的に不可能になることをいう。
         「規制事由」とは、発行会社および/もしくはその他の立場(本社債のマーケット・メーカーとし
        ての立場を含むが、これに限られない。)におけるソシエテ・ジェネラルまたは本社債の発行に関与
        するその関連会社(以下「規制事由関連会社」といい、発行会社、ソシエテ・ジェネラルおよび規制
        事由関連会社のそれぞれを「規制事由関係者」という。)のいずれかに関する法令変更が発生した
        後、発行日後に、以下のいずれかの事由が生じることをいう。
        (ⅰ)   いずれかの規制事由関係者が、本社債に基づく当該規制事由関係者の義務を履行するために負担
         することとなる租税公課、責任、罰金、費用、手数料もしくは規制上の資本費用(名称の如何にか
         かわらない。)の金額または担保提供義務が(当該事由が発生する前の状況と比較して)著しく増
         加すること(本社債の発行に関して行われた取引の決済に係る決済条件またはかかる決済が行われ
         ないことに起因する場合を含むが、これに限られない。)。
        (ⅱ)   規制事由関係者のいずれかが、                (a)  本社債を保有、取得、発行、再発行、代替、維持、償還また
         は決済し、      (b)  当該規制事由関係者が本社債の発行に関して利用しうるその他の取引に係る資産(も
         しくはかかる資産に対する持分)について取得、保有、資金提供もしくは処分を行い、                                            (c)  本社債も
         しくは発行会社およびソシエテ・ジェネラルもしくはいずれかの規制事由関係者の間で締結された
         契約に関する義務を履行し、または                  (d)  当該規制事由関係者が発行会社もしくは規制事由関係者のい
         ずれかに対して保有する直接的もしくは間接的な持分の全部もしくは実質的な部分について保有、
         取得、維持、増額、代替もしくは償還を行い、もしくは発行会社もしくは規制事由関係者のいずれ
         かに対して直接的もしくは間接的な資金提供を行うために、発行日時点で保有していない免許、承
         認、許可もしくは登録を政府もしくは政府間の、もしくは国際的な機関、組織、省庁もしくは部局
         から取得しなければならなくなり、または新たな規制を遵守するために定款を変更しなければなら
         なくなること。
        (ⅲ)   本社債の発行に関していずれかの規制事由関係者に重大な悪影響が及び、または及ぶ可能性があ
         ること。
         「関連通知」とは、下記「              (9)  通知」に従い、本社債権者および主支払代理人に対し、                             (ⅰ)  税制事
        由、規制事由または不可抗力事由については                       30 日以上   45 日以内に、      (ⅱ)  特別税制事由については7日
        以上  45 日以内に行われる通知をいう。本社債権者に対する通知は取消不能である。
         「特別税制事由」とは、発行会社が、本項に記載の追加額の支払いに関する取決めにもかかわら
        ず、租税法域(下記「            (7)  租税上の取扱い、フランスの租税」に定義する。)の法令に基づき、本社
        債に係る次回の支払い(元利金の支払いを含む。)の際に、期限が到来し、支払われるべき金額の全
        額を本社債権者に支払うことを禁止されることをいう。
         「税制事由」とは、          (ⅰ)  租税法域の法令の改正、またはかかる法令の適用もしくは公権的解釈の変
        更(発行日以降に有効となるものに限る。)の結果、発行会社が下記「                                     (7)  租税上の取扱い、フラン
        スの租税」に記載の追加額の支払義務を課されたか、または将来課されることとなり、かつ、                                                (ⅱ)  発
        行会社が、利用可能な合理的手段を用いてもかかる義務を回避できないことをいう。
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         税制事由、特別税制事由、規制事由または不可抗力事由をそれぞれ、または総称して「例外的事
        由」という。
         例外的事由または債務不履行事由が発生した場合、計算代理人は、関連通知を行うことにより、本
        社債の期限前償還の適用を決定することができる。
         税制事由または特別税制事由の発生後に本社債の期限前償還が適用されない場合、下記「                                              (7)  租税
        上の取扱い、フランスの租税」は適用されない。
       (C)  期限前償還
         「期限前償還額」とは、計算代理人としてのソシエテ・ジェネラル(以下「計算代理人」とい
        う。)が決定する本社債の償還の期日における公正市場価額に相当する金額をいい、(本社債権者に
        対して公正市場価格を償還する上で回避することができない費用を考慮した後)かかる期限前償還が
        なければ当該期限前償還の日よりも後に支払期限が到来していたはずの本社債に関する発行会社の支
        払義務と経済的に同等の価値を本社債権者に対して保障する効果を有する。
         疑義を避けるために、債務不履行事由の発生後における市場価格の算定のみにおいては、発行会社
        の信用力は考慮に加えないことを明記する(この場合、発行会社は本社債に関する債務を完全に履行
        することができるとみなされる。)。
         計算代理人が上記に従って決定する期限前償還額は、当該期限前償還の日(同日を含まない。)ま
        での一切の経過利息を含むものとし、発行会社は、かかる償還に関し、期限前償還額に含まれる利息
        のほかには、利息(経過利息であるか否かを問わない。)その他の何らの金額も支払う義務を負わな
        い。かかる計算が1年に満たない期間について行われる場合には、かかる計算は、日数調整係数(以
        下に定義する。)に基づいて行われる。
         「日数調整係数」とは、直前の利払日または(先行する利払日が存在しない場合には)利息起算日
        (同日を含む。)から当該支払いの期日(同日を含まない。)までの期間の日数(かかる日数は、1
        年が  30 日を1ヶ月とする         12 ヶ月により構成される            360  日であるとして計算される。)を                 360  で除した数
        をいう。
         計算代理人の計算および決定は、明白な誤謬がない限り、最終的なものであり、発行会社および本
        社債権者に対して拘束力を有する。
     (3)  支払い

       (A)  支払いの方法
         本社債に係る支払いは、東京都所在の銀行に保有する被支払人の円建て口座への振込みにより行わ
        れる。
       (B)  支払いに関する原則
         本社債の大券の所持人は、当該大券により表章される本社債に関する支払いを受領する権限を有す
        る唯一の者とする。発行会社の支払義務は、当該大券の所持人に対して、またはかかる所持人の指示
        により支払われた各金額に関して免除される。ユーロクリアまたはクリアストリームの記録上に、大
        券により表章される本社債の一定の額面金額に係る実質所持人として記録されている者は、ユーロク
        リアまたは(場合により)クリアストリームに対してのみ、発行会社によって当該大券の所持人に対
        して、またはかかる所持人の指示により行われた各金額の支払いに係る自身の持分を請求することが
        できる。大券の所持人以外の者は、大券に基づく支払いに関し、発行会社に対して請求権を有しな
        い。
         本社債に関しては、合衆国内の口座への支払いを行うことはできない。
       (C)  本社債および利札の呈示
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         本社債に係る確定社債券に関する元金の支払いは(下記の規定に従い)上記                                       (A)  に規定する方法によ
        り当該確定社債券の呈示および引渡し(または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば裏書)と
        引 換えによってのみ行われ、確定社債券に関する利息の支払いは(下記の規定に従い)同様に利札の
        呈示および引渡し(または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば裏書)と引換えによってのみ
        行われる。当該各支払いは、合衆国(アメリカ合衆国(その州、コロンビア特別区およびその属領を
        含む。以下同じ。))外の支払代理人の指定事務所においてなされる。振込みによる支払いは、適用
        ある法令に従って、直ちに使用可能な資金により、被支払人が保有する合衆国外に所在する銀行の口
        座に対して行われる。本社債に係る確定社債券または利札に係る支払いは、合衆国内における発行会
        社または支払代理人の事務所または代理店における当該本社債または利札の呈示によっては行われ
        ず、またかかる支払いは合衆国内の口座への振込みまたは合衆国内の住所への郵送によっても行われ
        ない。
         本社債に係る確定社債券は、当該社債券に                      係るすべての期限未到来の利札とともに支払いのために
        呈示されなければならない。これがなされなかった場合には、欠                                   している期限未到来の利札の金額
        (一部支払いの場合には、かかる欠                    利札の金額に、かかる一部支払いの金額の支払われるべき金額
        に対する割合を乗じたもの)が支払われる金額から控除される。そのようにして控除された元金の各
        金額は、(当該利札が下記「               (14)   その他、     (B)  消滅時効」に基づいて無効となっているか否かを問わ
        ず)当該元金に係る関連日(下記「                  (14)   その他、     (B)  消滅時効」に定義する。)から                10 年間が経過す
        るまでの間、または(それよりも遅い場合には)当該利札の支払期日が到来した日から5年間が経過
        するまでの間いつでも、関連する欠                    利札の引渡しと引換えに上記の方法で支払われる。ただし、か
        かる期間の経過後は、かかる支払いは行われない。
         本社債に係る確定社債券の償還の日が利払日ではない場合は、かかる本社債に関し直前の利払日ま
        たは(場合により)利息起算日(同日を含む。)より発生した利息は関連する確定社債券の引渡しと
        引換えによってのみ支払われる。
       (D)  大券に関する支払い
         大券により表章される本社債に関する支払いは、確定社債券については、上記の規定または関連す
        る大券に規定された方法によりかかる大券の呈示または(場合により)引渡しと引換えに(下記の規
        定に従い)合衆国外の支払代理人の指定事務所において行われる。各支払いの記録は、区別した上
        で、当該支払代理人によりかかる大券上に、または(必要に応じて)ユーロクリアもしくはクリアス
        トリームの記録上になされ、かかる決済機関は、関連する各支払いについて、関連する大券の持分の
        保有者に対して記録する。
       (E)  租税等に関する法令の遵守
         いかなる場合においても、              ( ⅰ ) すべての支払いは、あらゆる法域の租税その他の事項に関する法令
        および指令(法の適用によるものであるか、発行会社またはその支払代理人の契約によるものである
        かを問わない。)を遵守して行われ、発行会社は、かかる法令、指令または契約により課されるいか
        なる性質の公租公課についても責任を負わず(ただし、下記「                                (7)  租税上の取扱い」の規定の適用を
        妨げない。)、また、すべての支払いは、                      ( ⅱ ) アメリカ合衆国        1986  年内国歳入法(以下「合衆国内国
        歳入法」という。)第           1471  条 (b)  に規定される契約に基づいて要求される源泉徴収または控除その他の
        合衆国内国歳入法第          1471  条ないし第      1474  条、同条に基づく規則もしくは契約、同条の公式解釈または
        同条に係る政府間の取組みを施行するための法律に基づいて行われる源泉徴収または控除および                                                  ( ⅲ )
        合衆国内国歳入法第          871  条 (m)  に基づいて要求される源泉徴収または控除の対象となる。
         かかる支払いに関して、本社債権者に対して何らの手数料または費用も課されない。
       (F)  支払営業日
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         本社債に関する支払期日が支払営業日(以下に定義する。)でない場合、かかる本社債権者は、代
        わりに、当該地域における翌支払営業日                     (ただし、      翌支払営業日       が翌暦月になる場合は、当該地域に
        お ける直前の      支払  営業日とする。        )に支払いを受領することができる。支払期日についてかかる調整
        がなされた場合であっても、本社債に関する支払額は、かかる調整による影響を受けない。
         「支払営業日」とは、東京、ロンドンおよびニューヨークならびに(確定社債券の場合には)関連
        する呈示の場所において、商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行い、一般的な営業(外国
        為替および外貨預金の業務を含む。)を行っており、かつ、                               TARGET2    営業日である日をいう。ただし、
        代理契約の規定に従う。
       (G)  元金および利息の解釈
         本社債の要項において、本社債に係る「元金」という表現には、必要に応じ、                                        ( ⅰ ) 本社債の満期償
        還額、   ( ⅱ ) 本社債の期限前償還額、             ( ⅲ ) 下記「   (7)  租税上の取扱い、フランスの租税」に基づいて元
        金に関して支払われるべき追加額および                     ( ⅳ ) 本社債に基づき、または本社債に関して発行会社により
        支払われるべきプレミアムその他の金額(利息を除く。)を含む。
         本社債の要項において、本社債に係る「利息」という表現には、必要に応じ、下記「                                            (7)  租税上の
        取扱い、フランスの租税」に基づいて利息に関して支払われるべき追加額を含む。
         本社債の要項において、本社債に係る「経過利息」という表現には、「                                      (1)  利息、    (B)  利息の発
        生」に規定されるように支払いが停止されている利息の遅滞分を含む。
       (H)  通貨が取得不可能な場合
         発行会社が、為替管理の導入、通貨の交換または使用停止その他の発行会社のコントロールが及ば
        ない理由により日本円を取得できなくなった場合、発行会社は本社債権者に対する義務を、支払期日
        の4営業日前の日の正午(パリ時間)における適当な銀行間市場の日本円によるユーロまたは(場合
        により)米ドルの買値のスポット為替レート(かかるスポット為替レートが当該日に取得できない場
        合は、取得可能な直前の日におけるスポット為替レート)により換算したユーロ建てまたは米ドル建
        ての金額を支払うことにより履行することができる。本項に従ってユーロまたは(場合により)米ド
        ルによって行われた支払いは、債務不履行事由を構成しない。
       (I)  主支払代理人および支払代理人
         当初の主支払代理人およびその他の支払代理人の名称および当初の指定事務所の住所は、以下のと
        おりである。
         発行会社は、支払代理人を変更もしくは解任し、追加の、もしくはその他の支払代理人を任命し、
        または支払代理人が業務を行う指定事務所の変更を承認することができる。ただし、
        ( ⅰ ) 本社債が証券取引所に上場している、またはその他の関係当局により取引もしくは上場が許可さ
         れている限り、常に、関連する証券取引所の規則によって要求される地域に事務所を有する支払代
         理人(主支払代理人がなることができる。)が存在しなければならない。
        ( ⅱ ) 常に欧州の都市に指定事務所を有する支払代理人(主支払代理人がなることができる。)が存在
         しなければならない。
        ( ⅲ ) 計算代理人が存在しなければならない。
        ( ⅳ ) 常に主支払代理人が存在しなければならない。
                   本社債に関する支払代理人(「支払代理人」)

                名称                             住所

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     ソシエテ・ジェネラル・ルクセンブルグ・エスエー                             ルクセンブルグ ルクセンブルグ市
     ( Société    Générale     Luxembourg     SA )             2420   エミル     ロイター     アベニュー      11
     (主支払代理人)                             ( 11,  avenue    Emile   Reuter
                                 2420   Luxembourg,      Luxembourg     )
         いかなる変更、解任、選任または交代も、(支払不能の場合を除き、かかる場合には直ちに効力を

        生じる。)「       (9)  通知」に従って本社債権者に               30 日以上   45 日以内の事前の通知を行った後にのみ効力
        を生じる。
         代理契約に基づく行為に関しては、支払代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者
        に対してはいかなる義務も負わず、また代理または信託の関係を生じない。代理契約には、支払代理
        人と合併し、または支払代理人からすべてもしくは実質的にすべての資産の譲渡を受けた者が後任の
        支払代理人となることを認める規定が置かれている。
     (4)  本社債の地位

        本社債(関連する利札を含む。)は、上位優先債務(フランスの通貨金融法典(以下「本法典」とい
       う。)第     L.613-30-3      条第  I-3  °項に定義される。)に位置づけられる発行会社の直接、無条件、無担保か
       つ優先の債務を構成し、
       ( ⅰ ) (a)  法律第   2016-1691     号(以下「本法律」という。)の施行日である                       2016  年 12 月 11 日時点で存在してい
        た発行会社のすべての直接、無条件、無担保かつ優先の債務および                                  (b)  本法律の施行日である           2016  年 12
        月 11 日の後に発行された発行会社の現在または将来の上位優先債務(本法典第                                      L.613-30-3      条第  I-3  °項
        に定義される。)であるすべての債務と同順位であり、
       ( ⅱ ) 法令上の優先権を付与する例外規定の適用を受ける発行会社の現在または将来のすべての債務に劣
        後し、
       ( ⅲ ) 発行会社の現在および将来のすべての                   (a)  非上位優先債務ならびに             (b)  劣後債務および超劣後債務に
        優先する。
        発行会社の裁判上の清算を宣言する判決が管轄裁判所により言い渡された場合、または発行会社がそ
       の他の理由により清算された場合、上位優先社債および関連する利札の保有者が支払いを受ける権利
       は、法定の優先権を有する債務の現在または将来のすべての保有者または債権者(以下「優先債権者」
       という。)に対する全額の支払いに劣後し、かかる全額の支払いが行われたことを条件に、上位優先社
       債および関連する利札の保有者は、上記                     ( ⅲ ) に記載される債務の現在または将来の保有者または債権者
       に優先して支払いを受け、かつ、優先債権者に対する支払いが不完全である場合、上位優先社債および
       関連する利札に基づく発行会社の債務は消滅する。
        上位優先社債および関連する利札の保有者は、発行会社に対して有しうるあらゆる請求権について、
       発行会社の清算を適正に完了させるために必要なすべての措置を講じる責任を負う。
        「非上位優先債務」とは、発行会社の優先(                       chirographaires         )債務または発行会社が発行するその他
       の金融商品であって、本法典第                L.613-30-3      条第  I-4  °項および第       R.613-28     条に定める債務のカテゴリーに
       該当し、または該当すると表記されているものをいう。
     (5)  債務不履行事由

        以下のいずれかの事由(それぞれを以下「債務不履行事由」という。)が発生した場合、本社債権者
       は、発行会社に対して、本社債が期限の利益を喪失し、直ちに期限前償還額により償還されるべき旨の
       書面による通知を行うことができ、これにより本社債は期限の利益を喪失し、直ちに期限前償還額によ
       り償還される。
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       ( ⅰ ) 本プログラムに基づいて発行された社債(本社債を含む。)のいずれかに係る期限が到来した金額
        の支払いについて発行会社による債務不履行が発生し                           、かかる不履行が         30 日間継続すること。
       ( ⅱ ) 発行会社が本       プログラムに基づいて発行された社債(本社債を含む。)                              に基づく     、またはこれに関
        する  その他の義務を履行せず、かかる不履行の治癒を求める通知が発行会社に到達し                                         た後  60 日間かか
        る不履行が継続すること(ただし、かかる不履行が発行会社によって治癒することができないもので
        ある場合には、かかる不履行の継続は要件とならない。)                              。
       ( ⅲ ) 発行会社が支払不能もしくは破産の宣告もしくは何らかの破産法、支払不能法その他債権者の権利
        に影響を与える類似の法律に基づくその他の救済措置を求める手続を開始し、発行会社の設立地もし
        くは本店所在地において発行会社に対して支払不能、再生手続もしくは規制に関する主たる権限を保
        有する規制当局、監督当局その他これに類似の職務を有する者によって発行会社に対してかかる手続
        が開始され、発行会社がかかる手続に同意し、または発行会社が、自らもしくは上記の規制当局、監
        督当局もしくは類似の職務を有する者による解散もしくは清算の申立てに同意すること。ただし、債
        権者により開始された手続または債権者により行われた申立てであって、発行会社が同意していない
        ものは債務不履行事由を構成しない。
     (6)  社債権者集会

        代理契約は、本社債、利札または代理契約の条項の変更に関する特別決議                                       (以下「特別決議」とい
       う。)   による承認を含む本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を決議する社債権者集会(電話会議また
       はビデオ会議プラットフォームを利用して開催されたものを含む。)の招集に係る規定を定めている。
       かかる集会は、いつでも、発行会社または当該時点において未償還である額面総額の                                            10 %以上を保有す
       る本社債権者により招集される。かかる社債権者集会における特別決議を行う定足数は、当該時点にお
       いて未償還である額面総額の               50 %以上を有する本社債権者またはその代理人、延期集会においては、額
       面金額を問わず本社債を有する本社債権者またはその代理人とする。ただし、本社債に関する一定の条
       項の変更     (本社債の      満期日の変更、本社債に係る元金もしくは利息の減額もしくは免除、本社債もしく
       は利札の支払通貨の変更             、特別決議を行うための要件の変更または発行会社の株式、社債その他の債務
       および/もしくは有価証券を対価とする本社債の交換もしくは売却もしくはそれらへの本社債の転換も
       しくはこれらを対価とする本社債の消却                     を含むが、これに限られない               (代理契約により詳細な規定がな
       される。)      。 ) を議事とする社債権者集会について特別決議を行うために必要な定足数は、当該時点に
       おいて未償還である額面総額の3分の2以上を保有する本社債権者またはその代理人とし、かかる集会
       の延期集会においては当該時点において未償還である額面総額の3分の1以上を保有する本社債権者ま
       たはその代理人とする。代理契約は、                    ( ⅰ ) 代理契約に従って適式に招集され、開催された社債権者集会
       において、投票数の4分の3以上の多数によって可決された決議、                                   ( ⅱ ) 当該時点において未償還である
       本社債の額面総額の          90 %以上を保有する者により、もしくはかかる者を代理して署名された書面による
       決議、または       ( ⅲ ) 当該時点において未償還である本社債の額面総額の4分の3以上を保有する者によ
       り、もしくはかかる者を代理して決済機関を通じた電子的手段(主支払代理人が満足する形式)により
       取得された合意は、いずれの場合も、本社債権者の特別決議として有効である旨を規定している。社債
       権者集会において、上記の規定に従い、書面または電子的手段による合意により可決された特別決議
       は、その出席の有無を問わず、また当該決議に対する投票を行ったか否かを問わず、本社債権者および
       利札の所持人のすべてを拘束する。
        主支払代理人および発行会社は、本社債権者の同意なくして、本                                 社債または代理契約の変更のうち、
       ( ⅰ ) 本社債もしくは代理契約に含まれる曖昧な点もしくは瑕疵のある規定もしくは矛盾する規定を是
       正もしくは訂正するためのもの、もしくは形式的                         、軽微もしくは技術的なもの、                ( ⅱ ) 本 社債  権者  の利益
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       を著しく害しないもの(ただし、当該変更を検討する目的で本社債                                   権者  の社債権者集会が開催された場
       合に特別決議を要する事項に関するものでないことを条件とする。)、                                      ( ⅲ ) 明らかな誤謬もしくは証
       明 された誤謬を是正するもの、または                   ( ⅳ ) 法律上の強行法規を遵守するためのものに合意することが
       できる。     かかる変更は本社債権者を拘束し、またかかる変更は下記「                               (9)  通知」に従い通知される。
     (7)  租税上の取扱い

       フランスの租税
        以下は、日本国の税法上ならびに                 1995  年3月3日付の「所得に対する租税に関する二重課税の回避及
       び脱税の防止のための日本国政府とフランス共和国政府との間の条約」および                                        2007  年1月   11 日付の   改正
       議定書(以下「租税条約」と総称する。)上の日本国居住者であり、租税条約の利益を享受する権利を
       有する者であって、本社債との関係で日本国外の恒久的施設または固定的拠点を通じて行為を行ってい
       ない者   による本社債の        取得、保有および処分に関するフランスの租税                        上の重要な結       果の要約である。
        以下の記述は一般的な概要であり、特定の状況にある本社債権者に関連                                     しうるフランスの税法および
       租税条約の全体像を示すことを意図したものではない。以下の記述は、本書提出日(                                            2022  年 12 月 28 日)
       現在において、源泉徴収の対象となる本社債からの所得に課される税に関する情報について記載したも
       のである。かかる情報は、本社債に関連して生じる可能性のある税制上の諸問題について、網羅的に説
       明することを意図したものではない。したがって、本社債への投資を検討する投資家は、本社債の購
       入、所有または処分に関する関連する各法域における当該投資家に対する課税関係について独自の税制
       上の助言を受けるべきである               。
        また、以下の記述は、発行会社の株式を同時に保有していない本社債権者に関連しうるものである。
        本社債について        発行会社によってなされ             た 利息その他の収益の支払いには、当該支払いが                        フランス国
       外の  フランス一般租税法第            238-0   条 A に定められた一定の非協調国または非協調地域(以下「非協調国」
       と いう  。)であって、同第          238-0   条 A の第2   bis  項第2°号に記載された国または地域以外のものにおいて
       なされた場合を除き、フランス一般租税法第                       125  条 A Ⅲ に定められる源泉徴収税が課されない。                     本 社債に
       基づく支払いがフランス国外で、                 同第  238-0   条 A の第2   bis  項第2°号に記載された国または地域以外の                       非
       協調国においてなされる場合、フランス一般租税法第                            125  条 A Ⅲ に基づいて      75 %の源泉徴収税が         適用  され
       る(ただし、一定の例外および適用される二重課税条約のより有利な条項の対象となる。)。非協調国
       のリストは、行政庁による命令により公表され、毎年更新される。
        さらに、     フランス一般租税法第            238  条 A に従い、当該本        社債の利息その他の収益は、それらが非協調国
       に居住する者もしくは非協調国において設立された者に対して支払われ、もしくは生じた場合、または
       非協調国において設立された金融機関に開設された口座に対して支払われた場合、発行会社の課税収益
       の控除対象とはならない(以下「控除除外」という。)。一定の条件の下では、かかる控除対象となら
       ない利息その他の収益は、フランス一般租税法第                         109  条以下に基づいてみなし配当とされる場合がある。
       その場合、かかる控除対象とならない利息その他の収益には、                                ( ⅰ ) 税法上のフランス居住者ではない個
       人に対する支払いについては               12.8  % の税率   、 ( ⅱ ) 税法上のフランス居住者ではない法人に対する支払い
       についてはフランス一般租税法第                 219-I   条 第2項   に定められる法人税の標準的な税率                  (すなわち、       2022  年
       1月1日以降に開始する事業年度については                       25 %)  、または     ( ⅲ ) フランス国外での         同第  238-0   条 A の第2
       bis  項第2°号に記載された国もしくは地域以外の                        非協調国において支払いについては                  75 %の税率で、フ
       ランス一般租税法第          119  条第2項に基づいて定められる源泉徴収税が課される場合がある(ただし、一定
       の例外および適用される二重課税条約のより有利な条項の対象となる。)。
        上記にかかわらず、本社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国における利息その他の収益の
       支払いを認めるものではなかったことを発行会社が証明できる場合には、本社債の発行にはフランス一
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       般租税法第      125  条 A Ⅲに基づ     いて定められる        75 %の源泉徴収税および控除除外のいずれも適用されない
       (以下「本例外」という。)。フランスの公共財政公報‐税務                                BOI-INT-DG-20-50-          30 第 150  号および     BOI-
       INT-  DG-20-50-20      第 290  号に基づき、本社債が下記のいずれかに該当する場合、本社債の発行は、発行会
       社がかかる本社債の発行の目的および効果を証明することなく、本例外の対象となる。
       ( ⅰ ) フランスの通貨金融法典第              L.411-1    条に定められる公募であって目論見書の公表が義務付けられる
        ものまたは非協調国以外の国における公募に相当するものによって勧誘される場合。ここに「公募に
        相当するもの」とは、外国の証券市場当局への勧誘書類の登録または提出が必要となる勧誘をいう。
       ( ⅱ ) フランスもしくは外国の規制市場または多国間証券取引システムにおける取引が承認されており
        (ただし、かかる市場またはシステムが非協調国に所在していない場合に限る。)、かかる市場の運
        営が取引業者または投資サービス業者その他これに類似する外国の事業体によって行われている場合
        (ただし、かかる取引業者、投資サービス業者または事業体が非協調国に所在しない場合に限
        る。)。
       ( ⅲ ) その発行時において、フランスの通貨金融法典第                         L.561-2    条に定められる中央預託機関もしくは証
        券の決済および受渡しならびに支払いのためのシステムの運営機関またはこれに類似する外国の預託
        機関もしくは運営機関の業務における取扱いが認められている場合(ただし、かかる預託機関または
        運営機関が非協調国に所在しない場合に限る。)。
        本社債に係る一切の支払いは、租税法域により、または租税法域のために課され、または徴収される
       ことのある現在または将来の一切の公租公課、賦課または政府課徴金(性質の如何を問わない。)を源
       泉徴収または控除することなく行われる。ただし、かかる源泉徴収または控除が法律上必要とされる場
       合はこの限りではない。
        本社債に係る支払いが租税法域の法令に基づいて現在または将来の公租公課、賦課または政府課徴金
       (性質の如何を問わない。)に係る源泉徴収または控除の対象となる場合、発行会社は、法律により許
       容される限度で、利息および元本の支払いについて、かかる源泉徴収または控除の後、各本社債権者
       が、支払期限の到来した元本および利息を受領するために必要な追加額を支払う。ただし、次の場合に
       は、本社債に関し、かかる追加額は支払われない。
       (a)  単なる本社債の所持による以外にフランスと関係を有していることを理由として、本社債に関する
        かかる公租公課、賦課または政府課徴金に対する責任を負担している者が本社債権者である場合。
       (b)  関連日   (下記「     (14)   その他、     (B)  消滅時効」      に定義する。)        から  30 日を超える期間が経過した後に
        支払いのための呈示がなされた場合。ただし、かかる                            30 日目の日が支払営業日であったと仮定して所
        持人がかかる日に支払いのために本社債を呈示していたならばかかる追加額を受領する権利を有して
        いた場合を除く。
        本社債の要項のその他の規定にかかわらず、発行会社は、いかなる場合にも、                                        ( ⅰ ) 合衆国内国歳入法
       第 1471  条 (b)  に規定される契約に基づいて要求され、もしくはその他合衆国内国歳入法第                                       1471  条ないし第
       1474  条、これらに基づく規則もしくは契約、これらの公式解釈もしくはこれらに係る政府間の取組みを
       施行するための法律に基づいて行われ、                     ( ⅱ ) 第 871  条 (m)  規則(以下に定義する。)に従って行われ、ま
       たは  ( ⅲ ) 合衆国のその他の法律に基づき行われる源泉徴収または控除について、本社債に関し、いかな
       る追加額の支払いを行う義務も負わない。また、発行会社は、第                                 871  条 (m)  に基づいて課される源泉徴収
       額の決定に際し、一切の「配当同等物」(合衆国内国歳入法第                                871  条 (m)  において定義される。)につい
       て、適用法令に基づき当該源泉徴収について適用されうる免除措置または減額措置にかかわらず、かか
       る支払いに適用されうる最も高い税率を適用して源泉徴収を行うことができる。
        「租税法域」とは、フランスもしくはその行政上の下位区分またはそれらの課税当局をいう。
        「第  871  条 (m)  規則」とは、合衆国内国歳入法第                 871  条 (m)  に基づき発行される米国財務省規則をいう。
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       日本国の租税

        居住者または内国法人である投資家および国内に恒久的施設を有しない非居住者または外国法人であ
       る投資家に対する本社債の課税上の一般的な取扱いは以下のとおりである。なお、本社債に投資する投
       資家は、各自の状況に応じて、本社債の課税関係、本社債に投資することによるリスクおよび本社債に
       投資することが適当か否かについては、各自の会計・税務専門家等に相談する必要がある。また、以下
       は日本の租税に関する本書提出日(                  2022  年 12 月 28 日)現在の現行法令に基づく本社債の課税上の取扱い
       を述べたものであり、将来、法令改正等が行われた場合には、取扱いが異なる可能性があることに留意
       が必要である。
        現行法令上、本社債は、外国法人が日本国外で発行した租税特別措置法第                                      37 条の  11 第2項第     11 号に定
       める公社債として取り扱われるのが相当であると考えられるが、本社債の性格、投資家の状況等から、
       日本の税務当局により上記と異なる取扱いをされた場合には、本社債の投資家に対する課税上の取扱い
       は以下に述べるものと異なる可能性があることにご注意されたい。
       (a)  居住者に対する課税上の取扱い
       ( ⅰ ) 利息に対する課税
          本社債の利息については、居住者が租税特別措置法第3条の3第1項に定める国内における支払
         の取扱者を通じて本社債に係る利息の支払いを受ける場合には、支払いを受けるべき金額(外国所
         得税が課されている場合には、その金額を控除した金額)につき、                                  20 %(所得税      15 %および地方税
         5%)の税率により源泉徴収が行われる。居住者は、申告不要制度または申告分離課税(上場株式
         等に係る配当所得等)を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、利子所得の金額に対
         し 20 %(所得税      15 %および地方税5%)の税率が適用される。なお、                          2037  年 12 月 31 日までの各年分
         の所得税の額に対しては、              2.1  %の税率により復興特別所得税が課される。また、個人投資家が申
         告分離課税を選択する場合には、本社債の利息と上場株式等の譲渡損失との損益通算が可能であ
         る。本社債の利息に外国所得税が課されている場合には、一定の条件の下、外国税額控除の対象と
         することができる。
          居住者が本社債に係る利息を租税特別措置法第3条の3第1項に定める国内における支払の取扱
         者を通じないで受け取る場合には、源泉徴収は行われないが、上場株式等に係る配当所得等として
         申告分離課税の対象となる。
       ( ⅱ ) 譲渡に対する課税
          本社債の譲渡による譲渡益については、原則として上場株式等に係る譲渡所得等として                                             20 %(所
         得税  15 %および地方税5%)の税率により申告分離課税の対象となる。なお、                                     2037  年 12 月 31 日まで
         の各年分の上場株式等に係る譲渡所得等に課される所得税の額に対しては、                                       2.1  %の税率により復
         興特別所得税が課される。
          本社債の譲渡を行うに際して譲渡損が生じた場合は、申告分離課税の適用上、他の上場株式等に
         係る譲渡所得等との相殺は認められるが、上場株式等に係る譲渡所得等の合計額が損失となった場
         合は、その損失は他の所得と相殺することはできない。ただし、以下の特例の対象となる。
         ( イ )   本社債の譲渡により生じた譲渡損失のうちその譲渡日の属する年分の上場株式等に係る譲渡
            所得等の金額の計算上控除しきれない金額は、一定の条件の下、その年の翌年以後3年内の
            各年分の上場株式等に係る譲渡所得等の金額からの繰越控除が認められる。
         ( ロ )   本社債の譲渡により生じた譲渡損失のうちその譲渡日の属する年分の上場株式等に係る譲渡
            所得等の金額の計算上控除しきれない金額は、申告を要件に当該損失をその年分の上場株式
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            等に係る配当所得等の金額(申告分離課税を選択したものに限る。)から控除することが認
            められる。
           本社債は特定口座制度の対象であり、居住者が金融商品取引業者に特定口座を開設し、その特
         定口座に保管されている本社債を含む上場株式等の譲渡に係る譲渡所得等について「特定口座源泉
         徴収選択届出書」を提出した場合には、一定の要件の下に、本社債の譲渡に係る譲渡所得等につい
         て譲渡対価の支払いの際に              20 %(所得税      15 %および地方税5%)の税率により源泉徴収が行われ、
         申告不要制度を選択することができる。なお、                        2037  年 12 月 31 日までの各年分の所得税の額に対して
         は、  2.1  %の税率により復興特別所得税が課される。
       ( ⅲ ) 償還に対する課税
          本社債の元金の償還により交付を受ける金額は本社債の譲渡に係る収入金額とみなされて、上記
         ( ⅱ ) に記載の取扱いと同様に課税される。
       (b)  内国法人に対する課税上の取扱い
       ( ⅰ ) 利息に対する課税
          内国法人が租税特別措置法第3条の3第1項に定める国内における支払の取扱者を通じて本社債
         に係る利息の支払いを受ける場合には、支払いを受けるべき金額(外国所得税が課されている場合
         には、その金額を加算した金額)につき、所得税                         15 %の税率により源泉徴収が行われる。
          当該利息は、原則として発生主義により、内国法人の課税所得の計算上、益金の額に算入される
         ことになる。内国法人は、上記で徴収された源泉税について所得税額控除の適用を受けることがで
         きる。外国所得税が課されている場合は、一定の要件の下で、外国税額控除の適用を受けることが
         できる。
          2037  年 12 月 31 日までの間に生ずる利息に課される所得税の額(外国所得税が課されている場合
         は、その金額を控除した金額)に対しては、                       2.1  %の税率により復興特別所得税が課され、所得税
         の額とあわせて源泉徴収されるが、この復興特別所得税は、内国法人の法人税の申告上、所得税の
         額とみなされて、法人税からの税額控除の対象となる。
          内国法人が、一定の金融機関または公共法人等である場合には、一定の要件の下に、利息の金額
         について源泉徴収は行われない。
          内国法人が本社債に係る利息を租税特別措置法第3条の3第1項に定める国内における支払の取
         扱者を通じないで受け取る場合には、源泉徴収は行われないが、当該内国法人の課税所得の計算
         上、益金の額に算入されることになる。
       ( ⅱ ) 本社債の期末時の評価
          本社債が売買目的有価証券に該当する場合は、期末時に本社債を時価評価する。当該金額と帳簿
         価額との差額に相当する金額は、課税所得の計算上、益金の額または損金の額に算入される。
       ( ⅲ ) 譲渡に対する課税
          内国法人が、本社債を譲渡した場合は、譲渡対価から本社債の帳簿価額および譲渡費用を控除し
         て計算した差額が譲渡損益として、当該内国法人の譲渡の日の属する事業年度の課税所得の計算
         上、益金の額または損金の額に算入されることになる。
       ( ⅳ ) 償還に対する課税
          本社債の償還が行われた場合は、償還金額から本社債の帳簿価額を控除して計算した差額が、当
         該内国法人の償還の日の属する事業年度の課税所得の計算上、益金の額または損金の額に算入され
         ることになる。
       (c)  非居住者および外国法人に対する課税上の取扱い
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         非居住者および外国法人が支払いを受ける本社債の利息および償還差益ならびに本社債を譲渡した
        ことにより生ずる所得については、当該非居住者および外国法人が国内に恒久的施設を有しない場合
        は、原則として日本において課税されないことになる。
     (8)  準拠法および管轄裁判所

       (A)  準拠法
         代理契約、約款、本社債および本社債に起因または関連する契約外の義務は、英国法に準拠し、同
        法に基づき解釈される。
         上記「   (4)  本社債の地位」は、フランス法に準拠し、同法に基づき解釈される。
       (B)  管轄裁判所
         発行会社は、英国の裁判所が本社債に起因または関連して生じうる紛争を解決する管轄権を有する
        ことに取消不能の形で合意し、それに伴って英国の裁判所の管轄権に服する。
         発行会社は、英国の裁判所が不都合な裁判地であること、または管轄違いであることを理由として
        英国の裁判所に対して異議を申し立てる権利を放棄する。法律により認められる範囲で、本社債権者
        は、本社債および本社債に起因または関連して生じる発行会社に対する訴訟、法的措置または手続
        (以下「関連手続」と総称する。)について、管轄権を有するその他の裁判所に提起し、または申し
        立てることができ、複数の法域において同時に関連手続の提起または申立てを行うことができる。
         発行会社は現在、英国、             E14  4SG  ロンドン、カナリー・ワーフ、ワン・バンク・ストリートに所在
        するソシエテ・ジェネラル・ロンドン支店(以下「                           SGLB  」という。)を訴状送達代理人として任命し
        ている。     SGLB  が訴状送達代理人を辞任した場合または英国での登録を取り消された場合、発行会社は
        他の者を英国における訴状送達代理人に任命することに合意している。本項の記載は、法律で認めら
        れるその他の方法によって訴状を送達する権利に影響を及ぼさない。
         発行会社は、代理契約および約款において、上記とほぼ同様の条項により、英国の裁判所の管轄に
        服することに合意し、訴状送達代理人を任命している。
     (9)  通 知

        本社債に関するすべての通知は、ヨーロッパで一般に頒布されている主要な一般日刊紙に掲載された
       場合に有効になされたものとみなされる。
        確定社債券が発行されるまで、かつ、本社債を表章する大券がすべてユーロクリアおよび/またはク
       リアストリームのために保有されている限り、かかる新聞における通知の掲載は、それらの機関による
       本社債権者への伝達のためのユーロクリアおよび/またはクリアストリームに対する関連する通知の交
       付に代えることができる。
        かかる通知は、ユーロクリアおよび/またはクリアストリームに対して当該通知がなされた日におい
       て本社債権者に対してなされたものとみなされる。
        本社債権者が行う通知は、書面により(確定社債券の場合には)当該本社債とともに主支払代理人に
       提出することによりなされなければならない。本社債が大券により表章されている場合は、かかる通知
       は、本社債権者により主支払代理人およびユーロクリアおよび/または(場合により)クリアストリー
       ムが当該目的のために同意する方法で、ユーロクリアおよび/または(場合により)クリアストリーム
       を通じて主支払代理人に対して行うことができる。
     (10)   引受けおよび買入れ-消却

       (A)  引受けおよび買入れ
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         発行会社は、適用法令に従って公開市場において、またはその他の方法によりいかなる価額におい
        ても本社債を引き受け、かつ/または買い入れる権利を有する(ただし、確定社債券の場合はすべて
        の 期限未到来の付属利札も当該本社債とともに買い入れる。)。
         発行会社により引き受けられ、または買い入れられた本社債はすべて、フランスの通貨金融法典第
        L.213-0-1     条および第      D.213-0-1     条に従って引き受け、または買い入れ、かつ保有することができる。
       (B)  消却
         発行会社により、または発行会社のために、消却のために買い入れられた本社債はすべて直ちに
        (確定社債券の場合には、当該本社債に付属し、または当該本社債とともに引き渡される期限未到来
        の利札すべてとともに)消却される。買入消却された本社債はすべて(確定社債券の場合には、本社
        債とともに消却された期限未到来の利札すべてとともに)主支払代理人に引き渡され、再発行または
        再売却することはできず、当該本社債に係る発行会社の義務は免除される。
     (11)   英国  1999  年契約(第三者権利)法

        本社債は、本社債のいずれかの条項を強制し、または享受する英国                                   1999  年契約(第三者権利)法に基
       づく権利を付与するものではない。ただし、このことは、同法とは別に存在し、または実行することが
       できる第三者の権利または救済策に影響を及ぼさない。
     (12)   相殺権の放棄

        本社債権者は、いかなる場合でも、発行会社が当該本社債権者に対して直接的または間接的に有し、
       または取得した権利、請求権または責任(発生理由の如何を問わない。また、疑義を避けるために、本
       社債に関するものであるか否かを問わず、あらゆる契約その他の文書に基づいて、もしくはこれらに関
       して生じた権利、請求権および責任または契約外の義務を含むことを明記する。)に対して放棄対象相
       殺権(以下に定義する。)を行使し、または主張することはできず、かかる各本社債権者は、かかる現
       実の、または潜在的な権利、請求権および責任に関して、適用ある法令によって認められる限りで放棄
       対象相殺権のすべてを放棄したとみなされる。
        疑義を避けるため、本「             (12)   相殺権の放棄」の規定は、何らかの減殺、相殺、ネッティング、損害賠
       償、留保または反対請求の権利を付与したものではなく、かかる権利を認めたものと解釈されるべきも
       のでもなく、また、本「             (12)   相殺権の放棄」がなければ本社債権者のいずれかにかかる権利が認めら
       れ、またはその可能性がある旨を定めたものではないことを明記する。
        本「  (12)   相殺権の放棄」において「放棄対象相殺権」とは、本社債に基づいて、またはこれらに関し
       て、直接的または間接的に減殺、相殺、ネッティング、損害賠償、留保または反対請求を行う本社債権
       者の一切の権利または請求権をいう。
     (13)   ベイルインおよび減額または転換権の承認

       (A)  発行会社の債務に関するベイルインおよび減額または転換権の承認
         各本社債権者(本項において、本社債の現在または将来の実質持分の保有者を含む。)は、本社債
        を取得することにより、関連破綻処理当局(以下に定義する。)による本社債に基づく発行会社の債
        務に関するベイルイン権限(以下に定義する。)の行使の効果に拘束されること(かかるベイルイン
        権限の行使は、以下のいずれかまたはその組み合わせを含み、それらを生じさせる可能性があ
        る。)、および本社債の要項が関連破綻処理当局または規制当局によるベイルイン権限(以下「法定
        ベイルイン」という。)の行使の対象となり、(必要に応じて)かかる行使の効力を発生させるため
        に変更される可能性があることを承認し、承諾し、同意し、合意する。
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         ( ⅰ ) 本支払金額(以下に定義する。)の全部または一部の恒久的な減額
         ( ⅱ ) 本支払金額の全部または一部の発行会社その他の者の株式その他の有価証券またはその他の債
           務への転換(および本社債権者に対する当該株式、有価証券または債務の発行)(本社債の要項
           の修正または変更によるものを含む。)。その場合、本社債権者は、本社債に基づく権利の代わ
           りに発行会社その他の者の当該株式その他の有価証券またはその他の債務を受領することに同意
           する。
         ( ⅲ ) 本社債の消却
         ( ⅳ ) 本社債の満期の変更もしくは修正または本社債について支払われる利息額もしくは利息の支払
           期日の変更(一時的な支払いの停止を含む。)
       (B)  法定ベイルインの取扱い
         本支払金額の返済または支払いの期限の到来がそれぞれ予定された時点で、発行会社またはそのグ
        ループのその他の構成員に適用される有効なフランスおよび欧州連合の法令に基づき発行会社が当該
        返済または支払いを行うことが認められる場合を除き、いかなる本支払金額の返済または支払いにつ
        いても、発行会社に関する法定ベイルインの行使後は、支払期限が到来せず、支払いが行われない。
         本社債に関して法定ベイルインが行使された場合、発行会社は、かかる法定ベイルインの行使につ
        いて本社債権者に対して上記「                 (9)  通知」に従って実務上可能な限り速やかに書面による通知を行
        う。また、発行会社は、かかる通知の写しを情報提供のため主支払代理人に交付するが、主支払代理
        人は、かかる通知を本社債権者に送付する義務を負わない。発行会社が通知を遅滞した場合、または
        通知を怠った場合であっても、かかる遅滞または懈怠は、法定ベイルインの有効性および執行可能性
        に影響を及ぼさず、また上記の本社債に対する効果に影響を及ぼさない。
         本社債に係る法定ベイルインの行使の結果による本社債の消却、本支払金額の一部または全部の減
        額、本社債の発行会社その他の者の他の有価証券または債務への転換は、債務不履行事由に該当せ
        ず、その他の契約上の義務の不履行を構成しないものとし、本社債権者に対して救済(衡平法上の救
        済を含む。)を受ける権利を付与するものではなく、かかる権利は本項により明示的に放棄される。
         法定ベイルインが行使された場合、発行会社および各本社債権者(本社債の実質持分の保有者を含
        む。)は、法定ベイルインの行使に関連して                       (a)  主支払代理人が本社債権者からいかなる指示も受ける
        義務を負わないこと、および               (b)  主支払代理人は代理契約に基づきいかなる義務も課されないことに同
        意する。
         上記にかかわらず、法定ベイルインの行使の完了後に未償還の本社債が残存する場合(例えば、法
        定ベイルインの行使の結果、本社債の元金が部分的に減額されるのみとなる場合)、代理契約に基づ
        く主支払代理人の義務は、発行会社および主支払代理人が代理契約の改定契約に従って合意する範囲
        内において、当該完了後の本社債について継続して適用される。
         法定ベイルインにおいて、関連破綻処理当局によるベイルイン権限が本支払金額の総額未満の金額
        に関して行使された場合、主支払代理人が、発行会社または(場合により)関連破綻処理当局から異
        なる指示を受けた場合を除き、本社債に関する消却、減額または転換は、按分計算により行われる可
        能性がある。
         本項に規定される事項は、上記の事項に関するすべてを網羅したものであり、発行会社と各本社債
        権者との間のその他の契約、取決めまたは合意を排除する。
         本社債権者は、本項に基づく手続において必要な費用(発行会社および主支払代理人が負担するも
        のを含むが、これらに限られない。)の一切を負担する義務を負わない。
        本「  (13)   ベイルインおよび減額または転換権の承認」において、
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        「本支払金額」とは、本社債の未償還残高および本社債に係る未払いの経過利息(その時点までに消
       却され、またはその他の理由により既に支払義務を負わなくなっている場合を除く。)をいう。
        「ベイルイン権限」とは、銀行、銀行グループに属する会社、金融機関および/または投資会社の破
       綻処理に関連する法令、規則または要件(金融機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組
       を設定する欧州連合の指令または欧州議会および欧州連合理事会の規則に関連して施行され、採択さ
       れ、または制定されたかかる法令、規則または要件を含むが、これらに限られない。)またはその他の
       適用ある法律もしくは規則(その後の改正を含む。)等に基づいて随時存在する法律に基づく消却、減
       額および/または転換の権限であって、それらに基づいて銀行、銀行グループに属する会社、金融機関
       もしくは投資会社またはその関連会社の債務の減額、消却、変更その他の方法による修正および/また
       は債務者その他の者の株式その他の有価証券もしくは債務への転換が行われうるものをいう。
        「 MREL  」とは、金融機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組を設定する                                          2014  年5月   15
       日付の欧州議会および欧州連合理事会指令                      2014  / 59 / EU (その随時の改正を含む。)に定義される自己
       資本および適格債務の最低基準をいう。
        「関連破綻処理当局」とは、発行会社に対してベイルイン権限を行使する権限を有する当局をいう。
     (14)   その他

       (A)  代わり社債
         本社債または利札が紛失し、盗取され、切断され、汚損し、または毀損した場合、主支払代理人の
        指定事務所において、関連する証券取引所の要件およびすべての適用ある法令に基づき、申請者によ
        るそれに関して発生した費用の支払いおよび発行会社が合理的に要求する証拠、担保、補償(特に、
        紛失し、盗取され、または毀損されたと主張される本社債または利札が、その後支払いのために提示
        された場合、請求により、発行会社が当該本社債に関して支払うべき金額が、発行会社に対して支払
        われる旨が規定されることがある。)、利札等を提供することにより、取り替えることができる。汚
        損または毀損した本社債または利札は代替物が発行されるまでに引き渡されなければならない。紛失
        または盗取の場合の本社債および利札の取替えは、ルクセンブルグの無記名式有価証券の非任意的な
        占有喪失に関する         1996  年9月3日付の法律(その後の改正を含む。以下「                           1996  年非任意占有喪失法」
        という。)の手続に服する。
       (B)  消滅時効
         関連日の後、元金については               10 年間、利息については5年間、元金および/または利息に関する請
        求を行わない場合、本社債(および関連する利札)に対する請求権は無効となる。
         1996  年非任意占有喪失法により、               ( ⅰ ) 本社債について異議(            opposition      )が申し立てられ、かつ、
        ( ⅱ ) 本社債が失権(        1996  年非任意占有喪失法に定義される。)する前に本社債の期限が到来した場
        合、本社債に基づいて支払われるべき(しかし、いまだ本社債権者に支払われていない)金額の支払
        いは、異議が取り下げられ、または本社債の失権がなされるまでの間は、ルクセンブルグの委託基金
        ( Caisse    des  consignations       )に対して行わなければならない。
         「関連日」とは、関連する支払いに関する期限が最初に到来する日をいう。ただし、主支払代理人
        がかかる期日以前に支払われるべき金員の全額を受領していなかった場合には、かかる金員を全額受
        領し、かつ、上記「          (9)  通知」に従いその旨の通知が本社債権者に対して適法になされた日をいう。
       (C)  追加発行
         発行会社は随時本社債権者の同意なくして本社債とすべての点で同順位かつ同様の要項(発行日、
        利息起算日、発行価格ならびに/または初回利払いの金額および日付を除く。)で本社債を追加発行
        でき、かかる追加発行された本社債は発行済の本社債と統合され、単一のシリーズをなす。
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       (D)  本社債の様式、権原および譲渡
        ( イ ) 様式および権原
          本社債は、当初仮大券の様式により発行され、発行日以前にユーロクリアおよびクリアストリー
         ムの共通預託機関に交付される。本社債に係る大券は、当該時点におけるユーロクリアまたは(場
         合により)クリアストリームの規則および手続に従ってのみ譲渡することができる。
          本社債がユーロクリアおよび/またはクリアストリームのために保有されている大券によって表
         章されている間、ユーロクリアおよび/またはクリアストリームの記録上、本社債の一定の額面金
         額の保有者として記録されている者(ユーロクリアまたはクリアストリームを除く。)(この関係
         で、一定の者の口座に対応する本社債の額面金額に関してユーロクリアまたはクリアストリームに
         より発行される証明書その他の文書は、明らかな誤りがある場合を除き、すべての点で終局的なも
         のであり、拘束力を有する。)は、本社債の当該額面金額に係る元利金の支払い以外のすべての点
         で、発行会社および支払代理人によって本社債の当該額面金額の保有者とみなされる。かかる元利
         金の支払いに関しては、関連する大券の所持人は、当該大券の要項に従い、発行会社および支払代
         理人によって本社債の当該額面金額の保有者とみなされる(「本社債権者」および「本社債の所持
         人」ならびにそれらに関連する文言は、上記に従って解釈される。)。
        ( ロ ) 大券の持分の譲渡
          ユーロクリアまたはクリアストリームのために保有されている大券により表章される本社債は、
         当該時点におけるユーロクリアまたはクリアストリームの規則および手続に従ってのみ譲渡するこ
         とができる。
          大券の実質持分の譲渡は、ユーロクリアまたはクリアストリームにより実行され、さらに、かか
         る持分の譲渡人および譲受人のために行為する当該決済機関のその他の参加者および(場合によ
         り)間接的な参加者により実行される。
        ( ハ ) 交換
          本社債に係る大券の実質持分は、上記「                     ( ロ ) 大券の持分の譲渡」ならびにすべての適用ある法
         令および規制を遵守し、当該時点におけるユーロクリアまたは(場合により)クリアストリームの
         規則および業務手順ならびに代理契約の規定に従ってのみ確定社債券または(同一の額面金額の)
         他の大券の実質持分に交換することができる。
          本社債に係る仮大券の持分は、交換日(以下に定義する。)以降、当該仮大券の要項に従い、米
         国財務省規則の要求に基づいて、非米国人の実質所有に係る証明書と引換えに(ただし、かかる証
         明書がすでに交付されている場合を除く。)請求により(無料で)                                  (ⅰ)  恒久大券の持分または(場
         合により)      (ⅱ)  利札が付された確定社債券(確定社債券の場合、恒久大券に規定される通知期間の
         対象となる。)のいずれかに交換することができる。仮大券の恒久大券の持分への交換は、確定社
         債券がいまだ発行されていない場合にのみ行われる。確定社債券がすでに発行されている場合に
         は、その後、仮大券は、その要項に従って確定社債券にのみ交換することができる。仮大券の保有
         者は、適正に証明書を提出したにもかかわらず仮大券の恒久大券の持分または確定社債券への交換
         が不適切に留保または拒絶された場合を除き、交換日以降に支払期限を迎える利息、元金その他の
         金額の支払いを受ける権利を有しない。
          「交換日」とは、         (ⅰ)  仮大券の発行後        40 日を経過した時点および             (ⅱ)  関連する本プログラムに係
         るディーラーが本社債の販売が完了したと証明した後                            40 日が経過した時点のいずれか遅い方の直後
         の日をいう。
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          以下のいずれかの事由(以下「交換事由」という。)が発生した場合(下記                                       (ⅲ)  の事由が発生し
         た場合には発行会社により)、利札が付された恒久大券の全部(一部は不可。)が(無料で)確定
         社債券に交換される。
          (ⅰ)   債務不履行事由が発生し、継続していること。
          (ⅱ)   ユーロクリアおよびクリアストリームがともに連続する                             14 日間営業を停止し(休日、法律上
            の理由等による場合を除く。)、または営業を恒久的に停止する意思を公表し、もしくは実
            際に営業を恒久的に停止し、かつ、後継の決済機関が利用できない旨の通知を発行会社が受
            けること。
          (ⅲ)   発行会社が、本社債に係る次回の支払いの際に、上記「                             (3)  支払い」および「         (7)  租税上の
            取扱い」に記載の追加額を支払うことが要求されるが、本社債が確定社債券であればかかる
            支払いが不要であること。
          交換事由が発生した場合、発行会社は、直ちに上記「                            (9)  通知」に従って本社債権者に対して通
         知を行う。交換事由が発生した場合、(恒久大券の持分の保有者の指示に従って行動する)ユーロ
         クリアおよび/またはクリアストリームは、主支払代理人に対して交換を請求する通知を行うこと
         ができる。かかる交換は、主支払代理人が最初にかかる通知を受領した日から                                         10 日以内に行われ
         る。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     ベイルイン規制
      発行会社が本社債に基づく債務を履行する能力に影響を及ぼす可能性がある要因
       発行会社が債務不履行となり、または破産した場合、本社債権者は、投資した金額の一部または全部
      を喪失する可能性がある。発行会社が法定のベイルイン制度(以下「ベイルイン」という。)に関連す
      る規制に関する措置の対象となる場合、その負債は減額されてゼロとなる可能性、持分証券(株式)も
      しくは負債性証券に転換される可能性、または満期が延長される可能性がある。本社債権者の投資は、
      いかなる保証制度または補償制度の対象ともならない。発行会社の信用格付は、そのコミットメントを
      履行する能力の評価である。したがって、発行会社の信用格付の実際の格下げまたは格下げの見込み
      は、本社債の市場価値に影響を及ぼす可能性がある。
       発行会社によって発行される上位優先債務は発行会社の非上位優先債務に優先するものの、適用され
      る破綻処理に係る法律に従った発行会社の破綻処理の結果、損失を被る可能性がある。
      金融機関の破綻処理に関するフランス法および欧州の法令により、発行会社が破綻処理の条件を満たし

      ているとみなされた場合、本社債の減額または株式への転換その他の破綻処理措置が義務付けられる可
      能性がある。
       信用機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組を設定する欧州議会および欧州連合理事
      会の  2014  年5月   15 日付指令     2014  / 59 / EU (以下「     BRRD  」という。)が、         2014  年7月2日に施行された。
       また、単一破綻処理メカニズム(以下「                     SRM  」という。)の枠組および単一基金枠組の中で信用機関お
      よび一定の投資会社の破綻処理に関する統一的規則および統一的手続を確立するための欧州議会および
      欧州連合理事会の         2014  年7月   15 日付規則(      EU ) 806  / 2014  号(以下「      SRM  規則」という。)により、各国
      の破綻処理当局との連携の下、単一破綻処理理事会(以下「                               SRB  」という。)に付与される一元化された
      破綻処理の権限が設定された。
       2014  年 11 月以降、欧州中央銀行は、単一監督メカニズム(以下「                             SSM  」という。)に基づくユーロ圏加
      盟国の重要な信用機関の健全性に係る監督を引き継いでいる。また、信用機関および一定の投資会社の
      破綻処理についてユーロ圏全体の一貫性を確保するため、                              SRM  が導入されている。前述のとおり、                   SRM  は
      SRB  によって運営されている。              SRM  規則第5条      ( 1 ) に基づき、      SRM  は、欧州中央銀行の直接的な監督に服す
      るこれらの信用機関および一定の投資会社について、                            BRRD  に基づき欧州連合加盟国の破綻処理当局に付
      与されているものと同等の責任および権限を付与されている。                                SRB  は、  2016  年初頭より当該権限の行使が
      可能となった。
       発行会社は、       SSM  内における欧州中央銀行と各国の権限のある当局の連携および各国の指定された当局
      との連携に関する枠組を設定するための欧州中央銀行の                             2014  年4月   16 日付規則(      EU ) 468  / 2014  号(  SSM
      規則)第     49 条 ( 1 ) に定める重要な監督対象法人(                a significant       supervised      entity   )に継続して指定さ
      れており、その結果、           SSM  との関係で欧州中央銀行による直接の監督に服している。これはすなわち、発
      行会社が、      2015  年に有効となった         SRM  の対象にもなっていることを意味している。                       SRM  規則は   BRRD  を踏襲
      し、また、その大部分において                BRRD  を参照しており、これにより               SRB  は、各国の関連する破綻処理当局が
      行使しうる権限と同一の権限を行使することが可能となっている。
       BRRD  および   SRM  規則は、信用機関および一定の投資会社の再建および破綻処理に関する欧州連合全域に
      わたる枠組を設定することを目的に掲げている。                         BRRD  が規定する制度は、特に、金融機関の破綻が経済
      および金融システムに与える影響(納税者の損失に対するエクスポージャーを含む。)を最小化しつ
      つ、経営難に陥った、または破綻した金融機関に十分早期に、かつ迅速に介入することによって、かか
      る金融機関の重要な金融および経済に係る機能の継続性を維持するための信頼性のある措置を実施する
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      権限を各欧州連合加盟国が指定する破綻処理当局(以下「指定破綻処理当局」という。)に付与するた
      めに必要であるとされている。
       SRM  規則の規定に従い、適用ある場合、                   SRB  は、意思決定過程に関連するすべての点において、                           BRRD  に
      基づき指定された各国の破綻処理当局の地位を承継し、                              BRRD  に基づき指定された各国の破綻処理当局
      は、  SRB  により採択された破綻処理スキームの実施に関連する業務を継続する。金融機関の破綻処理計画
      の策定に関連する         SRB  と各国の破綻処理当局の間の連携に関する規定は、                          2015  年1月1日から適用が開始
      され、   2016  年1月1日以降、         SRM  は全面的に運用されている。
       SRB  は、発行会社の指定破綻処理当局である。
       BRRD  および   SRM  規則により指定破綻処理当局に付与される権限には、資本性証券(劣後負債性証券を含
      む。)および適格債務(低順位の証券だけではすべての損失を吸収することができないことが判明した
      場合は、シニア社債等の高順位の負債性証券を含む。)に、一定の優先順位に基づいて、破綻処理の対
      象となる発行者である金融機関の損失を吸収させる減額または転換を行う権限(ベイルイン権限)が含
      まれている。       SRM  規則によると、(ⅰ)金融機関が破綻しているか、または破綻する可能性が高いと指定
      破綻処理当局が判断し、(ⅱ)破綻処理措置以外の措置では合理的な期間内に破綻を回避することがで
      きる合理的な見込みがなく、かつ(ⅲ)破綻処理の目的(特に、重要な機能の継続性を維持すること、
      金融システムに対する重大な悪影響を回避すること、特別な公的財政支援への依存を最小化することに
      より公的資金を保護することならびに顧客の資金および資産を保護すること)を達成するために破綻処
      理措置が必要であり、かかる金融機関を通常の倒産手続で清算したのでは同程度にその破綻処理の目的
      を実現することができない場合、破綻処理の条件が成就したとみなされる。
       指定破綻処理当局は、資本性証券(劣後負債性証券を含む。)の全部もしくは一部の減額もしくは株
      式への転換の権限を行使しない限り金融機関もしくはそのグループが存続し得ないと判断した場合、ま
      たは金融機関が特別な公的財政支援を必要としている場合(                               SRM  規則第   10 条に規定される方法で特別な公
      的財政支援が提供された場合を除く。)、破綻処理措置とは別に、またはこれとあわせて、かかる減額
      または転換を行うことができる。本社債の要項には、破綻処理および実質破綻時における資本性証券の
      減額または転換に関連するベイルイン権限の実行に関する規定が含まれている。
       ベイルイン権限により、本社債は、完全に(つまりゼロまで)、もしくは部分的に減額され、もしく
      は普通株式その他の持分証券に転換され、または本社債の条件が変更される可能性がある(例えば、満
      期および/もしくは利息が変更され、かつ/または一時的な支払いの停止が命じられる可能性があ
      る。)。特別な公的財政支援は、破綻処理措置を可能な限り最大限に検討し、適用した後の最後の手段
      としてのみ行われなければならない。株主ならびに資本性証券およびその他の適格債務の保有者が、減
      額、転換その他の方法により、損失の吸収および自己資本を含む負債総額の8%の資本再構成に充当す
      るための最低額の拠出を行うまでは、かかる支援は行われない。
       BRRD  は、指定破綻処理当局に対し、ベイルイン権限に加えて、破綻処理の条件を満たした金融機関に
      ついてその他の破綻処理措置を実施するより広い権限を与えており、かかる権限には、金融機関の事業
      の売却、承継機関の創設、資産の分離、負債性証券の債務者としての金融機関の地位の交代または代
      替、負債性証券の要項の変更(満期および/もしくは利息額の変更ならびに/または一時的な支払いの
      停止を含む。)、経営陣の解任、暫定的な管理人の選任ならびに金融商品の上場および取引許可の停止
      が含まれるが、これらに限定されない。
       破綻処理当局は、破綻処理措置(ベイルイン権限の実行を含む。)を実施する前、または関連する資
      本性証券の減額もしくは転換を行う権限を行使する前に、金融機関の資産および負債の公正、慎重かつ
      現実的な評価が、公的機関から独立した者により行われるようにしなければならない。
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       しかし、     BRRD  および    SRM  規則はまた、例外的な状況において、ベイルインの措置が適用される場合、
      SRB  は一定の負債の全部または一部について、一定の状況下で減損または転換を行う権限の適用範囲から
      除外する可能性があるとしている。
       2016  年1月1日以降、欧州連合の信用機関(発行会社を含む。)および一定の投資会社は、                                             SRM  規則第
      12 条に従って、自己資本および適格債務の最低基準(                           MREL  )を常に満たす必要がある。               MREL  は、金融機
      関の負債総額および自己資本に対する割合として表示されるものであり、破綻処理を円滑に進めるため
      に、金融機関がベイルイン権限の実効性を妨げるような態様で負債を構成することを防止することを目
      的としている。
       この制度は欧州連合の立法機関が採択する改正を受けて発展してきた。                                      2019  年6月7日、いわゆる
      「欧州連合銀行パッケージ」の改正案の一環として、次の法案が                                  2019  年5月   14 日付欧州連合官報に掲載
      された。
        ・信用機関および投資会社の損失吸収および資本再構成能力(以下「                                    TLAC  」という。)に関して            BRRD
         を改正する欧州議会および欧州連合理事会の                        2019  年5月    20 日付指令(      EU ) 2019  / 879  (以下「     BRRD
         Ⅱ」という。)
        ・信用機関および投資会社の               TLAC  に関して     SRM  規則を改正する欧州議会および欧州連合理事会の                         2019  年
         5月  20 日付規則(      EU ) 2019  / 877  号(  BRRD  Ⅱとあわせて以下「欧州連合銀行パッケージ改革」と総称
         する。)
       欧州連合銀行パッケージ改革はとりわけ、銀行セクターのリスクを削減し、今後発生しうる危機への
      金融機関の耐性をさらに高めることにより銀行同盟を強化し、金融システムにおけるリスクを削減する
      という目標の下、特定の             MREL  に関する既存の制度等を調整することにより、金融安定理事会の                                  TLAC  ター
      ムシート(以下「         FSB  TLAC  タームシート」という。)により実施される                       TLAC  の基準を導入した。
       TLAC  は、  FSB  TLAC  タームシートに従って導入された。                   FSB  TLAC  タームシートによって、発行会社を含
      むグローバルなシステム上重要な銀行(以下「                        G-SIB   」という。)には、各々について個別に決定される
      最低  TLAC  の水準が課される。かかる水準は、(ⅰ)                      2022  年1月1日まではリスクアセットの                   16 %に適用
      あるバッファーを加算したもの、その後は                       18 %に適用あるバッファーを加算したもの、および(ⅱ)
      2022  年1月1日まではバーゼルⅢレバレッジ比率に係る分母の6%、その後は                                      6.75  %(これらはそれぞ
      れ企業ごとの追加要件により増額される可能性がある。)に等しい金額以上となる。
       信用機関および投資会社の健全性要件に関する欧州議会および欧州連合理事会の                                          2013  年6月   26 日付規
      則(  EU ) 575  / 2013  号(以下「      CRR  」という。)(レバレッジ比率、安定調達比率、自己資本および適格
      債務に係る要件、カウンターパーティ信用リスク、市場リスク、中央清算機関に対するエクスポー
      ジャー、集団投資事業に対するエクスポージャー、大口エクスポージャー、報告および開示の要件に関
      する規則(      EU ) 2019  / 876  号(以下「      CRR  Ⅱ」という。)により改正されたもの)に従い、発行会社等の
      欧州連合の      G-SIB   は、  CRR  Ⅱの発効時から、         MREL  要件に加えて、        TLAC  要件を遵守しなければならない。そ
      のため、発行会社等の           G-SIB   は、  TLAC  要件および      MREL  要件の両方を遵守しなければならない。
       したがって、       MREL  適格債務の基準は、           CRR  Ⅱに基づく      TLAC  適格債務に係る基準と密接に整合している
      が、  BRRD  Ⅱにおいて導入された補足的な調整および要件の対象となっている。特に、デリバティブ要素
      が組み込まれた一定の負債性商品(一定の仕組債等)は、一定の条件に従い、事前に判明している満期
      時に弁済される元金額が固定され、または増額され、追加的なリターンのみが当該デリバティブ要素に
      連動し、参照資産のパフォーマンスの影響を受けることが許容されているものである限度において、
      MREL  要件を満たす適格なものとなる。
       MREL  に基づき要求される資本および適格債務の水準は、                          SRB  により、発行会社について単体ベースおよ
      び/または連結ベースで、システム上の重要性を含む一定の基準に基づいて設定される。適格債務は、
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      シニアまたは劣後のいずれでもよいが、残存期間が1年以上であること、欧州連合以外の法律に準拠す
      る負債を減額または転換する指定破綻処理当局の権限を契約上認識していること等を条件としている。
       MREL  を満たすために使用される債務の範囲には、原則として、一般の無担保債権者から生じる債権に
      起因するすべての債務(非劣後債務)が含まれる。ただし、                               BRRD  ( BRRD  Ⅱにより改正されたもの)に定
      める特定の適格性基準を満たさない場合はこの限りでない。ベイルイン・ツールの効果的な使用を通じ
      て金融機関および事業体の破綻処理の実行可能性を向上させるため、                                   SRB  は、特にベイルインの対象とな
      る債権者が通常の倒産手続の下で負担する損失を上回る損失を破綻処理において負担する可能性が高い
      場合には、自己資本およびその他の劣後債務により                           MREL  を満たすよう要求できると考えられる。さら
      に、  SRB  は、ベイルイン・ツールの適用から除外される債務の金額が、                                MREL  適格債務を含むある種類の債
      務における一定の閾値に達する場合には、金融機関および事業体に対して自己資本およびその他の劣後
      債務で   MREL  を満たすよう要求する必要性を評価しなければならない。                              MREL  のために     SRB  が要請する負債性
      商品の劣後性は、         TLAC  基準により認められるとおり、                CRR  ( CRR  Ⅱにより改正されたもの)に従い                 TLAC  要
      件を非劣後の負債性商品で部分的に満たす可能性に影響を与えない。                                   100  十億ユーロを超える資産を有す
      る破綻処理グループ(発行会社を含むトップ・ティアの銀行)に対しては、特定の要件が適用される。
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    第3    【その他の記載事項】
     目論見書の表紙に、発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに売出人の名称が記載される。

     目論見書の表紙の裏面に以下の文言が記載される。
     「この冊子に綴じ込まれている「契約締結前交付書面集」は、売出人であるFFG証券株式会社が作成した
    ものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。発行会社であるソシエテ・ジェネラルは、こ
    れらの書面の正確性および完全性について、いかなる責任も負いません。」
     「 ( 注 ) 発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがあります
    が、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論
    見書には本社債の内容のみ記載しております。」
     目論見書     の表紙の裏面の直後に「契約締結前交付書面集」が挿入される。
    <上記の社債以外の社債に関する情報>

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    第二部      【参照情報】
    第2    【参照書類の補完情報】

    (発行登録書の「第二部 参照情報、第2 参照書類の補完情報」を以下のとおり訂正する。)

    <訂正前>

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書(以下「有価証券報告書等」と総称す

    る。)の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証券報告書等の提出日以後、本書提出日
    ( 2022  年 12 月9日)までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じてい
    ない。また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本書提出日において
    もその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
    <訂正後>

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書(以下「有価証券報告書等」と総称す

    る。)の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証券報告書等の提出日以後、本書提出日
    ( 2022  年 12 月 28 日)までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じてい
    ない。また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本書提出日において
    もその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。