Ａｂａｌａｎｃｅ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | Ａｂａｌａｎｃｅ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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Ａｂａｌａｎｃｅ株式会社(E05713)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月26日
【会社名】 Abalance株式会社
【英訳名】 Abalance Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 光行 康明
【本店の所在の場所】 東京都品川区東品川２－２－４ 天王洲ファーストタワー５F
【電話番号】 03-6260－0141
【事務連絡者氏名】 管理本部 国本 亮一
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東品川２－２－４ 天王洲ファーストタワー５F
【電話番号】 03-6260－0141
【事務連絡者氏名】 管理本部 国本 亮一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 1,399,591,200円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 635,600株 社における標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １．上記普通株式(以下「本株式」といいます。)は2022年12月26日開催の取締役会決議(以下「本取締役会」と
いいます。)により発行を決議しております。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 635,600株 1,399,591,200 699,795,600
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 635,600株 1,399,591,200 699,795,600
(注) １．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、699,795,600円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2,202 1,101 100株 2023年１月12日 ― 2023年１月12日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、申込期間内に当該株式の総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱
場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４．申込期間内に当社及び割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、割当予定先に対する第三者割
当による新株発行は行われません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
Abalance株式会社 総務部 東京都品川区東品川２－２－４ 天王洲ファーストタワー５F
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行築地支店 東京都中央区築地２－11－21
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,399,591,200 26,000,000 1,373,591,200
(注) １．発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、金融コンサルタントである山地廣明氏(神奈川県横浜市西区)へのフィナン
シャルアドバイザリー費用(割当予定先であるOasis Investments II Master Fund Ltd.の紹介、アレンジメ
ント支援、発行条件等の調整等)として同社引受予定額の３％(合計1,500万円)及び当社フィナンシャルアド
バイザー(株式会社コア・コンピタンス・コーポレーション、東京都渋谷区渋谷二丁目19番15号、代表取締
役社長田原弘之)に対する助言費用120万円、司法書士への委託費用や登記費用など980万円です。
(2) 【手取金の使途】
具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
太陽光発電所開発資金 1,373,591,200 2023年１月～12月
合計 1,373,591,200
(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。なお、上記支出予定期間中に
資金が全額充当されなかった場合には、引き続き、その期間以降の太陽光発電所開発資金に充当することとい
たしますが、その場合には速やかにその支出時期の変更の開示をいたします。
世界のエネルギー市場では、新型コロナウイルスからの経済回復の過程において、各国のエネルギー需要が増加
する一方、インフレ等に伴いエネルギー価格が高騰化し、更にウクライナ危機を契機に、欧州等におけるエネル
ギー価格の上昇が顕著となっております。一方、再生可能エネルギー市場では、再エネ導入の遅れなどから炭素系
エネルギー回帰の動きが見られつつ、COP27*１において地球温暖化への気候変動対策の強化が改めて課題認識され
るなど、カーボンニュートラル*２は世界的かつ長期トレンドとなっております。産業界では、持続可能な社会の実
現(SDGs*３)のため、温暖化ガス排出目標(SBT*４)・RE100等の目標を掲げる企業が増加し、ESG投資・グリーンファ
イナンス等が活発化しております。金融機関や投資家等が、企業に対する投融資を判断するため、気候変動リスク
対応に係る情報開示*５の要請も国際的に高まっております。
日本国内においても、2050年カーボンニュートラル*２が宣言され、2030年度の温暖化ガス排出を2013年度比で
46％削減、更に50％削減を目指す政府目標のもとで、「第６次エネルギー基本計画」では再生可能エネルギーが主
力電源に位置付けられ、再エネ導入に最優先で取り組む方針が示されました。「改正地球温暖化対策推進法」の基
本理念にも2050年カーボンニュートラルが据えられたほか、「クリーンエネルギー戦略」ではグリーントランス
フォーメーション(GX)、カーボンプライシングの導入等が視野に入っております。これらの政府方針等を受けて、
大企業を中心に電力の自家消費、蓄電池の利活用や省エネ等の取り組みが進んでいるほか、東京都においては、新
築建物に原則として太陽光パネルの設置化、使用済み太陽光パネルの利活用を図る方針であり、全国的な広がりと
なることが期待されるなど、再生可能エネルギー関連の投資は今後も継続する見通しです。
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当社グループは、再生可能エネルギーの中核的グローバル企業を目標に、太陽光パネル製造事業を営むベトナム
のVSUN社の事業拡大、WWB株式会社、株式会社バローズが主に担っているグリーンエネルギー事業を主軸に、事業成
長の過程にあります。特に、「グループ中期経営計画」においては、安定収益確保のため重点施策として、発電所
設備の自社保有化推進、2030年の保有発電容量１GW(１年あたり国内50MW、海外50MW)の達成を掲げており、2022年
11月末現在、宮城県角田市太陽光発電所(発電規模約18.3MW)、福島県福島大波太陽光発電所(発電規模約5.1MW)、群
馬県花畑SOLAR(発電規模約4.4MW)などストック型ビジネスモデルへの転換を徐々に進めているところです。また、
自社保有推進を更に加速させるために、M&Aによる発電所取得も積極的に進めており、これまで子会社株式会社バ
ローズによる株式会社カンパニオソーラーの買収(主に九州地方に太陽光発電所を保有)、子会社WWB株式会社による
株式会社ジャパン・ソーラー・パワー、の買収(石川県、島根県に太陽光発電所を保有)、WWB株式会社新設SPCを通
じた日本未来エナジー株式会社、J.MIRAI 株式会社の買収(宮城県に太陽光発電所を保有)なども展開しておりま
す。
今後、自社開発の発電所にさらに注力してまいりますが、現状、そうした開発投資への支出の原資となる現預金
残高については、当社グループ2022年６月期末連結ベースで39億円程度を保有しておりますところ、うち過半は
VSUN事業に伴うベトナム国内での運営資金となります。当社で取り扱う容量が特別高圧となる太陽光発電所の開発
では、開発資金は数億円から数十億円になり、そうした高額の発電所開発資金については、基本的には金融機関か
ら長期融資を受け、その後、長期に利益計上(売電収入と 減価償却や維持管理費等の差額)及び資金回収(売電収入と
借入金返済との差額)が行われ、当社業績に寄与する形となります。但し、本長期融資は所要資金の８割から９割程
度とし、残り１割から２割は自己資金で進めるのが一般的です。上記１GWの発電所を2030年までに保有する目標に
おいて、日本国内では毎年50MW分の発電所の保有を進めることとしており、その場合年間100億円程度の開発投資を
することが必要となり、開発支出原資の確保として一層の自己資本の充実が必要な局面であると判断いたしまし
た。
(文中注釈)
*１ 京都議定書(1997年、COP3)に代わる地球温暖化対策の国際ルールとして、「パリ協定」(2015年、COP21)におい
て、産業革命前からの気温上昇を２度より十分低く保つと共に、1.5度以内の努力目標を掲げている。「グラス
ゴー気候合意」(2021年、COP26)では1.5度を重視して排出削減へ取り組むことが確認され、COP27に引き継がれ
た。
*２ カーボンニュートラルとは、地球全体の温室効果ガスの排出量と、地球全体の森林等による吸収等の量をイ
コールとすることによって、さらなる地球温暖化を防止していくことをいう。世界各国でカーボンニュートラ
ルが宣言されるなか、日本政府は2020年10月、積極的な温暖化対策が産業構造や経済社会の変革をもたらし、
大きな成長に繋がるとして、2050年カーボンニュートラルを宣言した。
*３ SDGsとは、2015年国連にて全会一致で採択された「持続可能な開発目標(Sustainable Development Goals)」で
あり、2030年を目標年度とする国際的な共通目標をいう。持続可能な世界を実現するための17のゴール・169の
ターゲットから構成される。
*４ SBTとは、パリ協定が求める水準と整合した、企業が設定する温室効果ガス排出削減目標をいう。
*５ 「コーポレートガバナンス・コード」では、上場会社に経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティ
の取り組みを適切に開示すること、特にプライム市場上場会社には気候変動リスク、収益機会が与える影響等
に関して、国際的に確立された開示の枠組みのTCFD等の枠組みに基づく開示について規定している。
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なお、当社は、本資金調達の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いまし
たが、上記に記載いたしました通り、当社の長期事業計画の遂行状況及び足元の現預金保有状況から、今回資金調
達においては、当社の現在の財務状況を改善させるため、自己資本比率その他の各財務比率の一部悪化を招く可能
性のある間接金融ではなく、直接金融による調達が求められるものと判断したことから、公募増資、株主割当増
資、ライツ・オファリング、及びいわゆるMSCBやMSワラントを含む新株予約権付社債や新株予約権等を利用した第
三者割当増資について検討を進めました。そのうち、公募増資については、証券会社の引受審査を経る必要がある
ことでその調達コスト及び時間が掛かることが想定されたことから、回避することといたしました。また株主割当
増資やライツ・オファリングについては、割当先である株主や新株予約権付者の参加率や行使率が不透明であるこ
とから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不確実であることから適当ではないと判断いたしました。新株予
約権付社債や新株予約権を利用した第三者割当増資については、転換や新株予約権の行使の蓋然性とタイミングが
不透明であることから、十分な額の資本増強及び資金調達が図れるかが不確実であることから適当でないと判断い
たしました。
一方、今回の第三者割当による新株式の発行は、株式価値の希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の利益を損
なう恐れはありますが、確実に資金を調達できるメリットがあります。また、各割当予定先と交渉を重ねてまいり
ました結果、Oasis Investments II Master Fund Ltd.及びカタリスト・インベストメント・グループ株式会社につ
いては、当社の事業および事業戦略に理解と賛同を得られ、純投資を目的として新株の引き受けに応じられている
とのこと、明治機械株式会社、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社、株式会社オーシャンリンクスについて
は、当社との協業を進めるべくより強固な事業連携を企図して長期投資として割当を引き受けられる方針であるこ
と、から、本調達による手元資金の充実により当社成長に寄与することは既存株主の皆様の利益にも資するもので
あり、当社として本第三者割当による資金調達が現時点で最良の選択であると判断いたしました。
また、当社グループでは、2021年においても、セカンダリー市場での太陽光発電所取得資金及び次世代エネル
ギー開発投資資金、として第三者割当による11月８日を払込期日とした新株式の発行を行っており、その際に調達
致しました資金738,848,600円のうち、598,848,600円については、下記の通り当初予定通り充当済でありますが、
次世代エネルギー関連投資に支出する資金の一部に充当する予定であった140,000,000円については、当初2022年６
月までの支出を予定しておりましたが、下記のとおり2023年６月までの支出に変更し、その旨「第三者割当増資に
より調達した資金の支出予定時期の変更に関するお知らせ」として2022年12月７日に開示させていただいておりま
す。また、2022年12月13日に第23期(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)有価証券報告書の記載事項につい
て、訂正報告書を提出しておりますが、これは上述の通り、第三者割当増資により調達した資金の支出予定時期に
変更があったことからこれを有価証券報告書に記載すべきところ、記載をしていなかったため、これを訂正するた
め有価証券報告書の訂正報告書を提出したものです。
具体的な使途 金額 支出予定時期 支出実績
群馬県桐生市発電所
123,700,000 当初予定通り
(太陽光発電所取得資金)
高崎大牟田発電所
41,177,295 当初予定通り
(太陽光発電所取得資金)
埼玉本庄発電所
27,547,007 当初予定通り
(太陽光発電所取得資金)
2021年11月～
2022年１月
東広島市八本松町発電所
24,437,863 当初予定通り
(太陽光発電所取得資金)
岡山県岡山市発電所
24,131,705 当初予定通り
(太陽光発電所取得資金)
その他
534,854,730 当初予定通り
(太陽光発電所取得資金)
60,000,000 当初予定通り
2021年11月～
次世代エネルギー関連投資
2022年６月
140,000,000 2021年11月～2023年６月
合計 738,848,600
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
① Oasis Investments II Master Fund Ltd.
ａ. 割当予定先の概要
(1) 名称 Oasis Investments II Master Fund Ltd.
Ugland House, PO Box 309
(2) 所在地
Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands
(3) 設立日
2011年３月１日
(4) 代表者 Director Phillip Meyer
(5) 主要株主 Oasis Management Company Ltd. 100%
Oasis Management Company Ltd.
名称
4th Floor Anderson Square, 64
Shedden Road, P.O. Box 10324,
所在地
Drand Cayman, KY1-1103 Cayman
Islands
Director Seth Ficher
代表者の役職・氏名
ファンドの運用者
事業内容 ファンドの運用
50,000 USD
資本金
主たる出資者及び出資
Seth Fischer 100%
比率
ｂ. 提出者と割当予定
出資関係 該当事項はありません
先との間の関係
人事関係 該当事項はありません
資金関係 該当事項はありません
技術又は取引等関係 該当事項はありません
ｃ. 提出者と割当予定
出資関係 該当事項はありません
先のファンドの運
用者との関係
人事関係 該当事項はありません
資金関係 該当事項はありません
技術又は取引等関係 該当事項はありません
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② カタリスト・インベストメント・グループ株式会社
ａ. 割当予定先の概要
(1) 名称
カタリスト・インベストメント・グループ株式会社
(2) 所在地
東京都千代田区丸の内三丁目２番２号
(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役 米田 岳
(4) 事業の内容
投資業
(5) 資本金
293,000千円
(6) 主たる出資者及びそ
米田岳 100％
の出資比率
ｂ. 提出者と割当予定
出資関係 該当事項はありません
先との間の関係
人事関係 該当事項はありません
資金関係 該当事項はありません
技術又は取引等関係 該当事項はありません
③ 明治機械株式会社
ａ. 割当予定先の概要
(1) 名称
明治機械株式会社
(2) 所在地
東京都千代田区神田多町二丁目２番地22
(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役 日根 年治
(4) 事業の内容 産業 機械関連事業、環境関連事業、
(5) 資本金
100,000千円
(6) 主たる出資者及びそ
Abalance株式会社 39.99％
の出資比率
ｂ. 提出者と割当予定
当社は、 同社の株式について、議決権割合で 39.99％を保
出資関係
先との間の関係
有しており、持分法適用関連会社となります
当社常務執行役員の藤澤元晴は同社常務取締役を兼務して
おり、当社監査等委員である六川浩明及び日下部笑美子は
同社監査等委員である社外取締役を兼務しております。 な
お、同社の取締役を兼務している当社役員については、同
社取締役会において当社との利益が相反する意思決定に関
人事関係
与することを回避するための確認書を当社と同社間で締結
しており、同社の取締役を兼務している当社役員は、本第
三者割当増資による株式の引受に係る同社の取締役会の審
議・決議に参加せず、かつ本第三者割当増資に係る当社の
取締役会の審議・決議にも参加しておりません。
当社子会社であるWWB株式会社及び日本光触媒センター株
資金関係 式会社と、同社との間で本年11月14日に業務提携契約を結
んでおり、今後具体的な取引が開始される見通しです
当社は同社の 株式について、議決権割合で 39.99％を所有
しており、同社は当社の持分法適用関連会社として関連当
技術又は取引等関係
事者に該当します。
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④ あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
ａ. 割当予定先の概
(1) 名称
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
要
(2) 所在地
東京都渋谷区恵比寿１丁目28－１
(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 新納 啓介
(4) 事業の内容
保険業
(5) 資本金
100,005百万円
(6) 主たる出資者及びそ
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式
会社100％
の出資比率
ｂ. 提出者と割当予
出資関係 該当事項はありません
定先との間の関
係
人事関係 該当事項はありません
資金関係 当社取扱発電所における保険付保で、取引をしております
技術又は取引等関係 関連当事者に該当しません
⑤ 株式会社オーシャンリンクス
ａ. 割当予定先の概
(1) 名称
株式会社オーシャンリンクス
要
(2) 所在地
大阪府大阪市中央区安土町１丁目７番地20号
(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役 喜多 淳一
(4) 事業の内容
国際輸送及びロジスティック業務
(5) 資本金
30,000千円
(6) 主たる出資者及びそ
㈱リンクスマネージメント 66.66％
の出資比率
ｂ. 提出者と割当予
出資関係 同社は当社の株式を57,900株保有しております
定先との間の関
係
人事関係 該当事項はありません
当社子会社のWWB株式会社の扱う蓄電池の保管業務を委託し
資金関係 ております。また、当社子会社のWWB株式会社が同社関係会
社からヘルスケア関連資金の資金借入の実績があります。
技術又は取引等関係 関連当事者に該当しません
ｃ. 割当予定先の選定理由
今回の資金調達において、複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、当社の事業概要及び事
業戦略を理解した上で、当該資金調達に賛同いただける法人を割当予定先とし、それぞれ以下記載の理由で選定
をしております。
Oasis Investments II Master Fund Ltd.は、当社財務アドバイザーである株式会社コア・コンピタンス・コー
ポレーション（東京都渋谷区二丁目19番15号）代表取締役社長田原弘之氏と懇意な金融コンサルタントである山
地廣明氏から、本年12月上旬に豊富な経験と知見を有する機関投資家として本株式引き受け候補先として紹介さ
れ、その後12月上旬に本件資金調達及び当社の事業戦略についてご説明を行った際に理解と賛同を得られたこと
から、本年12月上旬に選定しております。
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カタリスト・インベストメント・グループ株式会社は、当社取締役である龍潤生が当社財務アドバイザーであ
る株式会社コア・コンピタンス・コーポレーション代表取締役社長田原弘之氏よりベトナムビジネスでのアドバ
イザリーサービス提供会社として紹介を受けていたuMi株式会社（東京都千代田区丸の内３丁目2番2号）代表取締
役鬼木康男氏に本年10月下旬今般の第三者割当増資の主旨をご説明した際に、同社の取引先で当社の事業戦略に
賛同いただけそうな投資先候補として同社よりご紹介を受けたもので、その後本年11月中旬までに数度の面談を
行い龍潤生より当社の成長戦略についてご説明をし、ご理解をいただいたことから、本年11月中旬に選定してお
ります。
明治機械株式会社については、同社が保有する経営資源を相互に有効活用することにより事業規模の拡大、及
び業務効率の向上を図り、両社の企業価値の最大化を目的として、2022年２月21日に資本業務提携契約を締結
し、また2022年３月24日には同社株式の39.99％をTOBの手続きを経て取得したことで、持分法適用会社として運
営されております。同社の当社関連会社化以降、当社グループと同社とは事業戦略、具体的なマーケティング手
法等に関する意見交換や協働セールス等を継続的に行ってきた結果、具体的なシナジー効果・成果が発現し始め
ているところですが、連携をより一層加速且つ円滑に進めていくためには、当社子会社のWWB株式会社及び日本光
触媒センター株式会社と明治機械株式会社とで業務提携契約を締結するのが最適との考えから、2022年11月14日
には、「当社グループと明治機械株式会社との業務提携契約締結のお知らせ」として業務提携契約の締結も行っ
ており、公表しております。本業務提携契約における業務範囲は、WWB株式会社、日本光触媒センター株式会社及
び明治機械株式会社が共同又は協力して行う営業活動に係る一切の業務としており、具体的な対象業務は、WWB株
式会社においては再生可能エネルギー由来の発電所の設計・開発・コンサルティング・販売・メンテナンスサー
ビス等の提供、日本光触媒センター株式会社においては、光触媒を活用した施工サービス、スプレー商品の販
売、及び二次製品開発等、明治機械株式会社においては、飼料・製粉プラント、畜産業に係る機械設備の製造・
販売等、と非常に多岐にわたっております。上述の通り、明治機械株式会社は当社の持分法適用関連会社であり
ますが、同社においても当社株を一部保有いただき、グループ会社間の結束力の強化をさらに進めることで上記
業務提携の推進を図るべく、当社常務執行役員の藤澤元晴より同社代表取締役社長の日根年治に今般の増資につ
いて本年11月中旬より相談をし、同社の12月の取締役会において長期的なグループ経営の強化として株式取得す
ることで賛同を得たことから、選定しております。。
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社については、かねてより当社開発太陽光発電所に対する損害保険でお
取引をさせていただいております。同社は、再生可能エネルギー分野への注力を進めており、太陽光発電関連事
業を主軸としている当社グループ、特に当社子会社であるWWB株式会社との間で、様々な事業協力を模索中であり
ます。そうした中、当社グループとしては、今後協力関係を一層強化していくために、一定の資本提携が有効で
あるとの認識の元、本年１月中旬から資本提携について当社常務執行役員の藤澤元晴より、将来的に資本増強の
検討の際には引受をご検討いただけないか、ご相談を行っておりました。今回、本第三者割当増資を行うことと
したことから改めて本年9月中旬にその詳細をご説明・ご相談申し上げ、当社成長戦略についてもご賛同いただき
ましたことから、本年11月初旬に選定に至りました。
株式会社オーシャンリンクスについては、大阪市に本社を置き、国際輸送及びロジスティック業務を東京大阪
名古屋中心に展開されております。当社子会社のWWB株式会社が取り扱う太陽光関連機器の保管管理業務をお願い
している関係で、2021年11月８日払込期日の当社第三者割当増資についてお引き受けいただいております。2022
年10月上旬、第三者割当増資を行うことを社内で検討していく中で、あらためて当社子会社代表取締役社長の増
田裕一郎が同社代表取締役の喜多淳一氏に引き受けについて今後の当社成長戦略と合わせご説明し、その成長戦
略についてよくご理解いただいたことから、11月下旬に引き受けについてご同意いただき、12月上旬に選定に
至っております。
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ｄ. 割り当てようとする株式の数
①Oasis Investments II Master Fund Ltd. 227,000株
②カタリスト・インベストメント・グループ株式会社 181,600株
③明治機械株式会社 136,200株
④あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 45,400株
⑤株式会社オーシャンリンクス 45,400株
ｅ. 株券等の保有方針
割当予定先であるOasis Investments II Master Fund Ltd.及びカタリスト・インベストメント・グループ株式
会社からは、本新株式については純投資であり、長期保有する意思は表明されておりませんが、株式の一部を売
却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら売却する旨表明いただいております。
明治機械株式会社からは、当社と同社との資本業務提携の趣旨に則り、今後もAbalanceグループとして経営全
般の協力体制をしっかり維持していくことが成長につながるとの相互理解の元、長期に保有していただくこと方
針であることを口頭にて確認しております。
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社からは、今後当社と同社との事業協業を進めていく中で、株式を取得
いただき、両社の協力体制をしっかり維持していくことが肝要との理解の元、出資表明頂いており、長期保有す
る意思は表明されておりませんが、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら売却す
る旨表明いただいております。
株式会社オーシャンリンクスからは、本新株式について、今後も当社を長期にバックアップしていただきた
く、本件第三者割当の目的を説明してよくご理解をいただき、長期保有する方針であることを口頭で確認してお
ります。
なお、当社は、本新株式の全ての割当予定先より、本新株式の発行日から２年以内に、割当予定先に割り当て
られた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告
内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することに
ついての確約書を取得する予定であります。
ｆ. 払込みに要する資金等の状況
当社は、各割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在について、次のとおりに確認しております。
Oasis Investments II Master Fund Ltd.については、銀行預金残高証明書の写しを確認し、十分な資金が確保
されていることを確認しております。また、資金の出所について全額自己資金である旨口頭で確認をしておりま
す。
カタリスト・インベストメント・グループ株式会社については、過去3か月分の銀行預金通帳の写しを確認し、
十分な資金が確保されていることを確認しております。また、資金の出所について全額自己資金である旨口頭で
確認をしております。
明治機械株式会社については、本新株式の払込金額に要する自己資金を十分に有している旨の報告を口頭で受
けており、2023年３月期第２四半期（自2022年７月１日至2022年９月30日）の有価証券報告書に掲げられた連結
財務諸表から、割当予定先が係る払込みに要する資金に対し現金及び預貯金勘定残高を十分に保有していること
を確認しております。。
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社については、本新株式の払込金額に要する自己資金を十分に有してい
る旨の報告を口頭で受けており、2022年３月期の有価証券報告書（自2021年４月１日至2022年３月31日）に掲げ
られた連結財務諸表から、割当予定先が係る払込みに要する資金に対し現金及び預貯金勘定残高を十分に保有し
ていることを確認しております。
株式会社オーシャンリンクスについては、過去3か月分の銀行預金通帳の写しを確認し、十分な資金が確保され
ていることを確認しております。また、資金の出所について全額自己資金である旨口頭で確認をしております。
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ｇ. 割当予定先の実態
全ての割当予定先からは、反社会的勢力とは一切関係のないことを聴取しております。また、第三者調査機関
である株式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河台3-2-1、代表取締役荒川一枝）の調査により、反社会的勢
力との関係を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしまし
た。加えて、当社が独自に行ったインターネット検索による調査結果も踏まえて、当社は、割当予定先である上
記５社は反社会的勢力と関わりがないものと判断し、また、東京証券取引所上場会社以外の５社、Oasis
Investments II Master Fund Ltd.、カタリスト・インベストメント・グループ株式会社、あいおいニッセイ同和
損害保険株式会社、株式会社オーシャンリンクスからは、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出し
ております 。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠
本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日
（2022年12月23日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値2,446円を基準とし、直前取引日の
終値である2,446円から10.0％ディスカウントした2,202円といたしました。
本株式の発行価額は、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均2,847.55円に対して22.67%のディ
スカウント、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均2,420.82円に対して9.04％のディスカウン
ト、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均2,106.85円に対して4.52％のプレミアムとなります。
本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の終値（2,446円）から10.0％のディスカウントとしましたの
は下記の経緯によるものです。当社は、2020年10月５日（以下「公表日」といいます。）付「持分法適用関連会
社(FUJI SOLAR)の連結子会社化を通じた特定子会社（VSUN）の異動及び業績予想の修正に関するお知らせ」にお
いて、当社子会社のＷＷＢ株式会社の持分法適用関連会社であるFUJI SOLAR株式会社の株式の追加取得による連
結子会社化を通じて、FUJI SOLAR株式会社が株式を取得しているVSUN社を特定子会社化することを発表いたしま
したが、同発表後、当社株式につきましては、公表日の前取引日までの２年間の終値平均が210.01円であったの
に対し、公表日から本第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日までの約２年間の終値平均が1,514.63円と、
株価は大きく上昇しております。一方、本第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日までの3か月間の終値平均
は2,420.82円ですが、その3カ月間における終値最高値は3,130円に対し、最安値は1,871円を記録し.、当社株式
に係るボラタリティは他の東証スタンダード上場会社に比し高い傾向となっております。そうした中、複数の割
当先との交渉の過程で、上記ボラタリティの高さから、取締役会直前日以降の株価の変動リスクを補完する意味
で、一定のディスカウント率を求められたことを受け、①今回の増資により上記再生可能エネルギー関連事業基
盤拡大のための資金を調達することが今後の当社の業績及び財務面において非常に重要であること、②一定程度
のディスカウントを行っても、普通株式の発行済株数の規模から考えて既存株主における希薄化がそれほど大き
いものではないこと、等を総合的に勘案し、10.0％のディスカウントとすることで割当予定先と協議した結果に
よるものです。
かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠しており、また本調達によ
り、将来の再生可能エネルギー関連事業基盤拡大のための手元資金の充実により当社成長に寄与することが出来
ることから、既存株主の皆様の利益に資するものであり、当社としては、特に有利な払込金額には該当しないも
のと判断しております。
なお、当社監査等委員会３名（うち社外取締役３名）のうち、２名が割当予定先である明治機械株式会社の監
査等委員である取締役を兼務しており、本第三者割当増資に係る意見を求めた場合、同社と当社の間での利益相
反問題が生じる恐れがあるため、当該２名を除外した１名から、「本株式の払込金額は、当社普通株式の価値を
表す客観的な値である市場価格を基準にしており、採用した発行価格は日本証券業協会の『第三者割当の取扱い
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に関する指針』に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、本株式の発行
手続きは適切である」旨の意見を得ております。
また、今回の割当予定先には、当社が株式議決権割合で39.99％を保有する持分法適用会社である明治機械株式
会社が含まれており、同社との取引については関連当事者取引に該当することから、特にその内容については双
方に有利又は不利な内容とならないよう、注意する必要があります。上述の通り、本株式の発行価額は取締役会
前日終値から10％のディスカウントとしておりますが、これは明治機械株式会社に対し特に有利な取引とするも
のではなく、取締役会直前日以降の株価の変動リスクを補完する意味で行うものであり、関連当事者である明治
機械株式会社への発行価額も双方に有利又は不利とならないよう、他割当先同様に10％のディスカウントとさせ
ていただいております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の数は635,600株（議決権数6,356個）であり、2022年９月30日現在の発行済株式総数16,701,933株（議決
権総数166,097個）を分母とする希薄化率は3.81％（議決権ベースでの希薄化率は3.83％）となります。当社株式の
平均出来高は、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の1日当たり平均432,230株となっており、今回の発行株
635,600株が同期間に市場に売却されたと仮定すると1日当たり31,780株となり当社株式の流動性には大きな影響は
ないと判断するものであります。。
一方、本株式の発行は、中長期的な当社の企業価値向上及び業績拡大に資するものであり、中長期的には株主の
皆様の利益向上につながるものと判断しております。したがって、当社としましては、本株式の発行数量及び希薄
化の規模は合理的であると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本株式の発行により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
議決権数に
割当後の総議決権
所有株式数 対する所有 割当後の所有
氏名又は名称 住所 数に対する所有議
(株) 議決権数の 株式数(株)
決権数の割合(％)
割合(％)
龍 潤生 東京都品川区 5,550,450 33.42％ 5,550,450 32.19％
有限会社フュー
東京都白金台５丁目22－11 645,000 3.88％ 645,000 3.74％
チャーデザイン
株式会社日本カス
東京都中央区晴海１丁目８
トディ銀行(信託 582,000 3.50％ 582,000 3.37％
－12
口)
東京都港区六本木１丁目６
株式会社SBI証券 486,900 2.93％ 486,900 2.82％
番１号
日野 豊 東京都品川区 480,000 2.89％ 480,000 2.78％
田中 龍平 北九州市小倉北区 450,000 2.71％ 450,000 2.61％
厳 平志郎 東京都中央区 409,950 2.47％ 409,950 2.38％
山下 博 大阪府泉南市 313,950 1.89％ 313,950 1.82％
東京都台東区上野１－１－
株式会社神宮館 304,800 1.84％ 304,800 1.77％
４
BNYM SA/NV FOR
2 KING EDWARD STREET,
BNYM FOR BNYM GCM
LONDON EC1A 1HQ UNITED 283,759 1.71％ 283,759 1.65％
CLIENT ACCTS
KINGDOM
M ILM FE
計 ― 9,506,809 57.24％ 9,506,809 55.13％
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2022年９月30日現在の株主名簿
上の株式数によって算出しております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、今般割り当てられる本株式の数(635,600株)を加
えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権数を割当前
の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本株式に係る議決権数(6,356
個)を加えた数で除して算出しております。
４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当増資の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第23期(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)2022年９月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)2022年11月14日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
(1)１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年12月26日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年９月29日に関
東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2022年12月13日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年12月26日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2022
年12月26日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
Abalance株式会社 本店
(東京都品川区東品川二丁目２番４号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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