株式会社ホープ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社ホープ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ホープ(E32405)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2022年12月23日
【会社名】 株式会社ホープ
【英訳名】 HOPE, INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼ＣＥＯ 時津 孝康
【本店の所在の場所】 福岡市中央区薬院一丁目14番５号 ＭＧ薬院ビル
【電話番号】 092-716-1404（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 大島 研介
【最寄りの連絡場所】 福岡市中央区薬院一丁目14番５号 ＭＧ薬院ビル
【電話番号】 092-716-1404（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 大島 研介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 584,210,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神二丁目14番２号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 2,585,000株 標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
（注）１．上記普通株式（以下「本新株式」といいます。）は、2022年12月23日（金曜日）（以下「発行決議日」とい
います。）開催の当社取締役会により発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議しておりま
す。
２．本新株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 2,585,000株 584,210,000 292,105,000
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 2,585,000株 584,210,000 292,105,000
（注）１．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
226 113 100株 2023年１月10日（火） ― 2023年１月10日（火）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．申込み及び払込みの方法は、当社と株式会社チェンジ（以下「チェンジ」又は「割当予定先」といいま
す。）との間で、本新株式に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総
額を払い込むものとします。
３．払込期日までにチェンジとの間で総数引受契約を締結しない場合、チェンジに対する第三者割当による新株
発行は行われないこととなります。
４．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ホープ 経営管理部 福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番５号 ＭＧ薬院ビル
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 福岡支店 福岡県福岡市博多区博多駅前一丁目１番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
584,210,000 10,000,000 574,210,000
（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本新株式の発行による上記差引手取概算額574,210,000円の具体的な使途については、以下のとおり予定し
ています。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
借入金の返済 574 2023年３月～５月
合計 574
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．上記具体的な使途及び支出予定時期の変更を決定した場合は、適時適切に開示いたします。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
当社は、2023年３月期第２四半期末（2022年９月30日）時点において、有利子負債残高は合計約1,514百万円
となっており、当該残高は当社の運転資本・財務基盤に対して多額であることから、これらの有利子負債につい
て早期に返済を行い、健全な財務体質を目指すことが重要であると考えております。当該有利子負債残高のう
ち、短期借入金は200百万円、１年内返済予定の長期借入金は914百万円であり、それらの合算である2023年９月
末までに返済すべき短期的な有利子負債の額は1,114百万円、いずれもその資金使途はエネルギー事業に係る運
転資金となっており、このうち1,064百万円を2023年５月末までに返済する必要があります（なお、当社は、現
在債務超過のため取引所の上場廃止基準に抵触中であり、上場廃止を回避するため、2023年３月末までに債務超
過の状態を解消する必要がございます。）。このため、上記手取金について、当該短期的な借入金の返済に充当
する予定です。なお、2022年９月30日現在、当社グループの現金及び預金は1,029百万円であり、上記手取金の
充当後の短期的に返済すべき額の差額（490百万円）について、170百万円は行使価額修正条項付第11回新株予約
権（以下「本新株予約権」といいます。）の行使による調達資金として銀行口座で保管している資金を充当し、
さらに差額の320百万円は手元資金から充当する予定です。
なお、当社は2021年８月27日及び同年９月２日開催の取締役会決議に基づき、同年９月21日付で第三者割当に
よる株式（以下「2021年９月新株式」といいます。）及び本新株予約権を発行し、また同年９月10日を払込期日
とする無担保社債（私募債）（以下「本社債」といいます。）を発行しましたが、それらによる調達資金の具体
的な使途及び時期を、2022年８月10日付で以下のとおり変更いたしました。
＜変更の理由・経緯＞
当社は、(ａ)2021年９月21日を払込期日、株式会社メディア４ｕ、トリプルワン投資事業組合を割当先とする
第三者割当による2021年９月新株式の発行、並びに(ｂ)マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先、2021年９
月21日を割当日とする第三者割当による本新株予約権及び2021年９月10日を払込期日とする本社債の発行を実施
し、それらによる調達資金を下記＜変更の内容＞の「(1）変更前」の表に記載のとおり、「エネルギー事業にお
ける電源調達費用」及び「本社債の償還」に充当する予定でありました。調達資金はそれぞれ、上記(ａ)に関し
て148,079,800円、上記(ｂ)のうち本新株予約権に関して2,414,050,000円を予定しておりました。
しかし、発行後の本新株予約権の行使における資金調達の状況及びエネルギー事業からの撤退に伴い、以降の
本新株予約権の行使に係る資金使途について変更を行うことが適切であると判断したことから、上記調達資金の
うち(ｂ)における本新株予約権の行使に係る調達資金の一部について、下記のとおり資金使途の変更を行いまし
た。
下記＜変更の内容＞の「(1）変更前」の表に記載のとおり、「③ エネルギー事業における電源調達費用」へ
の充当を予定しておりましたが、同「(2）変更後」の表に記載のとおり、「③ 借入金の返済」へ変更しており
ます。これは、割当後の株価の低下による本新株予約権の行使価額の低下及び下限行使価額（270円）を下回っ
て株価が推移したことによる行使の停滞により十分な資金の調達が実現せず、従来予定していた支出への充当が
実現しなかったこと、並びに、2022年６月末日現在、有利子負債の残高が1,552百万円と多額であり、現状の財
務状況に鑑みると、財務健全性を確保するためにその一部の返済に充当することが適切であると判断したことに
よるものです。
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＜変更の内容＞
(1）変更前
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
＜2021年９月新株式及び本新株予約権の発行＞
① エネルギー事業における電源調達費用 160 2021年10月
＜本新株予約権の行使＞
② 本社債の償還 1,000 2021年９月～2021年12月
③ エネルギー事業における電源調達費用 1,402 2021年12月～2022年３月
合計 2,562
（注）本社債によって調達する資金の額（1,000百万円）の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
エネルギー事業における電源調達費用 1,000 2021年10月～2021年11月
合計 1,000
(2）変更後
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
＜2021年９月新株式及び本新株予約権の発行＞
① エネルギー事業における電源調達費用 160 2021年10月
＜本新株予約権の行使＞
② 本社債の償還 775 2021年９月～2021年12月
③ 借入金の返済 708 2022年８月～2023年４月
合計 1,644
（注）上記「③ 借入金の返済」708百万円について、現在、当社株価が本新株予約権の下限行使価額（270円）を下回っ
て推移しており、本新株予約権の行使がなされる可能性が低いことから、当該状況が継続する場合、本新株予約権の
行使による調達資金として銀行口座で保管している資金170百万円の充当にとどまる見込みです。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 株式会社チェンジ
本店の所在地 東京都港区虎ノ門三丁目17番１号
（有価証券報告書）
事業年度 第20期（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月27日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
直近の有価証券報告書等の提出日
事業年度 第21期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
2022年８月15日 関東財務局長に提出
事業年度 第21期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
2022年11月11日 関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先が保有している当社の株式の数：該当事項はありません。
出資関係
当社が保有している割当予定先の株式の数：該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注） 上記表は、本届出書提出日現在におけるものです。
ｃ．割当予定先の選定理由
(1）背景
当社は、創業以来17年間にわたり自治体の財源確保・経費削減に貢献することを目的に、自治体に特化した
サービスを展開しております。現在、「広告事業」「ジチタイワークス事業」の２つが主な事業となっており、
自治体の様々な課題を解決するため、さらなる事業の新規開発にも取り組んでおります。
祖業である広告事業では、広報紙やバナー、ごみ収集カレンダー等自治体の発行物や媒体における様々なス
ペースを活用して広告枠化し、企業広告を募集、その掲載料を自治体に還元する形で貢献してまいりました
（SMART RESOURCEサービス）。また自治体が発行する啓発冊子を当社との協働発行とし、広告枠を設けることで
その冊子の実質自治体負担を削減するサービスを行っています（SMART CREATIONサービス）。さらにジチタイ
ワークス事業においては官民連携を促進するためのサービスを展開し、全国の自治体職員の皆様の情報ニーズに
お応えしております。創業以来、広告事業で自治体に還元した財源確保額は約91.4億円（創業から2022年３月期
まで累計）を実現し、全国の自治体ひいては住民の皆様へ貢献してまいりました。
上記のほか、2018年より新規事業として取り組んでいたエネルギー事業では、電気料金の引下げにより全国の
自治体の経費削減を実現しておりました。
エネルギー事業は当社の成長ドライバーとして2018年３月の事業開始以降、2019年６月期には売上高1,411百
万円、2020年６月期には売上高12,277百万円と飛躍的に成長し、2020年６月期における本事業の売上高は全体の
85％を占めるに至り（広告事業14％、ジチタイワークス事業１％）、本事業の貢献により2021年６月期上半期で
は過年度にマイナスであった営業キャッシュ・フローも大幅に改善（2019年６月期は△257百万円、2020年６月
期は△118百万円、2021年６月期上半期は2,200百万円）いたしました。しかしながら、2020年12月中旬から2021
年１月下旬にわたり日本卸電力取引所（以下「JEPX」といいます。）における取引価格が過去類を見ないほど高
騰するという事態に直面したことにより、当社の電力の仕入価格も多大な影響を受け、2021年６月期第３四半期
における大幅な営業損失計上（同第３四半期連結会計期間において7,535百万円、累計期間において7,276百万円
の営業損失）から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況となりました。なお、JEPXにおける取引価格
は、前日スポット市場のシステムプライス（月間単純平均）が2019年４月から2020年11月までは4.18円／kWhか
ら10.25円／kWhの間で推移しておりましたが、2020年12月には13.93円／kWh、2021年１月には63.07円／kWhとな
り、経済産業省が2021年１月29日付「卸電力市場価格の急激な高騰に対する対応について」を発出するに至る事
態となりました。
この取引価格高騰の影響により、当社は2021年６月期第３四半期末において4,514百万円の債務超過に陥り、
この債務超過解消の施策として2021年４月30日に第三者割当による株式及び行使価額修正条項付第９回新株予約
権の発行について発表いたしました。同年５月下旬以降、第９回新株予約権の行使による資金調達が進み、2021
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年６月期末においては2,498百万円の債務超過と、第３四半期末から約20億円の解消に至りましたが、株価の低
下に伴い発行当初に計画していた資金調達が十分に進まない状況に陥ったことから、同年８月27日に株式及び本
新 株予約権の発行について発表いたしました。当該株式の発行及び2021年９月～12月における本新株予約権の行
使等により、約9.5億円の資金調達を実現いたしましたが、2021年10月以降は並行してJEPXにおける取引価格の
高騰を背景として株価が低迷し、2022年１月以降は行使が進まない状況が続いておりました。また、2022年３月
には株式会社ホープエナジー（以下「ホープエナジー」といいます。）の破産手続が開始となり当社の連結対象
から外れたため、2022年３月期末における債務超過額は5,602百万円となりました。この債務超過額のうち、
4,846百万円が組織再編により生じた株式の特別勘定（以下「特別勘定」といいます。）として負債に残存する
形となり、2023年３月期第１四半期末における債務超過額も5,438百万円となっておりました。その後、2022年
９月16日に発表いたしましたとおり、当社が保有するホープエナジー株式をすべて譲渡し、上記特別勘定4,846
百万円を損益に振り替え、特別利益を計上することといたしました。さらに、2022年９月に約９か月ぶりとなる
本新株予約権の行使があったこと、及び2023年３月期第２四半期累計の各事業の業績が好調であったことによ
り、2023年３月期第２四半期末において、債務超過額は406百万円となりました。しかし、依然として債務超過
の完全な解消には至っていない状況にあります。この状況に対し当社といたしましては、債務超過を原因とする
上場廃止の猶予期間である当連結会計年度（2023年３月期）末における債務超過の解消、同時に上場の維持につ
いて最優先で取り組んでおります。
また、2023年３月期第２四半期末（2022年９月30日）時点において、有利子負債残高は合計約15億円となって
おり、当該残高は当社の運転資本・財務基盤に対して多額であることから、これらの有利子負債について早期に
返済を行い、健全な財務体質を目指すことが重要であると考えております。
(2）エクイティ・ファイナンスの必要性
上記(1)を背景に、当社において、債務超過を解消し上場維持を果たすとともに、財務健全性を確保するため
にもエクイティ・ファイナンスによる資金調達を新たに実施する必要があるものと考えております。
なお、当社が2021年９月に第三者割当により発行した本新株予約権の行使による資金調達については、当社株
価が本新株予約権行使における下限行使価額を下回る水準で推移している状況になっており、本新株予約権の行
使のみでは十分な資金調達を行うことが困難であることが見込まれております。そのため、新たな資金調達を実
行する必要がある、という判断に至っております。
(3）資本業務提携実施の理由
当社は、2022年６月８日公表の「債務超過解消に向けた計画の変更計画について」において、債務超過解消に
向けた基本方針として「事業利益の確保等」「エクイティ・ファイナンス等の実施」の２点を掲げており、エク
イティ・ファイナンスの実施のみならず、事業利益の確保のための施策も検討してまいりました。そして、当社
の事業利益の確保に向けて更なる事業価値創出を実現するためには、事業上の相乗効果を見込める事業パート
ナーとの戦略的な業務提携が望ましいとの考えに至り、エクイティ・ファイナンスによる資金調達に際してこの
ような事業パートナーに当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）を引き受けてもらうことで、当該事業
パートナーと資本関係を構築しつつ、戦略的な業務提携を併せて実施することが、当社の方針に合致する選択肢
であると考え、今回のエクイティ・ファイナンスの実施に際しては当社の将来的な企業価値向上につながる資本
業務提携の実施が期待できる事業パートナーを割当候補先として検討することにしております。
(4）チェンジの選定理由
当社は、上記(1)、(2)及び(3)に記載のとおりの資金需要、及び今後の成長戦略に対応するため資本業務提携
を検討する中、本年８月初旬に当社代表取締役社長兼ＣＥＯ時津孝康からチェンジの経営陣に対して、チェンジ
と当社との提携の可能性について検討を依頼いたしました。その後、同年９月初旬に同社と秘密保持契約を締結
の上、チェンジによる当社株式の引受けを含む資本業務提携の実施について協議を開始いたしました。
両社は自治体を対象とするビジネスを展開する企業であり、チェンジは地方自治体向けSaaSビジネスである
LoGoチャット及びLoGoフォームなど公共向けＤＸのサービス及びプロダクトを展開・拡充を推進しており、当社
グループは自治体向けマーケティング及び営業力に強みを有しております。それぞれの強みを掛け合わせる点に
おいて両社のビジネス上の相乗効果が極めて高く、両社が目指す自治体ＤＸの推進を加速できるものと考えてお
ります。さらにはチェンジが当社株式を引き受け、両社の強固な資本関係を構築することで、より一層の提携を
推進し、また相互の企業価値を向上できると考えたことから、チェンジとの間で資本業務提携（以下「本資本業
務提携」といいます。）の実施を合意するに至りました（なお、当社は三菱商事株式会社との間においても、事
業上の協業に関する協議・検討を実施しており、詳細については、2022年12月23日付で公表している「三菱商事
株式会社との事業上の協業に係る協議・検討に関するお知らせ」をご参照ください。）。
チェンジとの資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）においては、自治体ＤＸの推進
を基軸とし、以下のような取組みを実施することを合意しております。
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・当社及びその子会社（総称して、以下「当社グループ」といいます。）の自治体向けマーケティング及び営業
力を活かし、チェンジ及びその子会社（総称して、以下「チェンジグループ」といいます。）の自治体向けＤ
Ｘサービス及びプロダクトを拡販し、将来的には自治体ＤＸプラットフォーム化の実現を目指す
・チェンジグループのＤＸ知見を活かし、デジタル技術による当社グループのビジネスモデルの変革・進化を促
す
・当社グループのマーケティング及び営業力とチェンジグループの個人版ふるさと納税事業における知見を活か
し、企業版ふるさと納税事業における協業を進める
・チェンジグループと当社グループの人的交流の活発化により、自治体関連の新規ビジネスやサービスを創出す
る
以上のとおり、デジタルや技術に強みを持つチェンジと、自治体リレーションや企業に向けた営業力に強みを
持つ当社との提携により、互いの企業価値向上を実現できると考えられることから、資本業務提携先（本新株式
の割当予定先）として、チェンジを選定したものです。
なお、本資本業務提携契約において、以上の業務提携の有効期間として、当該契約締結日の翌日から起算して
３年間（但し、両当事者が期間満了までに誠実に協議の上、当該有効期間を１年間ずつ更新できる）とする旨を
合意しております。また、本資本業務提携契約において、以下の事項を合意しております。
・チェンジグループが保有する当社の株式等に係る完全希釈化ベース議決権割合が15％を下回らない限り、チェ
ンジが当社の取締役候補者１名を指名する権利を有すること
・チェンジは、本第三者割当増資に係る払込日から３年を経過する日までの間、当社の事前の書面による承諾が
ない限り、直接又はその子会社を通じて、チェンジグループが保有する当社株式に係る議決権割合が30％を超
えるような結果となる当社株式の追加取得を行わないこと
・チェンジグループが保有する当社の株式等に係る完全希釈化ベース議決権割合が15％以上である場合に限り、
当社が、当社の株式等の発行、処分又は付与その他既存株主の持株比率（潜在的持株比率を含みます。）に影
響を与える行為（以下「株式発行等」といいます。）を行うことにより、チェンジグループが保有する当社の
株式等に係る完全希釈化ベース議決権割合が15％を下回る場合には、(ⅰ)当該株式発行等について、チェンジ
に対して当該株式発行等を行うことを決定する日の60日前（但し、当社において速やかな株式発行等を行う必
要性・合理性が認められる場合には、当社とチェンジは、当該期間の短縮について誠実に協議するものとしま
す。）までに通知の上、事前にチェンジとの間で誠実に協議すること、及び(ⅱ)チェンジに対して、当該株式
発行等が行われる直前の時点におけるチェンジグループが保有する当社の株式等に係る完全希釈化ベース議決
権割合に応じた株式等を、当該株式発行等に係る払込金額その他の経済条件と同一の条件又はよりチェンジに
有利な条件により、優先的に引き受ける権利（チェンジが当該権利を行使する場合には、上記(ⅰ)の通知を受
領してから45日以内（但し、当社において速やかな株式発行等を行う必要性・合理性が認められる場合には、
当社とチェンジは、当該期間の短縮について誠実に協議するものとします。）に、引受けを希望する当社の株
式等の種類及び数を当社に対して書面により通知する必要があります。）を与えること
なお、チェンジは、本第三者割当増資に伴う当社株式の取得により、本第三者割当増資の実施後における当社
の議決権の17.94％を保有することになり、チェンジは新たに当社の主要株主である筆頭株主に該当することが
見込まれます。また、チェンジからは、本第三者割当増資に伴う当社株式の取得により、当社が同社の持分法適
用会社となる見込みである旨の報告を受けており、チェンジは新たに当社のその他の関係会社に該当することが
見込まれます。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株式の総数は2,585,000株です。
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先であるチェンジが本第三者割当増資により取得する当社株式を中長期的に継続して保有する
方針であることを確認しております。なお、当社は、割当予定先より、本第三者割当増資の払込期日から２年以内
に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告
内容を株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）及び証券会員制法人福岡証券取引所に報告するこ
と、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、チェンジが2022年11月11日付で関東財務局長に提出した第21期第２四半期（2022年７月１日から同年９
月30日まで）に係る四半期報告書に記載の資産合計、資本合計並びに現金及び現金同等物等の状況を確認するなど
して、同社が本新株式の払込みに充分な財産を有しているものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
チェンジは東証プライム市場に上場しており、当社は同社が東証へ提出した「コーポレート・ガバナンス報告
書」（2022年６月27日付）の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え
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方及びその整備状況を確認しており、チェンジ及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しておりま
す。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式１株当たりの払込金額につきましては、発行決議日の直前３か月間（2022年９月23日から2022年12月22
日）の、東証における当社株式の終値の単純平均値（１円未満四捨五入。以下単純平均値について同じ。）と同額
である226円とすることにいたしました。
かかる払込金額の決定について、当社は、公正な払込金額を決定する上で、直前取引日という特定の日の株価の
みを基準とするのではなく、一定期間の平均株価という平準化された値も参考とすることが、株式市場における当
社の適切な企業価値を反映でき、かつ、一時的な株価変動の影響などの特殊要因を排除できるため算定根拠として
客観性が高いと判断し、加えて、本資本業務提携により当社の企業価値の向上が期待できることも勘案しつつ、割
当予定先と当社間で協議した結果、上記の払込金額にて合意したものであります。
なお、本新株式１株当たりの払込金額226円は、発行決議日の直前取引日における当社株式の終値224円に対して
0.89％のプレミアム（小数点以下第３位を四捨五入。プレミアムの計算において以下同じ。）、同直前１か月間
（2022年11月23日から2022年12月22日）における当社株式の終値の平均219円に対して3.20％のプレミアム、同直
前６か月間（2022年６月23日から2022年12月22日）における当社株式の終値の平均224円に対して0.89％のプレミ
アムとなります。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であると判断しております。この判
断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により
本新株式の発行につき決議いたしました。
また、当社監査役３名（全員が会社法上の社外監査役）全員から、本新株式の払込金額は、日本証券業協会「第
三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲のものであり、本資本業務提携による当社の企業価値向上
の可能性を踏まえつつ、当社を取り巻く事業環境、直近の業績動向、昨今の株式市場の動向や当社の株価変動等を
総合的に勘案して、割当予定先に特に有利な価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式発行による新規発行株式数は2,585,000株（議決権数25,850個）であり、これに係る希薄化率は、2022
年11月30日現在の当社発行済株式総数11,861,500株及び議決権数118,263個（2022年９月30日現在の議決権数
118,247個に、2022年10月１日から2022年11月30日までに増加した発行済株式1,600株の議決権数16個を合算した
数）を分母とした場合、21.79％（議決権ベースの希薄化率は21.86％）に相当します。そのため、本新株式の発行
により、当社株式に一定の希薄化が生じることになります。
しかしながら、今般の資金調達により、現状の当社における喫緊の課題である債務超過の解消に向けた資本を確
保できることから、本新株式の発行は、中長期的な視点で見れば、既存株主の利益にも資するものと判断しており
ます。また、割当予定先からは基本的に当社株式を中長期的に保有する方針であることを確認しており、本新株式
の発行は必要な施策であると考えております。
これらを総合的に検討した結果、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響は
かかる目的達成の上で、やむを得ないものと判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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株式会社ホープ(E32405)
有価証券届出書（参照方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
株式会社チェンジ 東京都港区虎ノ門三丁目17番１号 － － 2,585,000 17.94
福岡県福岡市中央区平尾浄水町４
株式会社Ｅ．Ｔ． 1,340,000 11.33 1,340,000 9.30
番７号
時津 孝康 福岡県福岡市中央区 1,027,400 8.69 1,027,400 7.13
LEVEL 6,50 MARTIN PLACE SYDNEY
MACQUARIE BANK LIMITED DBU
NSW 2000 AUSTRALIA
AC
300,000 2.54 300,000 2.08
（常任代理人 シティバン
（東京都新宿区新宿６丁目27番30
ク、エヌ・エイ東京支店）
号）
齋藤 将平 東京都港区 255,900 2.16 255,900 1.78
福留 大士 東京都港区 247,800 2.10 247,800 1.72
斉井 政憲 千葉県松戸市 213,600 1.81 213,600 1.48
楽天証券株式会社 東京都港区青山２丁目６番21号 209,400 1.77 209,400 1.45
山田 善彦 静岡県浜松市中区 173,000 1.46 173,000 1.20
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木１丁目６番１号 156,914 1.33 156,914 1.09
計 ― 3,924,014 33.18 6,509,014 45.17
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月30日現在の株主名
簿上の株式数（自己株式を除きます。）によって算出しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2022年９月
30日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株式に係る議決権を加算した数に基づき算出しておりま
す。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．2021年11月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴーディアン・キャ
ピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2021年11月10日現在で以下のとおり株式を保有してい
る旨が記載されているものの、当社として2022年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができません
ので、上記大株主の状況には含めておりません。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
シンガポール069536、セシル・ストリー
ゴーディアン・キャピタル・シンガ
ト135 フィリピン・エアラインズ・ビ 428,500 4.18
ポール・プライベート・リミテッド
ルディング #05-02
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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株式会社ホープ(E32405)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第29期（自2021年７月１日 至2022年３月31日）2022年６月30日福岡財務支局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第30期第１四半期（自 2022年４月１日 至2022年６月30日）2022年８月12日福岡財務支局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第30期第２四半期（自 2022年７月１日 至2022年９月30日）2022年11月14日福岡財務支局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年12月23日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月30日に福
岡財務支局長に提出
５【訂正報告書】
訂正報告書（上記３の四半期報告書の訂正報告書）を2022年12月23日に福岡財務支局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2022年12月23日）
までの間において生じた変更及びその他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2022年12月23日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ホープ 本店
（福岡市中央区薬院一丁目14番５号 ＭＧ薬院ビル）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神二丁目14番２号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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