株式会社ＳＨＯＥＩ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＳＨＯＥＩ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＳＨＯＥＩ(E02470)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月23日
【会社名】 株式会社ＳＨＯＥＩ
【英訳名】 ＳＨＯＥＩ ＣＯ．， ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 石田 健一郎
【本店の所在の場所】 東京都台東区台東一丁目31番７号
【電話番号】 03(5688)5160
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 山口 裕士
【最寄りの連絡場所】 東京都台東区台東一丁目31番７号
【電話番号】 03(5688)5160
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 山口 裕士
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 61,166,000円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 11,900株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（社外取締役を含みます。）および監査役（社外監査役を除きます。以下、総称し
て「対象役員」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるととも
に、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年11月13日開催の当社取締
役会及び2020年12月24日開催の当社第64期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株
式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）に基づき、2022年12月23日開催の当社取締役会決議により
行われるものです。
なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社より、当社第66期定時株主総
会から2023年12月開催予定の当社第67期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予
定先である当社の取締役７名（社外取締役を含みます。）および監査役１名（社外監査役を除きます。）
（以下、「割当対象者」といいます。）に対して支給された金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって
当社に給付させることにより自己株式の処分をとおして交付されるものです。
また、当社は、割当対象者との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定
であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税
法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
[本制度の概要等]
対象役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普
通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数を、当社の取締役(社外取締役を含みます。）につい
ては年25,000株、当社の監査役（社外監査役を除きます。）については年1,500株をそれぞれ上限とし、そ
の１株当たり払込金額は、当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株
式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を
引き受ける対象役員に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式
割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれる
こととします。
１．対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
２．一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
① 譲渡制限期間
2023年１月20日から対象役員がその地位を退任するまでの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、割当
てを受けた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、譲渡、担保権の設定その他
の処分をすることができません。
② 譲渡制限の解除条件
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象役員が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の対象役員
の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもっ
て譲渡制限を解除します。但し、対象役員が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限
期間が満了する前に上記の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限
を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとします。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象役員が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役又
は監査役のいずれの地位からも退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除
き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。また、本割当株式のうち上記①の本譲渡制限期間
が満了した時点において上記②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないも
のがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
④ 組織再編等における取扱い
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当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社の
取 締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて
合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除しま
す。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解
除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、譲渡担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対
象役員は当社が予め指定する金融商品取引業者（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）に専
用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、当該口座にて管理いたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引
法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘
となります。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 11,900株 61,166,000 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 11,900株 61,166,000 ―
（注）１．本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を含みます。）および監査役（社外監査役を除きます。）に割
り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の第66期定時株主総会から2023年12月開催予定の当社第
67期定時株主総会までの譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとお
りです。
割当株数 払込金額（円） 内容
当社第66期定時株主総会から2023年12
当社の取締役：７名（※１） 11,500株 59,110,000 月開催予定の当社第67期定時株主総会
までの期間分の金銭報酬債権
当社第66期定時株主総会から2023年12
当社の監査役：１名（※２） 400株 2,056,000 月開催予定の当社第67期定時株主総会
までの期間分の金銭報酬債権
※１ 社外取締役を含みます。
※２ 社外監査役を除きます。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年１月11日～
5,140 ― １株 ― 2023年１月20日
2023年１月19日
（注）1 第1 募集要項 1 新規発行株式 （注）1 募集の目的及び理由に記載の、本制度に基づく特定譲渡制限付株
式を対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己
株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4 本株式の発行は、本制度に基づく当社の第66期定時株主総会から2023年12月開催予定の当社第67期定時株主総
会までの譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、
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金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ＳＨＯＥＩ 総務人事部 東京都台東区台東一丁目31番７号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注）譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありま
せん。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 100,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により
行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第65期（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）2021年12月24日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第66期 第１四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）2022年２月14日 関東財務局長に提
出
事業年度 第66期 第２四半期（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）2022年５月13日 関東財務局長に提
出
事業年度 第66期 第３四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月12日 関東財務局長に提
出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年12月23日）までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年12月23日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＳＨＯＥＩ 本店
（東京都台東区台東一丁目31番７号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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