株式会社CAICA DIGITAL 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社CAICA DIGITAL
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年12月23日

    【会社名】                       株式会社CAICA          DIGITAL

    【英訳名】                       CAICA      DIGITAL        Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 鈴木 伸

    【本店の所在の場所】                       東京都港区南青山五丁目11番9号

    【電話番号】                       03-5657-3000(代表)

    【事務連絡者氏名】                       代表取締役副社長 山口 健治

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区南青山五丁目11番9号

    【電話番号】                       03-5657-3012(直通)

    【事務連絡者氏名】                       総務人事部長 内藤 哲

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

    【届出の対象とした募集金額】                       (株式会社CAICA DIGITAL第3回新株予約権)

                           その他の者に対する割当                         1,335,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                           むべき金額の合計額を合算した金額
                                                 1,340,835,000円
                           (注) 株式会社CAICA DIGITAL第3回新株予約権の
                              払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
                              金額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日
                              現在における見込額です。また、株式会社CAICA D
                              IGITAL第3回新株予約権の行使価額が修正又は調整
                              された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約
                              権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金
                              額は増加又は減少する可能性があります。
                              また、株式会社CAICA DIGITAL第3回新株予
                              約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得
                              した株式会社CAICA DIGITAL第3回新株予約
                              権を消却した場合には、株式会社CAICA DIGIT
                              AL第3回新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合
                              計額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 1/26


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券(株式会社CAICA DIGITAL第3回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数                    150,000    個(新株予約権1個につき100株)

    発行価額の総額                    1,335,000     円

    発行価格                    8.9  円(新株予約権の目的である株式1株当たり                    0.089   円)

    申込手数料                    該当事項はありません。

    申込単位                    1個

    申込期間                    2023年1月10日(火)

    申込証拠金                    該当事項はありません。

                        株式会社CAICA          DIGITAL 総務人事部
    申込取扱場所
                        東京都港区南青山五丁目11番9号
    払込期日                    2023年1月10日(火)
    割当日                    2023年1月10日(火)

    払込取扱場所                    株式会社三井住友銀行 五反田支店

     (注)   1.株式会社CAICA DIGITAL第3回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)について
         は、2022年12月23日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
       2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権の買取契約(以下
         「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むも
         のとします。
       3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       4.本新株予約権証券の振替機関
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町7番1号
                                 2/26









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項           1.本新株予約権の目的である株式の総数は                     15,000,000     株、割当株式数(別記「新株予約

    付新株予約権付社債券             権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又
    等の特質             は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義す
                  る。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                  欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行
                  使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                2.行使価額の修正基準
                  本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後3取引日
                  (株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日
                  をいう。以下同じ。)が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正され
                  る場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して
                  3取引日目の日の翌取引日(以下「修正日」という。)に、修正日に先立つ3連続取
                  引日(以下「価格算定期間」という。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除
                  く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の94%
                  に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「基準行使価額」という。
                  但し、当該金額が下限行使価額(本欄第4項に定義する。)を下回る場合、下限行使
                  価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が
                  存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定
                  期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原
                  因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が
                  発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
                3.行使価額の修正頻度
                  行使価額は、3取引日に一度の頻度で修正される。
                4.行使価額の下限
                  「下限行使価額」は、当初            47.5  円とする。
                  但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整され
                  る。
                5.割当株式数の上限
                  15,000,000     株(2022年10月31日現在の発行済株式総数に対する割合は13.12%)
                6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行
                  使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                  713,835,000      円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                7.本新株予約権の取得事由
                  本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得するこ
                  とができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及
                  び取得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的とな           当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準と
    る株式の種類           なる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
    新株予約権の目的とな           本新株予約権の目的である株式の総数は                   15,000,000     株(本新株予約権1個当たり100株(以
    る株式の数           下「割当株式数」という。))とする。
                なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調
                整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されて
                いない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満
                の端数については、これを切り捨てるものとする。
                調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
                その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決
                議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
                                 3/26






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    新株予約権の行使時の           1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    払込金額             各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を
                  乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨
                  てる。
                2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行
                  し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合
                  における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、
                  当初、   89.3  円とする(以下「当初行使価額」という。)。
                3.行使価額の修正
                  行使価額は、2023年1月11日に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修
                  正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準
                  行使価額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)
                  に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本欄第4項の規定に基づく調整
                  の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引
                  所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
                4.行使価額の調整
                 (1)  当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株
                   式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性が
                   ある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価
                   額を調整する。
                                     交付普通株式数×1株当たりの払込金額
                              既発行
                                   +
                             普通株式数
                                             時価
                   調整後     調整前
                       =     ×
                   行使価額     行使価額
                                  既発行普通株式数+交付普通株式数
                 (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用
                   時期については、次に定めるところによる。
                  ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交
                    付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の
                    取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
                    若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場
                    合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられ
                    ているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、
                    募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                  ② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価
                    額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について
                    普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以
                    降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるた
                    めの基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当
                    をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
                  ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を
                    下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場
                    合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額を
                    もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債
                    その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後
                    行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付
                    社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行
                    使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して
                    算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当
                    日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利
                    の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記
                    にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請
                    求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発
                    行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点
                    で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債そ
                    の他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて
                    当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出する
                    ものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
                  ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
                    付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
                    価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日
                    以降これを適用する。
                                 4/26



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                  ⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、
                    かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当
                    社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、
                    調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場
                    合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予
                    約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」とい
                    う。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとす
                    る。
                                          調整前行使価額により
                        (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                          当該期間内に交付された株式数
                    株式数   =
                                     調整後行使価額
                    この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は
                    行わない。
                 (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1
                   円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行
                   使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調
                   整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を
                   使用する。
                 (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                  ① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
                  ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第
                    (2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所におけ
                    る当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)
                    とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第
                    2位を四捨五入する。
                  ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、
                    また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日にお
                    ける当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式
                    の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で
                    使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り
                    当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
                 (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
                   当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                  ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当
                    社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要と
                    するとき。
                  ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生に
                    より行使価額の調整を必要とするとき。
                  ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調
                    整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を
                    考慮する必要があるとき。
                 (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて
                   適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社
                   は、必要な調整を行う。
                 (7)  本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うとき
                   は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使
                   価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日
                   の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用
                   の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やか
                   にこれを行う。
    新株予約権の行使によ           1,340,835,000       円
    り株式を発行する場合           (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が
    の株式の発行価額の総              修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の
    額              株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行
                   使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場
                   合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
                   は減少する可能性がある。
                                 5/26



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    新株予約権の行使によ           1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    り株式を発行する場合             本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係
    の株式の発行価格及び             る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株
    資本組入額             予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                  欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
                  金
                  本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
                  額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2
                  分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた
                  額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加す
                  る資本準備金の額とする。
    新株予約権の行使期間           本新株予約権の行使期間
                2023年1月11日(当日を含む。)から2023年8月3日(当日を含む。)までとする。
    新株予約権の行使請求           1.本新株予約権の行使請求の受付場所
    の受付場所、取次場所             三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
    及び払込取扱場所           2.行使請求の取次場所
                  該当事項なし。
                3.行使請求の払込取扱場所
                  株式会社三井住友銀行 五反田支店
    新株予約権の行使の条           本新株予約権の一部行使はできない。
    件
    自己新株予約権の取得           当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が
    の事由及び取得の条件           定めた本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)の10取引日以上前に本新株
                予約権者に通知することにより、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる
                本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、
                当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予
                約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
    新株予約権の譲渡に関           本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約
    する事項           権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
    代用払込みに関する事           該当事項なし。
    項
    組織再編成行為に伴う           該当事項なし。
    新株予約権の交付に関
    する事項
     (注)   1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
         当社は、下記「(1)         資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
         金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4)                           本スキームの特徴」及び「(5)              他の資金調達方
         法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2)                                           資金調達方法
         の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最
         も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本
         スキームを採用することを決定しました。
        (1)  資金調達の目的

          当社グループは当社及び子会社13社で構成されており、「デジタル金融の世界を切り拓く」をスローガン
         に掲げ、ITサービス事業と金融サービス事業を営んでおります。
          暗号資産交換所Zaifの運営や暗号資産の投資運用を行うカイカエクスチェンジグループ、暗号資産に関す
         る金融商品の企画開発から販売まで行うカイカ証券グループ、ブロックチェーンに注力するITシステム会社
         であるCAICAテクノロジーズを擁しており、この3つの戦略事業を柱に、人材や組織の相互コミュニケー
         ションによる創発的イノベーションを通じて、デジタル金融におけるトップランナーを目指しております。
          当社グループを取り巻く環境は、2022年10月期連結累計期間においては、ウクライナ情勢の長期化や世界
         的なインフレの加速、急激な円安による国内の物価上昇、新型コロナウイルスの感染拡大等先行き不透明な
         状況が続いております。また、直近ではFTXの経営破綻を発端とする暗号資産市場の混乱が続いておりま
         す。
          このような事業環境において、ITサービス事業においては、大手SIer等の既存顧客からの受注の拡大に加
         え、一次請けの比率を向上することでより一段高い収益確保に努めてまいりました。金融サービス事業にお
         いては、カイカ証券では暗号資産を中心とした多様な商品やサービスの提供、暗号資産交換所Zaifにおいて
         はUI/UX改善、処理性能向上を目的とした次世代システムへの移行、暗号資産市場の影響を受けづらい「自
         動売買おてがるトレード」や「Zaifコイン積立」といった新サービスの提供を実施いたしました。カイカ
         キャピタルでは、暗号資産投資運用を本格化させることで収益化の実現に努めてまいりました。
                                 6/26


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
          しかしながら、2022年12月20日公表の決算短信における2022年10月期連結の業績は売上高6,442百万円、
         営業損失1,389百万円、経常損失1,395百万円、親会社株主に帰属する当期純損失6,244百万円を計上いたし
         ました。これは主に金融サービス事業のカイカ証券とカイカエクスチェンジの業績が悪化していることに加
         え、当社連結子会社であるカイカフィナンシャルホールディングス及びその子会社において、暗号資産市場
         におけるステーブルコインの暴落などの外部環境の悪化等により事業計画の変更を余儀なくされ、当連結会
         計年度の売上及び営業利益は事業計画に比べ大幅な未達となったことから、のれん及び関連する事業資産を
         回収可能価額まで減額し、当該のれんの未償却額残高の全額である5,126百万円の減損損失、ソフトウェア
         の減損損失280百万円等、計5,527百万円の減損損失を計上したことによるものです。
          カイカ証券は前連結会計年度に、カバードワラント(eワラント)の取次先である株式会社SBI証券が新規e
         ワラントの銘柄追加を中止したことにより売上高が減少しております。この売上高減少を暗号資産関連商品
         の売上増で補うには至らず、2022年10月期においても業績は悪化しております。
          カイカエクスチェンジは各国の金融引き締めが加速したことやウクライナ情勢の長期化によるインフレが
         影響し、暗号資産はリスクアセットとして大きく売られ、暗号資産の価格は大幅に下落いたしました。こう
         した市場環境の中、カイカエクスチェンジが運営する暗号資産交換所Zaifにおいて、暗号資産評価損を計上
         したことに加え、暗号資産価格の下落に伴う取引高の減少により業績が悪化いたしました。
          また、カイカキャピタルにおきましても、暗号資産の市況悪化の影響を受け、暗号資産評価損を計上した
         ことにより売上高が縮小いたしました。
          これら業績悪化のリカバリー策として、2022年10月期第4四半期会計期間において、当社発行の暗号資産
         であるカイカコインの一部売却を検討しておりましたが、暗号資産市場の悪化により実現いたしませんでし
         た。
          また、当社グループは、当連結会計年度において4期連続で経常損失を計上したことで、当社連結子会社
         が主要取引金融機関と締結しているシンジケートローン契約の財務制限条項に抵触している状況でありま
         す。しかしながら、取引銀行には代表取締役2名が定期的に訪問し、当社グループの業績と事業の取組みに
         ついて進捗を報告する等、ディスカッションすることでご理解を頂いており、2020年10月期及び2021年10月
         期におきましては、シンジケートローン契約の財務制限条項に抵触による期限の利益喪失猶予のご承諾を頂
         いております。引き続き金融機関に対し当社事業へのご理解とご協力をお願いするとともに、業績改善のた
         めの諸施策を遂行しております。具体的には、金融サービスセグメント全体のコスト削減として、業務機能
         の一部について管理部門の統合、販管費の大幅な見直しを中心としたコスト削減、暗号資産のレンディング
         サービスの提供等による事業拡大、売上が低迷しているカイカ証券における取扱い金融商品の選択と集中に
         よる改善を進めております。カイカエクスチェンジについては、市況低迷時の影響を抑えるためにストック
         収益型のサービスの拡充と販売を推進しております。これら業務改善策の遂行により、当社グループの経営
         基盤の強化・安定に努めてまいります。以上のことをふまえ、当社グループは今般の金融サービス事業の業
         績改善や今後の更なる業容拡大のために、有利子負債残高(2022年10月期末時点残高:570百万円)の低減を
         進め、財務体質の改善を図り、事業環境の変化に対応するための財務柔軟性を確保していくと同時に、今後
         の更なる成長機会を迅速かつ機動的に捕捉し、事業環境の変化に柔軟に対応しながら、より一層の成長を遂
         げるためには、金融サービス事業への投融資資金の確保が重要であると考え、本新株予約権の発行による資
         金調達を行うことといたしました。
          資金調達を行うに際して、別記「(2)                 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、資金使途の目的に適う
         資金調達の方法を検討していましたところ、EVOLUTION                          JAPAN証券株式会社(住所:東京都千代田区紀尾井町
         4番1号、代表取締役:ショーン・ローソン。以下「EJS」といいます。)から本新株予約権の発行による資
         金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、行使コミット条項
         が付されており、かかるコミットにより当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高
         い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今
         後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4)                                    本スキームの特徴」に記載の
         本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5)                        他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について
         検討し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)                                             手取金の
         使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることか
         ら、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
        (2)  資金調達方法の概要

          今回の資金調達は、当社が、EVO               FUND(以下「割当予定先」といいます。)を割当先として本新株予約権を
         割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
          当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO                          FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証
         券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
         ① 行使コミット条項
          <コミット条項>
            割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、原則としてその121取引日
           目の日(当日を含む。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミット期
           間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。
                                 7/26



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
            かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができま
           す。
            コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2023
           年7月5日(本新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して121取引日目の日)ですが、この期限まで
           にコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおり、上記の期限は延長されることとなります。
            全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社
           普通株式の終値が、当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額の110%以下となった
           場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所にお
           いて当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④
           当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場
           合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらな
           いものとします。)、又は⑤その他、割当予定先の事情に起因する場合を除き、何らかの理由で本新株
           予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」とい
           います。)には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、全部コミット期間は1取引日ずつ延長さ
           れます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。
            なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の取
           引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う
           延長は1回のみとなります。
          <コミット条項の消滅>
            全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を
           超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
            なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権
           を行使することができます。
         ② 行使価額の修正
            本新株予約権の行使価額は、2023年1月11日に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正
           されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に
           際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の
           投資家としての収益確保のためにディスカウント率を6%として計算することとしました。但し、当該
           金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となり
           ます。行使価額修正頻度に関しては一時的な株価の高騰又は暴落により行使価額が不当な水準に修正さ
           れることのないよう、修正日直前の株価ではなく直前3取引日の株価の平均を基準として行使価額を修
           正することとしました。平均株価に基づいて行使価額を修正する新株予約権の発行事例は数多く存在
           し、3取引日という参照期間も一般的です。
            下限行使価額は       47.5  円(発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%
           に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額)ですが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄
           第4項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当
           予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と
           当社間で議論の上決定したものであります。
        (3)  資金調達方法の選択理由

          上記「(1)     資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたとこ
         ろ、EJSから本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案
         を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができます。また、全
         体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる
         設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善である
         と判断しております。
          当社グループは、当連結会計年度において4期連続で経常損失を計上したことで、当社連結子会社が主要
         取引金融機関と締結しているシンジケートローン契約の財務制限条項に抵触している状況であります。かか
         る状況において、今後も取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えておりますが、金融機関への対応
         も考慮し、財務体質を改善するには資本性の調達が相応しいと判断しております。また、暗号資産はリスク
         アセットであり、FTX経営破綻等の事象もあるところ、暗号資産に係る事業に関する資金は負債による資金
         調達よりも資本による資金調達の方が好ましいと考えております。
          なお、MSワラントは、段階的に行使がなされ、希薄化が段階的に生じるため、株価に対する一時的な影響
         を抑制しつつ資金調達をすることが可能であると判断しております。また、株価の上昇局面においては想定
         していた金額よりも大きい金額を調達することが可能となっております。加えて、今回の資金調達手法はコ
         ミット条項が付されたMSワラントであるため、行使の蓋然性が高いと考えており、行使価額が固定された新
         株予約権においては類似の手法も存在していないため、MSワラントで資金調達することが望ましいと判断し
         ております。
                                 8/26



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
          また、当社は、下記「(4)            本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに
         「(5)   他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキー
         ムが、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)                         手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資
         金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用する
         ことを決定しました。
        (4)  本スキームの特徴

          本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
         [メリット]
          ① 短期間における確実性の高い資金調達
             本新株予約権(対象となる普通株式数15,000,000株)は、コミット期間延長事由が発生しない場合、
            2023年7月5日までに全部行使(全部コミット)されます。かかるコミットにより行使の蓋然性は高
            く、本新株予約権の行使が比較的短期間に行われた場合には、当社普通株式の一定程度の希薄化が生
            じる可能性があります。
          ② 最大交付株式数の限定
             本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計15,000,000株で固定されており、株価動向にかか
            わらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することは
            ありません。
          ③ 株価上昇時の調達額増額
             本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増
            額されます。
          ④ 株価上昇時の行使促進効果
             本新株予約権の行使により発行を予定している15,000,000株について、行使期間中に株価が大きく
            上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了
            を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
          ⑤ 株価への影響の軽減
             本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額
            に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低
            迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっておりま
            す。
          ⑥ コミット条項による行使の蓋然性
             本新株予約権には、原則として15,000,000株全ての行使を約するコミット条項が付されているた
            め、株価が行使価額を上回って推移しているものの、本新株予約権が一向に行使されない事態を防ぐ
            設計となっております。
         [デメリット]
          ① 当初に満額の資金調達ができないこと
             新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象と
            なる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金
            調達が行われるわけではありません。
          ② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
             本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発
            行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。
          ③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
             割当予定先であるEVO          FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当
            予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通
            株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
          ④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
             第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調
            達を募ることによるメリットは享受できません。
          ⑤ 株価低迷時に行使がされない可能性
             本新株予約権は、株価が長期的に下限行使価額の110%を下回る水準で推移する状況では、コミッ
            ト条項の義務が消滅し、行使が進まない可能性があります。
          ⑥ 希薄化の発生
             借入又は社債と異なり、本新株予約権の行使により最大15,000,000株の希薄化が生じることになり
            ます。
                                 9/26




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
          ⑦ 不行使期間が存在しないこと
             本スキームは前回調達時と異なり、短期間における確実な資金調達を優先するため、コミット条項
            を付した上で、新株予約権を行使できない期間を設定できるといった設計とはしていません。
          ⑧ エクイティ性証券の発行の制限
             下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 イ                       ロックアップについて」に記載しておりますと
            おり、本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本買取
            契約締結日から、本新株予約権が残存している期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を得るこ
            となく、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券等の発行等を行うことができ
            ません。
        (5)  他の資金調達方法

         ① 新株式発行による増資
          (a)  公募増資
             公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によっ
            て調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると
            考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できる
            かどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃す
            と決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒し
            になることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが
            大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当
            社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、
            公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
          (b)  株主割当増資
             株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近
            時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処
            を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法
            として適当でないと判断いたしました。
          (c)  新株式の第三者割当増資
             第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当た
            り利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、
            現時点では適当な割当先が存在しません。
         ② CB
            CBは発行時点で必要額を確実に調達できるという観点では今回のスキームよりもメリットがあります
           が、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余
           力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金
           を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。ま
           た、MSCBは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じ
           て決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価
           に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリット
           を考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じ
           た場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金
           調達方法として適当でないと判断いたしました。
         ③   行使価額が固定された新株予約権
            行使価額が固定された新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株
           価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低い
           と考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
         ④   行使価額が修正される通常の新株予約権(コミット条項が付されていない新株予約権)
            行使価額が修正される新株予約権は、コミット条項が付されていないため、割当先に全ての新株予約
           権を行使する義務はないため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。その
           為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
                                10/26






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
         ⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
            株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金
           融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業
           者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライ
           ツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏
           しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大す
           ることが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段
           ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2
           年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号aに規定
           される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として
           適当でないと判断いたしました。
         ⑥   借入・普通社債・劣後債による資金調達
            借入、普通社債、又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさら
           に低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではない
           と判断いたしました。
       2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す

         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

         の間で締結する予定の取決めの内容
          当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「1.行使価額修正条項
         付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2)                                  資金調達方法の概要」記載の内容
         を含む本買取契約を締結する予定です。
       4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

          該当事項はありません。
       5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

         決めの内容
          本新株予約権の発行に伴い、当社株主である株式会社クシムは、その保有する当社普通株式の一部につい
         て、割当予定先への貸株(貸借株数:1,000,000株、貸株期間:2022年12月23日~2023年8月31日、貸株利
         率:2.0%)を行う予定です。
         割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付
         け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
       6.その他投資者の保護を図るために必要な事項

          該当事項はありません。
       7.本新株予約権の行使請求の方法

        (1)  本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に
          同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使
          請求に必要な事項を通知しなければなりません。
        (2)  本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株
          予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場
          所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に
          際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使
          時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算
          定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
       8.本新株予約権に係る株券の交付方法

          当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替
         口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
       9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

          本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
         の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構
         の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
                                11/26



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
       10.新株予約権証券の発行
         当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
    2  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,340,835,000                   21,000,000                1,319,835,000

     (注)   1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を
         合算した金額であります。
       2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
         されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本
         新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性がありま
         す。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
         した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性が
         あります。
       3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関するフィナンシャル・アドバイザー費用10百万円、
         登録免許税を含む登記費用4百万円、株式事務費用3百万円、弁護士費用1百万円、その他事務費用                                              3百万
         円 (有価証券届出書作成費用及び評価算定費用等)の合計額であります。なお、本件のファイナンシャル・ア
         ドバイザーは株式会社コア・コンピタンス・コーポレーション(東京都渋谷区渋谷二丁目2番5号、代表取
         締役 田原 弘之、以下「CCC」といいます。)です。CCCは、当社の出資するCK戦略投資事業有限責任組合
         の無限責任組合員でありますが、同組合の投資判断、重要事項は、CCCを含まない「投資委員会」が検討、
         決定することになっております。また、CCCは、2021年の当社による第2回新株予約権案件のファイナン
         シャル・アドバイザーをお願いし、アドバイスをいただいた実績があります。加えて、同社には当社のビジ
         ネスモデル、中期事業計画を十分に理解していただいていることから、本件のファイナンシャル・アドバイ
         ザーを依頼いたしました。当社は適切なファイナンスについてCCCに相談し、協議を行った結果、本新株予
         約権の手法を選択いたしました。又、本新株予約権の引受先について、CCCから割当予定先を含む複数の候
         補先を挙げて頂き、その選定にあたって当社とCCCで協議した結果、EVO                                 FUNDを選定いたしました。CCCに
         は、割当先との打合せにも参加頂き、適宜アドバイスを頂くとともに、スケジュールなど、このたびの資金
         調達における全般的なアドバイスを頂いております。CCCの報酬については、割当予定先紹介の成約対価は
         含まれておりませんが、本件に係る買取契約の締結時に4百万円、調達資金額が8億円、10億円を超えた時
         点でそれぞれ3百万円が発生します。
       4.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       本新株予約権発行による上記差引手取概算額                     1,319,835,000       円については、下記の資金使途に充当する予定であ
      り、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
           具体的な使途                2023  年10月期         2024  年10月期           合計

    ① カイカフィナンシャルホールディングス

                               40百万円           10百万円           50百万円
     におけるweb3事業の事業推進資金
    ② カイカエクスチェンジの増資引受資金                         700  百万円             ―       700  百万円

    ③カイカキャピタルにおける暗号資産投融

                              410  百万円             ―       410  百万円
     資資金
    ④運転資金(有利子負債弁済資金)                          160百万円              ―       160百万円

             合計                1,310   百万円          10百万円         1,320百万円

     (注)   1.調達資金は①から④の各資金使途の支出予定時期において、並行して各資金使途に充当する予定です。
                                12/26


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
       2.本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株
         予約権の発行日の翌取引日以降、原則として121取引日以内に全ての本新株予約権を行使することをコミッ
         ト(全部コミット)していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌取引日以降にコミット期
         間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされていること
         から、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予
         定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達に
         ついても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当
         該資金は銀行預金で保管する予定です。
         調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

        ① カイカフィナンシャルホールディングスにおけるweb3*1事業の事業推進資金

          当社子会社のカイカフィナンシャルホールディングスは、web3事業へ参入を表明し、その施策の第一弾と
         して、2022年11月21日にブロックチェーンゲーム専門のNFT*2マーケットプレイス「Zaif                                         INO」の提供を開
         始いたしました。「Zaif            INO」において、カイカフィナンシャルホールディングスは、マーケットプレイス
         の運営会社という位置付けとなります。NFTの販売高に応じた販売手数料を収益源としており、1次販売に
         特化したマーケットプレイスとして、有力なゲームタイトルのNFTを継続的に取り扱っていく予定です。ま
         た、カイカフィナンシャルホールディングスは、暗号資産交換所Zaifの運営会社である株式会社カイカエク
         スチェンジを子会社に擁しております。Zaif                     INOの利用者によるZaifでの暗号資産の取引活性化、Zaif                           決
         済サービスのZaif         INO参加企業への提供、ユーティリティ性の高いトークンの取り扱い等、Zaif                                    経済圏の
         活性化も進めてまいります。
          システム開発事業として創業より50年以上営んできたweb2.0時代、2016年にフィンテック事業に注力し、
         ブロックチェーン技術、暗号資産関連ビジネスへ参入したweb2.5時代を経て、この度「Zaif                                          INO」の提供開
         始を第一弾としてweb3事業へ参入いたしました。web3においては、分散型ネットワークの基盤となるブロッ
         クチェーン、流通と決済における暗号資産が重要となります。その両方に精通し、かつ、安心安全な日本の
         暗号資産交換所Zaifを有する当社グループならではのスピード感でweb3事業の拡大を実現してまいります。
         そのためには、今後の更なる成長機会を迅速かつ機動的に捕捉し、事業環境の変化に柔軟に対応しながら、
         事業推進のための資金の確保が重要であると考えております。これらのことから、カイカフィナンシャル
         ホールディングスにおけるweb3事業の事業推進資金に50百万円を本調達金額から充当する予定です。
         ※1 web3とは、「分散型インターネット」とも呼ばれており、管理者が存在しなくてもブロックチェーン

            技術を活用してユーザー同士でデータを管理したり、個人間でのコンテンツの提供、デジタルデータ
            の販売、送金などが可能となります。
         ※2 NFTとは、「Non-Fungible               Token」の略称で、代替不可能で固有の価値を持つデジタルトークンで
            す。NFTではすべてのトークンは唯一無二で、また分割することができないため、ゲームのキャラク
            ターなどにNFTを利用することで、新たな価値共有の形態を実現し、また、その価値交換市場を提供
            することが可能となります。
        ② カイカエクスチェンジの増資引受資金

          金融商品取引業者は、金融商品取引法第46条の6に基づき、自己資本規制比率が120%を下回ることがな
         いよう当該比率を維持する必要があります。自己資本規制比率は、固定化されていない自己資本の額、市場
         リスク相当額、取引先リスク相当額、基礎的リスク相当額の増減により変動しており、今後の自己資本の額
         や各リスク相当額の増減度合いによっては大きく低下する可能性があります。暗号資産交換所Zaifを運営す
         るカイカエクスチェンジの2022年9月末現在の自己資本規制比率は220.9%です。カイカエクスチェンジで
         は、お客様に安心して取引していただくために自己資本規制比率200%以上を基準としております。200%を
         割ることが即、業務停止等の問題発生に直結するということではなく、法令上は120%以上を維持できてい
         れば問題はありません。しかしながら、自己資本規制比率に余裕をもつことで、市場環境の変化やサービス
         提供の方針に柔軟に対応し、積極的な新サービスの開発が可能となります。このようなリスクを避け、自己
         資本規制比率の維持を目的としてカイカエクスチェンジの増資の引受資金として、                                      700  百万円を本調達金額
         から充当する予定です。
        ③ カイカキャピタルにおける暗号資産投融資資金

          カイカキャピタルにおいては現在、暗号資産投資運用を本格化させることで収益化の実現を図っており、
         暗号資産投資運用資金として             410  百万円を本調達金額から充当する予定です。
                                13/26




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
        ④ 運転資金(有利子負債弁済資金)
          当社グループは、金融機関1行を引受先とする社債を発行しております。また、金融機関3行とシンジ
         ケート契約(以下「本シンジケート契約」といいます。)を締結しており、本シンジケート契約には連結貸借
         対照表の純資産の部の金額や、連結損益計算書の経常損失により算出される一定の指標等を基準とする財務
         制限条項が付されております。当社グループは2022年10月期における連結会計年度の決算確定をもって当該
         財務制限条項に抵触する見込みですが、当該金融機関とも本事象をもって直ちに期限の利益を喪失しないこ
         とについて協議する予定でおります。
          当社グループは、今般の業績悪化による財政状態への影響や今後の更なる業容拡大のために、自己資本の
         拡充及び有利子負債残高の低減を進め、財務体質の改善を図り、事業環境の変化に対応するための財務柔軟
         性の確保が重要であると考えております。今回の資金調達では、上記の金融機関に対する有利子負債の返済
         資金として、2023年3月から2023年6月までに160百万円を充当する予定でございます。
          これらの対応等による手元流動性の確保を通じて引き続き当社グループの経営基盤の強化・安定に努めて
         まいります。
          なお、資金使途を変更する可能性は現時点ではありませんが、変更時は速やかに開示いたします。

      (注) 前回ファイナンスの調達状況及び充当状況

         当社が2020年6月18日開催の取締役会で決議したライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株
         予約権の無償割当て)及び2021年4月20日開催の取締役会で決議した第三者割当による行使価額修正条項付株
         式会社CAICA第2回新株予約権(停止要請条項付)の現在までの調達資金の充当状況については、以下の
         とおりです。
      ・ライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)

    割当日                 2020年8月12日
    調達資金の額                 4,387,395,056円

    募集時における発行済株式総数                 360,858,455株

    割当先                 2020年8月11日現在の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主

    当該募集による潜在株式数                 普通株式360,665,501株(注1)

    行使状況                 274,212,191個

    現時点における潜在株式数                 0株

                     ① eワラント証券の増資引受にかかる資金
                     ② 運転資金(教育、採用、人件費)
                     ③ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の社債の弁済
                     ④ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の社債の弁済
    発行時における当初の資金使途
                     ⑤ 株式会社千葉銀行をエージェントとする協調融資(シンジケートローン)
                       からの当社子会社の借入金の弁済
                     ⑥ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の借入金の弁済
                     ⑦ M&A資金
                     ①   2020年9月
                     ②   2020年8月~2022年1月
                     ③   2020年12月~2021年6月
                     ④   2020年9月~2021年3月
    発行時における支出予定時期
                     ⑤   2020年11月~2021年5月
                     ⑥   2020年11月~2021年5月
                     ⑦   2021年2月~2021年10月
    現時点における充当状況                 全額充当いたしました。
     (注)   1.上記表の「当該募集による潜在株式数」は割当日当日によるものです。また2020年9月16日をもって行使期
         間が満了しております。
       2.当社は、2020年6月18日付「有価証券届出書」において公表いたしましたライツ・オファリング(ノンコ
         ミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)により調達した資金の使途について、2020年9月30日、
         2020年12月18日及び2021年2月25日開催の取締役会にてその一部を変更することを決議いたしました。発行
         時における当初の資金使途及び現時点における資金使途は以下のとおりです。
                                14/26



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
       (発行時における当初の資金使途)
                  具体的な使途                      金額         支出予定時期
       ① eワラント証券の増資引受けにかかる資金                                  500百万円        2020年9月

                                                2020年8月~
       ② 運転資金(教育、採用、人件費)                                  200百万円
                                                 2022年1月
                                                2020年12月~
       ③ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の社債の弁済                                  41百万円
                                                 2021年6月
                                                2020年9月~
       ④ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の社債の弁済                                  102百万円
                                                 2021年3月
       ⑤ 株式会社千葉銀行をエージェントとする協調融資(シン                                         2020年11月~
                                         188百万円
         ジケートローン)からの当社子会社借入金の弁済                                        2021年5月
       ⑥ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の借入金の弁                                         2020年11月~
                                         61百万円
         済                                        2021年5月
                                                2021年2月~
       ⑦ M&A資金                                 1,682百万円
                                                 2021年10月
       ⑧ 運転資金                                 1,552百万円           未定
                    合計                    4,326百万円           ―

       (現時点における資金使途)

                  具体的な使途                      金額         支出予定時期
       ① eワラント証券の増資引受けにかかる資金                                  500百万円        2020年10月

                                                2020年8月~
       ② 運転資金(教育、採用、人件費)                                  200百万円
                                                 2022年1月
                                                2020年12月~
       ③ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の社債の弁済                                  41百万円
                                                 2021年6月
                                                2020年9月~
       ④ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の社債の弁済                                  102百万円
                                                 2021年3月
       ⑤ 株式会社千葉銀行をエージェントとする協調融資(シン                                         2020年11月~
                                         188百万円
         ジケートローン)からの当社子会社借入金の弁済                                        2021年5月
       ⑥ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の借入金の弁                                         2020年11月~
                                         61百万円
         済                                        2021年5月
       ⑦ M&A資金                                  220百万円        2021年3月
                                                2020年12月~
       ⑧ 運転資金                                  479百万円
                                                 2021年3月
       ⑨ 株式会社フィスコデジタルアセットグループの発行す
                                         400百万円        2020年9月
         る無担保普通社債の引受
       ⑩ 暗号資産ファンドへの出資                                  100百万円        2020年12月
       ⑪ アートファンドへの出資                                  200百万円        2020年12月

       ⑫ Zaif     HD株式の取得

                                        1,535百万円         2021年3月
       ⑬ Zaif     HD増資引受

                                         300百万円        2021年3月
                    合計                    4,326百万円           ―

                                15/26






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
      ・第三者割当による行使価額修正条項付株式会社CAICA第2回新株予約権(停止要請条項付)
    割当日                 2021年5月6日
    発行新株予約権数                 100,000個

    発行価額                 総額37,800,000円(新株予約権1個あたり378円)

    発行時における調達予定資金の額
                     3,900,160,000円
    (差引手取概算額)
    募集時における発行済株式総数                 63,507,064株
    割当先                 東海東京証券株式会社

    当該募集による潜在株式数                 10,000,000株

    現時点における行使状況                 9,599,000     株(残新株予約権数0個)

    現時点における調達した資金の額
                     1,966百万円
    (差引手取概算額)
                     ① 株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号:株式会社Zaif)の次世代システ
                       ム開発費
                     ② 株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号:株式会社Zaif)の内部管理態勢
                       強化
    発行時における当初の資金使途
                     ③ 当社グループ全体のリブランディング
                     ④ 株式会社カイカキャピタル(旧商号:株式会社Zaif                          Capital)における暗
                       号資産運用資金
                     ⑤ カイカ証券株式会社(旧商号:eワラント証券株式会社)の増資引受
                     ① 2021年5月~2023年4月
                     ② 202    1年5月~2023年10月
    発行時における支出予定時期                 ③ 202    1年5月~2023年10月
                     ④ 2021年5月~2023年10月
                     ⑤ 2021年5月~2023年10月
    現時点における充当状況                 全額充当いたしました。
     (注) 当社は、当社グループの金融サービス事業の強化やリブランディング等を目的として、2021年5月6日付で東
        海東京証券株式会社(以下、「東海東京証券」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法により、行使価
        額修正条項付株式会社CAICA第2回新株予約権(停止要請条項付)を発行しましたが、当社の株価が下限行
        使価額である195円を下回っていることから、2021年11月2日以降行使はされておらず、2021年11月における月
        間終値平均株価である180.1円と下限行使価額と実勢価額が乖離していることから、今後の行使が望めない状況
        であるため、2021年12月7日に当社から東海東京証券へ取得することを通知いたしました。これに伴い、調達
        する資金の額が当初想定の約39億円に対し、2021年12月7日現在の調達額が約20億円にとどまったことから、
        資金使途は以下のとおりに変更いたしました。
       (発行時における資金使途)

                  具体的な使途                      金額         支出予定時期
       ① 株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号:株式会社                                         2021年5月~
                                         760百万円
         Zaif)の次世代システム開発費                                        2023年4月
       ② 株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号:株式会社                                         2021年5月~
                                         300百万円
         Zaif)の内部管理態勢強化                                        2023年10月
                                                2021年5月~
       ③ 当社グループ全体のリブランディング                                  200百万円
                                                 2023年10月
       ④ 株式会社カイカキャピタル(旧商号:株式会社Zaif 
                                                2021年5月~
                                        2,200百万円
                                                 2023年10月
         Capital)における暗号資産運用資金
       ⑤ カイカ証券株式会社(旧商号:eワラント証券株式会社)                                         2021年5月~
                                         440百万円
         の増資引受                                        2023年10月
                    合計                    3,900百万円           ―
                                16/26




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
       (取得及び償却後の資金使途)
                  具体的な使途                      金額         支出予定時期
       ① 株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号:株式会社                                         2021年5月~
                                         760百万円
         Zaif)の次世代システム開発費                                        2023年4月
       ② 株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号:株式会社                                         2021年5月~
                                         300百万円
         Zaif)の内部管理態勢強化                                        2023年10月
                                                2021年5月~
       ③ 当社グループ全体のリブランディング                                  200百万円
                                                 2023年10月
       ④ 株式会社カイカキャピタル(旧商号:株式会社Zaif
                                                2021年5月~
                                         706百万円
                                                 2023年10月
         Capital)における暗号資産運用資金
       ⑤ カイカ証券株式会社(旧商号:eワラント証券株式会社)                                         2021年5月~
                                             -
         の増資引受                                        2023年10月
                    合計                    1,966百万円           ―
    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。

                                17/26















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    ア 先買権について

      本買取契約において、下記の内容が合意される予定です。
      当社は、本契約の締結日に始まり本新株予約権が残存している間において、株式、新株予約権又は新株予約権付社
     債等(以下「本追加新株式等」という。)を発行又は交付(以下「本追加新株式発行等」という。)しようとする場合に
     は、次の各号を遵守しなければならないものとする。
      (a) 当社は割当予定先に対し、追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の3週間前までに、その予定に係
        る主要な条件・内容を記載した書面(以下「本通知書」という。)を交付しなければならない。
      (b) 割当予定先は、本通知書を受領後1週間以内に、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式等を
        引受けることを希望する旨を記載した書面(以下「応諾通知」という。)を当社に交付することにより、本追加
        新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受けることができる。
      (c) 当社は、上記(b)に従い応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載された条件・内容に従い、本通
        知書に記載された引受予定先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。疑義を避けるため
        に付言すると、当該本追加新株式発行等が前項に定める割当予定先又はEJSの承諾を要するものである場合に
        は、当該決議に先立ち割当予定先又はEJSの書面による承諾を要する。
      (d) 当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。
      上記の定めは、次の各号の場合には適用されないものとする。
      (a) ストックオプション目的により、当社の役職員又はコンサルタント若しくはアドバイザーに対して、新株予約
        権を付与し、又は普通株式を発行若しくは交付(上記ストックオプション目的により付与された新株予約権の
        行使に基づくものを除く。)する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従って
        おり、かつその発行規模が発行済株式総数の5%未満の場合(本契約の締結日における株式数を基準に判断さ
        れる。)
      (b) 開示書類に記載された既発行の株式(種類株式等で普通株式への転換請求権等を付与されているものを含
        む。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が開示書類に
        記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われるとき
      (c) 上記の他、当社と割当予定先が、別途上記の先買権の対象外とする旨を書面により合意したとき
    イ ロックアップについて
      本買取契約において、下記の内容が合意される予定です。
      当社は、割当予定先による事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権が残
     存している間において、当社普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付
     け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間
     接に行わず、また当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取
     決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせない。但し、上記の制限
     は、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が割当予定先又はその関係会
     社を相手方として上記各行為を行う場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第3項に基づく
     自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権又は普通株式を発行又は交付す
     る場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、
     事業上の提携に伴い発行会社の普通株式を発行又は交付する場合、その他適用法令により必要となる場合については
     適用されない。
                                18/26






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1  【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
                           EVO  FUND

                名称
                           (エボ ファンド)
                           c/o    Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited
                           One  Nexus   Way,   Camana    Bay,   Grand   Cayman    KY1-9005,
                本店の所在地
                           Cayman    Islands
                           該当事項はありません。
                           なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
                国内の主たる事務所の
                           EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
                責任者の氏名及び連絡
                先
                           東京都千代田区紀尾井町4番1号
                           代表取締役社長 ショーン・ローソン
    a.割当予定先の概要
                           代表取締役      マイケル・ラーチ
                代表者の役職及び氏名
                           代表取締役      リチャード・チゾム
                資本金           払込資本金:1米ドル
                事業の内容           ファンド運用 金融商品取引業

                           議決権:100%       Evolution     Japan   Group   Holding    Inc.
                主たる出資者及びその
                           (Evolution      Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接的に
                出資比率
                           100%マイケル・ラーチが保有)
                出資関係           該当事項はありません。
                人事関係           該当事項はありません。

    b.提出者と割当予定
      先との間の関係
                資金関係           該当事項はありません。
                技術又は取引等関係           該当事項はありません。

     (注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2022年6月30日現在におけるものです。
     (2)  割当予定先の選定理由

       当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、継続的に検討
      しておりました。そのような中で、2022年10月上旬に、EJSに資金調達方法を相談した結果、本新株予約権に係る資
      金調達に関する提案を受けました。これまでに提案を受けたことがある新株予約権による資金調達手法の内容を考
      慮しつつ、当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって
      調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金
      調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、前述の本スキームのメリット・
      デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結
      論に至ったため、本新株予約権の割当予定先としてEVO                          FUNDを2022年10月末に選定いたしました。
       割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有
      限責任会社)であります。これまでの投資実績として、新株予約権を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行
      使し、資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先であるEVO                                 FUNDは、EVOLUTION         JAPANアセットマネジメ
      ント株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役:ショーン・ローソン)から案件の紹介や投資に係る
      情報提供を受け運用されるファンドであり、マイケル・ラーチ以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取
      引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入を除き、全額自己資金であります。
       割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー
      業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド
      (Craigmuir      Chambers,     PO  Box  71,  Road   Town,   Tortola    VG1110,    British    Virgin    Islands 代表取締役:マイケ
      ル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であります。
      (注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSのあっせんを受けて、割当予定先に対して行われ
         るものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用
         を受けて募集が行われるものです。
                                19/26



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     (3)  割当てようとする株式の数
       本新株予約権の目的である株式の総数は、15,000,000株です。
     (4)  株券等の保有方針

       当社の役員は2022年12月21日において、割当予定先であるEVO                             FUNDとオンライン会議にて、EVO                FUNDは、純投資
      を目的としており、本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有す
      る意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本
      新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘
      案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針
      である旨を口頭にて確認しております。
       また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
       ア.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに
         基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、
         本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係
         る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
       イ.割当予定先は、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わ
         ないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が
         制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
         (a) 本新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券(以下「対象株券等」といいま
           す。)が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等(以下「合併等」といいます。)が行われること
           が公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの
           間
         (b) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが
           公表された時までの間
         (c) 取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除さ
           れるまでの間
         (d) 本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値(但
           し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行います。)以上の場
           合
       ウ.割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行
         使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して
         同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
       さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定
      です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、
      反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。
      また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
     (5)  払込みに要する資金等の状況

       割当予定先であるEVO          FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2022年11月30日時点におけ
      る現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本
      新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
       なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得し
      た株式又は上記の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を
      繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本
      新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
                                20/26




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
       また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及
      び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合
      算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み
      及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
     (6)  割当予定先の実態

       当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ
      役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と
      何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先
      が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係
      がない旨の誓約書の提出を受けております。
       さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
      ディークエストホールディングス(住所:東京都千代田区神田駿河台3番4号龍名館本店ビル5階、代表取締役社
      長:山本 陽介)に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマ
      イケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同
      社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、割当予定先、その出資者及び役
      員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
       以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないも
      のと判断し、割当予定先、その出資者及び役員が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を取引所に提出して
      おります。
    2  【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締
     役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
    3  【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本
      新株予約権の価値評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社(住所:東京都港区麻布十番一丁目2番7号、代表
      者:那須川 進一)(以下「茄子評価」といいます。)に依頼しました。茄子評価と当社及び割当予定先との間には、
      重要な利害関係はありません。
       茄子評価は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約
      に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モ
      デルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2022年12月22日)の市場環境や割当予定先
      の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(95円)、配当額(0円)、無リスク利子率(                                            -0.07   %)、当社株式
      の株価変動性(       2.82  %)及び市場出来高、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行
      使期間にわたり一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際
      に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施し
      ています。
       当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新
      株予約権1個の払込金額を当該評価額と同額の                      8.9  円としています。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価
      額の修正における計算方法に準じて、2022年12月22日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準とし
      て、それに対し6%下回る額の0.1円未満の端数を切り捨てた額としました。
                                21/26




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
       本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
      のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
      ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
      考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されている
      ため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、
      当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率6%は、割当予定先の投資家としての立場を踏まえ、
      協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
      針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の
      価額であることが要請されている点にも配慮された設計となっており、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に
      織り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
       また、監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続し
      た取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三
      者算定機関によって算出された当該評価額と同額であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件
      に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を
      得ております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は15,000,000株(議決権数150,000個)であり、2022年10月
      31日現在の当社発行済株式総数114,269,094株及び議決権数1,132,622個を分母とする希薄化率は13.13%(議決権
      ベースの希薄化率は13.24%)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希
      薄化が生じることになります。
       しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第1 募集要項 2 新規発
      行による手取金の使途 (2)             手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値
      の向上を実現し、中長期的な業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利
      益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は                                                 891,176
      株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株
      予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数15,000,000株を、割当予定先の全部コミット
      期間である121取引日で行使売却するとした場合の1取引日当たりの株数は約123,967株(直近平均6ヶ月平均出来高
      の約  13.91   %)となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による
      資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点か
      らも合理的であると判断しております。
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
                                22/26








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    5  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                   割当後の

                                     総議決権数に
                                             割当後の      総議決権数に
                              所有株式数      対する所有議
       氏名又は名称               住所                      所有株式数      対する所有議
                                (株)     決権数の割合
                                              (株)     決権数の割合
                                       (%)
                                                    (%)
                 大阪府堺市南区竹城台3丁
    株式会社フィスコ                           22,623,260         19.97    22,623,260         17.64
                 21番1号
                 c/o  Intertrust      Corporate
                 Services     (Cayman)
                 Limited
    EVO    FUND
                 One  Nexus   Way,   Camara
    (常任代理人 EVOLUTION                               ―       ―   15,000,000         11.69
                 Bay,   Grand   Cayman    KY1-
    JAPAN証券株式会社)
                 9005   Cayman    Islands
                 (東京都千代田区紀尾井町
                 4番1号)
                 大阪府岸和田市荒木町2丁
    株式会社実業之日本社                           3,400,000         3.00    3,400,000         2.65
                 目18番15号
    株式会社シークエッジ・
                 大阪府岸和田市荒木町2丁
    ジャパン・ホールディン                           2,865,485         2.53    2,865,485         2.23
                 目18番15号
    グス
                 東京都港区南青山6丁目7
    株式会社クシム                           2,123,256         1.87    2,123,256         1.66
                 番2号
    BNYMSANV     RE  GCLB   RE  JP
    RD  LMGC(常任代理人 シ
                 ベルギー ブリュッセル               1,396,390         1.23    1,396,390         1.09
    ティバンク、エヌ・エイ
    東京支店)
                 東京都港区六本木1丁目6
    株式会社SBI証券                            778,900        0.69     778,900        0.61
                 番1号
                 東京都千代田区丸の内3丁
    SMBC日興証券株式会社                            628,200        0.55     628,200        0.49
                 目3番1号
    小島 智也                  ―          600,400        0.53     600,400        0.47
    白浜 利崇                  ―          400,000        0.35     400,000        0.31

         計             ―        34,815,891         30.74    49,815,891         38.84

     (注)   1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年10月31日現在の株主名
         簿上の株式数により作成しております。
       2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2022年
         10月31日時点の総議決権数(1,132,622個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数
         (150,000個)を加えた数で除して算出しております。
       3.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
         合」は、小数点第3位を四捨五入しております。
       4.割当予定先であるEVO            FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する
         当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当
         社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成
         状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経
         営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動
         向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使によ
         り取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
                                23/26






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    6  【大規模な第三者割当の必要性】
      該当事項はありません。
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

                                24/26










                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第三部     【参照情報】
    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参

    照下さい。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第33期(自2020年11月1日 至2021年10月31日)2022年1月28日関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第34期第1四半期(自2021年11月1日 至2022年1月31日)2022年3月17日関東財務局長に提出
    3  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第34期第2四半期(自2022年2月1日 至2022年4月30日)2022年6月14日関東財務局長に提出
    4  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第34期第3四半期(自2022年5月1日 至2022年7月31日)2022年9月14日関東財務局長に提出
    5  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年12月23日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2022年1月31日に関東
     財務局長に提出
    6  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年12月23日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年4月1日に関東財務
     局長に提出
    7  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年12月23日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2022年6月14日に関東財務
     局長に提出
    8  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年12月23日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年12月20日
     に関東財務局長に提出
                                25/26






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社CAICA DIGITAL(E05331)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第2   【参照書類の補完情報】
     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された

    「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年12月23日)までの間
    において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
    (2022年12月23日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
    す。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     株式会社CAICA          DIGITAL 本店

      (東京都港区南青山五丁目11番9号)
     株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

                                26/26











PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。