コネクシオ株式会社 意見表明報告書
EDINET提出書類
コネクシオ株式会社(E05547)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月23日
【報告者の名称】 コネクシオ株式会社
【報告者の所在地】 東京都港区虎ノ門四丁目１番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門四丁目１番１号
【電話番号】 03-5408-3105(代表)
【事務連絡者氏名】 財経企画DX部門長代行 中 田 信 也
【縦覧に供する場所】 コネクシオ株式会社
(東京都港区虎ノ門四丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、NCX株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「当社」とは、コネクシオ株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致いたしません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第
91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 NCX株式会社
所在地 神奈川県横浜市西区南幸一丁目１番１号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2022年12月22日付の取締役会決議により、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開
買付けへの応募を推奨する旨を決定いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本公開買付けを通じて当社株式の全てを取得及び所有することを主たる目的として、2022年11
月22日に設立された株式会社であり、本書提出日現在において、その発行済株式の全てを株式会社ノジマ(以下
「ノジマ」といいます。)が所有しているとのことです。
公開買付者は、2022年12月22日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」と
いいます。)プライム市場に上場している当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得
し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付
けを実施することを決定したとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者の完全親会社であるノジマ及び
公開買付者を含むノジマの子会社又は関連会社は、当社株式を所有していないとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2022年12月22日付で当社の親会社であり筆頭株主の伊藤忠商事株式会
社(以下「伊藤忠商事」といいます。)との間で、伊藤忠商事が所有する当社株式(26,996,000株、所有割合(注
１)：60.34％)の全てを本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しているとの
ことです。また、本公開買付けに際して、公開買付者は、ノジマ及び当社との間で、2022年12月22日付で、本取
引後の当社及びその子会社の雇用する従業員の雇用条件等に関して合意しております(以下当該合意を「本合意
書」といいます。)なお、本応募契約及び本合意書の詳細については、下記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意
に関する事項」をご参照ください。
(注１) 「所有割合」とは、当社が2022年11月９日に提出した第26期第２四半期報告書(以下「当社四半期報告
書」といいます。)に記載された、2022年９月30日現在の発行済株式総数(44,737,938株)から、当社四半
期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社が所有する自己株式数(194株)を控除した株式数
(44,737,744株)に対する当社株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において
同じです。)をいいます。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、買
付予定数の下限(注２)を29,825,200株(所有割合：66.67％)としており、本公開買付けに応じて応募された株券等
(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買
付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限は設けてお
らず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(29,825,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行うとのことです。
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(注２) 本公開買付けにおける買付予定数の下限(29,825,200株、所有割合：66.67％)は、当社四半期報告書に記
載された2022年９月30日現在の発行済株式総数44,737,938株から、2022年９月30日現在の当社が所有す
る自己株式数(194株)を控除した株式数(44,737,744株)に係る議決権の数(447,377個)に３分の２を乗じ
た数(298,252個、小数点以下切り上げ)に、当社の単元株式数である100株を乗じた数とのことです。
このような買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けは、当社を公開買付者の完全子会社とすることを
目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が
所有する自己株式を除きます。)を取得できず、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階
買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する場合には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正
を含みます。以下同じです。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公
開買付者が単独で特別決議に必要となる議決権割合に相当する３分の２以上の議決権を有することとなるように
するためとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が
所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、下記「(5) 本公開買付け後
の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社と
するための本スクイーズアウト手続(下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関す
る事項)」において定義します。以下同じとします。)の実施を要請する予定とのことです。なお、本スクイーズ
アウト手続の完了後、公開買付者は当社を吸収合併消滅会社、公開買付者を吸収合併存続会社とする吸収合併(以
下「本合併」といいます。)を行うことを予定しているとのことですが、本合併の具体的な日程等の詳細について
は本書提出日時点で未定とのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、ノジマから99.9百万円の出資を受けるとともに、同社から
85,900百万円を上限として借入(以下「本親会社貸付」といいます。)を受けることを予定しており、当該資金を
もって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定とのことです。本親会社貸付に係る融資条件の詳細は、ノジ
マと別途協議の上、本親会社貸付に係る融資契約において定めることとされているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び
本取引後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び
本取引後の経営方針は以下のとおりです。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、ノジマが2022年
12月22日に公表したプレスリリース「コネクシオ株式会社株式(証券コード：9422 東証プライム市場)に対する
公開買付けの開始及び資金の借入れに関するお知らせ」(以下「公開買付者プレスリリース」といいます。)その
他公開買付者が公表した情報及び公開買付者から受けた説明に基づくものです。
(ⅰ) 本公開買付けの背景、公開買付者と当社及び伊藤忠商事との協議、公開買付者による意思決定の過程
公開買付者の完全親会社であるノジマは、1959年８月創業の野島電気工業社を前身として、1962年４月に
電化製品の販売を目的とする有限会社野島電気商会として設立され、1982年６月に株式会社へと組織変更し
た後、1991年４月に商号を現在の株式会社ノジマに変更したとのことです。その後、1994年12月に社団法人
日本証券業協会(以下「日本証券業協会」といいます。)に株式を店頭登録、2004年12月に日本証券業協会へ
の店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)に
株式を上場、2010年４月にジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」とい
います。)が合併したことに伴い大阪証券取引所JASDAQに株式を上場させ、2016年６月に東京証券取引所市場
第一部に市場変更、2022年４月４日の東京証券取引所の新市場区分へ移行後の本書提出日現在においては東
京証券取引所プライム市場に株式を上場しているとのことです。
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ノジマは、本書提出日現在、ノジマ並びに子会社26社及び関連会社１社で企業グループ(以下「ノジマグ
ループ」といいます。)を構成しており、デジタル家電専門店運営事業、キャリアショップ運営事業、イン
ターネット事業及び海外事業の４つのセグメントで事業を展開しているとのことです。デジタル家電専門店
運営事業においては、薄型テレビに代表されるデジタルAV関連機器及び家庭用電化製品の販売及び付帯する
配送・工事・修理業務、パソコンに代表されるIT・情報関連機器、家庭用ゲーム関連機器及びソフト等の販
売並びにそれらに関連するソリューション、セットアップ、修理等のサービスを提供しているとのことで
す。キャリアショップ運営事業においては、携帯電話を中心とした通信関連機器の販売及び付帯するサービ
スを提供しているとのことです。インターネット事業においては、ブロードバンド接続サービスの提供及び
付帯するコミュニケーション、セキュリティ等のサービス提供並びにインターネットを利用した様々な情報
サービスを提供しており、海外事業においては、主に東南アジアにおいて、デジタルAV関連機器、IT・情報
関連機器、家庭用電化製品及び家庭用家具の販売及びそれらに関するソリューション、セットアップ等の
サービスを提供しているとのことです。
ノジマグループは、「お客様にさらに信頼される」ため、従業員全てが１人の経営者として考え、判断
し、行動する「全員経営理念」という行動指針の下、「デジタル一番星」、「お客様感動No.１」を常に追求
し、その実現のために「選びやすい売場」及び「お客様の立場に立った接客」を心がけているとのことで
す。ノジマグループは、あらゆる家電製品がインターネットやモバイル端末を通じてつながるIoT(注１)時代
において、お客様自身が描くスマートライフへの“身近な相談員”として、新しい価値を提供できるトータ
ルソリューション企業への進化を目指しているとのことです。
また、上記ビジョンの実現に向けて、次の３点を重要課題として取り組んでいるとのことです。
(a) 店舗運営
お客様の立場に立った行動で、便利な場所で必要なものが揃う選びやすい売場をつくっていくとのこと
です。家庭用電化製品やスマートフォン等の新製品及び新技術については、お客様のご要望に合わせた質
の高いコンサルティングをするため、ノジマグループの従業員の増員を引き続き進めていくとのことで
す。
(b) 人材育成
専門知識を有する商品コンサルタントを育成し、真心を込めたサービスと接客で、お客様をお迎えでき
るようにしていくとのことです。人材の育成にあたっては、各人の能力向上、知識等の修得を目的とした
教育用WEBツールの「ノジマ学(まなぶ)」を活用し、店舗リーダー及びコンサルティングスタッフの人材育
成を引き続き図っていくとのことです。
(c) 店舗展開
店舗展開につきましては、デジタル家電専門店運営事業は、今後とも神奈川県を中心として、近接都県
に集中的に出店する「ドミナント戦略」を基本とし、キャリアショップ運営事業は、アイ・ティー・エッ
クス株式会社等子会社を含めた既存店舗の改装及びスクラップアンドビルドを実施し、海外事業では、現
地状況に対応し、条件の良い出店による店舗網の拡充に努めていくとのことです。
(注１) 「IoT」とは、Internet of Thingsの略称であり、パソコンやスマートフォンなどの情報通信機器に
限らず、あらゆる「モノ」がインターネット等のネットワークに接続されることを指すとのことで
す。
また、ノジマグループは、当社と関連する事業として、主にキャリアショップ運営事業及びデジタル家電
専門店運営事業の一部において、移動体通信端末の販売及び移動体通信サービスの契約取次ぎサービス等を
展開しているとのことです。ノジマグループは、早くからキャリアショップ運営事業の将来性に着目し、デ
ジタル家電専門店運営事業と並ぶグループの中核事業と位置づけて事業展開を進めてきたとのことです。ノ
ジマグループは、1993年には家電流通業界で初めて、エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社(現株式会社NTT
ドコモ、以下「ドコモ」といいます。)の携帯販売一次代理店の権利を取得し、その後、2014年にはソフトバ
ンクモバイル株式会社(現ソフトバンク株式会社)の携帯販売一次代理店等を営む株式会社ケンウッド・ジオ
ビット(現株式会社アップビート)の全株式を譲り受け、2015年にはドコモの携帯販売一次代理店等を営むア
イ・ティー・エックス株式会社の全株式を譲り受け、キャリアショップ運営事業の拡大を進めてきたとのこ
とです。
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他方で、ノジマは、移動体通信分野においては、市場が成熟していることに加えて、消費者の端末切り替
えサイクルの長期化が生じており、移動体通信業界及び移動体通信端末の販売代理店業界における競争は激
しくなっていると認識しているとのことです。さらに、移動体通信端末の販売代理店業界においては、MVNO
(仮想移動体通信事業者)の消費者への浸透やオンライン対応限定の新料金プランの開始、販売代理店契約を
締結する移動体通信キャリア各社の販売方針や営業施策等の変更による影響の要因も加わり、当該市場及び
業界動向に対する先行きは必ずしも楽観視できる状況にはないと認識しているとのことです。移動体通信端
末の販売代理店各社が今後も単独、独自の経営戦略で継続的な成長を実現していく難易度は高まってきてお
り、実際に移動体通信端末の販売代理店業界においては統合・再編も進行しているとのことです。このよう
な市場環境の中、ノジマとしても、既存の経営資源のみを活用した継続的な成長を今後も実現していく難易
度は高いものと考えているとのことです。
ノジマは、2022年９月上旬に、当社の親会社であり筆頭株主の伊藤忠商事及び伊藤忠商事のファイナン
シャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)より、伊藤忠商事が所有す
る当社株式の全てについて、複数の買手候補者に対する売却プロセスを開始する旨の伝達を受けるととも
に、第一次入札プロセスへの参加に関して打診を受けました。ノジマは、現状及び将来予想される移動体通
信分野における事業環境下において、さらなる成長の実現及び企業価値の向上を図るにはノジマと当社が資
本面、事業面で提携することがノジマにおいて合理的な戦略であり、また統合・再編による経営基盤の強化
や業務の効率化という業界が向かう方向にも合致すると考えるに至り、同年９月中旬に、第一次入札プロセ
スに参加することにしたとのことです。ノジマは、同年９月中旬に、ノジマ、当社及び伊藤忠商事から独立
したファイナンシャル・アドバイザーとしてフーリハン・ローキー株式会社(以下「フーリハン・ローキー」
といいます。)を選任し、当社及び伊藤忠商事より開示を受けた当社の2023年３月期から2025年３月期までの
収益見込み(以下「収益見込」といいます。)や財務情報及び公開情報に基づき、当社の収益見込の精査、ノ
ジマの事業戦略との整合性の確認、シナジー創出の蓋然性及びそれに基づく当社の初期的な価値評価分析及
び検討を進めたとのことです。その結果、ノジマは、ノジマが当社を完全子会社化し、ノジマグループと当
社それぞれの店舗運営ノウハウ、人材及び店舗網を掛け合わせるとともに、相互に切磋琢磨することを通じ
て、厳しさを増す移動体通信端末販売代理店業界において、両者が一層の成長を実現することが可能になる
と考え、2022年10月５日に、伊藤忠商事に対して、公開買付け及びその後の一連の手続により当社を完全子
会社化することを前提に、フーリハン・ローキーが実施した当社の初期的な価値評価分析を踏まえて、ノジ
マにとって経済合理性を有する水準であるとの認識のもと、当社の株式価値評価額を約864億円とし、本公開
買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,931円とす
る、法的拘束力のない第一次意向表明書を提出したとのことです。
その後、ノジマは、2022年10月上旬に、ノジマ、当社及び伊藤忠商事から独立したリーガル・アドバイ
ザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同年10月中旬に、伊藤忠商事のファイナンシャル・アドバイ
ザーである野村證券より第二次入札プロセスへの参加を認める旨の通知を受け、第二次入札プロセスに参加
することとなったとのことです。ノジマは、第二次入札プロセスにおいて、2022年10月中旬から2022年11月
上旬まで、約４週間にわたって当社に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンス
や当社経営陣との面談を実施し、それらの過程で取得した情報を踏まえ、本取引の意義、買収ストラク
チャー、当社の株式価値、買収後のガバナンスや経営方針について、さらなる分析及び検討を進めたとのこ
とです。
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当該検討の結果、ノジマは、具体的な取組み施策は今後当社とともに検討を進めていくものの、当社を完
全子会社化することにより、当社の事業、店舗網及び従業員がノジマグループに加わることで、経営基盤の
共通化による店舗運営の効率化や事業のデジタル化のための投資の効率化、物流・店舗開発に関する協力、
お客様のご要望に合わせた質の高いコンサルティングをするためのベストプラクティスの共有などのシナ
ジー創出が可能となることで、ノジマグループと当社の中長期的な企業価値向上を目指すことができ、他方
で、当社においては伊藤忠商事から独立した事業運営がなされており、当社が伊藤忠商事の子会社でなくな
ることにより、伊藤忠商事の従業員を兼務している当社の非常勤取締役及び非常勤監査役が辞任したとして
も、その他の当社の取締役、監査役及び執行役員いずれも本取引後も引き続き職務に当たることが想定され
ることから、本取引後の当社の業務遂行に影響はないと想定され、また、当社と伊藤忠商事及びその子会社
又は関連会社(以下「伊藤忠商事グループ」といいます。)との既存の商取引についても、独立第三者間取引
と同様の一般的な取引条件であり、かつ、当社の売上高に占める伊藤忠商事グループとの商取引関連の売上
の割合が僅少であり、当社の伊藤忠商事グループ離脱による影響は限定的であると想定されることから、負
のシナジーは特に想定されないと考えるに至ったとのことです。なお、当社は、ノジマと一部事業が競合す
る取引先を有することから、ノジマは、当該取引先との今後の取引に対する本取引の影響についても慎重に
検討を行いましたが、当社の事業に一時的な悪影響が生じる可能性を完全に否定することはできないもの
の、ノジマとしては、本取引は、ノジマグループと当社の中長期的な企業価値の向上を目的とするものであ
り、仮に一時的な悪影響が生じたとしても、中長期的には、ノジマ及び当社の店舗運営効率化ノウハウの共
有による収益改善や従業員教育を通じたより高い品質のサービス提供が可能になることを通して、当社のコ
アコンピタンス(注２)をさらに強化することができると考えており、一時的な負のシナジーを上回るシナ
ジーを創出することが可能となり、当社の企業価値の向上に十分資するものであると考えるに至ったとのこ
とです。このような検討結果を踏まえ、ノジマは、第一次意向表明書で提示した、本公開買付けにおける本
公開買付価格と同水準の提案であれば、伊藤忠商事にとって応諾可能な提案であり、また、当該本公開買付
価格は、フーリハン・ローキーが実施した当社の初期的な価値評価分析を踏まえて、ノジマにとって経済合
理性を有する水準であるとの認識のもと、2022年11月11日に、伊藤忠商事に対して、公開買付け及びその後
の一連の手続により当社を完全子会社化することを前提に、当社の株式価値評価額を約865億円とし、本公開
買付価格を1,933円とすることを含む法的拘束力のある第二次意向表明書を提出したとのことです。
(注２) 「コアコンピタンス」とは、企業における他社に真似することのできない核となる能力を意味する
とのことです。
なお、上記の第一次入札プロセス及び第二次入札プロセスにおいては、伊藤忠商事より、その所有する全
株式を可能な限り高い価格で現金化することを希望しており、公開買付けによることを想定している旨の意
向が示されており、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を付すことはかかる意向に沿わないこと、当社
の非公開化を前提として買付予定数の上限を付さない公開買付けを行うことで、当社の株主の皆様に対して
合理的な株式売却の機会を提供できること、ノジマとしては、上記のシナジー創出を最大限発揮するために
は、両社の経営資源及びノウハウを共有し相互に最大限活用するとともに、迅速な意思決定を行うことので
きる体制を整備することが不可欠であると考えているところ、当社が引き続き上場を維持した場合には、当
社の短期的な利益及び株主還元の強化を求める株主など、多様な株主の利害への配慮が必要となるため、デ
ジタル化のための設備投資といった、中長期的には企業価値の向上に資するものの、必ずしも短期的な株主
利益には沿わない先行投資に対して慎重にならざるを得ず、また、相互の経営資源やノウハウの共有・活用
や迅速な意思決定に一定の制約が生じることとなり、上記の相乗効果を最大限発揮することが困難になる可
能性があると考えたことから、ノジマは、2022年９月中旬の第一次入札プロセス検討開始当初より、当社の
完全子会社化を前提としたスキーム(以下「本件スキーム」といいます。)を前提に検討を進めており、他の
選択肢について具体的な検討は行っていないとのことです。
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その後、ノジマは、伊藤忠商事と本公開買付けへの応募に関する諸条件等について協議を進める中で、ノ
ジマが第二次意向表明書において提示した本公開買付価格の前提とした事項の一部について変更が生じる見
込みとなったことから、2022年11月24日、伊藤忠商事に対して、書面により、本公開買付価格を1,911円とす
ることを提案したとのことです。これに対して、ノジマは、伊藤忠商事から、2022年11月28日付で、本公開
買付価格及び本公開買付けへの応募に関する諸条件等については継続協議とする前提で、書面により、本取
引に関して独占交渉権を付与する旨の通知を受け、2022年12月２日には、伊藤忠商事より、同社のファイナ
ンシャル・アドバイザーである野村證券を通じて、フーリハン・ローキーに対して、本公開買付価格が1,911
円以上であれば、本公開買付けに応募する意向である旨の回答を受けたとのことです。その後、ノジマは、
伊藤忠商事との間で、本公開買付けへの応募に関する諸条件等についてさらなる協議・交渉を実施し、2022
年12月22日に本公開買付価格を１株当たり1,911円とすることを含めた本応募契約の内容について伊藤忠商事
との間で合意に至ったとのことです。
また、ノジマは、2022年12月２日付で当社より、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるフロン
ティア・マネジメント株式会社(以下「フロンティア・マネジメント」といいます。)による当社の株式価値
試算の結果、当社株式の市場価格の動向、当社ビジネスの将来見通し等を総合的に勘案の上、独立委員会か
らの意見も踏まえて、本公開買付価格を1,997円とすることを検討するよう要請を受けたとのことです。かか
る要請に対して、ノジマは、伊藤忠商事との間の上記協議を踏まえ、2022年12月７日付で、当社に対して、
書面により、本公開買付価格を1,911円とする旨を提案するとともに、当社の要請を受け、ノジマにおいて検
討したものの、本公開買付価格1,911円は、当社に対するデュー・ディリジェンスや当社経営陣との面談等を
通じて得られた事業及び財務情報を踏まえてノジマにとっての経済合理性を慎重に検討の上で提案したもの
であり、これをさらに引き上げるべき要因も存在しないと考えられたことから、当該書面において本公開買
付価格を1,911円から引き上げることは困難である旨を当社に伝達したとのことです。さらに、ノジマは、
2022年12月７日、当社から、本取引後の当社及びその子会社の雇用する従業員の雇用条件等について、当
社、ノジマ及び公開買付者との間で本合意書を締結することを要請され、本取引後の当社及びその子会社の
雇用する従業員の雇用条件等の取扱いに関して協議・交渉を継続したとのことです。その後、ノジマは2022
年12月13日に当社から本公開買付価格を1,911円とすることについて応諾する旨の伝達を受け、本公開買付価
格について当社との合意に至るとともに、当社との間で、本公開買付けの意義・目的、期待されるシナジー
効果を含めた企業価値向上の諸施策並びに本取引後の当社及びその子会社の雇用する従業員の労働条件等の
取扱いについて協議した結果、2022年12月16日付で当社との間で本合意書の内容について合意に至ったとの
ことです。
これらの経緯を経て、2022年12月22日付のノジマの取締役会において、公開買付者による本公開買付けの
実施及び公開買付者と伊藤忠商事との間で本応募契約を締結し、当社、ノジマ及び公開買付者との間で本合
意書を締結することを決議し、また、公開買付者においても同内容について決定したとのことです。なお、
本応募契約及び本合意書の詳細については下記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参
照ください。
(ⅱ) 本公開買付け及び本取引後の経営方針
公開買付者及びノジマは、本公開買付けが成立した場合、当社がこれまで推進してきた事業運営方針を尊
重し、当社の独立した事業運営を維持することを基本としつつ、ノジマグループのノウハウを活用し、さら
なる成長の実現、ノジマグループと当社の協業を通じたシナジー創出を目指す方針とのことです。特に、当
社と協議の上、店舗運営の効率化、接客サービスの高品質化、ノジマ、ノジマのグループ会社及び当社にお
いて展開している法人事業の成長加速化及び経営基盤の共通化や事業のデジタル化に伴う投資の効率化等の
領域において連携及び協力を進めていくことを想定しているとのことです。
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本取引後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細につきましては、本公開買付けの成立後、当社と協議し
ながら決定していく予定とのことですが、原則として、伊藤忠商事の従業員を兼務している当社の非常勤取
締役及び非常勤監査役が辞任する予定であるものの、その他の現経営陣に引き続き当社の事業運営に関する
主導的な役割を果たして欲しいと考えているとのことです。また、ノジマグループと当社の協業を通じたシ
ナジー創出や、ノジマグループの全体戦略との整合性を図る観点で、ノジマが指名する者複数名を当社の取
締役及び監査役に就任させることを想定しているとのことです。また、本取引後は、当社の役職員を対象と
するストックオプション制度の採用等、企業価値の向上が役職員の処遇の向上に繋がる人事政策の導入を検
討していきたいと考えているとのことです。
③ 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題及び当社における意思決定の過程及び理由
(ⅰ) 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題
当社は、携帯電話の販売・卸売りを主な目的として、1997年８月に伊藤忠商事の100％出資により、同社通
信ネットワーク事業部の移動体関連事業の業務受託会社として設立されました。その後、2002年４月に、分
社型吸収分割により、一次代理店としての地位を伊藤忠商事から承継して事業の主体となり、2006年３月に
東京証券取引所市場第二部に上場、2007年12月に東京証券取引所市場第一部に指定替えを行ったのち、2022
年４月の東京証券取引所における新市場区分への移行を経て、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市
場に上場しております。
携帯電話が普及する以前の1997年８月から市場に参入し、企業理念に掲げる「人をつなぐ、価値をつな
ぐ」のもと、私たちがお客様一人ひとりの想いをより深くつなぐチカラとなり、人をつなぎ、情報をつなぐ
ことで、提供する価値を高め、私たちにつながるすべての人々と感動の連鎖を創造していく企業を目指して
おります。その間、2008年７月に株式会社日立モバイルの移動体通信事業を承継、2012年10月にはパナソ
ニック テレコム株式会社を吸収合併する等、事業規模を拡大しながら、当社営業利益についても2006年３月
期の約36億円から2022年３月期には約80億円へと成長させてまいりました。また、当社母体である伊藤忠商
事の移動体通信事業部が、1992年にドコモショップ１号店を八王子に出店して以来30年に亘り、ドコモとと
もにドコモショップという販売・アフターサービス拠点を育て、お客様にサービスを提供し続けてまいりま
した。さらには、当社が2014年から業界に先駆けて開始し、現在では全国のキャリアショップで実施されて
いる無料のスマホ教室の開催等を通じて地域のICT拠点としての役割を担うことで、携帯電話の普及に貢献し
てまいりました。携帯電話が生活に欠かすことのできない存在となった現在では、販売台数で業界第２位と
なり(2021年度、株式会社MM総研調べ)、業界のリーディングカンパニーの１社として、コンシューマビジネ
スではお客様のスマートライフを支え、法人ビジネスではお客様のスマートビジネスの展開を支援する等の
事業活動を通じて中長期的な企業価値の向上を図っております。
2021年４月には2024年３月期を最終年度とする中期経営計画を策定し、デジタル化進展による情報格差の
広がりや５Ｇ端末普及による関連サービスの高度化等を見据え、①顧客の変化に対応したショップビジネス
の進化、②独自サービスとソリューションの拡大、③デジタル化の追求等による生産性の革新の３つの基本
戦略に加えて経営基盤の強化、SDGs経営の取組みを進めてまいりました。2022年３月期の事業年度において
は、基本戦略の一つである②独自サービスとソリューションの拡大の取組みが順調に進み独自ビジネス収益
は堅調に拡大しました。コンシューマビジネスにおいては、セキュリティアプリを中心とした「nexi(ネク
シィ)パッケージ」(注１)、法人ビジネスにおいてはヘルプデスク等の「マネージドモバイルサービス」(注
２)のストック型ビジネスの商材が収益を牽引しております。また、③デジタル化の追求等による生産性の革
新においても店舗業務や基幹業務のDX推進により、大幅な改善が図られてきました。一方で、①顧客の変化
に対応したショップビジネスの進化においては、市場の成熟・消費者の携帯電話買い替えサイクルの長期化
による販売台数の減少、円安等による人気機種の値上げやオンライン対応限定の新料金プランの開始、さら
には通信キャリア各社の販売方針や営業施策の変更等、現在の携帯電話代理店業界並びに当社を取り巻く事
業環境は厳しさを増しており、当社の主要事業であるキャリア代理店ビジネスは短期間で大幅に収益が悪化
しました。通信キャリアの料金競争激化により代理店手数料が減少することは、当該中期経営計画に一定金
額を織り込んでいましたが、事業環境の悪化のスピードと規模感は想定以上のものであり、中長期的な通信
キャリアの方針や代理店施策の方向性を確認した上で、新たな戦略を策定する必要があることから2022年４
月に当該中期経営計画を取り下げることとしました。
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上記のような携帯電話代理店業界及び当社を取り巻く事業環境を踏まえて、当社としては今後の外部環境
の変化に備えたさらなる生産性の向上や当社の顧客基盤を活かした新サービスの拡大、販売台数減少に左右
されないストック型ビジネスの拡大が今後の経営課題と捉えております。
生産性の向上についてはお客様から店舗への電話を転送して対応するコールセンターや、店頭での手続の
一部をオンラインスタッフに引継ぐオンラインセンターを設立する等、DXを積極的に取り入れながら店頭稼
働の削減による生産性の向上を推進しております。引き続きシステム化・デジタル化を加速し、業務をスリ
ム化することにより全社で生産性の向上を追求してまいります。
当社の顧客基盤を活かした新サービスの拡大については新たな事業をスピード感を持って立ち上げるべ
く、2022年４月に社長直轄の形で新規事業推進部門を新設しました。まず第一弾として、有料のスマホレッ
スン「暮らしのスマホ教室」(注３)を、当社のキャリアショップでスタートさせております。2014年から業
界に先駆けてスマホ教室に着手してきたノウハウを活かし、今後は他代理店のショップやカルチャーセン
ター等にも提供場所を広げ、2022年４月から2025年３月までの３年間で10万人規模の有料会員基盤を確立す
ることを目指しています。今後は、企業と連携する形でお客様がスマホを通してより快適で豊かな生活を楽
しめるサポートメニューやコンテンツをさらに増やしていく考えです。また、総務省による「利用者向けデ
ジタル活用支援推進事業」にも参加し、キャリアショップで、スマホによる行政手続(マイナンバーカード申
請、マイナポータルの活用方法、e-Taxの使用方法等)に関する講座の実施や地方自治体と連携し、公民館な
どの公共施設で同様の講座を実施しております。これらの「デジタルデバイド(注４)の解消に向けた事業の
取組み」を実践することによって地域のICT拠点となり、「デジタルライフサポート事業」として育ててまい
ります。
ストック型ビジネスの拡大については「デジタルライフサポート事業」での有料会員基盤の確立に加えて
法人事業でサービスの進化・顧客層の拡大・顧客接点のデジタル化に取り組んでまいります。法人事業では
「Mobile WorkPlace(モバイルワークプレイス)」(注５)というブランド名を冠した独自サービスでクラウド
を効果的に活用しつつ、コンサルティングから導入設計、その運用、定着化支援に至る多様なマネージド
サービスを提供していますが、これまでモバイルに特化していたデバイス領域をパソコン、固定電話へと広
げております。また、顧客接点のデジタル化や製品・サービスの標準化など、大手企業から中堅・中小企業
にも顧客層を広げる取組みも進めてまいります。
これらの事業戦略を全社一丸となって着実に実行することで、業界の変革期を乗り越え、次の飛躍につな
げていきたいと考えております。
(注１) 「nexiパッケージ」とは、セキュリティや広告ブロック等コネクシオ運営ドコモショップで販売す
るアプリケーションです。
(注２) 「マネージドモバイルサービス」とは、企業のモバイル端末の導入・運用を支援するサービスで
す。
(注３) 「暮らしのスマホ教室」とは、コネクシオ運営ドコモショップで展開する有料スマホ教室です。
(注４) 「デジタルデバイド」とは、インターネットやパソコン等の情報通信技術を利用できる者と利用で
きない者との間に生じる格差を意味します。
(注５) 「Mobile WorkPlace」とは、モバイルとクラウドサービスにより、いつでも・どこでも・誰でも仕
事ができる環境基盤を提供するサービスです。
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(ⅱ) 当社における意思決定の過程及び理由
2022年７月上旬、当社は、親会社である伊藤忠商事から、事業ポートフォリオ見直しの一環として、伊藤
忠商事が所有する当社株式の売却を含む当社の資本政策に関する協議の打診を受け、伊藤忠商事と当社の資
本政策について議論を開始しました。また、株主構成の変更によって、伊藤忠商事のみならず少数株主の皆
様の利益が最大化されると同時に、当社の企業価値のさらなる向上が実現される様々な選択肢について慎重
に検討を行いました。その結果、当社及び伊藤忠商事は、2022年８月中旬に、株主利益の最大化と当社の今
後のさらなる成長加速には当社の事業に強い関心を示している複数の候補者を対象とした伊藤忠商事が所有
する当社株式の売却による当社の資本政策についての入札手続(以下「本入札プロセス」といいます。)の実
施が望ましいとの判断に至りました。なお、検討に際して、当社は、同年８月上旬よりフロンティア・マネ
ジメントをファイナンシャル・アドバイザーに、野村綜合法律事務所をリーガル・アドバイザーにそれぞれ
選任しております。フロンティア・マネジメントとは、従前から当社の資本政策やM&Aに関する協議を通じて
当社と関係性があり、今回ファイナンシャル・アドバイザーに選任しており、野村綜合法律事務所とは、従
前から当社の法的事項に関するアドバイスを通じて当社と関係性があり、今回リーガル・アドバイザーに選
任しております。かかる判断に基づき、伊藤忠商事は、2022年９月上旬より、野村證券を通じてノジマを含
む11社(事業会社６社及び投資ファンド５社)に対して、伊藤忠商事が所有する当社株式の売却を含む当社の
資本政策についての打診を開始しました。そして、本入札プロセスへの参加に関心を有した複数の候補者に
対して第一次入札プロセスを開始し、同年10月上旬、候補者が意向表明書を提出したことから、内容につい
て慎重に検討を行い、当社と協議の上、第二次入札プロセスへの参加を打診する候補者を選定いたしまし
た。その後、2022年10月中旬より、伊藤忠商事は、第二次入札プロセスを開始し、候補者による当社の
デュー・ディリジェンスを経て、2022年11月中旬に、候補者からの第二次意向表明書を受領いたしました。
伊藤忠商事は、2022年11月15日、株式価値総額、本取引実施後の事業戦略の方向性、正のシナジー効果・負
のシナジー効果、従業員の処遇及び上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「(ⅱ) 本公開買付け及び本取引
後の経営方針」に記載のガバナンス体制等を総合的に検討した結果、ノジマが最適な売却先であるとの結論
に至り、当社においても、ノジマに対するヒアリングで得られた情報も踏まえて、株式価値総額、本取引実
施後の事業戦略の方向性、正のシナジー効果・負のシナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制等に加
えて本取引実施後における経営方針等の観点で総合的に検討を行いました。具体的には、ノジマグループ参
画後には、当社の一部の取引に影響が生じる懸念はあるものの、当社の主要事業であるキャリアショップ事
業については、中長期的には事業環境の悪化が予想されている環境下において、当社とノジマグループとが
一体となることで代理店としてのポジションがさらに強化され、かつ、さらなる店舗運営の効率化やDXの深
化を図ることで利益の創出は期待できると評価しております。中長期的な視点で当社の事業継続・企業価値
向上を図るためには当社の主要事業であるキャリアショップ事業の利益創出を実現させることや、当社株式
を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的で柔軟性の高い意思決定を可能
とする運営体制を再構築すること、さらにノジマによる経営支援を最大限活用することが当社の企業価値向
上の実現を十分に達成し得る選択であると判断し、2022年11月15日に、株式価値評価額865億円、本公開買付
価格1,933円を含むノジマの提案が最善であり、少数株主利益の最大化と当社の今後のさらなる成長加速及び
企業価値の向上に資するとの結論に至りました。なお、本公開買付価格について、ノジマより当社の株主の
皆様にとってより有利な条件を提示する候補者は存在しませんでした。(なお、本取引実施後の事業戦略・シ
ナジーなどの本取引実行後の経営方針等につきましては、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定
するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「(ⅱ)本公開
買付け及び本取引後の経営方針」をご参照ください。)。
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その後、ノジマは、伊藤忠商事と本公開買付けへの応募に関する諸条件等について協議を進める中で、ノ
ジマが第二次意向表明書において提示した本公開買付価格の前提とした事項の一部について変更が生じる見
込みとなったことから、2022年11月24日、伊藤忠商事に対して、書面により、本公開買付価格を1,911円とす
ることを提案いたしました。これに対して、ノジマは、伊藤忠商事から、2022年11月28日付で、本公開買付
価格及び本公開買付けへの応募に関する諸条件等については継続協議とする前提で、書面により、本取引に
関して独占交渉権を付与する旨の通知を受け、2022年12月２日には、伊藤忠商事より、同社のファイナン
シャル・アドバイザーである野村證券を通じて、フーリハン・ローキーに対して、本公開買付価格が1,911円
以上であれば、本公開買付けに応募する意向である旨の回答を受けました。その後、ノジマは、伊藤忠商事
との間で、本公開買付けへの応募に関する諸条件等についてさらなる協議・交渉を実施し、ノジマは2022年
12月22日に本公開買付価格を１株当たり1,911円とすることを含めた本応募契約の内容について伊藤忠商事と
の間で合意に至ったとのことです。
当社は、2022年12月２日付でノジマに対し、フロンティア・マネジメントによる当社の株式の株式価値試
算の結果や当社の株式の市場価格の動向、当社ビジネスの将来見通し等を総合的に勘案の上、独立委員会の
意見も踏まえて、本公開買付価格を1,997円とすることを検討するよう要請いたしました。かかる要請に対し
て、ノジマは、伊藤忠商事との間の上記協議を踏まえ、2022年12月７日付で、当社に対して、書面により、
本公開買付価格を1,911円とする旨を提案すると共に、当社の要請を受け、ノジマにおいて検討したものの、
本公開買付価格1,911円は、当社に対するデュー・ディリジェンスや当社経営陣との面談等を通じて得られた
事業及び財務情報を踏まえてノジマにとっての経済合理性を慎重に検討の上で提案したものであり、これを
さらに引き上げるべき要因も存在しないと考えられたことから、当該書面において、本公開買付価格を1,911
円から引き上げることは困難である旨の回答を書面で受領しました。ノジマからの回答を受けて、当社にお
いて、フロンティア・マネジメントによる当社の株式の株式価値試算の結果や独立委員会の意見も踏まえて
検討した結果、ノジマからの提案は、少数株主利益の最大化と当社の今後のさらなる成長加速及び企業価値
の向上に資するという判断は変わらないという結論に至り、2022年12月13日付で本公開買付価格1,911円で応
諾する旨をノジマに伝達しました。
また、当社は2022年12月７日付で、ノジマに対して、本取引後の当社及びその子会社の雇用する従業員の
雇用条件等について、当社、ノジマ及び公開買付者との間の本合意書の締結を要請し、本取引後の当社及び
その子会社の雇用する従業員の雇用条件等の取扱いに関して協議・交渉を行い、2022年12月16日付でノジマ
との間で本合意書の内容について合意に至りました。
かかる検討プロセスにおいて、当社は、上場企業の当然の責務として、当社の上場維持の可能性について
も検討を行ったものの、伊藤忠商事として、本件スキーム等、確実にその所有する全ての株式を売却可能な
手法を用いて当社株式を全て売却する意向があったことから本件スキームを原則とする本入札プロセスの実
施を受け入れることとし、本入札プロセスにおける候補者の最終提案が本件スキームを前提としたもので
あったこと、上記のとおりノジマからの提案は少数株主利益の最大化と今後の当社のさらなる成長及び企業
価値の向上に最も資すると考えられるものであったこと、さらに、下記のとおり本公開買付価格が妥当なも
のであったこと等から、本公開買付けにより当社の少数株主の皆様に適正な価格で当社株式を売却できる機
会を提供することが、現時点における株主の皆様の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至り
ました。さらに本件スキームは、当社従業員の処遇や企業構造等に関しても、特段の変更を生じさせないこ
とから本取引に伴う従業員への影響は無く、当社が特に全国各地で展開しているキャリアショップ事業も変
わらず存続する想定であることから各地域社会における消費者への影響及び雇用への影響も無く、この点に
おいても、配慮すべき事項についての十分な考慮がなされていると判断いたしました。なお、当社における
上場維持の可能性及び当社の少数株主の利益最大化に関する検討については、下記「(6) 買付け等の価格の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置」の「⑤ 当社における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得」をご参照く
ださい。
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また、当社は、本取引は、最終的に買手として選定されるいずれかの候補者と当社の親会社である伊藤忠
商事との間で公開買付応募契約を締結することが予定されており、伊藤忠商事と当社の少数株主の利害が必
ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する
意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避す
るために、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社、公開買付者及び伊藤忠商事から
独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントに対して、当社株式価値の評価を依頼し、ま
た、当社、公開買付者及び伊藤忠商事から独立した法律事務所である野村綜合法律事務所に対して、本公開
買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっ
ての留意点に関する法的助言を依頼いたしました。さらに、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本
取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益
相反を回避するために当社、公開買付者及び伊藤忠商事からの独立性を有し、伊藤忠商事との間に利害関係
を有しない委員によって構成される独立委員会を2022年８月25日に設置いたしました。これらの措置の詳細
については、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
そして、当社は、フロンティア・マネジメントより取得した2022年12月21日付株式価値算定書(以下「本当
社株式価値算定書」といいます。)及び野村綜合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、独立委員会にお
ける検討及び独立委員会から提出を受けた2022年12月21日付答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容
を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行いました。
その結果、当社は、本公開買付価格について、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における
独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているフロンティア・マネジメントによ
る本当社株式価値算定書における当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似企業比較
法による算定結果のレンジの上限を上回るものであり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下
「DCF法」といいます)。による算定結果のレンジの範囲内のものであり、本公開買付けの公表日の前営業日
である2022年12月21日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,190円に対して60.59％(小数
点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの計算において同じとします。)、また、2022年12
月15日から2022年12月21日までの過去１週間の終値単純平均株価1,215円(小数点以下を四捨五入。以下、終
値単純平均株価の計算において同じとします。)に対して57.28％、2022年11月22日から2022年12月21日まで
の過去１ヶ月の終値単純平均株価1,210円に対して57.93％、2022年９月22日から2022年12月21日までの過去
３ヶ月の終値単純平均株価1,173円に対して62.92％、2022年６月22日から2022年12月21日までの過去６ヶ月
の終値単純平均株価1,244円に対して53.62％のプレミアムを加えたものであるところ、経済産業省が「公正
なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された、公開買付けを利用して成立した
事例102件のプレミアム水準の平均値(公表日の前営業日の株価に対して42.06％、公表日の前営業日までの過
去１ヶ月間の終値単純平均値に対して45.99％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対
して49.84％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して51.38％)と比較しても相当程
度プレミアムが付された価格であること、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公
正性を担保するための措置が採られており、当社の少数株主の利益への配慮がなされていると認められるこ
と、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえて総
合的に判断すると、本公開買付価格は、妥当なものであり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理
的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
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これらを踏まえ、当社は、2022年12月22日付の当社取締役会決議により、当社の意見として、本公開買付
けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する
旨の決定をいたしました。上記の取締役会決議の詳細は、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当
社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くださ
い。
(3) 算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社、公開買付者及び伊藤忠商事から独立した第三
者算定機関であるフロンティア・マネジメントに対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2022年12月21日付で
本当社株式価値算定書を取得しております。なお、フロンティア・マネジメントは当社、公開買付者及び伊藤忠
商事の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、当社、公開買付者及び伊藤忠商事との間
で重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、当社及び公開買付者において、本公開買付価格の公正性
を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的には「(6) 買付け等の価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 入
札手続の実施」乃至「⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」記載の措置)を実施し、当社の少数
株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、フロンティア・マネジメントから本公開買付
けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
フロンティア・マネジメントは、当社の株式価値の算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社
の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社の株
式価値の算定を行いました。フロンティア・マネジメントは、当社が東京証券取引所プライム市場に上場してお
り、市場株価が存在することから市場株価平均法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似企業の市場価
値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、また、将来の事業活動の状況を評
価に反映するためDCF法を採用して、当社の株式価値を算定いたしました。
フロンティア・マネジメントが上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値はそれぞれ以下のと
おりです。
市場株価平均法 1,173円～1,244円
類似企業比較法 672円～1,193円
DCF法 1,750円～1,977円
市場株価平均法においては、評価基準日を本公開買付けの公表日の前営業日である2022年12月21日として、東
京証券取引所プライム市場における当社株式の直近１週間の終値単純平均株価1,215円、直近１ヶ月間の終値単純
平均株価1,210円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価1,173円、直近６ヶ月間の終値単純平均株価1,244円を基に、
当社株式の１株当たりの価値の範囲を1,173円から1,244円までと算定しております。なお、市場株価平均法の採
用に際しては、複数の期間における終値単純平均株価を参照することにより短期的な株価変動を平準化し、当社
株式の価値を算定しております。
類似企業比較法においては、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標と
の比較を行い、当社株式の１株当たりの価値の範囲を672円から1,193円までと算定しております。
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DCF法では、当社がフロンティア・マネジメントに提供した当社の2023年３月期から2025年３月期までの収益見
込、及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の収益予想に基づき、当社が生み出すと見込まれるフ
リー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を計算し、当社株
式の１株当たりの価値の範囲を1,750円から1,977円までと算定しております。また、当該収益見込は、本取引の
実行を前提としたものではありませんが、各財務予測数値について各々の前事業年度と比較して大きな増減を見
込んでいる事業年度が含まれております。具体的には2023年３月期には上記「(2) 本公開買付けに関する意見の
根拠及び理由」の「③当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題及び当社における意思決定の過程及び理由」の
「(ⅰ) 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題」に記載の通り、当社を取り巻く事業環境の悪化に伴う業績
悪化により、フリー・キャッシュ・フローは2,811百万円(前事業年度比62.6％減少)と大きく減少することが見込
まれており、2024年３月期には当社を取り巻く事業環境の悪化を踏まえた設備投資抑制の結果、フリー・キャッ
シュ・フローは5,977百万円(前事業年度比112.6％上昇)と大きく増加することが見込まれております。
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価
格を決定するにあたり、当社、公開買付者及び伊藤忠商事から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャ
ル・アドバイザーであるフーリハン・ローキーに対して、当社の株式価値の算定(以下「本算定」といいます。)
を依頼したとのことです。フーリハン・ローキーは、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値算定に当
たり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価平均法及びDCF法の各手法を用いて本算定を行い、公開買付者は、
2022年12月21日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、
フーリハン・ローキーは当社、公開買付者及び伊藤忠商事の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、
重要な利害関係を有していないとのことです。また、公開買付者は、公開買付者及び当社において、本公開買付
価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的には「(6) 買付け等の価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」の「① 入札手続の実施」乃至「⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」記載の措置)を実施
し、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、フーリハン・ローキーから本
公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
上記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 ：1,173円から1,244円
DCF法 ：1,710円から2,156円
市場株価平均法では、2022年12月21日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準
日終値1,190円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均株価1,210円(小数点以下を四捨五入。本項において以下
同じです。)、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均株価1,173円及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均
株価1,244円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,173円から1,244円と算定しているとのことです。
DCF法では、当社から提供された収益見込(なお、当該収益見込は本公開買付けの実施を前提としたものではな
いとのことです。)をもとに、当社へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された
情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った当社の財務予測に基づき、当社が2023年３月期第３
四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の
企業価値や株式価値を分析評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,710円から2,156円までと算定して
いるとのことです。
なお、本公開買付価格1,911円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年12月21日の東
京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,190円に対して60.59％、同日までの過去１ヶ月間の終値単
純平均株価1,210円に対して57.93％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均株価1,173円に対して62.92％、同
日までの過去６ヶ月間の終値単純平均株価1,244円に対して53.62％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となりま
す。
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(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場していますが、公開買付者は、本公開買付け
において、買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の
上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した後、当社は、下記
「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続
を実行することを予定しておりますので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手
続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引するこ
とはできません。
なお、上場廃止を目的とする理由及び少数株主の皆様への影響及びそれに対する考え方につきましては、上記
「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題及び当社に
おける意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ) 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者プレスリリースによると、公開買付者は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の
「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とするための本取引の一環として、
本公開買付けを実施するとのことです。また、本公開買付けにより当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株
式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下の方法により、スクイーズアウト手
続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社株式に係る議決権の数の合計が当社の
総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合に
は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主(公開買
付者及び当社を除きます。以下同じです。)の全員に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡すことを請求
(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの
対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主に対して交付することを定める予定とのことです。この
場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が
その取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別
の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主全員から、
その所有する当社株式の全てを取得するとのことです。そして、当該各株主の所有していた当社株式１株当たり
の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。
なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項につい
て通知を受けた場合には、当社取締役会において、上記株式売渡請求を承認する予定です。
株式売渡請求がなされた場合、株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定とし
て、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、裁判所に対して、その所有する当社株
式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の
売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社株式に係る議決権の数の合計が当社の総株主の議決権の数
の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、当社株式の併合(以下「株式併合」といい
ます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行う
ことを付議議案に含む当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2023年４月又は５月を目途
に開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案
に賛成する予定とのことです。
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本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式
を所有することになるとのことです。株式併合をすることにより、株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
は、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その他の関係法令の定めに
従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下
同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されること
になるとのことです。なお、当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本
公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買
付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して
任意売却許可の申立てを行うことを、当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書
提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所
有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有す
る当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併
合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他
の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)は、当
社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求
することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定めら
れています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を
要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立
した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終
的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額について
は、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定
とのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速や
かに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自
らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
また、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者及び当社は、本合併を行うことを予定しておりますが、
本合併の具体的な日程等の詳細については本書提出日現在未定とのことです。
(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
本書提出日現在、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いた
しません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、
本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付
者と当社の親会社である伊藤忠商事との間で本応募契約を締結しており、伊藤忠商事と当社の少数株主の利害が必
ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保し利益相反を回避すべく、以下の措
置を講じております。また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受
けた説明に基づくものです。
なお、本書提出日現在、伊藤忠商事は当社株式26,996,000株(所有割合：60.34％)を所有しているため、公開買付
者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予
定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望
する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ」の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者としては、公開買付者及び当社
において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置として、下記①か
ら⑦までの措置を実施していることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとの
ことです。
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① 入札手続の実施
上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題及
び当社における意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ) 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、
伊藤忠商事は、2022年９月上旬より、野村證券を通じてノジマを含む11社(事業会社６社及び投資ファンド５社)
に対して、伊藤忠商事が所有する当社株式の売却を含む当社の資本政策についての打診を開始しました。そし
て、本入札プロセスへの参加に関心を有した複数の候補者に対して第一次入札プロセスを開始し、同年10月上
旬、候補者が意向表明書を提出したことから、内容について慎重に検討を行い、当社と協議の上、第二次入札プ
ロセスへの参加を打診する候補者を選定いたしました。その後、2022年10月中旬より、伊藤忠商事は、第二次入
札プロセスを開始し、候補者による当社のデュー・ディリジェンスを経て、2022年11月中旬に、候補者からの第
二次意向表明書を受領いたしました。伊藤忠商事は、2022年11月15日、株式価値総額、本取引実施後の事業戦略
の方向性、正のシナジー効果・負のシナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制等を総合的に検討した結
果、ノジマが最適な売却先であるとの結論に至り、当社においても、ノジマに対するヒアリングで得られた情報
も踏まえて、株式価値総額、本取引実施後の事業戦略の方向性、正のシナジー効果・負のシナジー効果、従業員
の処遇及びガバナンス体制等に加えて本取引実施後における経営方針等の観点で総合的に検討を行いました。具
体的には、ノジマグループ参画後には、当社の一部の取引に影響が生じる懸念はあるものの、当社の主要事業で
あるキャリアショップ事業については、中長期的には事業環境の悪化が予想されている環境下において、当社と
ノジマグループとが一体となることで代理店としてのポジションがさらに強化され、かつ、さらなる店舗運営の
効率化やDXの深化を図ることで利益の創出は期待できると評価しております。中長期的な視点で当社の事業継
続・企業価値向上を図るためには当社の主要事業であるキャリアショップ事業の利益創出を実現させることや、
当社株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的で柔軟性の高い意思決定を
可能とする運営体制を再構築すること、さらにノジマによる経営支援を最大限活用することが当社の企業価値向
上の実現を十分に達成し得る選択であると判断し、2022年11月15日に、株式価値評価額865億円、本公開買付価格
1,933円を含むノジマの提案が最善であり、少数株主利益の最大化と当社の今後のさらなる成長加速及び企業価値
の向上に資するとの結論に至りました。なお、本公開買付価格について、ノジマより当社の株主の皆様にとって
より有利な条件を提示する候補者は存在しませんでした。
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者プレスリリースによると、公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価
格を決定するにあたり、当社、公開買付者及び伊藤忠商事から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャ
ル・アドバイザーにフーリハン・ローキーを起用し、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。また、
フーリハン・ローキーは当社、公開買付者及び伊藤忠商事の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、
重要な利害関係を有していないとのことです。なお、公開買付者は、公開買付者及び当社において、本公開買付
価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的には「(6) 買付け等の価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」の「① 入札手続の実施」乃至「⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」記載の措置)を実施
し、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、フーリハン・ローキーから本
公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。公開買付
者が2022年12月21日付でフーリハン・ローキーから取得した本株式価値算定書の詳細については、上記「(3) 算
定に関する事項」の「② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照
ください。
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③ 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社、公開買付者及び伊藤忠商事から独立した第三
者算定機関であるフロンティア・マネジメントに対して、当社の株式価値の算定を依頼し、同社から本当社株式
価値算定書を取得いたしました。また、フロンティア・マネジメントは当社、公開買付者及び伊藤忠商事の関連
当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、当社、公開買付者及び伊藤忠商事との間で重要な利
害関係を有しておりません。なお、当社は、当社及び公開買付者において、本公開買付価格の公正性を担保する
ための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的には「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 入札手続の実
施」乃至「⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」記載の措置)を実施し、当社の少数株主の利益
には十分な配慮がなされていると考えていることから、フロンティア・マネジメントから本公開買付けの価格の
公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。フロンティア・マネジメントの報酬体
系は、本公開買付けの成立如何によって成功報酬が発生するような体系とはなっておりません。
本当社株式価値算定書の概要については、上記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三
者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社、公開買付者及び伊藤忠商事か
ら独立したリーガル・アドバイザーとして野村綜合法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続
に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受け
ております。なお、野村綜合法律事務所は、当社、公開買付者及び伊藤忠商事の関連当事者には該当せず、本取
引に関して重要な利害関係を有しておらず、野村綜合法律事務所の報酬体系は、本公開買付けの成立如何によっ
て成功報酬が発生するような体系とはなっておりません。
⑤ 当社における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得
当社取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、
当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2022年８月
25日、当社において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、そ
の是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体
として、細井一雄氏(当社社外取締役)、川内由加氏(当社社外取締役)、新野和幸氏(当社社外取締役)、吉田修己
氏(当社社外監査役)及び辻あかね氏(当社社外監査役)の５名から構成される、当社、公開買付者及び伊藤忠商事
のいずれからも独立した独立委員会を設置いたしました(なお、独立委員会の委員の報酬については、固定額と
なっており、成功報酬は採用しておりません。また、当社は、独立委員会の委員として設置当初からこの５名を
選定しており、独立委員会の委員を変更した事実はありません。)。
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また、当社取締役会は、独立委員会に対し、本公開買付けを含む本取引に関して、(ア)本取引の目的に合理性
があるか、(イ)本取引における条件は公正・妥当であるか、(ウ)本取引に至る交渉過程等の手続が公正である
か、(エ)本取引を行うこと(本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること、当社の株主に対して
本公開買付けへの応募を推奨することを含みます。)は当社の少数株主にとって不利益ではないか(本取引におい
て選択された手法とその他の手法との比較の観点を含みます。)との点(以下「本諮問事項」といいます。)につい
て諮問し、これらの点についての答申を当社に提出することを委託いたしました。当社取締役会は、本取引に関
連する重要な決定を行うときには、当社取締役会の諮問に対する独立委員会の意見を最大限尊重しなければなら
ないことを併せて決議しております。当社取締役会は、独立委員会に対し、(ⅰ)当社が公開買付者と本取引にお
ける条件等について交渉するにあたり、適時にその状況を報告するものとし、独立委員会は、当社取締役会に対
し、重要な局面でその意見を述べ、指示及び要請を行うことができる権限、(ⅱ)当社の企業価値の向上及び当社
の少数株主の利益を図る観点から必要と認める場合、公開買付者と本取引における条件等について交渉を直接行
うことができる権限、(ⅲ)当社の財務又は法務等のアドバイザーを信頼できると判断した場合、当社のアドバイ
ザーに対して専門的助言を求めることができ、また、当社のアドバイザーに対して、本諮問事項に対する決定を
行うに際して必要となる情報の収集を求めることができる権限、(ⅳ)必要と判断する場合に、当社の合理的費用
負担により、独立委員会独自の財務又は法務等のアドバイザーを選任することができる権限(ただし、当該アドバ
イザーの費用については、選任に先立って当社取締役会が確認するものとしております。)を付与いたしました。
独立委員会は、2022年８月25日開催の第１回独立委員会にて、当社の第三者算定機関であり、かつ、ファイナン
シャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメント及びリーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務
所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、当社の第三者算定機関及びファイナン
シャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーとして承認し、独立委員会としても必要に応じて専門的助言を
受けることができることを確認いたしました。
独立委員会は、2022年８月25日から2022年12月16日までの間に合計14回にわたって開催され、独立委員会の各
開催日間においても電子メール等を通じて審議・意思決定等を行う等して、本諮問事項に関して、慎重に協議及
び検討を行いました。
具体的には、(a)当社、フロンティア・マネジメント及び野村綜合法律事務所から、本取引の背景・経緯、本取
引のストラクチャー及び手続、収益見込の内容及び作成、第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントの
本当社株式価値算定書の内容及び算定手法等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行い、(b)ノジ
マに対するヒアリングを行うこと等を通じて、ノジマから、本取引によって創出されるシナジー効果を含む本取
引の意義・目的、本取引後の当社の企業価値向上施策を含む事業運営方針、本取引のストラクチャー、本公開買
付価格を含む取引条件の考え方、資金調達の方法等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行い、
また、(c)本入札プロセスの状況、本取引のストラクチャー、本公開買付価格を含む取引条件の考え方等について
説明を受け、これらの点に関する検討を行ったほか、(d)当社、フロンティア・マネジメント及び野村綜合法律事
務所から、本入札プロセスの内容を含む本取引に係るノジマ、公開買付者、伊藤忠商事との間の協議・交渉の経
緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、独立委員会を都度開催して方針等を協議し、最終的な本取引の取
引条件の提案を受けるに至るまで、複数回に亘り当社に対するヒアリングを行い、当社に意見する等して、ノジ
マ及び公開買付者並びに伊藤忠商事との協議・交渉の過程に直接的又は間接的に関与しております。以上の経緯
で、独立委員会は2022年12月21日に、当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を
提出しております。
(ア) 本取引の目的に合理性があるかに対する意見
ノジマが提出した第一次意向表明書及び第二次意向表明書において得た回答を踏まえると、公開買付者の
本取引の意義に係る認識について、独立委員会としても違和感はない。また、ノジマに対するヒアリングに
おいて得た回答から、独立委員会の懸念事項であった、(ⅰ)買収の意義・目的、(ⅱ)従業員の処遇、(ⅲ)企
業価値向上に資する施策、(ⅳ)グループガバナンスの方針及び(ⅴ)買収後のモニタリングに関し、ノジマが
比較的具体的かつ実質的な検討をしていることが窺われ、回答内容は第二次意向表明書の内容と整合してお
り、回答の内容も誠実であったことからも、公開買付者の本取引の意義に係る認識について、独立委員会と
しても違和感はない。
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また、本意見表明プレスリリースのドラフト及び複数回にわたる当社に対するヒアリングにおいて得た回
答を踏まえると、当社の事業内容と経営環境・経営課題及び当社の本取引の意義に係る認識について、独立
委員会としても違和感はない。すなわち、当社が、その経営課題として、携帯電話代理店業界並びに当社を
取り巻く外部環境の変化に備えたさらなる生産性の向上とともに、当社の顧客基盤を活かした新サービスの
拡大及び販売台数減少に左右されないストック型ビジネスの拡大にあると考えていることにつき、何れも違
和感はない。
また、当社が、公開買付者の完全親会社であるノジマの提示する本取引成立後の経営方針のもと、競争の
激しい家電量販事業や2014年の買収によって本格化させたショップ事業において成長を継続させているノジ
マグループの接客・小売業の運営ノウハウ等の手法を学び、取り入れることにより、大きなシナジー効果を
得ることを期待しており、また、ノジマグループの既存ビジネスに当社のキャリアショップ事業を加えるこ
とによりキャリア事業者からの信頼度がさらに高まるものと見込んでおり、これらによって、当社の企業価
値向上につながると認識していることについても、違和感はない。
他方、本取引により当社がノジマグループの傘下となることに伴い、当社と一部の取引先との間の取引の
継続に悪影響が生じる可能性があり、その場合には、短期的には利益を押し下げる要因となり得るものの、
中長期的にみれば企業価値の減少は限定的であると考えていることについても、違和感はない。
また、当社並びに公開買付者の完全親会社であるノジマ及び公開買付者が2022年12月22日付で締結を予定
している本合意書(上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関
する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」及び下記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に
関する事項」の「② 本合意書」をご参照ください。)において、①本取引後の当社及びその子会社の従業員
について、少なくとも本取引の完了から２年間、本取引前と実質的に同一の雇用条件を本取引後も維持する
よう商業上合理的な範囲で最大限努力する旨の義務、及び、②仮に、本取引に起因又は関連して従前の事業
に従事できなくなった場合にも、当該従業員の雇用を継続するよう商業上合理的な範囲で最大限努力する旨
の義務を、ノジマ及び公開買付者が負うことにつき実質的に合意しているとのことであり、本取引に伴い従
業員に生じうる不利益が一定程度解消されると見込んでいることについても違和感はない。さらに、当社
が、当社株式が非公開化されることについて、当社株式の非公開化のメリットは、非公開化のデメリットを
上回ると判断したことにも違和感はなく、また、当社が検討した他の方法についての当社による説明によれ
ば、当社の企業価値の向上のための施策として、他の方法と比較して、本取引の方法によることが最善であ
ると判断したことについても、違和感はない。
以上から、当社が、本取引に至る経緯から、当社がとり得る選択肢が限られている状況下において、短期
的に負のシナジー効果が生じ得るものの、これが中長期的に当社の企業価値に与える影響は限定的であり、
むしろ、ノジマグループの接客・小売業の運営ノウハウを利用することにより、当社の主力事業であるキャ
リアショップ事業の事業価値を向上させる正のシナジー効果が生じるものと期待できることから、当社が本
取引によりノジマグループに参画することは、当社の企業価値の向上に資する最善のものであると判断した
ことについて不合理な点は認められない。
したがって、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であるものと思料
する。
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(イ) 本取引における条件は公正・妥当であるかに対する意見
本取引では、①相互に独立した当事者である公開買付者の完全親会社であるノジマと伊藤忠商事との間で
交渉が行われ、その過程において、上記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の公正性担保措置が講じら
れた上で、独立委員会の意見を反映した公開買付価格の引上げの要請が当社からなされ、同要請も踏まえた
形で本公開買付価格が妥結したと評価できること、②フロンティア・マネジメントによる当社株式の株式価
値算定の算定手法と結果及び当該株式価値算定の基とした収益見込の作成経緯に不合理な点がみられないこ
と、③本公開買付価格は、フロンティア・マネジメントによる当社株式の株式価値算定結果において示され
た全ての算定手法による評価レンジの範囲内又は評価レンジの上限を超えるものであること、④本公開買付
価格のプレミアムについて、同種事例と比較しても遜色ない水準であること、⑤本取引における買収の方法
は、上場企業の完全子会社化を行う際に一般的に採用されている方法であり、少数株主において買収対価が
不当に低いと考える場合には裁判手続によって争うことが可能なスキームであることから、格別、少数株主
に不利益となる方法であるとは考えられず、本取引の買収の方法は、買収対価の種類も含め、妥当であるこ
と、及び⑥価格以外の買収の方法及び買収対価の種類等に係る本取引の取引条件において、当社の少数株主
の犠牲のもとに、公開買付者が不当に利益を得たという事実は認められず、当該条件の妥当性を害する事情
は見当たらないこと等からすると、本取引に係る手続は公正なものであると考えられる。
なお、本取引においては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)条件が設
定されていないものの、公開買付者は、本公開買付けにおいて、公開買付者及び伊藤忠商事との本応募契約
に基づく応募合意株式26,996,000株(所有割合：60.34％)であり、これらの当社株式の株数を分母から控除し
て、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限を設定すると、35,866,872株(所有割
合：80.17％)を下限として設定することとなり、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって、本公
開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考えているとのことであ
り、公開買付者の見解も一理あると考えられる。さらに、本取引において、「(6) 買付け等の価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」記載の公正性担保措置が講じられていること、及び上記①～⑥において述べた内容に鑑みると、本公開
買付けに際して、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されないとしても、その一事をもって、本
取引における取引条件が不公正であると考える必要はないものと思料する。
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(ウ) 本取引に至る交渉過程等の手続が公正であるかに対する意見
本取引において、①当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、外部のリー
ガル・アドバイザーとして野村綜合法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当
社取締役会の意思決定の過程及び方法その他の留意点に関する法的助言を受けており、本取引を構成する各
取引においては、金融商品取引法、会社法その他の関係法令に抵触する手続は想定されておらず、本取引の
適法性は確保されていること。また、②(Ⅰ)「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり公正性担保措
置((ⅰ)入札手続の実施、(ⅱ)公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、
(ⅲ)当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、(ⅳ)当社における独立した法律事
務所からの助言、(ⅴ)当社における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得、(ⅵ)当
社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
見、(ⅶ)他の買付者からの買付機会を確保するための措置)をとっており、(Ⅱ)さらに本公開買付けにおいて
当社株式の全てを取得できなかった場合におけるスクイーズアウトにおいても当社株式１株当たりの対価と
して、本公開買付価格と同額の金銭を交付するように手続を実施する予定とすることで強圧性を排除してい
ること、及び(Ⅲ)開示書類により、本取引の内容を含め、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要
な判断材料を、当社の少数株主に対し適切に提供するものであることに照らせば、公正性担保措置として、
これまでの同種取引と比べて遜色ない内容であるのみならず、実際にも有効に機能したものと評価できる。
さらに、③取引条件の交渉プロセスは、「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した独
立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得」の「(イ) 本取引における条件は公正・妥当であるか
に対する意見」に記載のとおりであり、価格を中心とした取引条件の交渉プロセスは合理的であり、公正性
を害する事情は見当たらない。
以上からすれば、①本取引を構成する各取引の適法性は確保されており、②本取引における公正性担保措
置は全体として有効に機能したことが認められ、③本取引に係る価格等の取引条件に係る交渉プロセスも適
切に執行されている。したがって、当社の少数株主の利益を図る観点から、本取引に係る手続の公正性は確
保されているといえる。
(エ) 本取引を行うこと(本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること、当社の株主に対して本
公開買付けへの応募を推奨することを含む。)は当社の少数株主にとって不利益ではないか(本取引において
選択された手法とその他の手法との比較の観点を含む。)に対する意見
上記で検討してきたとおり、本取引の実施は当社の企業価値の向上に資するものと認められ、当社の少数
株主の利益を図る観点から、手続の公正性及び取引条件の公正性は認められる。したがって、独立委員会
は、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり、本公開買付けに賛同の意見
を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環として本公開
買付け後に行う株式売渡請求又は株式併合に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと
考える。
⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントの本当社株式価値算定書の内容及び野村綜合法律
事務所から受けた法的助言を参照し、公開買付者及び伊藤忠商事との間で実施した複数回に亘る協議の内容その
他の関連資料を踏まえ、独立委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条
件について慎重に審議及び検討を行った結果、当社は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
の「③ 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題及び当社における意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ) 当社
における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年12月22日に、当社の取締役８名のうち、審議及び決
議に参加した当社の取締役７名の全員一致で、当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
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なお、当社の取締役８名のうち、梶原浩氏は、伊藤忠商事の執行役員を兼務しているため、同社と当社の少数
株主の利益が相反する懸念があることから、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保するため、当該取
締役会の審議及び決議には参加しておりません。また、上記取締役会に参加した当社の取締役７名のうち、直田
宏氏は、2014年３月まで伊藤忠商事の従業員の地位にあり、また、2014年３月まで伊藤忠商事の子会社である伊
藤忠ケーブルシステム株式会社の代表取締役の地位にありましたが、同月、同社の代表取締役を退任して以降、
伊藤忠商事又はそのグループ会社との兼職関係はなく、目時利一郎氏は、2005年３月まで伊藤忠商事の従業員の
地位にありましたが、同月、同地位から退職して以降、伊藤忠商事又はそのグループ会社との兼職関係はなく、
中田伸治氏は、2000年11月まで伊藤忠商事の従業員の地位にありましたが、同月、同地位から退職して以降、伊
藤忠商事又はそのグループ会社との兼職関係はないことに加え、当社は、本取引において2022年８月25日に独立
委員会を設置し、公開買付者及び伊藤忠商事との間の協議・交渉の経緯及び内容等につき独立委員会に適時に報
告し、複数回に亘り独立委員会と当社との間で協議を行い、独立委員会の意見を取得しつつ公開買付者及び伊藤
忠商事との協議・交渉を進めており、独立委員会が当社における本取引の検討及び公開買付者及び伊藤忠商事と
の協議・交渉の過程において有効に機能しているものと考えております。そのため、当社は、直田宏氏、目時利
一郎氏及び中田伸治氏について、当社取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害されると
考えるべき程度の利害関係はないものと判断し、直田宏氏、目時利一郎氏及び中田伸治氏は、上記取締役会にお
ける審議及び決議に参加しております。
また、当社監査役４名のうち、審議及び決議に参加した当社監査役３名はいずれも異議が無い旨の意見を述べ
ております。当社の監査役である芝地光太氏は、伊藤忠商事の従業員を兼務しているため、利益相反の疑いを回
避するため、上記取締役会における審議には参加しておらず、意見を述べることを差し控えております。また、
乙村高利氏は、2019年３月まで伊藤忠商事の従業員の地位にありましたが、伊藤忠商事において取締役を務めた
ことはなく、2019年３月に伊藤忠商事を退職して以降、伊藤忠商事との兼職関係はないこと、及び、本取引にお
いては独立委員会が設置され、上記のとおり独立委員会が有効に機能しているといえることから、当社は、乙村
高利氏について、当社取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべき程度
の利害関係はないものと判断し、上記取締役会における審議に参加しております。
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」に記載のとおり、伊藤忠
商事は所有する当社株式の全ての譲渡を複数の買手候補者に打診することによる入札プロセスを実施しており、
一定の競争状態において、他の複数の買手候補者との比較を通じて、当社及び伊藤忠商事が公開買付者を最終買
手候補者として選定した経緯があります。したがって、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の
機会は既に十分に設けられていたと考えておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以
下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定するこ
とにより、当社の少数株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、当社株式
について、他の公開買付者以外の者による対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの
公正性を担保することを企図しているとのことです。
また、当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項
を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておら
ず、上記の公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公
正性を担保することを企図しております。
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(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公
開買付けに際して、公開買付者は、当社の親会社であり筆頭株主の伊藤忠商事との間で、本応募契約を2022年12
月22日付で締結し、伊藤忠商事が所有する当社株式(26,996,000株、所有割合：60.34％、以下「応募対象株式」
といいます。)の全てを本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。
本応募契約において、伊藤忠商事は、以下の事由が全て充足されていることを条件として、本公開買付けに応
募する義務を履行するものとされているとのことです。なお、伊藤忠商事は、その任意の裁量により、かかる事
由のいずれも放棄して本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされているとのことです。
・ 本公開買付けが開始され、撤回されていないこと。
・ 本書提出日及び伊藤忠商事が応募を実行する日において、特別の利害関係を有する取締役を除く取締役全員
の賛成により、当社の取締役会により、本公開買付けに賛同する旨の意見表明が行われており、かつ、かか
る意見表明が撤回又は変更されていないこと。
・ 本公開買付けの実施又は本公開買付けへの応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされてお
らず、かつ、その具体的なおそれもないこと。
・ 公正取引委員会に対する公開買付者による当社の株式取得に関する事前届出は全て完了しており、本公開買
付けの実施又は本公開買付けへの応募が許認可等又はそれらに付加された条件に抵触せず、また、許認可等
に係る必要手続に違反するものではなく、それらが合理的に見込まれていないこと。
・ 本応募契約に基づき、伊藤忠商事が応募を実行する日までに公開買付者及びノジマ(以下「公開買付者ら」と
いいます。)が履行又は遵守すべき義務(注１)が全て重要な点において履行又は遵守されていること。
・ 公開買付者らの表明及び保証(注２)が、本応募契約締結日及び本書提出日において、重要な点において真実
かつ正確であること。
・ 伊藤忠商事が応募を実行する日において、当社の業務等に関する未公表の重要事実等が存在せず、当社から
伊藤忠商事宛に伊藤忠商事が応募を実行する日時点において重要事実等が存在しない旨の書面が交付されて
いること。
(注１) 本応募契約において、公開買付者は、(a)本公開買付けのために必要となる許認可等の取得に関する
努力義務を負っているとのことです。また、公開買付者らは、(b)補償義務、(c)秘密保持義務、(d)
本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務を負っているとのことです。
なお、ノジマは、(e)本応募契約において、上記(b)乃至(d)の公開買付者らとして負う義務のほか、
本応募契約に基づく公開買付者の応募株主に対する義務・債務又は責任を公開買付者と連帯保証す
る義務を負っているとのことです。
(注２) 本応募契約において、公開買付者らは、(a)公開買付者らの適法な設立及び有効な存続、(b)公開買
付者らによる本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行、(c)公開買付者らに対する本応募契約の強
制執行可能性、(d)公開買付者らによる本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存
在、(e)公開買付者らによる本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(f)
公開買付者らと反社会的勢力等との関係の不存在について表明及び保証を行っているとのことで
す。
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ただし、本応募契約において、伊藤忠商事は、(ⅰ)本公開買付者以外の者(ただし、伊藤忠商事が実施した買手
候補者の選定手続に参加した買手候補者を除くものとします。)が、本公開買付価格を10％以上上回る買付価格に
より当社の普通株式の全部を取得することを目的とする公開買付け(以下「対抗公開買付け」といいます。)を開
始した場合で、かつ、(ⅱ)本公開買付けに応募すること又は既に行った応募を撤回しないことが伊藤忠商事の取
締役の善管注意義務違反となるおそれが高いと伊藤忠商事の取締役会が合理的に判断した場合には、公開買付者
に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとされ、公開買付者が当該申入れ
の日から起算して８営業日を経過する日又は本公開買付期間の末日の前日のうちいずれか早い方の日までに本公
開買付価格を上記の公開買付者以外の者による本公開買付価格を上回る金額に変更しないときには、伊藤忠商事
は、本公開買付けに応募する義務を負わず、伊藤忠商事が既に応募対象株式を本公開買付けに応募していた場合
には、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払いをすることなく、またその他何らの義務、負担
若しくは条件を課されることなく、かかる応募により成立する買付けに係る契約を解除することができるものと
されているとのことです。
また、伊藤忠商事は、本応募契約締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、直接又は間接に、(x)
公開買付者以外の者に対し、本公開買付けと実質的に競合、矛盾若しくは抵触し、若しくは本公開買付けの実行
を困難にし、又はそのおそれのある取引(以下「対抗取引」といいます。)に関連する合意を行ってはならず、(y)
公開買付者以外の者に対し、対抗取引に関連して当社に関する情報を提供してはならず、かつ、(z)対抗取引の申
込み若しくは申込みの勧誘又は対抗取引に関するいかなる協議若しくは交渉も行わず、かつ対抗取引にかかる提
案を受けた場合には公開買付者に通知し、その対応について公開買付者と協議する義務を負っているとのことで
す。なお、本応募契約において、伊藤忠商事は、伊藤忠商事がかかる義務に違反することなく公開買付者以外の
者が対抗公開買付けを開始した場合において、伊藤忠商事が当該対抗公開買付けに応募すること、及び当該対抗
公開買付けを開始した者との間で、当該対抗公開買付けに関連して、上記(ⅱ)の要件を充足するか否かを判断す
るために合理的に必要な限度で情報提供、協議又は交渉を行うことは妨げられないものとされているとのことで
す。
② 本合意書
上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公
開買付けに際して、当社は公開買付者の親会社であるノジマ及び公開買付者との間で、2022年12月22日付で、本
合意書を締結しております。本合意書において、ノジマ及び公開買付者は当社に対して、本取引の完了を停止条
件として、①当社及びその子会社が雇用する全ての従業員につき、本取引後も当面の間(少なくとも本取引の完了
から２年間)、本取引前と実質的に同一の雇用条件(ただし、ノジマグループにおける雇用条件との整合を担保す
るために、合理的な調整が必要となる条件を除きます。)を維持し、従業員に実質的に不利益となる雇用条件の変
更を行わないよう商業上合理的な範囲で最大限努力すること、②本取引に起因又は関連して、当社が、自ら雇用
する従業員の全部又は一部を、当該従業員が従事していた事業に引き続き従事させることができなくなった場合
には、当該従業員につき、従前の雇用条件を維持しつつ、所属部署・就業場所等につき当該従業員本人の意向を
第一に尊重し、適切な代替となる配置先を確保するよう、商業上合理的な範囲で最大限努力する義務を負ってお
ります。
また、当社は、本合意書において、以下の義務を負っております。
・ 当社の取締役会において本合意書の締結を承認する決議が行われたことを条件として、当該決議後から本取
引が完了するまでの間、(ⅰ)従前の実務に従った通常の業務の範囲内でその業務の執行及び財産の管理・運
営を行い、(ⅱ)法令等を遵守して、適正にその業務を運営するとともに、(ⅲ)法令で定める公開買付けの撤
回事由に該当する行為及び当社の企業価値及び株式価値に重大な悪影響を及ぼし又は及ぼすおそれがあると
当社が合理的に認識する行為を行わない。
・ 当社は、2022年12月22日以降本取引が完了するまでの間、(ⅰ)本合意書に定める自らの義務の違反を構成す
る事由が判明した場合、(ⅱ)当社の企業価値及び株式価値に重大な悪影響を及ぼし若しくはそのおそれがあ
ると当社が合理的に認識する事象が発生若しくは判明した場合、又は(ⅲ)本取引の遂行に重大な支障となる
と当社が合理的に認識する事由が判明した場合、法令上許容される限りにおいて、直ちに、ノジマに対して
その旨を書面で通知し、ノジマと協議の上その対応を決定する。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
普通株式
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氏 名 役 名 職 名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
直田 宏 代表取締役社長 ― 18,000 180
目時 利一郎 取締役 専務執行役員 43,200 432
中田 伸治 取締役 専務執行役員 13,100 131
井上 直樹 取締役 常務執行役員 2,000 20
梶原 浩 取締役 ― ― ―
細井 一雄 取締役 ― ― ―
川内 由加 取締役 ― ― ―
新野 和幸 取締役 ― ― ―
乙村 高利 常勤監査役 ― 2,200 22
芝地 光太 監査役 ― ― ―
吉田 修己 監査役 ― ― ―
辻 あかね 監査役 ― ― ―
計 ― ― 78,500 785
(注１) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役細井一雄、川内由加及び新野和幸は、社外取締役であります。
(注３) 監査役吉田修己及び辻あかねは、社外監査役であります。
(注４) 監査役辻あかね氏の戸籍上の氏名は、遠藤あかねであります。
(注５) 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役
１名を選任しております。補欠監査役の所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数は次のとおり
であります。
氏 名 役 名 職 名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
中山 一郎 補欠監査役 ― ― ―
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５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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