AppBank株式会社 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 AppBank株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                    AppBank株式会社(E31817)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年12月23日

    【会社名】                       AppBank株式会社

    【英訳名】                       AppBank Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長CEO 村井            智建

    【本店の所在の場所】                       東京都新宿区新宿二丁目8番5号東弥鋼業ビル4階

    【電話番号】                       03-6302-0561

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長CFO 白石             充三

    【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区新宿二丁目8番5号東弥鋼業ビル4階

    【電話番号】                       03-6302-0561

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長CFO 白石             充三

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

    【届出の対象とした募集金額】                       (第11回新株予約権証券)

                           その他の者に対する割当                          211,100円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                   30,398,400円
                           (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
                              当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
                              権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
                              込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
                              本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開示
                              に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定によ
                              り、本届出を行うものであります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数             2,111個(新株予約権1個につき100株)

    発行価額の総額             211,100円

    発行価格             新株予約権1個につき100円(新株予約権の目的である株式1株当たり1円)

    申込手数料             該当事項はありません。

    申込単位             1個

    申込期間             2023年1月11日

    申込証拠金             該当事項はありません。

                 AppBank株式会社
    申込取扱場所
                 東京都新宿区新宿二丁目8番5号東弥鋼業ビル4階
    払込期日             2023年1月11日
    割当日             2023年1月11日

                 株式会社みずほ銀行 兜町支店
    払込取扱場所
                 東京都中央区日本橋兜町4-3
     (注)   1.第11回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2022年12月23日開催の当社取
         締役会決議によるものであります。
       2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と株式会社CANDY・A・
         GO・GO(以下、「CANDY社」といいます。)の間で、資本業務提携契約を締結し、払込期日までに上記払込取
         扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       4.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
     (2)  【新株予約権の内容等】

    新株予約権の目的となる             AppBank株式会社 普通株式

    株式の種類             完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
                 る。
                 なお、当社の単元株式数は100株である。
    新株予約権の目的となる             1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式211,100株(以
    株式の数               下、「対象株式数」という。)とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式
                   の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項及び
                   第3項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式
                   の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第3項の規定に従って行使価
                   額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かか
                   る調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についての
                   み行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式に
                   おける調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込
                   金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                               調整前割当株式数         ×  調整前行使価額
                    調整後割当株式数         =
                                     調整後行使価額
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                 3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時
                   の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に
                   定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割
                   当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
                   する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
                   適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払             1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    込金額               各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                   額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果1円未満の端数を生ずる場
                   合は、その端数を切り上げるものとする。
                 2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて
                   当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を
                   「交付」という。)場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、
                   「行使価額」という。)は、143円(以下、「当初行使価額」という。)とする。た
                   だし、本欄第3項の規定に従って調整されるものとする。
                 3.行使価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                    行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に
                    定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
                    る。
                                       交付    1株あたり
                                          ×
                                 既発行
                                       株式数      払込金額
                                 株式数    +
                                        1株あたりの時価
                      調整後      調整前
                          =      ×
                     行使価額      行使価額
                                  既発行株式数       +  交付株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                   ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                     に交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条
                     項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によっ
                     て当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当
                     社普通株式を交付する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                     終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる
                     交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
                     の日の翌日以降これを適用する。
                   ② 普通株式について株式の分割をする場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                     なお、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する
                     当社の普通株式数をいうものとする。
                   ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
                     する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る
                     払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権
                     付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員
                     及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプ
                     ションを発行する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予
                     約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用
                     して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無
                     償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを
                     受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを
                     適用する。
                   ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を
                     下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与
                     えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の
                     株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本
                     項(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の
                     翌日以降、これを適用する。
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                     この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、
                     本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
                     当社普通株式を交付するものとする。
                                               調整前行使価額に
                           (調整前行使価額        -  調整後行使価額)
                                             ×  より当該期間内に
                                               交付された株式数
                      株式数    =
                                      調整後行使価額
                     この場合に1株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調
                     整は行わない。
                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                    1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
                    調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (4)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数
                      第2位を切り捨てるものとする。
                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
                      に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券
                      取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この
                      場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                      を切り捨てるものとする。
                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
                      控除した数とする。
                  (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
                     により行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                     を考慮する必要があるとき。
                  (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
                    使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                    る。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                    これを行う。
    新株予約権の行使により             30,398,400     円
    株式を発行する場合の株             (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株
    式の発行価額の総額                予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                    株式の発行価額の総額は減少する。
    新株予約権の行使により             1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    株式を発行する場合の株               本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に
    式の発行価格及び資本組               かかる各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求にか
    入額               かる各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
                   なる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
                 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                   備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資
                   本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限
                   度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数
                   を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を
                   減じた額を増加する資本準備金の額とする。
    新株予約権の行使期間             2023年1月11日から2028年1月10日(但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合
                 にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、「組織再編成行為に伴う新株予約
                 権の交付に関する事項」に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停
                 止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当
                 社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を
                 停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前までに通知する。
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    新株予約権の行使請求の             1.新株予約権の行使請求の受付場所
    受付場所、取次場所及び               AppBank株式会社 管理本部
    払込取扱場所               東京都新宿区新宿二丁目8番5号
                 2.新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項なし
                 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行 兜町支店
                   東京都中央区日本橋兜町4-3
    新株予約権の行使の条件             1.本新株予約権者は、2023年12月期から2026年12月期のいずれかの事業年度におい
                   て、当社の売上高が1,000百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使す
                   ることができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、当社の連結損益
                   計算書をもって判定するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多
                   大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された
                   実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社
                   は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の
                   調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の
                   変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照す
                   べき指標を取締役会にて定めるものとする。
                 2.本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、2022年12月23日付、
                   当社及び本新株予約権者間の「資本業務提携契約書」(その後に変更契約が締結
                   された場合、当該契約を含む)が有効に成立していることを要する。ただし、正
                   当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
                 3.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株
                   式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできな
                   い。
                 4.各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の             該当事項なし
    事由及び取得の条件
    新株予約権の譲渡に関す             本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    る事項
    代用払込みに関する事項             該当事項なし
    組織再編成行為に伴う新             当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分

    株予約権の交付に関する             割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株
    事項             式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称す
                 る。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株
                 予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会
                 社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、
                 「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予
                 約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
                 ① 新たに交付される新株予約権の数
                   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案
                   して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
                 ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は
                   切り上げる。
                 ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は
                   切り上げる。
                 ⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株
                   式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による
                   当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約
                   権証券及び行使の条件
                   本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
                 ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                   新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締
                   役会の承認を要する。
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     (注)   1.本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
          称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関す
          る法律(以下、「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を
          記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中
          「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受
          付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以
          下、「出資金総額」という。)を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払
          込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものと
          する。
        (2)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
        (3)  当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、振
          替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
       2.本新株予約権の行使の効力発生時期

         本新株予約権の行使の効力は、上記1「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上
         記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求
         の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表
         中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払
         込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生する。
       3.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
         当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
       4.その他
        (1)  会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
          は、当社は必要な措置を講じる。
        (2)  上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任す
          る。
        (3)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
    2  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                30,398,400                  3,223,000                 27,175,400

     (注)   1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(211,100円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき
         金額の合計額(       30,187,300     円)を合算した金額であります。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       3.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用                     200,000    円、新株予約権評価費用           2,700,000     円、登記関連費用
         170,000    円、及びその他諸費用(株式事務手数料・外部調査費用)                          153,000    円となります。なお、発行諸費用の
         概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及
         び株式事務手数料は減少します。
       4.新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
         新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少
         します。
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     (2)  【手取金の使途】
                                   金額

              具体的な使途                                 支出予定時期
                                  (百万円)
    運転資金                                  27百万円      2024年4月~2028年1月
     (注)   1.今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしていま
         す。
       2.新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
         新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少
         します。
       3.本新株予約権の発行は、当社と割当予定先であるCANDY社間で本資本業務提携を締結することを目的とした
         ものであり、資金調達を主たる目的としておりません。また、本新株予約権の行使による払込みは、当社の
         業績に連動している点及びCANDY社の判断による点より、払込みの金額及び時期を資金計画に組み込むこと
         は困難であります。従いまして、差引手取概算額の具体的な使途については                                   人件費等のCANDY社との業務提
         携により拡大が見込める、当社の「地域×IPコラボレーション事業」における人件費等の                                         運転資金に充当す
         る予定としております。
    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。

    【募集又は売り出しに関する特別記載事項】

    CANDY社との資本業務提携の概要

     (1)  本資本業務提携の目的及び理由
       当社は、完全子会社であるテーマ株式会社にて、2022年4月より「IP×地域コラボレーション事業」を立ち上
      げ、原宿竹下通り沿いの和カフェ「友竹庵」とIP(Intellectual                              Property)(以下、「IP」といいます。)コラボレー
      ションイベントの拠点「原宿friend」の2店舗を軸に事業を展開し、成長を目指しております。これまでに累計14
      回のコラボレーションを実施してまいりましたが、今後の事業拡大と早期黒字化のためには、より多くの有力IPへ
      の営業強化と、コラボレーション展開地域の拡大が必要であると判断に至りました。
       CANDY社は、『Make         your   smile   for  your   happy』の経営理念のもと、お菓子を通して子供たちに「世界の笑顔」
      と「世界の楽しさ」を伝えるべく、「CANDY・A・GO・GO!原宿本店」を始めとして、輸入菓子やオリジナル菓子等
      を販売する店舗を商店街や商業施設など全国19ヶ所で展開しております。CANDY社は、「原宿発」の文化創出企業と
      して、数多くの企業、ブランド、アーティスト等とのコラボレーションを行い、多くのファンを喜ばせてきまし
      た。当社とCANDY社は、2020年に当社代表取締役の村井智建が、CANDY社の落合社長と接点を持った所からの関係性
      であり、2021年9月の「友竹庵」出店に際しても、竹下通り商店街との接点づくり等のアドバイスを受けておりま
      した。
       当社は、『You       are  my  friend!』の経営理念のもと、当社グループのメディアサイト等を訪れるユーザーやサー
      ビスを購入いただく顧客との関係を最も大切に考え、事業を運営しております。この経営理念のもと、メディア事
      業では、サイト運営、インターネット動画配信及びBtoBコンテンツ提供事業等を行い、ストア事業では、和カフェ
      「原宿竹下通り友竹庵」の運営及び他社とのIPコラボレーション事業を展開し、DXソリューション事業において
      は、主に位置情報テクノロジーを用いたイベント・ライブ運営及び物販のDXサービス「SWAMP」、汎用型のデジタル
      くじサービス「ROLL」、「Web              ROLL」を提供しております。
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       本資本業務提携契約において、当社が今後の成長事業と位置づける「地域×IPコラボレーション事業」におい
      て、当社がアプローチできていない有力IPへの営業強化、コラボレーション実施地域の拡大とビジネスモデルの横
      展開を見込んでおります。また、CANDY社には多数のメディア出演実績があり、CANDY社のサポートを受けて当社事
      業の発信力強化・ファンへの認知拡大を図っていく予定です。両社は、ユーザーの皆様の「笑顔・非日常の演出」
      を作り出すことを事業にしているという価値観、「原宿発」で事業や商品を作り、全国に広げていくという展開方
      法、また、自分たちを「メディア企業」と捉え、事業を展開している点で共通しております。これらの共通点が取
      り組みを促進し、当社の売上が拡大すると共に、発信力の強化によって当社の取り組みが注目され、企業価値の向
      上にも寄与するとの考えに至り、本資本業務提携契約を締結することに合意いたしました。
     (2)  本資本業務提携の内容等

      1.資本提携の内容
        当社は、CANDY社との業務提携を円滑に推進するため、CANDY社を割当先とする新株予約権2,111個(211,100株)
       の発行を実施することといたしました。また、本新株予約権が全て行使された場合には持株比率は2.49%となり
       ます。一方、本新株予約権は、前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券) 
       (2)  新株予約権の内容等」に記載のとおり、予め定める業績目標(連結損益計算書における売上高10億円の超過)
       を達成した場合のみ行使できることとなります。このような条件を設定することにより、当該業績目標が達成さ
       れることは当社の企業価値、株式価値の向上に資するものであり、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと
       認識しております。従って、本新株予約権の発行による株式の希薄化規模は合理的なものと考えております。
      2.業務提携の内容

        業務提携の方針や内容は、両社で協議のうえ具体化してまいりますが、当社とCANDY社との間で現時点において
       合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
       ① IPコラボレーションにおける営業協力
         「地域×IPコラボレーション事業」において、当社がアプローチできていない有力IPへの営業強化を想定し
        ております。CANDY社はこれまでにも多くのIPとコラボレーションを実施しており、過去と現在において多数の
        IPとの接点がございます。その接点を当社の営業に活用していく予定です。
       ② CANDY社が運営する全国店舗網でのIPコラボレーション事業の展開

         「地域×IPコラボレーション事業」について、現在は自社店舗「原宿竹下通り友竹庵」、「原宿friend」を
        軸として原宿エリアを中心に展開しておりますが、その取り組みをCANDY社の全国店舗網にも拡大していくこと
        を想定しています。試験的な取り組みとして、2022年9月に「キャンディーアゴーゴー                                          心斎橋161店」にて
        「地域×IPコラボレーション事業」を実施しております。
       ③ CANDY社の出店先地域におけるビジネスモデル横展開の模索

         上記①②の取り組みを通じて、CANDY社の運営店舗との協業だけに留まらず、地方創生・地域活性化の一貫と
        して、出店先の地域・施設を巻き込む形で「地域×IPコラボレーション事業」の展開を模索していきたいと考
        えております。
       ④ 取り組みを発信していくパブリシティ力の強化

         CANDY社は、「原宿発」の独自の事業づくりやユニークなポジショニングが評価され、これまでに多くのTV・
        雑誌等への出演実績を有しております。CANDY社の持つマスメディアとの繋がりやプロモーションノウハウを活
        用して、当社及び当社事業の発信力の強化を図る予定です。
     (3)  資本業務提携の相手先の概要

       後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
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     (4)  日程
       (1)  取締役会決議日                       2022年12月23日

       (2)  本資本業務提携契約締結日                       2022年12月23日
       (3)  本資金調達の払込期日                       2023年1月11日(予定)
       (4)  本資本業務提携業務開始日                       2023年1月初旬(予定)
     (5)  今後の見通し

       本資本業務提携が当社の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。なお、当社は本資本業務提携
      により当社の事業が拡大していくことは、当社の企業価値並びに株主価値の向上に資するものと考えております。
       現在のところ、連結業績予想につきましては、当社のメディア事業の収益がユーザーの嗜好や人気動画コンテン
      ツのトレンド変化並びに広告単価の変動等の影響を大きく受ける状況にあること、また、当社子会社にて運営する
      位置情報を用いたイベント・ライブの運営や物販のDXサービス並びに原宿店舗とIPコラボレーション事業は鋭意営
      業中であり、その案件の実施は新型コロナ感染症のまん延状況に影響を受けることが想定されるなど、不確定な要
      素があることから、適正かつ合理的な数値の算出が困難であると判断しております。そのため、四半期ごとに実施
      する決算業績及び事業の概況のタイムリーな開示に努め、通期の連結業績予想については開示しない方針とさせて
      いただきます。
       また、本新株予約権の発行による払込みがなされるとともに本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業
      務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

    1  【割当予定先の状況】

     a.割当予定先の概要
    名称                 株式会社CANDY・A・GO・GO

    本店の所在地                 東京都渋谷区神宮前一丁目23番27号

    代表者の役職及び氏名                 代表取締役 落合 琢

    資本金                 29百万円

    事業の内容                 ① 輸入菓子及びオリジナル菓子の卸売販売
                      ② 菓子の量り売りショップ運営及び全国FC加盟店への各種サービスの提
                        供業務、コンサルタント業務
                      ③ 雑貨・バラエティーショップの運営及び全国FC加盟店への各種サービ
                        スの提供業務
                      ④ コスメショップの運営及びオリジナルコスメの卸販売
                      ⑤ 所有知財の管理業務
    主たる出資者及びその出資比率                 株式会社飴屋五郎ホールディングス 63.3%
                      株式会社ぱぴぷペぽ        18.2%
                                               (2022年12月23日現在)
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     b.提出者と割当予定先との間の関係
    出資関係                  該当事項はありません。

    人事関係                  該当事項はありません。

    資金関係                  該当事項はありません。

    技術関係                  該当事項はありません。

    取引関係                  当社と当該会社との間には、記載すべき事項はありません。
                      当社子会社と当該会社との間に、以下の取引関係があります。
                      ・当社子会社から当該会社に対して、当該会社が管理する壁面広告媒体及
                       びポップアップスペース等の利用料支払い
                      ・当該会社から当社子会社に対して、デジタル物販システム利用料支払い
                                               (2022年12月23日現在)
     c.割当予定先の選定理由

       当社は、上記「第2 売出要項 募集又は売り出しに関する特別記載事項 CANDY社との資本業務提携の概要 
      (1)本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、CANDY社と本資本業務提携を行うにあたり、業務提携内容
      と目標に対して、CANDY社に強くコミットいただくことを目的として、CANDY社を割当予定先とする本新株予約権を
      発行いたします。
       また、本資本業務提携に際し、具体的な数値目標を設定し、目標達成への意欲及び士気を向上させ、株主として
      利害を共有化することで、当該目標達成をより確実なものとすることができることから、                                          上記「第2 売出要項 
      募集又は売り出しに関する特別記載事項 CANDY社との資本業務提携の概要 (2)本資本業務提携の内容等」に記
      載しております行使条件を達成することによって行使可能となる業績達成条件を付した新株予約権を発行すること
      が有益であるとの判断に至りました。
       本新株予約権では、行使条件として「通期連結売上高10億円の超過」を設定しております。本資本業務提携で
      は、会社のトップラインを成長させる効果も期待しているため、売上高に関する行使条件が最も適していると判断
      しております。行使条件となる通期連結売上高を10億円に設定した理由としましては、当社の直近における売上高
      等を踏まえた上で、両社間で目標について議論し、合意した金額です。
     d.割り当てようとする株式の数

       割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は211,100株であります。
     e.株券等の保有方針

       当社は、本新株予約権の割当予定先であるCANDY社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、新株予
      約権の行使による当社株式の取得は、本資本業務提携の一環として行われるものであり、同社は当該株式を中長期
      にわたり保有する方針である旨、口頭での説明を受けております。なお、当社と割当予定先との間で締結される予
      定である本新株予約権に係る割当契約において、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締
      役会の事前の承認を要するものとします。
     f.払込みに要する資金等の状況

       当社は、2021年7月1日から2022年6月30日に係るCANDY社の第12期事業報告書を受領し、その損益計算書によ
      り、当該期間の売上高674百万円、営業利益が24百万円、経常利益が26百万円、当期純利益が22百万円であることを
      確認し、また、貸借対照表により、総資産が449百万円であることを確認いたしました。また、当社はCANDY社の預
      金口座の通帳の写しを受領し、2022年12月5日現在の預金残高が119百万円以上であることを確認し、払込みに必要
      な財産の存在を確認いたしました。当社が、CANDY社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を
      保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認さ
      れたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認でき
      たことによるものであります。以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額
      を有しているものと判断いたしました。
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     g.割当予定先の実態
       割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自
      に専門の調査機関(株式会社企業サービス 大阪府北区)に調査を依頼いたしました。株式会社企業サービスから
      は、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄
      本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当
      該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は
      反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
    2  【株券等の譲渡制限】

      割当予定先であるCANDY社が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を
     要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に
     譲渡することを妨げません。
    3  【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会
      社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号霞が関ビルディング30階、代表取締役社長
      野口真人)(以下、「プルータス社」といいます。)に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書(以
      下「本価値算定書」といいます。)を取得しております。プルータス社は、発行要項及び本割当契約に定められた諸
      条件を考慮し、一定の前提(当社株式の株価、ボラティリティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件
      等)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定
      しております。そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影
      響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手
      法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しない
      ものと判断し、本新株予約権の1個当たりの払込金額をそれぞれ当該算出結果と同額の100円(1株当たり1円)とい
      たしました。また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2022
      年12月22日)の東京証券取引所における普通取引の終値143円を参考として、終値と同額の1株143円に決定いたしま
      した。
       当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものでは
      なく、適法である旨の意見を受けております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式の数は211,100株であり、2022年9月30日現在の当社発行
      済株式総数8,462,500株に対し2.49%(2022年9月30日現在の当社議決権個数84,445個に対しては2.50%)の割合の希
      薄化が生じます。また、2022年6月30日付「第10回新株予約権の発行及び行使許可及びコミットメント条項付第三
      者割当契約の締結に関するお知らせ」における第10回新株予約権発行に係る株式数1,200,000株を含めますと、2021
      年12月31日現在の当社発行済株式総数7,862,500株に対し17.95%(2021年12月31日現在の当社議決権個数78,443個に
      対しては17.99%)の割合の希薄化が生じます。
       しかしながら、本第三者割当は、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証
      券) (2)     新株予約権の内容等          「新株予約権の行使の条件」」に記載のとおり、本新株予約権には業績に関する条
      件が付されており、一定の期間に売上高が10億円を超過した場合のみ、行使可能となっております。このような条
      件を設定することにより、業績目標を早期に達成する一助となり、企業価値の向上及び既存株主の利益に資するも
      のと認識しております。
       以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するもの
      と見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であ
      ると考えております。
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    4  【大規模な第三者割当に関する事項】
      該当事項はありません。
    5  【第三者割当後の大株主の状況】

                                                   割当後の総

                                       総議決権数
                                              割当後の      議決権数に
                                 所有株式数      に対する所
        氏名又は名称                住所                     所有株式数      対する所有
                                  (株)     有議決権数
                                               (株)     議決権数の
                                       の割合(%)
                                                    割合(%)
    村井 智建              東京都渋谷区                963,000       12.28     963,000       11.95
    マイルストーンキャピタル
                  東京都千代田区大手町1丁目                600,000        7.65     600,000        7.45
    マネジメント株式会社
    株式会社ダイコーホール              東京都中央区日本橋茅場町1
                                  584,000        7.44     584,000        7.25
    ディングスグループ              丁目
    楽天証券株式会社              東京都港区南青山2丁目                335,600        4.28     335,600        4.17
    株式会社SBI証券              東京都港区六本木1丁目                251,456        3.20     251,456        3.12

                  東京都渋谷区神宮前一丁目23
    株式会社CANDY・A・GO・GO                                 -      -    211,100        2.62
                  番27号
                  東京都中央区日本橋茅場町1
    立花証券株式会社                              144,500        1.84     144,500        1.79
                  丁目
    松浦貴美子              大阪府大阪市淀川区                130,200        1.66     130,200        1.62
    功刀文宏              山梨県甲府市                70,500       0.90     70,500       0.88

    孫魏娜              埼玉県三郷市                55,500       0.71     55,500       0.69

          計              -         3,134,756        39.96    3,345,856        41.54

     (注)   1.2022年6月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
       2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年6月30日現在の発行済
         株式総数に、CANDY社に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数211,100株(議決権2,111個)を加えて
         算定しております。
       3.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
       4.本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるCANDY社にて保有されます。                                              行使期間は
         2023年1月11日から2028年1月10日までの発行後5年間となっております。                                   今後割当予定先であるCANDY社
         による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
    6  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

    第三部     【追完情報】

    1.事業等のリスクについて

      後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第10期)及び四半期報告書(第11期第3四半期)(以下、「有価証券報告
     書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2022年12月23日)までの間
     に生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在におい
     て変更の必要はないものと判断しております。
    2.臨時報告書の提出について

      組込情報である第10期有価証券報告書の提出日(2022年3月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2022年12月23日)
     までの間において、下記の臨時報告書及び訂正臨時報告書を関東財務局長に提出をしております。
     (2022年3月30日提出の臨時報告書)

      金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく
      1.提出理由
        当社は、2022年3月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
       5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出する
       ものであります。
      2.報告内容

       (1)  株主総会が開催された年月日
         2022年3月29日
       (2)  決議事項の内容

         第1号議案 定款一部変更の件
         第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
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       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
        件並びに当該決議の結果
                                                決議の結果及び

                     賛成数      反対数      棄権数
         決議事項                               可決要件        賛成(反対)割合
                     (個)      (個)      (個)
                                                  (%)
    第1号議案
                      33,001       1,755         0   (注)1       可決      93.03
    定款一部変更の件
    第2号議案
    取締役(監査等委員である取締
    役を除く。)4名選任の件
    村井 智建                  33,537       1,547         0           可決      93.68
                                        (注)2
    佐久間 諒                  33,491       1,593         0           可決      93.55
    白石 充三                  33,516       1,568         0           可決      93.62

    上田 祐司                  33,483       1,601         0           可決      93.53

     (注)   1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の3分の2以上の賛成による。
       2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
       (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
        により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
        の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
     (2022年6月30日提出の臨時報告書)

      金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく
      1 提出理由

        当社は、2022年6月30日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社
       の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集を
       することにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府
       令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
      2 報告内容

       イ 銘柄 AppBank株式会社 第9回新株予約権
       ロ 新株予約権の内容
        (1)  発行数
          6,300個(新株予約権1個につき100株)
          なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式630,000
         株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予
         約権の数を乗じた数とする。
        (2)  発行価格

          本新株予約権1個あたりの発行価格は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社
         プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであ
         るモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
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        (3)  発行価額の総額
          未定
        (4)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

          本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株と
         する。
          なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
         同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
         予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
         結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これ
         らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整
         を行うことができるものとする。
        (5)  新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

          本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
         う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
          行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロースにおける当社普通株式の終値(当日に終値が
         ない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)に105%を乗じた価格(小数点以下は切上げ、以下同様。)とす
         る。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
         調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                            分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
         式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式
         交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整
         し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数        × 1株あたり払込金額
                            既発行株式数       +
                                       新規発行前の1株あたりの時価
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数       +  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
         にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
         規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行
         う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切
         に行使価額の調整を行うことができるものとする。
        (6)  新株予約権の行使期間

          本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2022年7月19日から2027年7
         月18日までとする。
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        (7)  新株予約権の行使の条件
         ① 新株予約権者の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2022年12月期から2026年12
           月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益の額が1億円を超過した場合、各新株予約権者
           に割り当てられた本新株予約権のうち行使可能割合を100%を限度として行使することができる。
           なお、上記における営業利益の額の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結
           損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書)における営業利益を参照する。ま
           た、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除
           した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、会計基準の変更等により
           参照すべき指標を変更または修正すべき場合には、別途参照すべき指標またはその算定方法を取締役会
           にて定めるものとする。
         ② 上記①の条件達成にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券
           取引所グロースにおける当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回っ
           た場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければなら
           ないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
           (a)  当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
           (b)  当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこ
             とが判明した場合
           (c)  当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事
             情に大きな変更が生じた場合
           (d)  その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
         ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
           こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
        (8)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

         ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
           1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じ
           たときは、その端数を切り上げるものとする。
         ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
           金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        (9)  新株予約権の譲渡に関する事項

          本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
       ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

         当社取締役 3名 6,200個(620,000株)
         当社従業員 1名 100個(10,000株)
       ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定

        する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
         該当事項はありません
       ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

         取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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     (2022年7月19日提出の臨時報告書の訂正報告書)
      1 有価証券届出書の訂正届出書の提出理由
        金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基
       づき2022年6月30日に提出いたしました臨時報告書の記載事項のうち、「発行価額の総額」「新株予約権の行使
       に際して出資される財産の価額」が2022年7月19日に確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項
       の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
      2 訂正箇所

        訂正箇所は下線で示しております。
        ロ 新株予約権の内容
         (3)  発行価額の総額
          (訂正前)
           未定
          (訂正後)
           114,660,000円
         (5)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

          (訂正前)
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」と
          いう。)に、付与株式数を乗じた金額とする。                      行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グ
          ロースにおける当社普通株式の終値(当日に終値がない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)に105%を
          乗じた価格(少数点以下は切上げ、以下同様。)とする。
                                (後略)
          (訂正後)
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」と
          いう。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
           行使価額は181円とする。
                                (後略)
      3.資本金の増減について


        後記「第四部 組込情報」の第10期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2022年
       3月30日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
        年月日                資本金                     資本準備金
     2022年3月31日~           増減額(千円)            残高(千円)           増減額(千円)            残高(千円)
     2022年12月23日
                      52,449           152,449            52,449           339,647
     (注)新株予約権(第10回新株予約権)の権利行使による増加であります。
    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

    有価証券報告書           事業年度              自 2021年1月1日              2022年3月30日

                (第10期)              至 2021年12月31日              関東財務局長に提出
    四半期報告書           事業年度              自 2022年7月1日              2022年11月14日
                (第11期第3四半期)              至 2022年9月30日              関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提

    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
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    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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    第六部     【特別情報】
    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年3月29日

    A p p B a n k 株式会社
     取   締   役   会   御中    
                         UHY東京監査法人

                         東京都品川区
                          指定社員

                                            谷   田  修       一
                                    公認会計士
                          業務執行社員
                          指定社員

                                            片   岡      嘉    徳
                                    公認会計士
                          業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるAppBank株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、A
    ppBank株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
    営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    継続企業の前提に関する経営者による対応策の評価
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応

     会社は、当連結会計年度において、6期連続して営業                            当監査法人は、継続企業の前提に関する経営者による

    損失を計上している。このため、継続企業の前提に重要                           対応策の評価を検討するにあたり、主に以下の監査手続
    な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在してい                           を実施した。
    る。
                                ・経営者への質問により、会社の策定した対応策の効
                                果及び実行可能性について検討した。
     しかしながら、経営者は、事業収益の改善や営業費用
    の適正化を中心とした対応策の実行により当該事象の解
                                ・会社の期末日後1年間の対応策について取締役会に
    消が可能であり、また、当連結会計年度末における現金
                                より承認された事業計画及び資金計画との整合性を確
    及び現金同等物は242,618千円であることから、当面の
                                かめた。
    事業資金を確保している状況であるため、継続企業の前
    提に関する重要な不確実性は認められないと判断してい
                                ・過年度の事業計画及び資金計画と実績との差異分析
    る。
                                により、事業計画及び資金計画の信頼性を検討した。
     重要な疑義を解消するための対応策は経営者の判断及
                                ・事業計画及び資金計画の検討に基づき、期末日後1
    び実行のための意思及び能力を伴うものであり、資金繰
                                年間において事業の継続に十分な資金を確保できてい
    りの前提となる将来の事業計画には不確実性が伴い、経
                                るかについて検討した。
    営者による重要な判断が含まれる。
     そのため、当監査法人は、継続企業の前提に関する経

    営者による対応策の評価について、監査上の主要な検討
    事項に該当すると判断した。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
    立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手する。
    ・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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    ・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で
     識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項につ
     いて報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、AppBank株式会社の
    2021年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    当監査法人は、AppBank株式会社が2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
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    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上
     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年3月29日

    A p p B a n k 株式会社
     取   締   役   会   御中    
                         UHY東京監査法人

                         東京都品川区
                          指定社員

                                            谷   田  修       一
                                    公認会計士
                          業務執行社員
                          指定社員

                                            片   岡      嘉    徳
                                    公認会計士
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるAppBank株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、App
    Bank株式会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
    において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    継続企業の前提に関する経営者による対応策の評価
     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(継続企業の前提に関する経営者による対
    応策の評価)と同一内容であるため、記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
     及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じ
    ている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年11月11日

    AppBank株式会社
     取締役会      御中
                            UHY東京監査法人

                            東京都品川区
                            指定社員

                                             谷田 修一
                                       公認会計士
                            業務執行社員
                            指定社員

                                             片岡 嘉徳
                                       公認会計士
                            業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているAppBank
    株式会社の2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2022年7月1日から
    2022年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2022年1月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期連結財務
    諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
    レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、AppBank株式会社及び連結子会社の2022年9月30日現在の
    財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全
    ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上

     (注)   1.上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期

        報告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

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2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。