株式会社ＴＨＥ　ＳＨＡＰＥＲ 公開買付報告書

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                                                 株式会社ＴＨＥ　ＳＨＡＰＥＲ(E38187)
                                                           公開買付報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年12月23日
     【報告者の氏名又は名称】                   株式会社THE      SHAPER
     【報告者の住所又は所在地】                   東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
     【電話番号】                   03－5208－4824
     【事務連絡者氏名】                   代表取締役　山田　和広
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません
     【電話番号】                   該当事項はありません
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません
     【縦覧に供する場所】                   株式会社THE      SHAPER
                         （東京都千代田区丸の内一丁目５番１号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社THE                           SHAPERをいいます。

    　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社ユーザベースをいいます。
    　（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しない場合があります。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利を指します。
    　（注８）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注９）　本書中の記載において、「営業日」とは行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正
           を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
    　（注10）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
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                                                           公開買付報告書
     １【公開買付けの内容】
      （１）【対象者名】
           株式会社ユーザベース
      （２）【買付け等に係る株券等の種類】

        ①　普通株式
        ②　新株予約権（以下に記載された各新株予約権で、これらを総称して以下「本新株予約権」といいます。）
         （ア）2013年５月３日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（以下「第４回新株予
           約権」といいます。）（行使期間は2013年５月５日から2023年５月３日まで）
         （イ）2014年４月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（以下「第５回新株予
           約権」といいます。）（行使期間は2014年５月１日から2024年３月28日まで）
         （ウ）2015年６月19日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第８回新株予約権（以下「第８回新株予
           約権」といいます。）（行使期間は2015年７月２日から2025年３月27日まで）
         （エ）2016年１月４日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第９回新株予約権（以下「第９回新株予
           約権」といいます。）（行使期間は2016年１月６日から2025年12月18日まで）
         （オ）2016年７月15日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権（以下「第11回新株予
           約権」といいます。）（行使期間は2016年７月20日から2025年12月18日まで）
         （カ）2016年７月15日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第12回新株予約権（以下「第12回新株予
           約権」といいます。）（行使期間は2016年７月20日から2025年12月18日まで）
         （キ）2017年５月22日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第13回新株予約権（以下「第13回新株予
           約権」といいます。）（行使期間は2023年４月１日から2027年６月18日まで）
         （ク）2017年５月22日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第14回新株予約権（以下「第14回新株予
           約権」といいます。）（行使期間は2022年４月１日から2027年６月18日まで）
         （ケ）2017年５月22日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第15回新株予約権（以下「第15回新株予
           約権」といいます。）（行使期間は2021年４月１日から2027年６月18日まで）
         （コ）2018年３月16日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第16回新株予約権（以下「第16回新株予
           約権」といいます。）（行使期間は2019年２月15日から2024年７月31日まで）
         （サ）2018年３月16日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第17回新株予約権（以下「第17回新株予
           約権」といいます。）（行使期間は2019年２月15日から2024年７月31日まで）
         （シ）2022年４月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第28回新株予約権（以下「第28回新株予
           約権」といいます。）（行使期間は2022年４月30日から2027年４月29日まで）
      （３）【公開買付期間】

           2022年11月10日（木曜日）から2022年12月22日（木曜日）まで（30営業日）
     ２【買付け等の結果】

      （１）【公開買付けの成否】
          　本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数
          （本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。以下同じです。）が買付予定数の下限（26,023,700株）に
          満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数
          （38,451,375株）が買付予定数の下限（26,023,700株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買
          付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとお
          り、応募株券等の全部の買付け等を行います。
      （２）【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

          　法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2022年12月
          23日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
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      （３）【買付け等を行った株券等の数】
          株券等の種類                株式に換算した応募数                   株式に換算した買付数
     株券                          35,783,655（株）                   35,783,655（株）

     新株予約権証券                           2,667,720                   2,667,720

     新株予約権付社債券                              ―                   ―

     株券等信託受益証券（　　　）                              ―                   ―

     株券等預託証券（　　　　　）                              ―                   ―

            合計                   38,451,375                   38,451,375

      （潜在株券等の数の合計）                        （2,667,720）                   （2,667,720）

      （４）【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                       区分                          議決権の数
                                                     384,513
     報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）(a)
                                                     26,677
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)
     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d)                                                   －
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
                                                     370,392
     対象者の総株主等の議決権の数（               2022年９月30日       現在）（個）(g)
     買付け等後における株券等所有割合
                                                      93.92
     ((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)（％）
    　（注１）　「対象者の総株主等の議決権の数（2022年９月30日現在）（個）(g)」は、対象者の2022年11月９日提出の
           第15期第３四半期報告書（以下「本第３四半期報告書」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の
           総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び本新株予約権の行使により
           交付される対象者株式についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割
           合」の計算においては、(ⅰ)本第３四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の対象者の発行済株式総
           数（37,067,757株）に、(ⅱ)対象者が2022年10月11日付で発行した対象者株式21,088株、及び(ⅲ)対象者か
           ら報告を受けた2022年９月30日現在残存する本新株予約権の目的となる対象者株式数（3,852,262株）を加
           算した数（40,941,107株）から(ⅳ)対象者が2022年11月９日に公表した「2022年12月期第３四半期決算短信
           〔日本基準〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（304株）を控除
           した数（40,940,803株）に係る議決権の数（409,408個）を分母として計算しております。
    　（注２）　「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
      （５）【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

          　該当事項はありません。
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