株式会社ネクストジェン 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社ネクストジェン
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年12月23日
     【会社名】                         株式会社ネクストジェン
     【英訳名】                         Nextgen,Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役 執行役員 社長  大西 新二
     【本店の所在の場所】                         東京都港区白金一丁目27番6号
     【電話番号】                         (03)5793-3230
     【事務連絡者氏名】                         取締役 執行役員 管理本部長  齊田 奈緒子
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区白金一丁目27番6号
     【電話番号】                         (03)5793-3230
     【事務連絡者氏名】                         取締役 執行役員 管理本部長  齊田 奈緒子
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                       251,020,000円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 1/23












                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式              385,000株       標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
     (注)1.本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2022年12
           月23日開催の取締役会において決議されております。
         2.当社とNECネッツエスアイ株式会社(以下「NECネッツエスアイ」といいます。)及び岩崎通信機株式
           会社(以下「岩崎通信機」といい、NECネッツエスアイ及び岩崎通信機を併せて「割当予定先」といいま
           す。)各社と、2022年12月23日付で資本業務提携契約(以下個別に又は総称して「本資本業務提携契約」と
           いいます。)を締結しております。
         3.振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町7番1号
     2【株式募集の方法及び条件】

      (1)【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         -             -             -

     その他の者に対する割当                      385,000株           251,020,000             125,510,000

     一般募集                         -             -             -

         計(総発行株式)                  385,000株           251,020,000             125,510,000

     (注)1.第三者割当の方法によります。
         2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
           総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は125,510,000円であります。
      (2)【募集の条件】

     発行価格      資本組入額                               申込証拠金
                  申込株数単位             申込期間                    払込期日
      (円)       (円)                               (円)
        652       326      100株       2023年1月10日(火)                  -  2023年1月11日(水)

     (注)1.全株式を第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         3.申込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に当社は割当予定先との間で総数引受契約を締
           結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         4.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該割当予定先について、当該株
           式の割当を受ける権利は消滅します。
      (3)【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社ネクストジェン                            東京都港区白金一丁目27番6号

      (4)【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 神谷町支店                            東京都港区虎ノ門五丁目1番5号

                                 2/23



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     3【株式の引受け】
       該当事項はありません。
     4【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              251,020,000                   2,000,000                 249,020,000

     (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         2.発行諸費用の概算額は、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、株式事務手数料、その他諸費用
           等であります。
      (2)【手取金の使途】

           上記差引手取概算額249,020,000円の具体的使途については、以下のとおり予定しております。
                 具体的な使途                     金額(百万円)             支出予定時期
     ① CPaaSを含むクラウドサービス事業におけるソフトウェアの
                                             200   2023年1月~2025年3月
       開発投資、設備増強
     ② CPaaSを含むクラウドサービス事業におけるマーケットプレ
                                              49  2023年1月~2024年3月
       イスの構築、環境整備
           当社グループにおいて推進しているCPaaSは、音声通話(U-cube                               voice)、通話録音(U-cube             rec)、音声
          認識AI(U-cube        cogni)、相互接続(U-cube             friends)、IVR(U-cube            connect)、メッセージング
          (Pluscomm      SMS)などの様々なコミュニケーション手段をアプリケーションやビジネスに組み込むことができ
          るサービスです。また、当社の提供するCPaaSのAPIなどを利用してパートナーが独自のアプリケーションを企
          画開発しサービスを提供することも可能です。
          ① CPaaSを含むクラウドサービス事業におけるソフトウェアの開発投資、設備増強

            国内には複数の通信事業者があり、コミュニケーションアプリも多種多様に存在します。またそれらの異
           なる通信事業者やコミュニケーションアプリを接続するためには相互接続のノウハウが必要となります。当
           社は相互接続ノウハウを保有しているという強みを活かして、当社の提供するCPaaSを含むクラウドサービ
           スが各種接続の仲介役を担うサービスを提供します。今回調達する資金は、ソフトウェアの開発や、それに
           伴うサーバ、ネットワーク環境等の機器設備、人材獲得及び育成に関する費用、クラウドサービスに関する
           プラットフォームの設備増強費用で200百万円の資金を充当する予定です。
          ② CPaaSを含むクラウドサービス事業におけるマーケットプレイスの構築、環境整備

            当社の提供するCPaaSを含むクラウドサービスを利用するパートナー会社が、当社のAPIなどを利用してア
           プリケーション開発を充実させ、開発したアプリケーションサービスをパートナー会社の間で相互利用・販
           売できるマーケットプレイスの構築や運用環境の整備に49百万円の資金を充当する予定です。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
                                 3/23







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     1【割当予定先の状況】
      (1)NECネッツエスアイ
            名称                 NECネッツエスアイ株式会社
            本店の所在地                 東京都文京区後楽二丁目6番1号

                              有価証券報告書
                              事業年度第90期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
                              2022年6月24日関東財務局長に提出
                              訂正有価証券報告書
                              事業年度第90期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
     a.割当予定
                              2022年7月8日関東財務局長に提出
       先の概要
                              四半期報告書
            直近の有価証券報告書等の提出日
                              事業年度第91期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6
                              月30日)
                              2022年7月28日関東財務局長に提出
                              四半期報告書
                              事業年度第91期第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9
                              月30日)
                              2022年10月28日関東財務局長に提出
                  当社が保有している割
                              該当事項はありません。
                  当予定先の株式の数
            出資関係
     b.提出者と
                  割当予定先が保有して           当該会社は、当社連結子会社である株式会社LignAppsの株式を
       割当予定
                  いる当社の株式の数           500株(12.2%)保有しています。
       先との間
            人事関係                 該当事項はありません。
       の関係
            資金関係                 該当事項はありません。
                              当社と当該会社との間には、当社製品販売・保守サポートに関す
            技術又は取引関係
                              る取引関係があります。
      (2)岩崎通信機

            名称                 岩崎通信機株式会社
            本店の所在地                 東京都杉並区久我山一丁目7番41号

                              有価証券報告書
                              事業年度第113期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
                              2022年6月24日関東財務局長に提出
                              四半期報告書
     a.割当予定
                              事業年度第114期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年
       先の概要
            直近の有価証券報告書等の提出日                 6月30日)
                              2022年8月9日関東財務局長に提出
                              四半期報告書
                              事業年度第114期第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年
                              9月30日)
                              2022年11月14日関東財務局長に提出
                  当社が保有している割
                              該当事項はありません。
                  当予定先の株式の数
            出資関係
     b.提出者と
                  割当予定先が保有して
                              該当事項はありません。
       割当予定
                  いる当社の株式の数
       先との間
            人事関係                 該当事項はありません。
       の関係
            資金関係                 該当事項はありません。
                              当社と当該会社との間には、当社製品販売・保守サポートに関す
            技術又は取引関係
                              る取引関係があります。
                                 4/23


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      c.割当予定先の選定理由
        (1)NECネッツエスアイとの本資本業務提携の理由
          NECネッツエスアイは、コミュニケーションサービス・オーケストレーターとして、企業、通信事業者、官
         公庁や社会インフラ事業者といったさまざまなお客様に対し、多種多様な機器やソフトウェア、ネットワーク、
         サービス、さらには生まれたての最先端/ベンチャー技術までを組み合わせ、コミュニケーションに関わるあら
         ゆるシステム、サービスを、利用者に最適の形に構築するとともに、運用・監視、保守、アウトソーシング等の
         各種サービスまで総合的に提供しています。
          これまでにNECネッツエスアイとはモバイル通信ソリューション事業やボイスコミュニケーション事業にお
         いて取引関係があり、特にボイスコミュニケーション事業においては2019年4月より当社グループのCPaaSを活
         用した付加価値サービスの開発、販売をしているパートナーとなっております。今後、当社グループのCPaaSを
         利用するパートナー会社が当社の提供するAPIなどでアプリケーション開発を展開していくことを視野に入れ、
         開発したアプリケーションをパートナー会社間で相互利用・販売できるマーケットプレイスの仕組みを構築する
         ことを目的に、資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資による新株式発行を行うことで合意しました。
        (2)岩崎通信機との本資本業務提携の理由

          岩崎通信機は、「スピードと創意、そして対話を何よりも重んじ、明るく活力のあるチャレンジ精神に溢れた
         会社」を経営基本として掲げ、情報通信、印刷システム、電子計測の各事業分野で、顧客の多様なニーズに対し
         て個性的で品質の優れた商品及びサービスを提供しています。
          これまでも岩崎通信機は、当社のボイスコミュニケーションに関わるエンタープライズ向け商材(オンプレ型
         製品)を2017年10月より取り扱い、幅広い業種のお客様に提供しています。岩崎通信機の中期経営計画
         「REBORN」でも掲げている、サブスクリプション・ビジネスの強化を推進するため、今後はオンプレ型製品に加
         えて、当社グループのCPaaSを利用したクラウドPBXサービスを活用してコンタクトセンター向けのサービスを展
         開する計画をしており、サービス提供のスピードアップを図ることを目的に、資本業務提携契約の締結及び第三
         者割当増資による新株式発行を行うことで合意しました。
      d.割り当てようとする株式の数

            割当予定先の氏名又は名称                               割当株式数
     NECネッツエスアイ                            当社普通株式                      300,000株

     岩崎通信機                            当社普通株式                      85,000株

      e.株券等の保有方針

         当社は、割当予定先より、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当増資により取得する当社株式を長期的に
        保有する方針であることを口頭にて確認しています。
         なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当増資により発行される当社
        普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内
        容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、並びに当該報告内容が公
        衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
      f.払込みに要する資金等の状況

        (1)NECネッツエスアイ
          NECネッツエスアイの第91期第2四半期報告書の連結財務諸表(2022年9月30日)により、現金及び預金残
         高(82,889百万円)を確認しており、NECネッツエスアイが本第三者割当増資の払込みについて必要かつ十分
         な資金を有していると認められることから当該払込みに支障はないものと判断しています。
        (2)岩崎通信機

          岩崎通信機の第114期第2四半期報告書の連結財務諸表(2022年9月30日)により、現金及び預金残高(5,494
         百万円)を確認しており、岩崎通信機が本第三者割当増資の払込みについて必要かつ十分な資金を有していると
         認められることから当該払込みに支障はないものと判断しています。
                                 5/23




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      g.割当予定先の実態
        (1)NECネッツエスアイ
          NECネッツエスアイは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した
         2022年6月28日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、
         反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認していま
         す。当社は、当該記載に基づき、NECネッツエスアイは反社会勢力等とは一切関係がないと判断しています。
        (2)岩崎通信機

          岩崎通信機は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2022年11月1
         日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力
         排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認しています。当社は、
         当該記載に基づき、岩崎通信機は反社会勢力等とは一切関係がないと判断しています。
     2【株券等の譲渡制限】

       該当事項はありません。
     3【発行条件に関する事項】

      (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
         本新株式の発行価額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議の直前営業日である2022年12月22日
        の東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値(以下「終値」といいます。)と同額である652円としました。
        当該発行価額の算定方法として取締役会決議日の直前営業日における終値を採用したのは、直近株価が現時点での
        当社の実態をより適切に表していると考えており、客観性が高く合理的であると判断したためです。当該発行価格
        は、同直前営業日から1か月間遡った期間(2022年11月24日から2022年12月22日まで)の終値の平均値694円(円
        未満切り捨て)に対して6.1%のディスカウント、同直前営業日から3か月遡った期間(2022年9月26日から2022
        年12月22日)の終値の平均値706円(円未満切り捨て)に対して、7.7%のディスカウント、同直前営業日から6か
        月遡った期間(2022年6月23日から2022年12月22日まで)の終値の平均値719円(円未満切り捨て)に対して9.3%
        のディスカウントとなります。
         当該発行価額の決定は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、本
        第三者割当増資の必要性、本第三者割当増資を通じて一層の企業価値の向上を図るという目的の相当性、当社株価
        の変動、本第三者割当増資により生じる希薄化等諸事情に照らして、当該発行価額は割当予定先にとって特に有利
        なものではないと判断しております。
         また、当社監査等委員3名(うち社外監査等委員2名)から、本新株式の発行価額が日本証券業協会「第三者割
        当増資等の取扱いに関する指針」に準拠して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく、適
        法であるとの意見を得ています。
         以上のことから当社は、本新株式の発行価額が適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断
        しました。この判断に基づいて、当社取締役会では、本資本業務提携の目的、調達する資金の使途、本新株式の発
        行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式発行につき決議しました。
      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         本第三者割当増資における新規発行株式数385,000株(議決権数3,850個)は、2022年9月30日現在の当社発行済
        株式総数2,656,800株(議決権総数26,528個)に対して、14.49%(議決権総数に対し14.51%、小数点第三位を四
        捨五入)の希薄化が生じるものと認識しています。
         しかしながら、本第三者割当増資は、割当予定先との資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務
        提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社グループの企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見
        込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、また割当予定先は、当社株式を長期的に保有する方針で
        あり流通市場への影響は当面ないことなどから、今回の発行数量、これによる株式の希薄化の規模及び流通市場へ
        の影響は、かかる目的達成のうえで合理的であると判断しました。
     4【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
                                 6/23




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     5【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                     (株)
                                          の割合       (株)     議決権数の
                                           (%)           割合(%)
                    東京都渋谷区渋谷3丁目29番20
     エクシオグループ株式会社                                660,000       24.88     660,000       21.73
                    号
                    東京都港区白金1丁目17-3
     サクサ株式会社                                550,000       20.73     550,000       18.11
                    NBFプラチナタワー
                    東京都文京区後楽二丁目6番1
     NECネッツエスアイ株式会社                                   -      -    300,000        9.88
                    号
                    東京都杉並区久我山一丁目7番
     岩崎通信機株式会社                                   -      -    85,000       2.80
                    41号
                    岐阜県土岐市下石町字西山304
     株式会社タカコム                                 83,000       3.13     83,000       2.73
                    番地709
     都築電気株式会社               東京都港区新橋6丁目19-15                 80,000       3.02     80,000       2.63
     大西 新二               神奈川県川崎市麻生区                 61,900       2.33     61,900       2.04

     五味 大輔               長野県松本市                 45,000       1.70     45,000       1.48

     渡辺 俊一               栃木県宇都宮市                 42,000       1.58     42,000       1.38

     清水 伸昭               埼玉県熊谷市                 36,000       1.36     36,000       1.19

            計               -         1,557,900        58.73    1,942,900        63.96

     (注)1.所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年9月30日現在における株主名簿を基準と
           しております。
         2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数にかかる議決権の数を、2022年9
           月30日時点の総議決権数(26,528個)に第三者割当増資により増加する議決権数(3,850個)を加えた数で
           除して算出した割合です。
         3.所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
     6【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
                                 7/23






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
      該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     1.事業等のリスクについて
       後記「第四部 組込情報」に記載の第21期有価証券報告書及び第22期第2四半期報告書(以下「有価証券報告書
      等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届
      出書提出日(2022年12月23日)までの間に生じた変更はありません。
       また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年12月23日)
      現在においても変更の必要はないものと判断しております。
     2.臨時報告書の提出について

       後記「第四部 組込情報」に掲げた第21期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年12月23
      日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
       その内容は以下のとおりであります。
      (2022年6月27日提出の臨時報告書)
        1 提出理由
          2022年6月24日開催の当社第21回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        2 報告内容

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           2022年6月24日
         (2)当該決議事項の内容

           第1号議案 定款一部変更の件
                 ① 「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」(令和3年法律第70号)(以下、「改
                   正産競法」という。)の公布及び施行を受け、上場会社は定款に定めることにより、場所
                   の定めのない株主総会(いわゆる完全オンライン株主総会)の開催が認められることとな
                   りました。改正産競法を有意義に活用した定款変更を行い、株主総会の活性化や効率化、
                   円滑化につながるよう、定款第10条第2項を追加するものです。なお、当該変更のための
                   省令要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けております。
                 ② 「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定す
                   る改正規定が2022年9月1日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導
                   入されることとなりますので、これに伴い、所要の変更を行うものであります。
           第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

                 取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、大西新二、深山博文、齊田奈緒子及び島
                 政則を選任するものであります。
           第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

                 監査等委員である取締役として、渡辺俊一、三村摂及び田中達也を選任するものであります。
                                 8/23



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
           第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
                 補欠の監査等委員である取締役として、佐藤東樹を選任するものであります。
         (3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため

          の要件並びに当該決議の結果
                                                     決議の結果
           決議事項            賛成(個)       反対(個)       棄権(個)        可決要件
                                                   (賛成の割合)
     第1号議案                    18,507         47        0   (注)1      可決(99.74%)

     第2号議案                                        (注)2

      大西 新二                   18,519         35        0         可決(99.81%)
      深山 博文                   18,520         34        0         可決(99.81%)

      齊田 奈緒子                   18,520         34        0         可決(99.81%)

      島 政則                   18,520         34        0         可決(99.81%)
     第3号議案                                        (注)2

      渡辺 俊一                   18,524         30        0         可決(99.83%)
      三村 摂                   18,524         30        0         可決(99.83%)

      田中 達也                   18,524         30        0         可決(99.83%)
     第4号議案                                        (注)2

      佐藤 東樹                   18,515         39        0         可決(99.79%)
     (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の3分の2以上の賛成であります。
         2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成であります。
         3.賛成の割合は小数点第3位以下を切り捨てしております。
                                 9/23











                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      (2022年9月16日提出の臨時報告書)
        1.提出理由
          当社は、2022年9月16日開催の取締役会において、2022年11月1日を効力発生日として当社の100%連結子会
         社であるアクロスウェイ株式会社を吸収合併すること及び当該吸収合併に先立ち、同社に対する債権を放棄する
         ことを決議し、2022年9月16日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第7号の3、第11号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出
         するものであります。
        2.報告内容

         1.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
          (1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
           ① 吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び
            事業の内容
     商号               アクロスウェイ株式会社
     本店の所在地               東京都港区白金一丁目27番6号

     代表者の氏名               代表取締役社長  野中 昭男

     資本金の額               20百万円(2022年3月31日現在)

     純資産の額               △61百万円(2022年3月31日現在)

     総資産の額               138百万円(2022年3月31日現在)

                    電気通信事業(電気通信事業者 届出番号 A-17-8312)、通信サービス業、コール
     事業の内容
                    センターソリューション、Webシステムの開発、ネット通販事業
           ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

           決算期             2020年3月期             2021年3月期             2022年3月期
     売上高                       199百万円             196百万円             352百万円

     営業利益又は営業損失(△)                       3百万円            △38百万円              9百万円

     経常利益又は経常損失(△)                       5百万円            △39百万円              8百万円

     当期純利益又は当期純損失
                           △1百万円             △39百万円              23百万円
     (△)
           ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

             株式会社ネクストジェン 100%
           ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係               当社が100%出資する連結子会社です。
     人的関係               当社の取締役2名が同社の取締役を、兼任しております。

     取引関係               当社は同社に対し、業務委託、資金の貸付を行っています。

          (2)当該吸収合併の目的

            IP化やクラウド化が進み、大規模から小規模まで利用ユーザー数の規模を限定しないサービスをクラウ
           ド環境で提供できるようになっていることから、クラウド技術に関するノウハウをグループ全体で集約する
           ことは重要な経営課題であると捉え、当社はアクロスウェイ株式会社を統合し、サービス企画・開発力、ク
           ラウド設備企画・運用・保守を一体化して市場シェアの獲得・拡大に繋がる取り組みを強力に遂行していく
           こととしました。
            この統合により、情報共有や意思決定がよりスピーディになり、有力なサービスをいち早く開発・提供で
           きる環境となること、また、経営資源の集約による経営の効率化も見込めるものと判断しています。
                                10/23



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
          (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
           ① 吸収合併の方法
             当社を存続会社とする吸収合併方式で、アクロスウェイ株式会社は解散します。
           ② 吸収合併に係る割当ての内容
             本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
           ③ その他の吸収合併契約の内容
             合併決議取締役会      2022年9月16日
             合併契約締結日       2022年9月16日
             合併の期日(効力発生日)  2022年11月1日(予定)
           (注) 当該吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、アクロス
               ウェイ株式会社においては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収
               合併契約の承認に関する株主総会を経ずに行います。
          (4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

            該当事項はありません。
          (5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純

           資産の額、総資産の額及び事業の内容
     商号               株式会社ネクストジェン
     本店の所在地               東京都港区白金一丁目27番6号

     代表者の氏名               代表取締役 執行役員 社長  大西 新二

     資本金の額               1,001百万円

     純資産の額               未定

     総資産の額               未定

                    電気通信事業(電気通信事業者 届出番号 A-19-9441)、通信技術に関するコンサ
                    ルティング業務、通信ネットワークシステム及びアプリケーションに関する企画・開
     事業の内容
                    発・保守・賃貸・販売・輸出入及びコンサルティング業務、コンピューターシステム
                    及びソフトウェアの企画・開発・制作・販売及び輸出入、通信機器の輸出入・販売
         2.取立不能又は取立遅延債権のおそれに関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第11号

          に基づく報告)
          (1)当該債務者等の名称、住所、代表者の氏名及び資本金の額
     名称               アクロスウェイ株式会社
     住所               東京都港区白金一丁目27番6号

     代表者の氏名               代表取締役社長  野中 昭男

     資本金の額               20百万円

          (2)当該債務者等に生じた事実及びその事実が生じた年月日

            当社は、2022年9月16日開催の取締役会において、「1.」の項記載の吸収合併に先立ち、アクロスウェ
           イ株式会社の債務超過を解消するため、当社が同社に対して有する債権を2022年10月31日に放棄することを
           決議いたしました。
          (3)当該債務者等に対する債権の種類及び金額

            放棄する債権の内容  長期貸付金
            放棄する債権の額   100百万円
                                11/23




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
          (4)当該事実が当該提出会社の事業に及ぼす影響
            当該債権につきましては、2023年3月期の当社の個別決算において、100百万円の特別損失を計上する予
           定です。なお、2023年3月期の連結決算においては相殺消去されるため、本債権放棄による連結業績に与え
           る影響はありません。
         3.提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象について(企業内

          容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)
          (1)当該事象の発生年月日
            2022年10月31日(債権放棄実施日)
          (2)当該事象の内容

            当社は、2022年9月16日開催の取締役会において、「1.」の項記載の吸収合併に先立ち、アクロスウェ
           イ株式会社の債務超過を解消するため、当社が同社に対して有する債権を放棄することを決議いたしまし
           た。
          (3)当該事象の損益に与える影響額

            当該事象により、2023年3月期の当社の個別決算においては、100百万円の特別損失を計上する予定で
           す。なお、2023年3月期の連結決算においては相殺消去されるため、本債権放棄による連結業績に与える影
           響はありません。
      (2022年11月25日提出の臨時報告書の訂正報告書)

        1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
          当社は、2022年9月16日開催の取締役会において、2022年11月1日を効力発生日として当社の100%連結子会
         社であるアクロスウェイ株式会社を吸収合併すること及び当該吸収合併に先立ち、同社に対する債権を放棄する
         ことを決議し、2022年9月16日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3、第11号及び第12号の規定に基づき、同日付で臨時
         報告書を提出いたしましたが、当該臨時報告書の記載事項のうち未確定事項が確定いたしましたので、金融商品
         取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
        2 訂正事項

         2.報告内容
          1.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
           (5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
            純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                                12/23









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
        3 訂正内容
          訂正箇所は、___を付して表示しております。
         1.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
          (5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純
           資産の額、総資産の額及び事業の内容
      (訂正前)
     商号               株式会社ネクストジェン
     本店の所在地               東京都港区白金一丁目27番6号

     代表者の氏名               代表取締役 執行役員 社長  大西 新二

     資本金の額               1,001百万円

     純資産の額               未定

     総資産の額               未定

                    電気通信事業(電気通信事業者 届出番号 A-19-9441)、通信技術に関するコンサ
                    ルティング業務、通信ネットワークシステム及びアプリケーションに関する企画・開
     事業の内容
                    発・保守・賃貸・販売・輸出入及びコンサルティング業務、コンピューターシステム
                    及びソフトウェアの企画・開発・制作・販売及び輸出入、通信機器の輸出入・販売
      (訂正後)

     商号               株式会社ネクストジェン
     本店の所在地               東京都港区白金一丁目27番6号

     代表者の氏名               代表取締役 執行役員 社長  大西 新二

     資本金の額               1,001百万円

     純資産の額               1,770百万円

     総資産の額               2,945百万円

                    電気通信事業(電気通信事業者 届出番号 A-19-9441)、通信技術に関するコンサ
                    ルティング業務、通信ネットワークシステム及びアプリケーションに関する企画・開
     事業の内容
                    発・保守・賃貸・販売・輸出入及びコンサルティング業務、コンピューターシステム
                    及びソフトウェアの企画・開発・制作・販売及び輸出入、通信機器の輸出入・販売
     3.資本金の増減

       後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期)の提出日(2022年6月27日)以後、本有価証券届出
      書提出日(2022年12月23日)までの間において、変更はありません。
    第四部【組込情報】

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自 2021年4月1日           2022年6月27日
       有価証券報告書
                   (第21期)          至 2022年3月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自 2022年7月1日           2022年11月7日

       四半期報告書
                (第22期第2四半期)            至 2022年9月30日           関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
     提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」(電子開示手続等ガイド
     ライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
                                13/23




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

      該当事項はありません。
                                14/23



















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2022年6月27日

    株式会社ネクストジェン

      取締役会 御中

                          東陽監査法人

                           東京事務所
                           指定社員

                                     公認会計士
                                            山  田  嗣  也
                           業務執行社員
                            指定社員

                                     公認会計士
                                            橋 本 健 太 郎
                            業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ネクストジェンの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ネクストジェン及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
                                15/23










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
      市場販売目的ソフトウェアの償却計算及び評価に使用される見込販売収益の見積り

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      注記事項(重要な会計上の見積り)(1)市場販売目的                           当監査法人は、会社による市場販売目的ソフトウェアの
     ソフトウェアに記載されているとおり、会社は、当連結会                            償却計算及び評価に使用される見込販売収益の見積りが合
     計年度の連結貸借対照表に、市場販売目的ソフトウェアを                            理的であることを評価するために、主として以下の監査手
     325,902千円計上している。市場販売目的ソフトウェアにつ                            続を実施した。
     いては、見込販売収益に基づく償却額と残存見込販売有効
     期間(3年)に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額                            ・市場販売目的ソフトウェアの償却計算及び評価に関する
     を計上する方法により減価償却費を算出している。また、                            内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
     販売期間の経過に伴い、減価償却を実施した後の未償却残
     高が翌期以降の見込販売収益の額を上回った場合、当該超                            ・市場販売目的ソフトウェアの追加償却及び一時の費用に
     過額は一時の費用又は損失として処理している。                            ついて、サンプリングによる再計算を行い、償却計算が適
      ソフトウェアの償却計算及び評価が適切に行われるため                          切に実施されていることを確認した。
     には、合理的な見込販売収益の見積りが必要となるが、こ
     の見込販売収益は、各ソフトウェアの製品カテゴリー別                            ・会社は、見込販売収益の見積りに際して、策定した事業
     に、顧客単位で積み上げられた販売計画を基礎としてい                            計画に一定のストレスをかける形で一部修正を加えてい
     る。この見積りには経営者による判断を伴い、不確実性が                            る。具体的には、過年度に策定した事業計画の当連結会計
     高い。                            年度末時点までの達成度合いを考慮して、翌期以降の事業
      以上から、当監査法人は、市場販売目的ソフトウェアの                          計画を調整し、ソフトウェア販売計画としている。この販
     償却計算及び評価に使用される見込販売収益の見積りが、                            売計画について、関係資料との突合を行うことで、翌期以
     「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。                            降の販売計画の妥当性を検討した。
                                ・翌期以降の事業計画の妥当性を検討するため、事業計画

                                の策定プロセスを確認し、過去実績と現在の引き合いの状
                                況を取引先ごとに考慮して、事業計画が策定されているこ
                                とを確認した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                16/23



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ネクストジェンの
    2022年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社ネクストジェンが2022年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
                                17/23




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上

     (注)   1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
                                18/23









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年6月27日

    株式会社ネクストジェン

      取締役会 御中

                          東陽監査法人

                           東京事務所
                           指定社員

                                     公認会計士
                                            山  田  嗣  也
                           業務執行社員
                           指定社員

                                     公認会計士
                                            橋 本 健 太 郎
                           業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ネクストジェンの2021年4月1日から2022年3月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ネクストジェンの2022年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
      市場販売目的ソフトウェアの償却計算及び評価に使用される見込販売収益の見積り

     個別財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「市場販売目的ソフトウェアの償却計算及び評価に
    使用される見込販売収益の見積り」は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「市場販
    売目的ソフトウェアの償却計算及び評価に使用される見込販売収益の見積り」と実質的に同一の内容である。このた
    め、個別財務諸表の監査報告書では、これに関する記載を省略する。
                                19/23






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等員会の責任は、その他
    の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
                                20/23




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)   1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
                                21/23














                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年11月4日

    株式会社ネクストジェン
      取締役会 御中
                         東陽監査法人

                          東京事務所
                          指定社員

                                    公認会計士
                                           山  田  嗣  也
                          業務執行社員
                          指定社員

                                    公認会計士
                                           橋 本  健 太 郎
                          業務執行社員
     監査人の結論

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられてい
     る株式会社ネクストジェンの2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連
     結会計期間(2022年7月1日から2022年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2022年4月1
     日から2022年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期
     連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記につい
     て四半期レビューを行った。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一
     般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ネクストジェン及び
     連結子会社の2022年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の
     経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点
     において認められなかった。
     監査人の結論の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半
     期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の
     四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理
     に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理
     上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準
     拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要
     な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統
     制を整備及び運用することが含まれる。
      四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表
     を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期
     連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を
     開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視する
     ことにある。
                                22/23




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネクストジェン(E05677)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独
     立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レ
     ビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
     る。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他
      の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認めら
      れる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要
      な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表におい
      て、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に
      表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関
      する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記
      事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でな
      い場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
      る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や
      状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連
      結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連す
      る注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎と
      なる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・   四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠
      を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して
      責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レ
     ビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守
     したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又
     は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載す
     べき利害関係はない。
                                                       以 上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告

         書提出会社)が別途保管しています。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                23/23






PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。