株式会社日本アクア 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社日本アクア |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社日本アクア(E30126)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月22日
【会社名】 株式会社日本アクア
【英訳名】 Nippon Aqua Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中村 文隆
【本店の所在の場所】 東京都港区港南二丁目16番２号
【電話番号】 03-5463-1117(代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部長 皆川 和貴
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目16番２号
【電話番号】 03-5463-1117(代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部長 皆川 和貴
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 3,020,000円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
892,020,000円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。
また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株
予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/14
EDINET提出書類
株式会社日本アクア(E30126)
訂正有価証券届出書（参照方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年12月19日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年12月20日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権発行に関し必要な事項が2022年12月22日に決定
されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
第三部 参照情報
第１ 参照書類
第２ 参照書類の補完情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
2/14
EDINET提出書類
株式会社日本アクア(E30126)
訂正有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 10,000個(新株予約権１個につき普通株式100株)
3,020,000円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格
に10,000を乗じた金額とする。)
本新株予約権１個当たり302円(本新株予約権の目的である株式
１株当たり3.02円) とするが、株価変動等諸般の事情を考慮の上
で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取
締役会が定める2022年12月22日から2022年12月26日までのいず
れかの日(以下「条件決定日」という。)において、別記「第
発行価格
３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事
項 (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え
方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が302円を上回
る場合には、かかる算定結果に基づき当社取締役会が決定する
金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2023年１月６日から2023年１月10日までのいずれかの日とす
申込期間 る。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が銀行休業日
の場合はその翌銀行営業日とする。
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社日本アクア 管理本部
申込取扱場所
東京都港区港南二丁目16番２号
2023年１月６日から2023年１月10日までのいずれかの日とす
払込期日 る。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が銀行休業日
の場合はその翌銀行営業日とする。
2023年１月６日から2023年１月10日までのいずれかの日とす
割当日 る。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が銀行休業日
の場合はその翌銀行営業日とする。
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 名古屋中央支店
(注) １．株式会社日本アクア第２回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、2022年12月19日(月)(以下「発
行決議日」という。)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
(後略)
3/14
EDINET提出書類
株式会社日本アクア(E30126)
訂正有価証券届出書（参照方式）
＜訂正後＞
発行数 10,000個(新株予約権１個につき普通株式100株)
発行価額の総額 3,020,000円
本新株予約権１個当たり302円(本新株予約権の目的である株式
発行価格
１株当たり3.02円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年１月６日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社日本アクア 管理本部
申込取扱場所
東京都港区港南二丁目16番２号
払込期日 2023年１月６日
割当日 2023年１月６日
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 名古屋中央支店
(注) １．株式会社日本アクア第２回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、2022年12月19日(月)(以下「発
行決議日」という。)開催の当社取締役会 及び2022年12月22日(木)開催の当社取締役会 において発行を決議
しております。
(後略)
4/14
EDINET提出書類
株式会社日本アクア(E30126)
訂正有価証券届出書（参照方式）
(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付新株予約権 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,000,000株、割
付社債券等の特質 当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義す
る。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。)
が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株
式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減
少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修
正日(別記「(注)６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義
する。以下同じ。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合に
は、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」とい
う。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)に
おける当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(円位未満
小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後
行使価額」という。)に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「(注)６．本新株予約権の行使
請求の効力発生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正さ
れる。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、 2022年12月19日の
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額 (以下
「下限行使価額」という。)とする。ただし、別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通
株式1,000,000株(2022年９月30日現在の発行済株式総数34,760,000株
に対する割合は2.88％)、割当株式数は100株で確定している(ただし、
別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整さ
れることがある。)。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額
にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 870,020,000
円(ただし、 この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額
につき、2022年12月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値である867円と同額となると仮定して計算した金額であ
り、実際の金額は条件決定日に確定する。また、 本新株予約権は行使
されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部を取得する
ことができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の
取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。
(中略)
新株予約権の行使時の払込金額 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
(1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その
価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とす
るが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り
上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの
金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初 、条件決定日の直前
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同
日に終値がない場合には、その直前の終値)又は下限行使価額のいず
れか高い金額(以下「条件決定基準株価」という。)と同額 とする。
ただし、行使価額は、本欄第２項又は第３項に従い、修正又は調整
される。
(中略)
5/14
EDINET提出書類
株式会社日本アクア(E30126)
訂正有価証券届出書（参照方式）
新株予約権の行使により株式を発行 870,020,000 円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
する場合の株式の発行価額の総額 上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項
により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は
増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない
場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記発行価額
の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行 １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
組入額 当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加え
た額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資
本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等
増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ず
る場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の
額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 割当日の翌銀行営業日 から2026年１月９日(ただし、別記「自己新株予約権
の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取
得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取
得の効力発生日の前銀行営業日)まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営
業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
(中略)
(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(後略)
6/14
EDINET提出書類
株式会社日本アクア(E30126)
訂正有価証券届出書（参照方式）
＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付新株予約権 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,000,000株、割
付社債券等の特質 当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義す
る。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。)
が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株
式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減
少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修
正日(別記「(注)６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義
する。以下同じ。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合に
は、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」とい
う。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)に
おける当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(円位未満
小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後
行使価額」という。)に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「(注)６．本新株予約権の行使
請求の効力発生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正さ
れる。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、 889円 (以下「下限
行使価額」という。)とする。ただし、別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通
株式1,000,000株(2022年９月30日現在の発行済株式総数34,760,000株
に対する割合は2.88％)、割当株式数は100株で確定している(ただし、
別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整さ
れることがある。)。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額
にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 892,020,000
円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部を取得する
ことができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の
取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。
(中略)
新株予約権の行使時の払込金額 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
(1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その
価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とす
るが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り
上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの
金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初 889円 とする。ただ
し、行使価額は、本欄第２項又は第３項に従い、修正又は調整され
る。
(中略)
7/14
EDINET提出書類
株式会社日本アクア(E30126)
訂正有価証券届出書（参照方式）
新株予約権の行使により株式を発行 892,020,000 円
する場合の株式の発行価額の総額 上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項
により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は
増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない
場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記発行価額
の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行 １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
組入額 当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加え
た額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資
本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等
増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ず
る場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の
額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 2023年１月10日 から2026年１月９日(ただし、別記「自己新株予約権の取得
の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する
場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効
力発生日の前銀行営業日)まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日で
ない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
(中略)
(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(後略)
8/14
EDINET提出書類
株式会社日本アクア(E30126)
訂正有価証券届出書（参照方式）
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
870,020,000 9,500,000 860,520,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(3,020,000円)に本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額( 867,000,000 円)を合算した金額です。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件
決定日に決定します。
３． 払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、 発行決議日
の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を当初行使価額であると仮定し、 全ての本新株
予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。 実際の当初行使価額は条件決定日
に決定され、また、 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
及び発行諸費用の概算額は減少します。
４． 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、
信託銀行手数料及び変更登記費用等)の合計です。
５． 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
＜訂正後＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
892,020,000 9,500,000 882,520,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(3,020,000円)に本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額( 889,000,000 円)を合算した金額です。
２． 払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新
株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された
場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新
株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３． 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、
信託銀行手数料及び変更登記費用等)の合計です。
４． 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注) ２．の全文削除及び３．、４．ないし５．の番号変更
9/14
EDINET提出書類
株式会社日本アクア(E30126)
訂正有価証券届出書（参照方式）
(2) 【手取金の使途】
＜訂正前＞
上記差引手取概算額 860,520,000 円について、具体的な使途及び支出時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
2023年１月～
① 北関東営業所(物流拠点)開設資金(建物)
100,000,000
2023年３月
2023年５月～
② 宮崎営業所(物流拠点)開設資金(建物)
150,000,000
2023年12月
2023年10月～
③ 広島営業所(物流拠点)開設資金(土地建物)
250,000,000
2024年12月
2023年10月～
④ 鹿児島営業所(物流拠点)開設資金(土地建物)
220,000,000
2024年12月
2023年10月～
⑤ 熊本営業所(物流拠点)開設資金(土地建物)
140,520,000
2024年12月
(後略)
＜訂正後＞
上記差引手取概算額 882,520,000 円について、具体的な使途及び支出時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
2023年１月～
① 北関東営業所(物流拠点)開設資金(建物)
100,000,000
2023年３月
2023年５月～
② 宮崎営業所(物流拠点)開設資金(建物)
150,000,000
2023年12月
2023年10月～
③ 広島営業所(物流拠点)開設資金(土地建物)
250,000,000
2024年12月
2023年10月～
④ 鹿児島営業所(物流拠点)開設資金(土地建物)
220,000,000
2024年12月
2023年10月～
⑤ 熊本営業所(物流拠点)開設資金(土地建物)
162,520,000
2024年12月
(後略)
10/14
EDINET提出書類
株式会社日本アクア(E30126)
訂正有価証券届出書（参照方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である 本日 、本自己株式取得を公表しております。当社は、かかる公
表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予
約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予
約権の払込金額を決定 することを想定しております 。
当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との
間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価
を、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以
下「赤坂国際会計」という。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間
で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の株価、当社株式のボラティリ
ティ、配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割
当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提を置いて評価を実施しました。
その結果、発行決議時点の本新株予約権評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当
予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社
の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社の資金調達需要が一様に発生すること、
資金調達需要が発生している場合には当社による行使停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新
株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は行使停止要請通知のない場合に市場出来高の一定割合の範囲内で
速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増
資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等)を置き評価
を実施しました。
その結果、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、302円と算定され、当社は、これを参考として、
発行決議時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金302円と決定しました。当社は、
当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の
評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることか
ら、当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。 さらに、既存株主の利益を害するおそれを回避
するため、条件決定日時点において、上記方法と同様の方法を用いて改めて価値算定を行い、その算定結果が上記
の金額302円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当社取締役会が決定いた
します。かかる 払込金額の最終的な決定方法は合理性を有するものであり、これにより決定される本新株予約権の
払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、本新株予約権の当初行使価額は 、条件決定基準株価と同額 としており、その後の行使価額も、本新株予約
権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されるも
のの、その価額は本新株予約権の下限行使価額を下回ることはありません。なお、本新株予約権の各行使請求の効
力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額という行使価額の修正基準は、割当
予定先が経済的利益を享受できる可能性や本新株予約権の行使によって割当予定先が取得する株式の消化可能性等
を考慮して設定したものであり、また、下限行使価額は、2022年12月19日の終値と同額とすることから、特に不合
理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定される
ことに照らしても、本新株予約権の払込金額の決定方法は合理性を有すると考えております。
11/14
EDINET提出書類
株式会社日本アクア(E30126)
訂正有価証券届出書（参照方式）
また、当社監査役全員 も 、 赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められ
ること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権
の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・
資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、 発行決議日における本新株予約権の価値
と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額その他の発行
条件を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる 決定 方法に基づき本新株予約権の払込金額 を決
定する という取締役の判断について 、 法令に違反する重大な事実は認められない と判断し ております。
＜訂正後＞
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である 2022年12月19日 、本自己株式取得を公表しております。当社
は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点にお
ける本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準と
して本新株予約権の払込金額を決定 しました 。
当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との
間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価
を、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以
下「赤坂国際会計」という。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間
で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の株価、当社株式のボラティリ
ティ、配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割
当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提を置いて評価を実施しました。
その結果、発行決議時点の本新株予約権評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当
予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社
の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社の資金調達需要が一様に発生すること、
資金調達需要が発生している場合には当社による行使停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新
株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は行使停止要請通知のない場合に市場出来高の一定割合の範囲内で
速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増
資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等)を置き評価
を実施しました。
その結果、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、302円と算定され、当社は、これを参考として、
発行決議時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金302円と決定しました。 また、株
価変動等諸般の事情を考慮の上で本日(2022年12月22日)を条件決定日とし、条件決定日時点において、上記方法と
同様の方法を用いて改めて価値算定を行い、条件決定日時点の本新株予約権１個当たりの評価額250円を参考に、割
当予定先との間での協議を経て、条件決定日時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を評価額と同額の金250円と
決定しました。その上で、発行決議日及び条件決定日の両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に
資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの払込金額を302円と決定いたしました。なお、 当
社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予
約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定している
ことから、当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。 また、上記の 払込金額の最終的な決定方
法は合理性を有するものであり、これにより決定される本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正
かつ妥当な価額であると判断いたしました。
12/14
EDINET提出書類
株式会社日本アクア(E30126)
訂正有価証券届出書（参照方式）
また、本新株予約権の当初行使価額は 下限行使価額と同額 としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各
行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されるものの、
その価額は本新株予約権の下限行使価額を下回ることはありません。なお、本新株予約権の各行使請求の効力発生
日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額という行使価額の修正基準は、割当予定先
が経済的利益を享受できる可能性や本新株予約権の行使によって割当予定先が取得する株式の消化可能性等を考慮
して設定したものであり、また、下限行使価額は、2022年12月19日の終値と同額とすることから、特に不合理な水
準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されることに
照らしても、本新株予約権の払込金額の決定方法は合理性を有すると考えております。
また、当社監査役全員 より 、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の
価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額その他の発行条件を決定するという方法は慎重かつ合理
的な方法であり、かかる方法に基づき 決定された 本新株予約権の払込金額 が有利発行に該当しない という取締役の
判断について法令に違反する重大な事実は認められない 旨の意見が表明され ております。
13/14
EDINET提出書類
株式会社日本アクア(E30126)
訂正有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
５ 【臨時報告書】
＜訂正前＞
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年12月 19 日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年３月28日に関東
財務局長に提出
＜訂正後＞
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日(2022年12月 22 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年３
月28日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
＜訂正前＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年12月 19 日)までの
間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2022
年12月 19 日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
＜訂正後＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日(2022年12月
22 日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書 の訂正届出
書 提出日(2022年12月 22 日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断して
おります。
14/14
