株式会社ｇｕｍｉ 有価証券届出書（参照方式）
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| 提出者 | 株式会社ｇｕｍｉ |
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株式会社ｇｕｍｉ(E31060)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月22日
【会社名】 株式会社gumi
【英訳名】 gumi Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 川本 寛之
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿四丁目34番７号
【電話番号】 03-5358-5322（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 本吉 誠
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿四丁目34番７号
【電話番号】 03-5358-5322（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 本吉 誠
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 7,065,840,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
普通株式 9,980,000株 当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１ 上記普通株式（以下「本新株式」といいます。）は、2022年12月22日付の当社取締役会決議により発行を決
議しております。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 9,980,000株 7,065,840,000 3,532,920,000
一般募集 － － －
計（総発行株式） 9,980,000株 7,065,840,000 3,532,920,000
（注）１ 本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の
総額は3,532,920,000円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
708 354 100株 2023年１月10日（火） － 2023年１月11日（水）
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に後記申込取扱場所に所定の申込
書を提出し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。なお、本新株式
の募集は、第三者割当の方式による本新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）と並行して行わ
れる、当社とSBIホールディングス株式会社（以下「SBI」といい、同社グループを総称して「SBIグルー
プ」といいます。）及び株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス（以下「スクウェア・エニッ
クス」といい、同社グループを総称して「スクウェア・エニックス・グループ」といいます。また、SBIと
スクウェア・エニックスをあわせて、個別に又は総称して、「割当予定先」といいます。）との間の資本業
務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）とあわせて実施するものであり、当社と割当予定先との間
でそれぞれ、資本業務提携契約を締結します。
３ 発行価格は、会社法上の払込金額であります。
４ 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
５ 割当予定先から申込みがない場合、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなり
ます。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社gumi 東京都新宿区西新宿四丁目34番７号
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 東京都渋谷区道玄坂一丁目７番４号
３【株式の引受け】
該当事項なし
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
7,065,840,000 35,000,000 7,030,840,000
（注）１ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、デュー・ディリジェンス費用の一部及びその他事務費用（有価証券届
出書等の書類作成費用及び変更登記費用等）の合計であります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額7,030百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
① トークン発行型ブロックチェーンゲーム等の開発・運用資金 3,000,000 2023年１月～2025年12月
② Web3.0関連有力企業への戦略投資資金 1,500,000 2023年１月～2025年12月
③ モバイルオンラインゲームの開発・運用資金 1,500,000 2023年１月～2024年12月
④ その他関連事業への活用資金 1,030,840 2023年１月～2025年12月
（注） 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理する予定です。
１．本第三者割当の目的及び資金使途の詳細
本第三者割当は、割当予定先との資本業務提携を目的としたものであり、上記表中の各資金使途に関する
詳細は、以下のとおりです。
① トークン発行型ブロックチェーンゲーム等の開発・運用資金
当社グループが有するゲームコンテンツの開発・運用力を活用しクオリティの高いブロックチェーン
ゲームを提供しつつ、SBIグループが有するトークン上場ノウハウを掛け合わせることで、ゲーム内で使
用されるトークンの上場を目指してまいります。更に、ブロックチェーンゲーム専用のプラットフォーム
やNFTマーケットプレイスの設立等も既に検討しており、両社の協業により、ブロックチェーンゲームの
開発・配信からトークンやNFTの販売・流通に至るまでをワンストップで展開し得るサービスの提供を目
指してまいります。
また、ブロックチェーンゲームの開発にあたっては、スクウェア・エニックス・グループとの協業によ
る、オリジナル又は両社の既存有力コンテンツの活用等も視野に入れつつ、新規ブロックチェーンゲーム
の開発・運用も積極的に推進してまいります。
② Web3.0（ブロックチェーン技術を基盤とした分散型インターネット）関連有力企業への戦略投資資金
これまでの投資の知見を活かし、Web3.0関連の有力企業への戦略投資を実行し、フィナンシャルリター
ンの獲得はもとより将来の業務提携等、戦略的な取り組みを実行してまいります。
戦略投資においては、ブロックチェーンゲーム領域のみならず、暗号資産やNFT（Non-Fungible Token
（非代替性トークン））との親和性の高い様々な事業領域に対し投資を行ってまいります。現時点におい
て具体的な投資先はございませんが、Web3.0の関連コンテンツに知見を有する企業（ゲーム開発会社も含
みますがそれに限られません。）を対象としてエクイティ出資、トークン出資又はプロジェクト出資等を
行うことによって将来的な協業に向けた関係性を構築することを投資方針としてSBIグループやスクウェ
ア・エニックス・グループとの共同投資を行うこと等も検討してまいります。上記支出予定期間（2023年
１月～2025年12月）中に、仮に投資候補先と合意に至らなかった場合や有望な投資機会がなかった場合に
おいては、引き続き戦略投資資金への充当を模索しつつ、上記「① トークン発行型ブロックチェーン
ゲーム等の開発・運用資金」又は「④ その他関連事業への活用資金」への充当も行う予定です。
③ モバイルオンラインゲームの開発・運用資金
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現在収益の主軸となっているモバイルオンラインゲーム事業において、更なる収益力の拡大を図るべ
く、開発パイプラインを増強してまいります。高品質なオリジナルタイトル又は他社有力IP
（Intellectual Property（知的財産権））を活用したタイトルを年間１～２本程度安定的に供給すべく
取り組みを行っていくとともに、開発・運用の両面におけるスクウェア・エニックス・グループとの協業
も積極的に推進してまいります。
④ その他関連事業への活用資金
他社開発ゲームの配信権獲得、メタバース事業において必要となる各種ライセンス取得、ノード事業の
拡充に向けた有力チェーンのトークン取得費用、ゲームアセットを活用した金融商品（ST）の開発等、
様々な使途で活用することを想定しております。
２．資金調達の方法として本第三者割当を選択した理由
当社グループが属するモバイルオンラインゲーム事業及びメタバース事業における競争優位性を確保して
いくためには、高品質なタイトルを継続的に開発・運用していくための多額な資金ニーズが存在すること、
加えてメタバース事業においてはユーザーに安心、安全にゲームを楽しんでもらうための事業環境の整備等
も必要となってくることも踏まえ、当該事業の推進にあたり多額な資金ニーズが存在し、当社としても資金
調達方法の検討を行ってまいりました。
資金調達の方法としては、代表的な方法として金融機関等からの借入れがありますが、これは既に一定の
規模にて実施をしており、当社の財務体質の強化と経営の効率化の確保の観点も踏まえると、金融機関等か
らの借入れといった負債性の資金調達ではなく、自己資本比率を低下させることのない、株式の発行による
資本性の資金調達を行うべきであると判断いたしました。資本性の資金調達の検討に際し、公募増資やコ
ミットメント型ライツ・オファリングの方法については、一般に株式を発行するまでの準備期間が長く、か
つ第三者割当の方法に比べて調達金額に占めるコストが高くなることを踏まえ、現時点における資金調達方
法としては合理的でないと判断しております。さらに、株主割当及びノンコミットメント型ライツ・オファ
リングの方法については、必要額の調達の実現可能性が不透明であることを踏まえ、現時点における資金調
達方法としては合理的でないと判断しております。
一方で、第三者割当増資を行う場合には、株式の希薄化が生じることとなり、下記「第３ 第三者割当の
場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (２）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考
え方」に記載のとおり、本第三者割当に係る希薄化率は31.87％（議決権ベースでの希薄化率は34.17％）に
相当します。しかしながら、本第三者割当増資を通じ、SBIグループ及びスクウェア・エニックス・グルー
プとの強固な業務提携のもと事業推進を図ることは、当社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであ
ると判断し、本第三者割当を決定いたしました。
第２【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
自己株式の消却について
当社は2022年12月22日付の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、2023年１月11日付で当社普通株式
2,101,066株の消却（以下「本自己株式消却」といいます。）を行うことを決議いたしました。なお、消却後の当社発
行済株式総数は39,198,234株（本第三者割当により発行される本新株式（9,980,000株）を含みます。）となります。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
① SBI
名称 SBIホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
有価証券報告書 事業年度 第24期
（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年７月27日関東財務局長に提出
ａ．割当予定
四半期報告書 事業年度 第25期第１四半期
先の概要
直近の有価証券報告書等の提出
（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
日
2022年８月15日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第25期第２四半期
（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
2022年11月14日関東財務局長に提出
割当予定先の連結子会社である株式会社SBI証券は、2022年10月31日
出資関係
現在、当社の普通株式を644,529株保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と
資金関係 該当事項はありません。
割当予定
先との間
当社は、割当予定先の連結子会社である株式会社新生銀行より借入を
の関係
行っております。
技術又は取引関係 また、当社グループが組成したファンドに対し、割当予定先の連結子
会社である株式会社新生銀行及び新生企業投資株式会社より出資を受
けております。
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日（2022年
12月22日）現在のものであります。
② スクウェア・エニックス
名称 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス
本店の所在地 東京都新宿区新宿六丁目27番30号
有価証券報告書 事業年度 第42期
（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月24日関東財務局長に提出
ａ．割当予定
四半期報告書 事業年度 第43期第１四半期
先の概要
直近の有価証券報告書等の提出
（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
日
2022年８月８日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第43期第２四半期
（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
2022年11月11日関東財務局長に提出
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と
割当予定
資金関係 該当事項はありません。
先との間
当社グループ及び株式会社スクウェア・エニックス・ホールディング
の関係
技術又は取引関係 スの100％子会社である株式会社スクウェア・エニックスとの間で、
ゲームの開発及び運用に係る取引があります。
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日（2022年
12月22日）現在のものであります。
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ｃ．割当予定先の選定理由
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、企業理念「Wow the World!（すべての人々に感動を）」のもと、当社が起点となり世界中に
Wow!（“Wow”、“和を”、“輪を”）を提供すべく、全社員一丸となって取り組んでおり、現在の収益の主軸
であるモバイルオンラインゲーム事業に加え、メタバース事業にも早期に参入することで、将来の収益基盤を構
築すべく取り組んでおります。
メタバース事業における外部環境は、ブロックチェーンやXR（Virtual Reality（仮想現実）、Augmented
Reality（拡張現実）、Mixed Reality（複合現実）などの現実世界と仮想世界を融合して新しい体験を作り出す
技術の総称）等の新たなテクノロジーを活用した様々なコンテンツやデバイスが生み出され、国内外で市場が急
速に拡大しております。
かかる環境下、メタバース事業を今後の収益の柱となるよう成長させるにあたり、特にブロックチェーン領域
において、ブロックチェーンゲーム等のコンテンツ開発、グローバルにおけるファンド投資、有力ブロック
チェーンのノード運営（主としてブロックチェーンにおける取引の証明を行う業務）の３つの事業に積極的な経
営資源投下を行っております。
中でもブロックチェーンゲームの開発・配信にあたっては、既にNFTゲームである「ブレイブ フロンティア
ヒーローズ」を全世界のユーザーに届けており、ヒットコンテンツの実績を有しておりますが、本格的なブロッ
クチェーンゲームの開発・配信にあたっては、当社グループがこれまで培ってきたゲーム開発の豊富なノウハウ
や高い技術力のみならず、トークン発行やトークンエコノミー形成や最新のトレンド等も含めたエコシステムの
構築が必要となります。また、誰もが認める有力コンテンツの活用等も視野に入れつつ、これまでの投機性の高
いブロックチェーンゲームから脱却し、「楽しみや感動を味わいながら、価値までも創造していく」という
「Wow and Earn」を実現するブロックチェーンゲームを創出していくことが、全世界のユーザーにとって重要で
あると考えております。この新たな価値を創造し、全世界のユーザーに届けるためには、金融のノウハウを有す
る企業及び有力IP・コンテンツ開発力を有する企業との戦略的提携が必要不可欠であると考えております。
一方、SBIグループは、金融サービス事業、資産運用事業、投資事業及び暗号資産事業から構成される金融分
野の事業を核に、Web3.0関連事業等の今後の急成長が期待される先進的な事業を次々と展開しており、Web3.0に
おける制度・インフラ構築を積極的に推進しております。直近では、日本初の統合型NFT売買プラットフォーム
事業を展開している株式会社スマートアプリ（現SBINFT株式会社）を連結子会社化し、NFTマーケットプレイス
事業に進出いたしました。また、次世代の金融商品として注目されるセキュリティ・トークン（以下「ST」とい
います。）の発行・流通市場の整備にも注力しており、株式会社SBI証券（以下「SBI証券」といいます。）で
は、国内初となる一般投資家向け社債型STO（Security Token Offering）や資産裏付型STの公募を行い、大阪デ
ジタルエクスチェンジ株式会社では、STの流通市場を構築するべく2023年中でのサービス提供開始を予定するな
ど、ブロックチェーン技術を利用したデジタル証券を活用する資金調達の一翼を担っております。このような状
況の下、ブロックチェーンを活用したゲームの開発に際して、当社グループのゲーム開発ノウハウと、SBIグ
ループの金融機能並びにWeb3.0領域におけるネットワーク及びノウハウとを融合させることで、新たなユーザー
体験を提供するコンテンツを創出していくことができ、ひいては両社の企業価値の向上に大きく貢献することが
期待できるという観点から、当社からSBIに対して本資本業務提携の提案を行い、合意に至ったため、SBIとの本
資本業務提携を決定いたしました。
また、スクウェア・エニックス・グループは「ファイナルファンタジー」や「ドラゴンクエスト」等の世界的
に有名なIPコンテンツを数多く有する企業であり、当社との協業においても「ファイナルファンタジー ブレイ
ブエクスヴィアス」「ファイナルファンタジー ブレイブエクスヴィアス 幻影戦争」等の様々なタイトルをグ
ローバルに展開し、全世界のユーザーに受け入れられてきました。スクウェア・エニックス・グループは、「資
産性ミリオンアーサー」のNFT販売や新規IPによるNFTコレクティブルアートプロジェクト「SYMBIOGENESIS（シ
ンビオジェネシス）」の来春の展開等、既にブロックチェーン・エンタテインメント領域において様々な取り組
みを実施しております。また、中期事業戦略における新規領域として、ブロックチェーンを基盤とする分散型
ゲームを展開していくことを掲げている等、当社との事業シナジーも非常に大きいと考えております。このよう
な状況の下、上記のとおり既にスクウェア・エニックス・グループとは協業の実績があったことを踏まえ、ブ
ロックチェーンゲームの開発・配信に際して、当社グループのゲーム開発ノウハウと、有力なIP・コンテンツ開
発力を有するスクウェア・エニックス・グループのノウハウを融合させることで、新たなユーザー体験を提供す
るコンテンツを全世界のユーザーに届けることができ、ひいては両社の企業価値の向上に大きく貢献させること
が期待できるという観点から、当社からスクウェア・エニックスに対して本資本業務提携の提案を行い、合意に
至ったため、スクウェア・エニックスとの本資本業務提携を決定いたしました。
当社は、SBI及びスクウェア・エニックスとの戦略的提携により、ブロックチェーン・Web3.0領域における競
争力の更なる強化を図りつつ、事業展開の更なる加速を図ってまいります。
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２．本資本業務提携の内容
(１）資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、SBIに当社普通株式8,800,000株（議決権数88,000個）、スクウェア・エニッ
クスに当社普通株式1,180,000株（議決権数11,800個）を割り当てます。
2022年10月31日現在の議決権総数（292,063個）に、本第三者割当により増加する議決権数（99,800個）を
加味した議決権総数（391,863個）を基準とした議決権比率は、SBIは22.46％、スクウェア・エニックスは
3.01％となります。
なお、本第三者割当の払込期日と同日付にて、当社が保有する自己株式の消却を行う予定となっております
が、本自己株式消却の詳細については、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
(２）業務提携の内容
Ａ．SBIとの業務提携の内容
主な内容は以下に記載のとおりです。また、これらに加え、SBI及び当社の更なる企業価値向上に資する
施策の検討及び協議を進めてまいります。
① 業務提携の内容
Ⅰ．ブロックチェーン関連コンテンツの開発・運用・販売における提携
SBI及び当社は、両社グループが有する知見を活用し、トークン発行型のブロックチェーンゲームの
開発及びグローバル展開等、コンテンツ領域に関する協業を行ってまいります。
具体的には、当社が有するゲーム開発・運用ノウハウを活用することで、クオリティが高く長期運営
が可能なゲームコンテンツを提供しつつ、そこにSBIグループが有するトークン上場等に係るノウハウ
を掛け合わせ、ゲーム内で使用されるトークンをSBIグループのSBI VCトレード株式会社や株式会社
ビットポイントジャパン等の暗号資産取引所に上場させることを目指してまいります。加えて、ゲーム
内で獲得したNFTをトレードするための二次流通マーケットとしてSBIグループのSBINFT株式会社が提供
するNFTマーケットプレイス機能を活用する予定です。
更に、ブロックチェーンゲーム専用のプラットフォームやNFTマーケットプレイスの設立等も既に検
討しており、両社の協業により、ブロックチェーンゲームの開発・配信からトークンやNFTの販売・流
通に至るまでをワンストップで展開し得るサービスの提供を目指してまいります。
Ⅱ．Web3.0領域のネットワークの相互活用による提携
当社は、これまでもSBIの連結子会社である株式会社新生銀行やその子会社である新生企業投資株式
会社との間で、株式会社gumi venturesや合同会社gumi Cryptos Capitalを通じたファンド事業にて連
携を行い、相応の収益を創出してまいりました。
今後、両社グループが有するネットワークを更に活用することで、Web3.0領域における事業連携の更
なる強化を図ってまいります。具体的には、SBIグループや当社グループが手掛ける投資ファンドや出
資を行う事業会社への共同投資に加え、当社グループがネットワークを有する有力トークンに対する、
SBIグループによる上場支援、SBIグループのネットワーク活用によるノード運営事業拡大等、様々な事
業連携を行ってまいります。
Ⅲ．金融商品開発・販売における提携
SBI証券において、当社グループの保有するアセットを活用した金融商品の開発を検討してまいりま
す。具体的には、当社グループの開発するゲーム又は保有する版権を裏付け資産としたSTの発行及び
SBI証券顧客に対する販売の検討や、SBI証券顧客に対し、ゲーミングの要素を取り入れた投資体験を提
供するべく、当社グループからのノウハウ提供等を検討してまいります。加えて、SBIグループが有す
る4,000万人の顧客基盤と当社が有するユーザー基盤を相互に拡大すべく、顧客・ユーザーの利便性・
満足度向上に資する施策の検討及び協議も進めてまいります。
Ⅳ．Web3.0領域を取り巻く事業環境の整備推進に向けた提携
当社は、2022年７月に若手起業家支援制度「Web3 Startups」を創設し、Web3.0領域にて世界を席巻
する日本の若手起業家の育成と輩出を目指す等、日本の産業発展に貢献すべく取り組みを行っておりま
すが、現状、暗号資産やNFTは一般消費者には十分に普及しておらず、加えて各種法令や規制面等にお
いても様々な課題が議論されている状況にあります。
SBIと当社は、Web3.0領域における更なる産業発展と、課題解決に向け、コンテンツ提供や広報宣伝
活動等を通じ、一般消費者に対するWeb3.0の認知拡大に向けた取り組みを推進するとともに、関係省庁
や関係業界団体等とも緊密に連携をしながら、事業環境の整備（税制・会計監査基準等の構築に係る提
言を含みます。）の推進を図る予定です。
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② 役員派遣
当社とSBIとが本日付で締結した資本業務提携契約において、SBIは、当社の社外取締役候補者１名を推
薦することができ、当社は、SBIが推薦した者を社外取締役候補者とする取締役選任議案を、原則とし
て、当社の株主総会に上程することを合意しています。
また、SBIは、上記合意に基づき推薦した者が当社の社外取締役として選任されるまでの間、SBIの指名
する者が、当社が別途指定する内容及び様式による秘密保持契約を締結することを条件として、SBIの指
名する者をオブザーバーとして、最大で２名まで、当社の取締役会に出席させることができ、当社は、
SBIより指名されたオブザーバーに当社の取締役会への出席の機会を与えることを合意しています。
③ 契約期間
SBIとの間の資本業務提携契約の契約期間は、以下のいずれかの事由が生じるまでとすることを合意し
ています。
（ア）SBIが保有する当社の議決権数がその時点における当社の総議決権数の５％を下回る場合
（イ）資本業務提携契約が解除された場合
（ウ）契約当事者が資本業務提携契約を終了させることに合意した場合
Ｂ．スクウェア・エニックスとの業務提携の内容
主な内容は以下に記載のとおりです。また、これらに加え、スクウェア・エニックス及び当社の更なる企
業価値向上に資する施策の検討及び協議を進めてまいります。
① 業務提携の内容
Ⅰ．モバイルオンラインゲーム及びブロックチェーンゲームの開発・配信に係る提携
スクウェア・エニックス及び当社は、既に両社グループにおいて、モバイルオンラインゲームの開発
及び配信において協業の実績がありますが、今般、スクウェア・エニックスの当社に対する資本参加を
機に、協業分野をブロックチェーンゲームにも拡大してまいります。
具体的には、スクウェア・エニックス・グループが有するグローバルにおけるゲームパブリッシュ力
やマーケティングノウハウに、当社グループが有するゲーム開発力、長期運用力及び海外展開ノウハウ
を掛け合わせることで、クオリティの高いモバイルオンラインゲーム及びブロックチェーンゲーム（オ
リジナルタイトルや有力IPを活用したタイトルを含みます。）を積極的に開発するとともに、早期のグ
ローバル展開を図ってまいります。
Ⅱ．ブロックチェーンゲーム専用プラットフォームの設立検討に向けた提携
スクウェア・エニックス及び当社は、ブロックチェーンゲーム市場の更なる拡大に資する様々な取り
組みを行ってまいります。具体的には、ブロックチェーンゲーム専用プラットフォームやNFTマーケッ
トプレイスの共同設立等、新たな形でのブロックチェーンゲームの提供やエコシステムの形成を目指す
べく、様々な取り組みの検討を推進してまいります。
Ⅲ．Web3.0領域のネットワークの相互活用による提携
スクウェア・エニックス及び当社は、相互が有する投資ネットワークを最大限活用することで、
Web3.0領域における更なる連携を図ってまいります。具体的には、両社がネットワークを有するWeb3.0
領域のグローバルな有力企業やプロダクトに対する共同投資や協業機会を提供する等、両社の企業価値
向上に資する取り組みを行ってまいります。
加えて、Web3.0領域に関連する省庁や業界団体等への働きかけ等により、事業環境の整備（税制・会
計監査基準等の構築に係る提言を含みます。）を図る等、両社が有する事業構想の実現に向けた取り組
みを行ってまいります。
② 契約期間
スクウェア・エニックスとの間の資本業務提携契約の契約期間は、以下のいずれかの事由が生じるまで
とすることを合意しています。
（ア）スクウェア・エニックスが当社の株式を保有しなくなった場合
（イ）資本業務提携契約が解除された場合
（ウ）本第三者割当に係る買取契約が終了した場合
（エ）契約当事者が資本業務提携契約を終了させることに合意した場合
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ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株式の総数は9,980,000株です。当社は、各割当予定先に以下に記載する株数を割り当てます。
SBI 8,800,000株
スクウェア・エニックス 1,180,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先が、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を長期的に保有す
る方針であることを口頭で確認しております。
当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される株式の全部又は
一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引
所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定
です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① SBI
SBIからは、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けて
おります。また、当社は、割当予定先が2022年11月14日付で関東財務局長宛に提出した第25期第２四半期報告書
における連結貸借対照表により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現預金及びその他流動資産を保有して
いることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
② スクウェア・エニックス
スクウェア・エニックスからは、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の口頭
による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2022年11月11日付で関東財務局長宛に提出した第43
期第２四半期報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現預金及びその他
流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
① SBI
SBIは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、SBIが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナ
ンスに関する報告書（最終更新日、2022年７月27日）において「SBIグループでは、その行動規範において反社
会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設
置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向けた社
内体制の整備を推進するものとする。」旨定めております。さらに当社は、SBIの担当者との面談によるヒアリ
ング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことによ
り経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、
また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
② スクウェア・エニックス
スクウェア・エニックスは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、スクウェア・エニックスが東京証
券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2022年７月11日）において「反社
会的勢力に対しては、従来から対応部門を定めて組織的に、毅然とした態度で対処し、一切の関係を排除するこ
ととしております。その主体性を担保するため、取引先との契約書には、反社会的勢力との関係がないことを、
誓約する条項を設けております。」旨定めております。さらに当社は、スクウェア・エニックスの担当者との面
談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が特定団体等には該当せず、また、特定団体等とは何ら
の関係も有しないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項なし
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３【発行条件に関する事項】
(１）発行価格の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の払込金額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2022年12月21日）におけ
る東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値である708円としました。これは、直近の株価が現時
点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。
なお、当該払込金額708円につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2022年12月21日）
までの直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値749円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の
計算について同様に計算しております。）に対し5.47％のディスカウント（小数点以下第３位を四捨五入。以下、
株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直近３ヶ月間の当社普通株
式の普通取引の終値の平均値870円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しておりま
す。）に対し18.62％のディスカウント、同直近６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値800円に対し
11.50％のディスカウントとなります。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割
当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新
株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしまし
た。
なお、当社監査等委員会（３名全員が社外取締役）から、本新株式の払込金額の決定方法は、当社の普通株式の
価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関
する指針」に準拠したものであるため、当該決定方法により決定された本新株式の払込金額は割当予定先に特に有
利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨
の意見を得ております。
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(２）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当により割り当てる本新株式の数は9,980,000株（議決権数99,800個）であり、2022年10月31日現在
の当社発行済株式総数31,319,300株（議決権総数292,063個）を分母とする希薄化率は31.87％（議決権ベースでの
希薄化率は34.17％）に相当します。なお、2023年１月11日に予定されている自己株式2,101,066株の消却を加味し
た場合、実際に増加する発行済株式総数は、7,878,934株であり、2022年10月31日現在の当社発行済株式総数
31,319,300株（議決権総数292,063個）を分母とする希薄化率は25.16％（議決権ベースでの希薄化率は34.17％）
に相当します。
しかしながら、本第三者割当は、当社と割当予定先との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、本
資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見
込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、割当予定先は当社株式を長期的に保有する方
針であり、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成のうえ
で、合理的であると判断いたしました。なお、下記「６ 大規模な第三者割当の必要性 (３）大規模な第三者割
当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当に係る希薄化率が25％以上となることから、
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は本第
三者割当の必要性及び相当性につき検討し、下記「６ 大規模な第三者割当の必要性 (３）大規模な第三者割当
を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意
見を表明いたしました。したがって、本第三者割当による資金調達に係る株式の希薄化の規模は、市場に過度の影
響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株式の発行に係る新規発行株式数9,980,000株に係る議決権数99,800個については、当社の総議決権数292,063
個（2022年10月31日現在）に占める割合が34.17％と25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開
示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23―６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都港区六本木一丁目６番１
SBIホールディングス株式会社 － － 8,800,000 22.46
号
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
2,679,100 9.17 2,679,100 6.84
株式会社（信託口） 号
東京都中央区日本橋茅場町一丁
日本証券金融株式会社 1,444,600 4.95 1,444,600 3.69
目２番10号
NEXTBIGTHING株式会社 東京都渋谷区鶯谷町13番１号 1,400,000 4.79 1,400,000 3.57
株式会社スクウェア・エニック 東京都新宿区新宿六丁目27番30
－ － 1,180,000 3.01
ス・ホールディングス 号
國光 宏尚 東京都渋谷区 1,086,100 3.72 1,086,100 2.77
川本 寛之 東京都渋谷区 995,800 3.41 995,800 2.54
本吉 誠 東京都目黒区 778,600 2.67 778,600 1.99
東京都港区南青山二丁目６番21
楽天証券株式会社 666,200 2.28 666,200 1.70
号
東京都港区六本木１丁目６番１
株式会社SBI証券 644,529 2.21 644,529 1.64
号
計 ― 9,694,929 33.19 19,674,929 50.21
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2022年10月31日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2022年10月
31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本第三者割当により割り当てられる本新株式の数及び当該株式
に係る議決権数を加算した数に基づき算出しております。
３ 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
３位を四捨五入しております。
４ 当社は、自己株式2,101,066株（2022年10月31日現在）を保有しておりますが、本自己株式消却後の自己株
式は０株となります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
(１）大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「１ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおりであります。
(２）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本新株式の発行に係る新規発行株式数
9,980,000株に係る議決権数99,800個については、当社の総議決権数292,063個（2022年10月31日現在）に占める割
合が34.17％となり、25％以上の希薄化が生じることとなります。今般の新株式発行は、このような希薄化を伴い
ますが、当社の成長戦略の実現に向けて本第三者割当による調達資金を活用していくことが、中長期的な当社の企
業価値及び株主価値の向上に資するものであるという事情を考慮すれば必要性があると判断しています。また、本
新株式は資本業務提携を強化・促進する目的で発行されるものであり、短期的な売却は想定されていないという事
情からすれば、本第三者割当が市場へ及ぼす影響は、ある程度抑えられるものと考えております。当社は、以上の
点に加え、下記の当社及び当社の経営者から独立した者からの意見も踏まえこれらを総合的に検討した結果、今回
の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成の上で、合理的であると
判断いたしました。なお、当社取締役会におけるこれらの判断に対して、社外取締役から反対意見は表明されてお
りません。
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(３）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に係る議決権ベースでの希薄化率
が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度
独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる
株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、本第三者割当については、対象となる割当先に対して割当を
行って本資本業務提携を強化・促進する必要があること、割当予定先は当社普通株式を長期的に保有する方針であ
るため、本新株式が短期的・大量に市場で売却されることによる流通市場への悪影響は原則として生じないと考え
られること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した
結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手する
ことといたしました。
このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の加本亘氏
（ホーガン・ロヴェルズ法律事務所）並びに当社の社外取締役（監査等委員）である高橋信太郎氏、長南伸明氏及
び清水健次氏の４名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、本第三
者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2022年12月21日付で入手しており
ます。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
１ 結論
第三者委員会は、本第三者割当について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考えます。
２ 理由
（１）必要性
当社の説明によれば、当社は、その企業価値を向上させるために、SBI及びスクウェア・エニックスとの資本
業務提携を計画しており、具体的には、当該資本業務提携により、①トークン発行型ブロックチェーンゲーム
等の開発及び運用、②Web3.0関連有力企業への戦略投資、③モバイルオンラインゲームの開発・運用、④その
他関連事業への活用をすべく計画を進めているとのことです。
①について、当社のゲームコンテンツの開発運用力とSBIが有するトークン上場ノウハウを掛け合わせたブ
ロックチェーンゲームを開発することで、ゲーム内で使用されるトークンの上場を目指し、高い収益と持続可
能なエコシステムの両立を目指されています。また、ブロックチェーンゲーム専用のプラットフォームやNFT
マーケットプレイスの設立も検討されており、その計画を実行するための資金として、約30億円が必要という
ことです。
②について、具体的には、ブロックチェーンゲーム領域のみならず、暗号資産やNFTとの親和性の高い様々な
事業領域に対し投資を計画しているとのことです。その計画を実行するための資金として、約15億円が必要と
いうことです。
③について、現在において当社の収益の主軸となっているモバイルオンラインゲーム事業で開発パイプライ
ンを増強することにより収益拡大を目指すとのことです。具体的には、高品質なオリジナルタイトル又は他社
有力IPを活用したタイトルを年間１～２本程度安定的に供給することを目指すための資金として、約15億円が
必要とのことです。
④について、具体的には他社開発ゲームの配信権獲得、メタバース事業において必要となる各種ライセンス
取得、ノード事業の拡充に向けた有力チェーンのトークン取得費用、ゲームアセットを活用した金融商品
（ST）の開発等を計画しているとのことです。その計画を実行するための資金として約10億円が必要とのこと
です。
第三者委員会としては、当社がSBI及びスクウェア・エニックスと提携する必要性を判断するに際し、そもそ
も当社の経営陣それぞれの経営判断に属するものと考えておりますが、それを前提にして、提携の必要性に関
する当社の説明に特に不合理な点を見出しておりません。さらに具体的な提携の内容として、上記の４つの計
画があり、それぞれにおいて具体的な金額の資金が必要だとする当社の説明についても、不合理な点を見出し
ませんでした。したがって、本第三者割当による資金調達の必要性について認められると考えております。
（２）相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
当社の説明によれば、資金調達の方法として、まず当社の財務体質の強化と経営の効率化の確保の観点から
は、金融機関等からの借入れといった負債性の資金調達ではなく、株式の発行による資金調達を行うべきと考
えたとのことです。そして、株式の発行方法として、公募増資やライツ・オファリングは、第三者割当の方法
に比べて調達金額に占めるコストが高くなることから最終的に選択肢にはならなかったとのことです。そもそ
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も本件は、単なる資金調達ということではなく、SBI及びスクウェア・エニックスとの業務提携を行うという文
脈の中で同社らに対して株式を発行して資金を調達するということであるから、その目的に最も相応しい資金
調 達手段として第三者割当による株式発行を選んだということです。第三者委員会は、そのような当社の説明
において特に不合理な点を見出しておらず、他の資金調達手段との比較という観点から相当性が認められると
考えます。
（イ）割当予定先について
第三者委員会は、割当予定先らに関して、株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（本社：東京都港区虎ノ
門三丁目７番12号）に調査を依頼し、同社が作成した報告書（2022年12月19日付）において特に問題が指摘さ
れていないことを確認しました。さらに割当予定先らはいずれも上場しており財務情報が公開されているの
で、それらの書類を検討することにより、割当予定先が資金を十分に保有していることを確認したとのことで
す。以上から、第三者委員会としては、割当予定先らの相当性は認められると考えます。
（ウ）発行条件について
第三者委員会は、発行価格について、株式会社赤坂国際会計が作成した評価報告書を検討し、当社の株式の
評価額を協議しました。同社における担当会計士に対する質疑応答も実施しました。その結果、第三者委員会
としては、当社が発行価格を決定する過程で考慮した株式の評価額について、実務的に極めて一般的な手法で
評価がなされており、評価の過程で特殊事情は一切考慮されていないことを確認しました。そして本第三者割
当における発行価格は、その評価額の範囲内で発行されることを確認し、したがって発行価格の相当性は認め
られると考えます。さらにその他の発行条件について、割当予定先らと交渉中の契約書ドラフトを確認しまし
た。また当該交渉を担当する当社の代理人弁護士から得られたコメントも確認し、当社は交渉プロセスについ
て弁護士による十分な助言を受けながら進めているといえます。以上のプロセスを経て当社が合意した発行条
件について、第三者委員会としては、相当であるものと考えます。
（エ）希薄化について
第三者委員会は、本第三者割当について、当社の一般株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリット
はあるのか否かを検討しました。この点、本第三者割当の特徴は、単なる資金調達にとどまらず、SBI及びスク
ウェア・エニックスと資本業務提携をするというところであり、当社の一般株主にとってのメリットを検討す
るためには、本第三者割当のみを見て判断するべきではなく、当社が当該資本業務提携を通じて具体的に目指
している点を考慮した上で判断すべきものと考えます。その観点から、当社がSBI及びスクウェア・エニックス
との資本業務提携により具体的に進めようとしている事業を検討し、当社の企業価値を向上させる現実的可能
性を否定するような事実は見出しておりません。したがって、第三者委員会としては、本第三者割当につい
て、当社の一般株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットはあるので、この点において相当性は認
められると考えます。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2022年12月22日付の取締役会において、本第三者割当を行う
ことを決議いたしました。
（注） 当社と加本亘氏（ホーガン・ロヴェルズ法律事務所）との間には、これまでに、顧問契約を含め、一切取
引をした事実はなく、独立性は確保されています。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第15期（自 2021年５月１日 至 2022年４月30日）2022年７月27日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第16期第１四半期（自 2022年５月１日 至 2022年７月31日）2022年９月９日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第16期第２四半期（自 2022年８月１日 至 2022年10月31日）2022年12月９日関東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年12月22日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年７月27日に関
東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年12月22日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年９月９日に関東財
務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年12月22日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年12月
９日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2022年12月22日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2022年12月22日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社gumi 本店
（東京都新宿区西新宿四丁目34番７号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部【特別情報】
該当事項なし
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