クレディ・スイス・グループＡＧ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | クレディ・スイス・グループＡＧ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
クレディ・スイス・グループＡＧ(E05784)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022 年 12 月 20 日
【会社名】 クレディ・スイス・グループ AG
(Credit Suisse Group AG)
【代表者の役職氏名】 スイス財務／法務責任者兼銀行規制担当 レト・ヒューズリ
(Reto Hösli, Head Swiss Treasury Legal and Bank Regulatory)
法務／コーポレート／財務／ M&A 責任者 ウルス・ファンクハウザー
(Urs Fankhauser, Head Legal Corporate/Treasury/M&A)
【本店の所在の場所】 スイス チューリッヒ CH-8001 パラデプラッツ８番地
(Paradeplatz 8, CH-8001 Zurich Switzerland)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 岡 知 敬
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 岡 知 敬
弁護士 大 部 実 奈
弁護士 古 橋 咲 希
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【縦覧に供する場所】 該当事項なし。
( 注 1) 本書において、別段の記載がある場合及び文脈上別段に解釈すべき場合を除き、「クレディ・スイス・グルー
プ」、「クレディ・スイス」及び「当グループ」とは、クレディ・スイス・グループ AG 及びその連結子会社を
意味するものとし、「当社」及び「提出会社」とは、連結子会社を除くクレディ・スイス・グループ AG のみを
意味し、「クレディ・スイス・エイ・ジー」とは、当グループのスイスにおける直接の銀行子会社である、ク
レディ・スイス・エイ・ジーを意味し、「当行」とは、クレディ・スイス・エイ・ジー及びその連結子会社の
みを意味するものとする。「本書日現在」、「現在まで」又は「報告日現在」とは、本臨時報告書の公表日を
指すものとする。
( 注 2) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「スイス・フラン」はスイスの法定通貨を指すものとし、本書に
おいて便宜上記載されている日本円への換算は、１スイス・フラン＝ 145.33 円（ 2022 年 12 月１日現在の株式会
社三菱ＵＦＪ銀行の対顧客電信売買相場仲値）により計算されている。
( 注 3) 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
( 注 4) 将来予想に関する情報に係る注意事項
本書には、将来予想に関する記述が含まれている。また、将来において当グループ及び当グループの代理
人が将来予想に関する記述を含む発表を行う可能性がある。将来予想に関する記述には、以下に関連する記
述が含まれる可能性があるが、これらに限定されない。
・当グループの計画、標的又は目標
・当グループの将来の経済活動又は見通し
・偶発事象が当グループの将来の業績に与える可能性のある影響
・かかる記述に基づく想定
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本書において、「考える」、「予想する」、「期待する」、「意図する」及び「計画する」といった用語
並びにこれらに類似する表現が将来予想に関する記述を明示するために使用されているが、かかる記述を明
示するための手段は、これらに限定されない。当グループは、これらの将来予想に関する記述の更新を行わ
な い。
将来予想に関する記述は、その性質上、一般的及び限定的な固有のリスク及び不確実性を含んでおり、将
来予想に関する記述において記載されたか又は暗示された予測、予想、見通し及びその他の結果が達成され
ないリスクが存在する。多数の重要な要素によって、将来予想に関する記述において提示された計画、標
的、目標、期待、予想及び意図から大きく異なる結果が生じる可能性があることに留意されたい。かかる要
素には以下が含まれるが、これらに限定されない。
・十分な流動性を維持し、資本市場を利用する能力
・市場のボラティリティ、インフレ率の上昇及び金利の変動又は金利の水準に影響を及ぼす出来事
・アルケゴス及びサプライチェーン・ファイナンス・ファンドの事案並びにその他の最近の事象がもたら
す継続的で重大な悪影響（レピュテーションの毀損を含む。）並びにこれらの事案を成功裏に解決する
当グループの能力
・当グループの事業及び業績に関するソーシャルメディアでの憶測及び根拠のないメディアの報道の影響
・当グループの部門にわたる資産の流出及び将来の新規純資産の創出の程度
・リスク管理の手続及び方針並びにヘッジ戦略を向上させる当グループの能力
・世界経済全体の強さ及び当グループが事業を行う国の経済の強さ（とりわけ世界経済及び金融市場に対
する COVID-19 の悪影響、ロシアのウクライナ侵攻の悪影響並びにそれを受けた米国、 EU 、英国、スイス
及びその他各国による制裁の悪影響に係るリスク並びに 2022 年以降の EU 、米国若しくはその他の先進国
又は新興市場における経済回復の遅れ又は低迷の継続に係るリスクを含むが、これらに限定されな
い。）
・ COVID-19 のような広範囲に及ぶ健康危機、感染症又はパンデミックの発生及びアウトブレイクを抑制し
又はかかる影響に対抗するために政府当局により講じられ得る措置
・ COVID-19 による影響の深刻さ及びパンデミックの持続に関連する潜在的なリスク及び不確実性（当グ
ループの事業、財政状態及び業績に対する重大な悪影響の可能性を含む。）
・住宅用及び商業用不動産市場の低迷又は回復の遅れによる、直接的及び間接的な影響
・当グループ、ソブリン債の発行体、ストラクチャード信用商品、その他の信用に関連するエクスポー
ジャーに関する、格付機関による格付の格下げ
・当グループの標的、財務目標等の抱負及び目標並びに特定の環境、社会及びガバナンスの検討事項を当
グループの戦略、商品、サービス及びリスク管理プロセスに組み込むための様々な目標及びコミットメ
ントに関連するものを含む、当グループの戦略的イニシアチブを達成する能力
・公表済みの当グループの包括的新戦略の指示並びに構造及び組織の大幅な変更を達成する能力
・当グループの非中核事業の売却を成功裏に実施する能力
・減損及び評価減（処分及び戦略的イニシアチブ案の実施に起因する繰延税金資産の再評価によるものを
含む。）の将来的な水準
・取引先の当グループに対する債務履行能力及び当グループの貸倒引当金の妥当性
・財政、金融、為替レート、通商及び税金に関する政策の影響及びその変更
・為替変動の影響（外国為替レートの変動による当グループの事業、財政状態及び業績への関連する影響
を含む。）
・ロシアのウクライナ侵攻等の、戦争、内乱、テロリスト活動、制裁措置又はその他の地政学的事象若し
くは戦闘行為の激化を含む、地政学的及び外交上の緊張、不安定及び紛争
・気候変動を含む、政治的、社会的及び環境的な動向
・当グループの事業活動から発生する可能性のある社会的、環境的及び持続可能性の懸念に適切に対応す
る能力
・英国の EU 離脱の影響及びそれにより生じる不確実性
・当グループが事業を行う国における資産に係る、外国為替管理、収用、国有化又は没収の可能性
・システム障害、人為ミス又は手続の適切な実施の失敗といった運営上の要素
・当グループの評判、事業又は経営に対するサイバー攻撃、情報若しくはセキュリティの侵害又は技術的
障害のリスク、当グループの従業員の大多数がリモート勤務をする際に増大するリスク
・訴訟、規制上の手続及びその他の偶発事象の不利な形での解決
・当グループが事業を行う国における、当グループの事業及び慣行に関連する規制機関の措置並びにその
結果生じ得る当グループの事業構造、慣行及び方針の変更
・当グループが事業を行う国における法律、規制又は会計上若しくは課税上の基準、方針若しくは慣行の
変更による影響
・ LIBOR （ロンドン銀行間取引金利）及びその他の銀行間取引金利の廃止並びに代替参照金利への移行
・当グループの法人構造の変更による潜在的影響
・当グループが事業を行う地域及び事業分野における競争又は当グループの競争上の地位の変更
・有能な人材を維持し、これを採用する能力
・当グループの評判を守り、ブランドを強化する能力
・市場シェアを拡大し、費用を削減する能力
・当グループ、契約相手先又は競合他社により実施されるテクノロジーの革新
・新商品及び新サービスの時宜を得た開発及び採用並びにかかる商品及びサービスの顧客にとっての全体
的な価値の認識
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・買収（買収した事業を成功裏に統合する能力を含む。）及び事業の売却（非中核資産を売却する能力を
含む。）
・その他の予想又は予期しない事由並びにこれら及び上記に含まれるリスクの管理の成功
重要な要素は、上記のリストに示したものに限定されないことに注意する必要がある。将来予想に関する
記述を評価する際には、上記の要素並びにその他の不確実性及び事象（ 2021 年度年次報告書 Ⅰ . 会社情報
記載の「リスク要因」及び第３四半期財務報告書 Ⅰ . クレディ・スイスの業績 の「リスク要因」（“ Risk
factors” in I - Information on the company in our Annual Report 2021 and in "Risk factor" in I
- Credit Suisse results - Credit Suisse in our 3Q Financial Report ）」に記載される情報を含む。）
を入念に考慮されたい。
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１【提出理由】
当社により発行される（ⅰ）日本国外における株式募集（以下、「株式募集」という。）、及び
（ⅱ）当社の新規記名式株式を取得することができる新株引受権の日本国外における既存の株主に対
するライツ・オファリング（以下、「ライツ・オファリング」という。）が開始されたため、金融商
品取引法第 24 条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第１項及び第２項第１号
の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
２【報告内容】
Ⅰ . 株式募集
(1) 有価証券の種類及び銘柄
クレディ・スイス・グループ AG の記名式普通株式（１株当たり額面金額 0.04 スイス・フラン）
(2) 発行数
462,041,884 株
(3) 発行価格及び資本組入額
①発行価格
１株当たり 3.82 スイス・フラン（ 555 円）
②資本組入額
１株当たり 0. 04 スイス・フラン（６円）
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
①発行価額の総額
1,764,999,985 スイス・フラン（約 256,507 百万円）
②資本組入額の総額
18,481,675.36 スイス・フラン（ 2,685,941,880 円）
(5) 株式の内容
普通株式
(6) 発行方法
株式の募集及び発行は、サウジ・ナショナル・バンク（ SNB ）を含む多数の適格投資家に対して行わ
れる。
(7) 引受人の氏名又は名称
該当事項なし。
(8) 募集を行う地域
スイス及び日本以外のその他一定の法域
(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
1.76 十億スイス・フラン（約 255,781 百万円）（予定）
② 発行諸費用の概算額
約 0.03 十億スイス・フラン（約 4,360 百万円）
③ 差引手取概算額
約 1.73 十億スイス・フラン（約 251,421 百万円）
④ 手取金の使途
クレディ・スイス・グループ AG は、株式募集による差引手取概算額を当グループの CET1 資本の増強
及び戦略的変革の支援に使用する予定である。
(10) 新規発行年月日
2022 年 11 月 24 日
(11) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
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ニューヨーク証券取引所（米国預託株式）
スイス証券取引所
Ⅱ . ライツ・オファリング
(1) 有価証券の種類及び銘柄
新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）
(2) 発行数
3,112,789,604 個
本新株予約権のうち、 98.2 ％が行使された。
(3) 発行価格
０スイス・フラン（０円）
(4) 発行価額の総額
０スイス・フラン（０円）
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容
① 株式の種類
クレディ・スイス・グループ AG の記名式普通株式（１株当たり額面金額 0.04 スイス・フラン）
② 株式の内容
普通株式
(6) 新株予約権の目的となる株式の数
889,368,458 株
本新株予約権の行使により、 872,989,594 株が発行された。
(7) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
１株当たり 2.52 スイス・フラン（ 366 円 )
(8) 新株予約権の行使期間
2022 年 11 月 28 日から 2022 年 12 月８日正午 12:00 （中央ヨーロッパ時間）まで
(9) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権７個を保有する者に、１株当たり 2.52 スイス・フランの行使価格で新規記名式株式２株
を購入する権利が付与された。
(10) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の株式の発行価格及びそのうち資本組入額
① 株式の発行価格
2.52 スイス・フラン（ 366 円 )
② 資本組入額
0.04 スイス・フラン（６円）
(11) 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権は、取引可能であり、スイス証券取引所で 2022 年 11 月 28 日から 2022 年 12 月６日まで取引
された。本新株予約権の行使期間は、 2022 年 11 月 28 日から 2022 年 12 月８日正午 12:00 （中央ヨーロッ
パ時間）であった。
(12) 発行方法
クレディ・スイス・グループ AG の適格株主は、 2022 年 11 月 25 日（スイス証券取引所における取引終了
後）に保有する各記名式株式に対し本新株予約権１個を付与された。
(13) 引受人の氏名又は名称
ライツ・オファリングに係る引受人は、以下のとおりである。
クレディ・スイス・エイ・ジーは、ライツ・オファリングの単独グローバル・コーディネーター兼共
同主幹事会社を務めていた。 Deutsche Bank London Branch 、 Morgan Stanley & Co. International
plc 、 RBC Europe Limited 及び Société Générale S.A. は、共同主幹事会社兼共同ブックランナーを務
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めていた。 ABN AMRO Bank N.V. 、 Banco Santander S.A. 、 Barclays Bank PLC 、 BNP PARIBAS 、
Citigroup Global Markets Limited 、 COMMERZBANK Aktiengesellschaft 、 Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank 、 Goldman Sachs International 、 ING Bank N.V. 、 IMI - Intesa
Sanpaolo S.p.A 、 Keefe, Bruyette & Woods （ Stifel Nicolaus Europe Limited を通じて）、
Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. 、 Merrill Lynch International 、 SMBC Nikko
Capital Market Limited 及び Wells Fargo Securities , LLC は 、共同ブックランナーを務めていた。
銀行のシンジケート団は、慣習的な条件に基づき、ライツ・オファリングにより発行される新株全部
の引受けを表明している。銀行のシンジケート団の引受義務は、本新株予約権の潜在的最大発行金額
（最大 4.0 十億スイス・フラン）に及ぶ。
(14) 募集を行う地域
スイス及び日本以外のその他一定の法域
(15) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
約 2.24 十億スイス・フラン（約 325,539 百万円）
② 発行諸費用の概算額
約 0.093 十億スイス・フラン（約 13,516 百万円）
③ 差引手取概算額
約 2.147 十億スイス・フラン（約 312,024 百万円）
④ 手取金の使途
クレディ・スイス・グループ AG は、ライツ・オファリングによる差引手取概算額を当グループ
の CET1 資本の増強及び戦略的変革の支援に使用する予定である。
(16) 新規発行年月日
2022 年 11 月 28 日（本新株予約権）
2022 年 12 月７日（株式）
(17) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
スイス証券取引所
Ⅲ . その他
(1) 資本金の額（ 2022 年 12 月７日現在）
160,086,322.48 スイス・フラン（約 23,265 百万円）
(2) 発行済株式総数（ 2022 年 12 月７日現在）
4,002,158,062 株
以 上
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