株式会社プレナス 臨時報告書
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株式会社プレナス(E03200)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2022年12月20日
【会社名】 株式会社プレナス
【英訳名】 PLENUS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 社長執行役員 塩井 辰男
【本店の所在の場所】 福岡市博多区上牟田１丁目19番21号
【電話番号】 092（452）3600（代表）
【事務連絡者氏名】 経理本部経理部長 橋本和典
【最寄りの連絡場所】 福岡市博多区上牟田１丁目19番21号
【電話番号】 092（452）3600（代表）
【事務連絡者氏名】 経理本部経理部長 橋本和典
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を併合すること
(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2023年１月26日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総
会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式併合の目的
2022年10月14日付で公表しました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（2022年11月14日付で公表し
ました「（訂正）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について」による変更を含みます。
以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、合同会社塩井興産（以下「公開買付者」といい
ます。）は、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）
及び本新株予約権（注１）の全てを取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいま
す。）の一環として本公開買付けを実施することを決定しております。
（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2010年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2010年度新株予約権
② 2011年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2011年度新株予約権
③ 2012年６月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2012年度新株予約権
④ 2013年６月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2013年度新株予約権
⑤ 2014年６月16日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2014年度新株予約権
⑥ 2015年６月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2015年度新株予約権
⑦ 2016年６月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2016年度新株予約権
⑧ 2017年６月９日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2017年度新株予約権
⑨ 2018年６月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2018年度新株予約権
⑩ 2019年６月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2019年度新株予約権
⑪ 2020年６月９日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2020年度新株予約権
⑫ 2021年６月９日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2021年度新株予約権
⑬ 2022年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2022年度新株予約権
そして、当社が2022年11月30日付で公表いたしました「合同会社塩井興産による当社株式等に対する公開買付けの
結果及び親会社の異動に関するお知らせ」（以下「本公開買付結果プレスリリース」といいます。）に記載のとお
り、公開買付者は2022年10月17日から2022年11月29日まで本公開買付けを行い、その結果、2022年12月6日（本公開
買付けの決済の開始日）をもって、当社株式34,388,862株を保有するに至りました。
公開買付者は、1987年11月30日付で設立された合同会社（注２）であり、有価証券の売買、保有、管理及び運用を
主たる事業の内容として、主として当社株式を所有する資産管理会社とのことです。本日現在において、当社の創業
家の資産管理会社である合同会社リフレーミング（以下「リフレーミング」といいます。）が公開買付者の持分の全
てを保有し、かつ、公開買付者の代表社員を務めており、また、当社の代表取締役社長である塩井辰男氏が公開買付
者の業務を執行するリフレーミングの職務執行者を務めているとのことです。なお、リフレーミングの持分は、全て
塩井辰男氏及び塩井辰男氏の一親等以内の親族にて直接又は間接に保有されており、塩井辰男氏のリフレーミングに
対する直接の出資割合は53.57％とのことです。また、リフレーミングの代表社員は塩井辰男氏が務めているとのこ
とです。
（注２）公開買付者は、有限会社として設立されておりますが、その後の組織変更により現在は合同会社となって
いるとのことです。公開買付者の沿革は、下記のとおりとのことです。
年月 事項
1987年11月 商号を有限会社塩井興産、本店所在地を長崎県佐世保市とする有限会社として設立
2017年５月 特例有限会社から合同会社への組織変更に伴い、合同会社塩井興産へ商号変更
2017年８月 合同会社から株式会社への組織変更に伴い、株式会社塩井興産へ商号変更
2017年12月 株式会社から合同会社への組織変更に伴い、合同会社塩井興産へ商号変更
本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社は、1987年に外食事業に参入して以降、
「はじめに消費者ありき」の創業精神のもと、「食」の分野でお客様にご満足いただくために、良質でお値打ち感が
あり、つくりたてで安心感のある商品を開発し、提供しております。今後も常にお客様の立場に立って顧客満足の向
上を図りながら、積極的に店舗展開を行うことにより地域社会への貢献に努め、長期的かつ安定的に企業価値の向上
を目指しております。
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一方で、当社や国内フードサービス産業を取り巻く事業環境は、少子高齢化の進行による規模縮小に加え、リモー
ト化の浸透やデジタル化の加速等で生活様式や消費行動が大きく変化したことによって企業に大きな変革が求められ
る など、異業種を含めた企業間競争が一層激化していると認識しております。具体的には、消費者の食に対する趣向
の細分化等のライフスタイルの変化に加え、新型コロナウイルス感染症の影響によるテイクアウトやデリバリー需要
の増加によって中食産業（注３）が堅調に推移する一方、食品スーパー、コンビニエンスストアに加えて、外食
チェーンや飲食店がテイクアウト・デリバリー事業に参入するなど業態の垣根を超えた競争が激化しております。ま
た、世界的な原材料調達価格の上昇、物流における需要の増加とコスト高騰、労働市場における人件費の上昇、地政
学的リスクの高まり等も経済活動に大きな影響を及ぼす可能性があり、引き続き厳しい事業環境が続くと、当社は予
想しております。これに加え、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の解除やワクチン接種の進行により新型コロナ
ウイルス感染症の感染拡大の改善に兆しが見られつつあるものの、新たな変異株が出現する等依然として先行きが不
透明な状況にあり、ネット注文やデリバリーサービス、キャッシュレス決済などの非接触型のオペレーションの強化
に係るDXの推進も事業運営においてより必要になると認識しております。
（注３）「中食産業」とは調理食品の購入や、弁当や惣菜等のテイクアウト、デリバリーを利用する等、家庭外で調
理された食品を家庭や職場に持ち帰って食べる食事を提供する産業のことです。
当社グループ（当社のほか、子会社10社（内連結子会社９社）及び関連会社４社（内持分法適用関連会社３社）の
合計15社をいいます。以下同じです。）は、これまで商品の満足度や店舗の生産性の向上を通じた直営店を中心とし
た既存店の売上高の増加、また、同時に主に直営店の新規出店を加速することで事業規模を拡大してきましたが、厳
しさが増す事業環境を踏まえ、2019年に従来の出店戦略を見直したうえで、更なる生産性の向上及び競争力を高める
取り組みを強化してきました。具体的には、直営店による店舗数拡大及び店舗運営は、特に店舗運営にかかる当社グ
ループのリソースがフランチャイズ（以下「ＦＣ」といいます。）による運営と比較して大きく、ＦＣを含めた全体
の利益最大化の観点から効率的ではないため、店舗運営は加盟店に任せ、当社グループはマーケティングや運営ノウ
ハウの提供に経営資源を集中すべく、事業規模の拡大に際してＦＣ化を推進してきましたが、ＦＣ化にあたっては、
ＦＣオーナーにとって魅力のある収益性の高い店舗であることが前提となるため、ほっともっと事業において、人件
費等の店舗運営コスト上昇により売上を伸ばしても加盟店への移管が見込めない直営店190店舗の退店を行う一方
で、製造小売チェーンへの転換を企図した内製化の推進や食品総合工場・物流センターへの投資を通じた生産能力の
強化、新市場シェアの獲得を目指したほっともっとグリル、都市型やよい軒の新規出店及び商品力強化への投資等を
実施してきました。現在においても、今後の出店に向けた仕組みの構築、生産性の高い店舗モデル開発、原材料調達
から店舗配送におけるサプライチェーンの一元化、全体最適を通じたコスト低減とリスクマネジメントの両立が可能
な事業モデルの構築等に継続して取り組んでおります。
当社の代表取締役社長である塩井辰男氏は、上記の取組みが着実な成長基盤を築きつつある中で、2021年５月以降
2022年４月にかけて継続的に、経営会議や取締役会等の場において、当社の役員及び従業員とともに、当社グループ
のおかれている事業環境や経営課題及びそれらを踏まえた今後の事業戦略について議論を重ねてきたとのことです。
かかる議論の過程で、塩井辰男氏は、中長期的な企業価値の向上を実現するためには、今後の市場拡大が見込まれる
中食及び外食産業において、当社グループが有する優位性を確固たるものにすることで競合企業との競争に打ち勝
ち、更なる事業拡大を通じて持続的な成長を図ることが必要であると改めて考えるようになるとともに、その目標達
成のためには、環境変化に対応した強いビジネス基盤の再構築、店舗競争力の強化及び当社の従業員やＦＣオーナー
を含めた人材の育成が不可欠であり、その各施策をより一層加速していく必要があると考えるようになったとのこと
です。同時に、これらの取り組みはポストコロナを見据え競合各社が一様に変革を求められる状況において先延ばし
できるものではなく、迅速な遂行が急務であると強く認識するようになったとのことです。
なお、塩井辰男氏は、当社グループの中長期的な企業価値の向上とは、地域の食とコミュニティを支える“循環型
多機能企業”へと進化することで地域の食を支え、食を通じて地域社会の活性化に貢献していくことであると考えて
いるとのことです。具体的には①全ての社員・組織が連携し共創していく、②価値向上のために必要となるグループ
機能を拡充していく、③グループを取り巻く関係先を共創のパートナーとして連携を深め、成長循環を生みだしてい
く、④グループ内外との連携・機能の拡充・循環によって、お客様への提供価値と店舗の収益性をさらに高めてい
く、⑤上記活動を通じて地域社会の活性化と、持続可能な社会の実現に貢献していく、という５つの経営方針のも
と、当社グループの総力を挙げ、成長を実現していくことであると考えているとのことです。
塩井辰男氏は、2021年８月下旬以降、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る施策として、下記（Ａ）乃
至（Ｃ）の施策について考えるようになったとのことです。
（Ａ）店舗拡大戦略の推進
①エリア開発戦略の推進
当社グループは従前、「マス（全体単一）」による統一化された店舗開発や出店を行ってきましたが、近年、上述
したような事業環境の変化が生じており、このような環境下においては、ターゲット層の見直し、マス対応とローカ
ライズとのバランスを取ったマーケティング、多様な販売スタイルの開発・強化及び店舗収支構造の変化への対応等
が必要であると考えているとのことです。これらの課題に対処するため、塩井辰男氏は、「マス（全体単一）」から
「エリア（地域）単位」へ店舗の開発・出店戦略をシフトし、地域特性に応じたマーケティング・店舗開発・ドミナ
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ント出店（注４）モデルの構築を通じて、店舗の収益性向上とエリア単位でのマーケットシェア獲得を目指す必要が
あると考えているとのことです。
具体的には、店舗設備やオペレーションシステムの見直しといった店舗改革、店舗・エリア単位での顧客分析や競
合対策、商品・販売促進施策等のマーケティング戦略、並びに既存店の改廃によるエリア再編や地域特性に応じた新
たな店舗フォーマットの開発等も含めたドミナント出店戦略を重点施策として検討しているとのことです。
（注４）「ドミナント出店」とは、戦略的に一定のエリアに集中した出店を行うことです。
②ＦＣチェーンの構造改革
塩井辰男氏は、上述のエリア開発戦略の推進を通じ、店舗収益性の向上及び競争力の強化を実現することによっ
て、店舗拡大戦略のもう一つの柱であるＦＣチェーンの構造改革を通じたＦＣ化の推進が可能になると考えていると
のことです。
ＦＣオーナーの資産形成という観点でもインセンティブを高めるような新たなＦＣ制度の導入を含む様々な選択肢
をＦＣオーナーに対して提供し、当社による収益性の高い店舗の開発とＦＣオーナーの持続的な発展という両輪のも
とで店舗数を拡大し、ＦＣチェーン全体の成長を目指すとのことです。
また、当社の従業員並びにＦＣオーナー、店舗クルーを対象に、店舗運営管理からエリアマネジメント等について
体系的に学ぶための新たな教育制度を考えているとのことです。更なるＦＣ化の推進に向けて、ＦＣオーナーに対す
る高度なサポートを提供できる従業員を増やすとともに、ＦＣオーナー自身が店舗の運営や経営に必要なスキルを身
に付けることで、各ＦＣオーナーとＦＣ本部である当社双方の持続的な発展を目指すことを事業戦略の柱として考え
ているとのことです。
（Ｂ）サプライチェーンマネジメント効率化（注５）
世界的な食材の調達競争が厳しさを増す中で、良質の原材料を安定的に調達し、安価で店舗に供給する体制を確保
することが、当社グループにとって重要な課題となっているとのことです。また、物流業界における長時間・低賃金
の労働環境と物流需要の増加によるドライバー不足、ドライバー賃金及び原油価格上昇による燃料費高騰等、物流を
取り巻く環境変化に対処することも重要な課題であると考えているとのことです。
当社グループでは、これまでも、2018年10月より、物流センターに隣接した食品総合工場を稼働させ、複数の外部
工場で分散して生産していた基幹商品の内製化を進めることで、生産スケール拡大による生産性向上や物流効率化に
よる物流コストの低減に取り組んできたとのことです。加えて、取引先メーカーや類似商品の集約を進めることによ
る外部仕入額の低減や取引先メーカー工場の稼働率向上にも取り組み、粗利率の改善や品質向上を図ってきたとのこ
とです。
しかしながら、塩井辰男氏は、上記の店舗数拡大戦略の推進に当たり、生産・調達機能や物流機能の更なる強化や
効率化が不可欠であると考えているとのことです。生産・調達機能においては、①内製品生産のための設備増強を含
めた供給体制（供給量・供給拠点）の強化や在庫コントロール、②供給量増加によるスケールメリットの最大化、③
持続可能な商材・素材の使用や開発等に取り組むことで、安定調達と仕入原価の抑制を追求する必要性があると考え
ているとのことです。また、物流機能においては、配送拠点を店舗近くに配置するサテライトの物流化や、物流倉庫
と店舗間の配送便の再編（商材毎の店舗配送の最適化）等により、効率的な物流システムの再構築による物流コスト
の抑制ができるものと考えているとのことです。さらに調達・生産・物流・販売に関わる各種情報を当社グループの
各部門や工場・店舗間で適切に共有できる仕組みを強化することで、サプライチェーン全体でコストの最適化を追求
したいと考えているとのことです。
（注５）「サプライチェーンマネジメント」とは、原材料が調達されてから消費者にわたるまでの生産・流通プロ
セスの管理のこととのことです。
（Ｃ）経営管理・業務プロセス改革
塩井辰男氏は、上記（Ａ）及び（Ｂ）を機動的に実行するためには、経営管理体制の強化やバックオフィス業務の
再編を中心とした業務プロセス改革が必要であると考えているとのことです。
経営管理体制面では、活動セグメントに応じた利益管理区分の細分化により、各活動の貢献度や問題点を可視化
し、より緻密で確度の高い経営判断や成果管理に繋げていくとのことです。さらには、商品原価だけでなく調理負荷
も考慮した商品別の採算性を日次で可視化して管理することで、お客様目線で人気のある商品という視点のみなら
ず、採算性や利益貢献度という視点を商品開発に取り入れることを目指しているとのことです。
また、業務プロセス面では、業務の内容について可視化する仕組みを構築し、各業務プロセスの要否やアウトソー
ス又は定型業務のITによる自動化等の判断を行い、非定型かつ重要度の高い業務についてはエキスパート人材により
内製化する等の仕分けを行っていくことを検討しているとのことです。かかる業務プロセス改革を通じた生産性の向
上により、今後の事業成長の中でも１店舗当たりのバックオフィスコストを低減することで、店舗採算の向上を企図
しているとのことです。
一方で、2021年８月下旬以降、上記（Ａ）乃至（Ｃ）の施策を具体的に検討する過程で、塩井辰男氏は、上記
（Ａ）乃至（Ｃ）の施策を推進することで、中長期的にみれば当社グループの大きな成長と企業価値向上が期待され
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るものの、他方で、かかる施策は事業構造の大きな転換や新たな取り組みを伴うものであり、直ちに当社グループの
業績に貢献するものでなく、相応の時間と戦略的な投資を含む各種先行投資が必要になると考えるようになったとの
こ とです。特に、上記（Ａ）①エリア開発戦略の推進は、エリア単位でのマーケットシェアの獲得と店舗の収益性の
向上に係るオペレーションシステムの見直し、販促施策、新たな店舗フォーマットの開発等、幾度のトライ＆エラー
の上で達成されるものであり、相応の時間と先行投資を要する施策であると考えるようになったとのことです。ま
た、（Ａ）②ＦＣチェーンの構造改革においては、従業員やＦＣオーナーへの施策の浸透に要する時間も考慮する必
要があるほか、ＦＣオーナーにとっても魅力のある収益性の高い新規店舗の開発や既存店舗の改装・刷新に伴う先行
投資も必要になると考えるようになったとのことです。加えて、（Ａ）店舗拡大戦略の推進と並行して（Ｂ）サプラ
イチェーンマネジメント効率化を推進する上では、製造工場増設等の先行投資も必要になるものと考えるようになっ
たとのことです。その結果、一時的な利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化が生じ、短期的には当社グループ
の財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクがあることに加え、結果として期待される収益を創出できない可能性
も否定できないと考えるようになったとのことです。
また、上場企業である以上、短期的な業績に対してもコミットメントが求められる状況下、各施策実行の過程で、
短期的な成果に捉われない経営の意思決定を行う結果、資本市場から十分な評価が得られず、当社株式の株価の下落
が生じ、既存株主の皆様の利益を損なう可能性も否定できないため、当社が上場を維持したままで上記の各施策を実
施することは困難であると考えるようになったとのことです。他方で、上述したようにポストコロナを見据えた競合
各社の動向を鑑みた際に、上記の各施策は、フードサービス産業全体がポストコロナに適応すべき課題を突き付けら
れている状況において、当社グループが競合各社との競争に打ち勝つためには可及的速やか実施するべきものである
と2022年４月中旬に強く認識するようになったとのことです。
そのため、上記（Ａ）乃至（Ｃ）の各施策の実施に当たっては、その短期的な成果に捉われず、中長期的な視点か
ら一貫性を持った意思決定を迅速かつ柔軟に実践する体制の構築が必要であると考えるようになったとのことです。
また、かかる各施策の実施にあたっては、お客様や取引先、ＦＣオーナー、従業員といった株主以外のステークホル
ダーに対しても、その時々の状況に応じて柔軟に利益を還元することが、かかるステークホルダーとの共創共栄を目
指す当社グループの持続的な成長や中長期的な企業価値向上に資すると考える一方で、上場を維持したままでかかる
ステークホルダーに対して柔軟に利益を還元していくことには一定の制限があると考えるようになったとのことで
す。
加えて、当社は2002年に東京証券取引所に株式上場しておりますが、良好な財務健全性を維持していることも一因
として16年以上資本市場からの資金調達を行っておらず、上場メリットは少ない一方で、近年のコーポレートガバナ
ンス・コードの改訂、資本市場に対する規制の強化等により、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な開示
に要する費用に加え、監査法人への報酬や証券代行費用等の株式の上場を維持するために必要なコストは年々増加し
ていることから、塩井辰男氏は、今後、当社株式の上場を維持することは、当社の経営上のさらなる負担となるもの
と考えるようになったとのことです。さらに、塩井辰男氏は、昨今の間接金融における低金利環境等に照らすと、当
面は、間接金融を通じて必要に応じた資金調達を行うことが想定され、エクイティ・ファイナンスの活用による大規
模な資金調達の必要性は高くなく、また、当社グループは、これまでの長きに亘る事業活動や社会活動を通じて、ブ
ランド力や知名度の浸透によるお客様からの信頼や優れた人材、取引先に対する信用力を既に確保していると考えて
いることから、今後も継続して当社株式の上場を維持することの必要性も低下している状況にあると考えるように
なったとのことです。
以上のように、塩井辰男氏は、2021年５月以降、当社グループの事業戦略を考える中で、2021年８月下旬から、事
業戦略遂行のための手段の選択肢の１つとして、当社株式の非公開化の可能性についても検討を開始したとのことで
す。そして、上述のように、当社グループの今後の事業戦略や今後実施する各施策が一定の時間を要する可能性が高
い点、競合他社の攻勢激化により各施策を迅速に実施する必要がある点、非公開化の実現可能性、非公開化に伴う事
業面、財務面や各ステークホルダーへの影響等について慎重に検討を重ねた結果、2022年６月中旬、短期的な利益に
とらわれずに、中長期的かつ持続的に当社グループの企業価値を向上させるためには、当社株式を可能な限り早く非
公開化することが、上記の施策の実行に伴い生じ得る当社の株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、上記の各施策を
中長期的な視点から抜本的かつ機動的に一貫性をもって実践するために最も有効な手段であり、かつ、当社の株主の
皆様にとって市場株価に一定のプレミアムを付した金額で合理的な株式の売却の機会を提供することも可能になると
の結論に至ったとのことです。また、同時に、塩井辰男氏は、短期的な利益にとらわれずに前述の施策を推進してい
くためには、当社株式を非公開化したうえで、創業家一族であり当社の現代表取締役社長として、当社グループの経
営について最も深く理解をしている塩井辰男氏が継続して経営を行うこと、及び塩井辰男氏自らのコミットメントの
もとに所有と経営を一致させ、柔軟かつ機動的な経営判断を行うことが必要であると考えていたため、マネジメン
ト・バイアウト（ＭＢＯ）（注６）の手法が最適な手段であると考えるとともに、既に当社株式を41.14％所有し、
創業家の資産管理会社で塩井辰男氏が代表社員の職務執行者を務める公開買付者を本取引の実施主体とすることとし
たとのことです。
（注６）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は
一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいま
す。
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塩井辰男氏は、当社の非公開化後は、地域の食とコミュニティを支える“循環型多機能企業”へと進化することで
地域の食を支え、食を通じて地域社会の活性化に貢献していくことを目指しているとのことです。また、上述した経
営方針のもと、持続的な成長及び魅力的な店舗・商品開発を通じて、当社グループのお客様、お取引先、ＦＣオー
ナーを含めた各ステークホルダーの皆様に利益を還元していきたいと考えているとのことです。
本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社は、森・濱田松本法律事務所から受けた本
取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等についての法的助言、当
社が山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）から提出を受けた山田コンサル
作成の当社の株式価値の算定結果に関する2022年10月13日付株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいま
す。）の内容を踏まえつつ、長沼孝一郎氏（当社独立社外取締役）、岡本直之氏（当社独立社外取締役）、社外有識
者である仁科秀隆氏（中村・角田・松本法律事務所弁護士）及び早船勝利氏（ykrアカウンティングアドバイザリー
合同会社 公認会計士）の4名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）から提出された
2022年10月13日付答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件
について企業価値向上の観点から慎重に検討を行いました。
上記のとおり、当社や国内フードサービス産業を取り巻く事業環境は、少子高齢化の進行による規模縮小に加え、
リモート化の浸透やデジタル化の加速等で生活様式や消費行動が大きく変化したことによって企業に大きな変革が求
められるなど、異業種を含めた企業間競争が一層激化していると認識しております。また、世界的な原材料調達価格
の上昇、物流における需要の増加とコスト高騰、労働市場における人件費の上昇、地政学的リスクの高まり等も経済
活動に大きな影響を及ぼす可能性があり、引き続き厳しい事業環境が続くと、当社は予想しております。これに加
え、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の解除やワクチン接種の進行により新型コロナウイルス感染症の感染拡大
の改善に兆しが見られつつあるものの、新たな変異株が出現する等依然として先行きが不透明な状況にあり、ネット
注文やデリバリーサービス、キャッシュレス決済などの非接触型のオペレーションの強化に係るDXの推進も事業運営
においてより必要になると認識しております。このような事業環境において、当社としては、競合企業との競争に打
ち勝ち、更なる事業拡大を通じて持続的な成長を図るためには、環境変化に対応した強いビジネス基盤の再構築、店
舗競争力の強化及び当社の従業員やＦＣオーナーを含めた人材の育成が必要と考えており、これらを達成するために
は、中長期的な視点から抜本的かつ機動的に一貫性をもって施策に取り組み、一定の事業リスクを伴う戦略を迅速か
つ果敢に実行する必要があるものと考えております。そして、公開買付者は、協議・交渉の過程において、上記のと
おり、当社について、（Ａ）店舗拡大戦略の推進、（Ｂ）サプライチェーンマネジメント効率化及び（Ｃ）経営管
理・業務プロセス改革といった具体的な施策を企図していることを当社に対して伝達し、当社としても当該施策の必
要性について、慎重に検討を行いました。結果として、当社においても、（Ａ）店舗拡大戦略の推進については、Ｆ
Ｃの更なる店舗収益性の向上及び競争力の強化施策に関して一部検討及び実施を開始しておりますが、今以上にス
ピード感をもって地域特性に応じた新たな店舗フォーマットの開発を進める必要があると考えている点、（Ｂ）サプ
ライチェーンマネジメント効率化及び（Ｃ）経営管理・業務プロセス改革についても、特に世界的な原材料調達価格
の上昇、物流における需要の増加とコスト高騰、労働市場における人件費の上昇、地政学的リスクの高まり等の外部
環境の急激な変化へ対応すべく、サプライチェーン全体でのコスト管理体制の変更や、定型業務のアウトソースを短
期的な業績悪化のリスクを想定しつつも実行する必要があると考えている点より、いずれの施策も、当社の中長期的
な企業価値向上のために積極的に推進していくべきとの結論に至りました。また、かかる施策の実施には、柔軟かつ
機動的な意思決定体制の構築が必要であると認識しております。
しかしながら、かかる施策は事業構造の大きな転換や新たな取り組みを伴うものであり、当該施策が当社グループ
の業績に貢献するまでに、相応の時間と戦略的な投資を含む各種先行投資が必要になることを考慮すると、短期的に
は当社グループの財務状況や業績の悪化をもたらすリスクがあります。そのため、当社が上場を維持したままこれら
の施策を実行した場合には、株価の下落や配当の減少等、当社の株主の皆様に対して多大な悪影響を与えてしまう可
能性があるものと考えております。他方で、上記のとおり、当社グループを取り巻く事業環境に鑑みると、当社グ
ループが競合企業との競争に打ち勝つためには可及的速やかに各種施策の実施が必要であると考えております。
このような状況下において、当社としても、中長期的な視点から当社の企業価値を向上させるためには、マネジメ
ント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により、当社の創業家一族であり、当社の現代表取締役社長として当社グループ
の事業内容を熟知している塩井辰男氏が引き続き中心となって当社の経営を担い、各施策を抜本的かつ機動的に一貫
性をもって実施することができるよう所有と経営の目線を一致させるとともに、当社株式の非公開化により、当社の
株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避し、かつ短期的な株式市場からの評価にとらわれない
経営を実現することが必要であると判断いたしました。
なお、当社が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行う
ことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力の獲得及び知名度の維持等に影響を
及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、証券取引所への上場から19年が経過し、上場による社会的信用の獲得
及び知名度の向上は相当程度達成されたこと、当社は16年以上資本市場からの資金調達を行っておらず、今後も必要
資金については金融機関からの借入による調達を想定していること、当社グループは持ち帰り弁当業界においてトッ
プシェアであると認識しており、「ほっともっと」及び「やよい軒」という屋号が既に高い認知を得ていると考えて
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おります。これは、上場していることによる認知度獲得も一定程度あったものと考えておりますが、一方で当社が継
続して取り組んできた食の安全性の追求や、お客様目線の製品作りによって磨かれてきたブランドであると考えてお
り、 多くの皆様に既に認知をいただいている状況において、「ほっともっと」及び「やよい軒」ブランドの維持を目
的として、今後も継続して株式の上場を維持する必要性は高くないと考えております。また、監査法人への報酬、情
報開示に伴う社内体制整備のための費用及び証券代行費用等の上場維持にかかるコストは特に足元の当社の業績にお
いては一定の負担となっており、上場廃止に伴うコスト削減余地は当社の財務健全性に相応の貢献が期待されます。
したがって、当社取締役会は、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断いたしました。
また、当社は、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該
処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(2)当該処理により株主に交付す
ることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」について記載のとおり、当社取締役会は、当社株式１株当たり
の買付け等の価格である金2,640円（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本公開買付けに係るその他の諸条
件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提
供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に
係る取引条件は妥当なものであると判断し、2022年10月14日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する
旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしまし
た。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社
の総株主の議決権の数の90％以上に至らなかったことから、当社は、公開買付者から要請を受け、本意見表明プレス
リリースにてお知らせいたしました方針に従い、2022年12月20日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会にお
いて株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとするために、当社株式
4,264,300株を１株に併合する本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する株式の数は、１株に満たない端数となる予定で
す。
なお、本取引の経緯の詳細につきましては、本意見表明プレスリリース及び本公開買付結果プレスリリースも併せ
てご参照ください。
２．本株式併合の割合
当社株式について、4,264,300株を１株に併合いたします。
３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付する
ことが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保
有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その
後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数が
ある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関
係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いた
します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とす
る本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定
であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられるこ
とに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開
買付者が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株
式の数に本公開買付価格と同額である2,640円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるよ
うな価格に設定する予定です。
（２）当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
上記「(1)１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のと
おり、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、株主の皆様が所有する当社株
式の数に、本公開買付価格と同額である2,640円を乗じた金額となる予定です。
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本公開買付価格（2,640円）が、(a)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載さ
れている山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレン
ジ の上限を上回っており、また、類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、さら
に、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果の
レンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値を上回る水準にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営
業日である2022年10月13日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,904円に対して
38.66％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。）、
2022年10月13日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,915円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平
均値の計算において同じです。）に対して37.86％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,949円に対して
35.45％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,946円に対して35.66％のプレミアムがそれぞれ加算されてお
り、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された非
公開化を目的としたＭＢＯ事例（27件。ただし、公開買付価格が買収対象会社の第三者算定機関における
ＤＣＦ法による算定結果の中央値を超えており、かつ、2022年10月13日までに成立した案件に限る。）に
おけるプレミアム水準の平均値（公表日の前営業日の株価に対して36.45％、公表日の前営業日までの過去
１ヶ月間の終値単純平均値に対して37.66％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対
して41.76％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して43.44％、小数点以下第三
位を四捨五入。）と比較して、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値及び公表日の前営
業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準の平均値よりも低い水準ではあるもの
の、直近の市場株価が当社株式の最新の客観的価値を表していると考えられるところ、公表日の前営業日
の株価及び公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準の平均値を上
回っていることから、総じて、他の類似事例と比べても遜色ないプレミアム水準が確保されており、合理
的なプレミアムが付された価格であると評価できること、(c)下記「(3)本取引の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置がとられていること
等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d) 本公開買付価格が、上記利益相反を
解消するための措置がとられた上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と
同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、より具体的には、山田コンサルによ
る当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や森・濱田松本法律事務所による本取引に関する意思決定の
過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえ、かつ、本特別委員会と公開買付者との間で
真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、当初提示額（１株当たり2,200円）よりも、１株当た
り440円（20％）引き上げられた価格で提案された価格であること、(e) 本公開買付価格が、下記「(3)本
取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した
特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答
申書においても、本公開買付価格について、少数株主にとって不利益ではない水準に達している旨の意見
を述べていること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件
は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の
機会を提供するものであると判断いたしました。
当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に
係る取引条件は妥当なものであると判断し、2022年10月14日開催の当社取締役会において、本公開買付け
に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨するこ
とを決議いたしました。その後、本臨時株主総会の招集を決議した2022年12月20日付の当社取締役会の開
催時点に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていな
いことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の
額については、相当であると判断しております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する本取
引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価
格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益
相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしま
した。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、
かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考
え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定
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数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①乃至⑥の措置を実施して
い ることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記
載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
（ⅰ）設置等の経緯
当社は、2022年７月13日に開催された当社臨時取締役会における決議により、本特別委員会を設置いた
しましたが、本特別委員会の設置に先立ち、当社は、2022年６月中旬、塩井辰男氏からマネジメント・バ
イアウトを実施する意向を口頭で受け、同年７月６日に公開買付者より正式な意向表明書を受領しまし
た。当社は、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当す
ることに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2022年７月中旬に公開買付者及
び当社から独立した当社のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、ファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、それぞれ選任し、同法律事務所から受けた
本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等についての
法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の
利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。具
体的には、特別委員会の委員の候補となる当社の社外取締役及び社外有識者について、公開買付者からの
独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないこと
に加え、委員としての適格性を有することを確認した上で、東証上場企業の代表取締役社長・代表取締役
会長等を歴任し経営に関して豊富な経験及び高い見識を有する長沼孝一郎氏（当社独立社外取締役）、財
務省・内閣官房等において要職を歴任し、金融・財務に関する豊富な経験と高度かつ専門的な見識を有す
る岡本直之氏（当社独立社外取締役）、弁護士として多数のM&A案件に関与した経験を有するとともに、本
取引に類似する構造的な利益相反関係のあるM&A取引に特別委員会の委員として関与した豊富な経験を有す
る仁科秀隆氏（社外有識者、弁護士）並びに公認会計士及びファイナンシャル・アドバイザーとして多数
のM&Aに関与し、企業会計及び企業価値評価に関する高い見識を有する早船勝利氏（社外有識者、公認会計
士）の４名によって構成される本特別委員会を設置することを決議いたしました(なお、本特別委員会の委
員は設置当初から変更しておりません。)。そして、当社は、本特別委員会に対し、(a)本公開買付けにつ
いて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべき
か否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、(b)当社取締役会における本取引についての決定が、当
社の少数株主（一般株主）にとって不利益なものではないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること
（以下「本諮問事項」といいます。）を諮問し、当社取締役会は、当社取締役会における本取引に関する
意思決定については、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこ
と、及び本特別委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、取締役会は
本取引の実施を承認しない（本公開買付けに賛同しないことを含みます。）とすることを決議するととも
に、本特別委員会に対し公開買付者との間で取引条件等についての交渉（当社役職員やアドバイザー等を
通じた間接的な交渉を含みます。）を行うこと、本特別委員会に対し、上記の諮問事項に関する答申を行
うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し（この場合の費用は当
社が負担します。）、又は、当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認（事
後承認を含みます。）すること（なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を
求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができ
ます。）、本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を
求めること、又は事業計画の内容及び作成の前提に係る情報を含め、当社の役職員から本取引に関する検
討及び判断に必要な情報を受領すること、並びにその他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特
別委員会が認める事項について権限を付与することを決議いたしました。
なお、本特別委員会の各委員に対する報酬は、固定額で支払うものとされており、本取引の公表や成立
等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2022年７月13日より2022年10月13日までの間に合計９回にわたって開催されたほか、
各会合間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項
についての協議及び検討を行いました。
具体的には、本特別委員会は、まず、2022年７月13日、当社の第三者算定機関及びファイナンシャル・
アドバイザーである山田コンサル並びに当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所に
ついて、その独立性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しております。また、本特別委員会
は、必要に応じて当社のアドバイザー等から専門的助言を得ることとし、本特別委員会として独自にアド
バイザー等を選任しないことを確認しております。
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さらに、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断
に関与する当社の役職員の範囲及びその職務（当社の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成など高
い 独立性が求められる職務を含みます。）を含みます。）に独立性の観点から問題がないことを確認の
上、承認をしております。
その上で、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から特別委員会の設置が求められる背景、特別委
員会の役割等について説明を受け、本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決
定に当たっての留意点等についての法的助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講
じるべき措置について検討を行っております。
本特別委員会は、公開買付者から、当社の経営環境、経営課題、本取引の背景（本取引に係る提案を上
記の時期に行うに至った背景を含みます。）、経緯、非公開化の必要性、目的及び効果等、本取引後の経
営方針、本取引のスキーム、本取引における諸条件等について確認を行いました。また、当社からは、当
社の事業内容、経営環境、経営課題やそれに対して現状想定している経営戦略、事業計画の内容及び前
提、当社における本取引の検討体制並びに本取引の背景、経緯、目的及び効果等について説明を受け質疑
応答を行いました。事業計画に関しては、公開買付者から独立した者による主導のもとで作成されたもの
であることについて確認するとともに、作成過程において複数回、作成中の事業計画案の内容、重要な前
提条件及び進捗状況等について説明を受け、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の
合理性について確認し、承認しております。その上で、下記「② 当社における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、山田コンサルは、当該事業計画を前提として当社株式の
株式価値の算定を実施しておりますが、本特別委員会は、山田コンサルから、当社の事業計画の内容、株
式価値算定の内容（ＤＣＦ法による算定の前提（永久成長率及び割引率（ＷＡＣＣ）を含みます。）、方
法等）、類似事例（ＭＢＯ）のプレミアム分析、及び本公開買付価格の交渉状況等について説明を受け、
その内容や当該算定の重要な前提等について質疑応答を行っております。
また、当社が、2022年９月12日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり2,200円とし、本新株予約
権買付価格を１円とする提案を受領して以降、本特別委員会は、第三者算定機関である山田コンサルによ
る当社株式の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言及び森・濱田松本法
律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助
言等を踏まえ、公開買付者の影響を排除した公正な手続によって、本公開買付価格の検討を重ね、山田コ
ンサルを通じて複数回にわたり公開買付者との交渉を行ってまいりました。
さらに、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、複数回、当社が公表又は提出予定の本公開買
付けに係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付
けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、充実した情報開示がなされる予定である
ことを確認しております。
（ⅲ）判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2022年10月13
日に、当社取締役会に対し、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
（a）答申内容
（ア）本公開買付けについて当社取締役会は賛同意見を表明することが妥当であり、また当社株主に対して
本公開買付けへの応募を推奨することが妥当である。
（イ）当社取締役会における本取引についての決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではない。
（b）答申の理由
（ア）以下の点より、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であると
認められる。
・当社としては、当社や国内フードサービス産業を取り巻く事業環境は、異業種を含めた企業間競争
が一層激化していると認識しており、世界的な原材料調達価格の上昇、物流における需要の増加と
コスト高騰、労働市場における人件費の上昇、地政学的リスクの高まり等の影響により、引き続き
厳しい事業環境が続くと予想していることに加え、新型コロナウイルス感染症により先行きが不透
明な状況にあり、非接触型のオペレーションの強化に係るＤＸの推進も事業運営において必要にな
ると認識している。かかる当社の認識は、客観的な事実に基づく合理的なものであり、本特別委員
会からみても不合理な点は認められない。
・このような事業環境において、当社としては、競合企業との競争に打ち勝ち、更なる事業拡大を通
じて持続的な成長を図るためには、（ⅰ）環境変化に対応した強いビジネス基盤の再構築、（ii）
店舗競争力の強化、及び（iii）従業員やＦＣオーナーを含めた人材の育成が必要と考えており、
これらを達成するためには、中長期的な視点から抜本的かつ機動的に一貫性をもって施策に取り組
み、一定の事業リスクを伴う戦略を迅速かつ果敢に実行する必要があるものと考えているところ、
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かかる課題認識は事業環境の認識に基づく合理的なものであると考えられるし、本特別委員会のう
ち特に当社の社外取締役を務めている者からみて、従前の当社の取締役会における議論とも矛盾し
な い。
・公開買付者からは、本取引の実施後に公開買付者が企図している当社の企業価値向上策として、①
エリア開発や店舗改革などを通じた店舗の収益性向上、②ＦＣの構造改革、③サプライチェーン・
マネジメント効率化、並びに④経営管理体制及び業務プロセスの改革が挙げられているところ、当
社としては、競争優位性を維持しながら持続的な成長と企業価値向上を実現するためには、中長期
的な視点に立った一貫性のある迅速な経営判断が今まで以上に必要であり、今回の公開買付者から
の提案内容は、当社の中長期的な企業価値を向上させる提案であるとともに、上記①から④のよう
な各種の施策については、既に取り組んでいるところもあり当社としても実施することに異存はな
く、上記の（ⅰ）から（iii）の当社の課題の解決を目指すものであると考えることができる。
・当社及び公開買付者に対するヒアリングにおいて、本取引に伴うデメリットに関し、(a)当社は持
ち帰り弁当業界においてトップシェアと認識しており、「ほっともっと」及び「やよい軒」という
屋号が既に高い認知を得ていると考えていることから、従業員のモチベーションや新規採用及び一
般消費者からのイメージへの影響は限定的であること、(b)取引先とは良好な関係を築いているた
め、上場廃止をしたとしても取引条件の変更等が求められることは想定されていないとともに、店
舗及びオーナーの収益改善を実現する施策を行うことでＦＣの事業価値を高めていく方針を説明す
ることで理解を得られること、並びに、(c)当社は資本市場からの資金調達を長年行っていないこ
と等について説明を受け、本取引に伴う大きなデメリットが存在しないことが確認できた。
・本取引を行わずに、当社が今後も既存の経営資源を利用して成長を実現することを目指し、その過
程で公開買付者の企図するような企業価値向上策を採用することも考えられるところ、当社が単独
で公開買付者が企図するような事業モデルの大きな転換を行うには、相応の時間やコストを要する
上、その短期的な収益へのネガティブなインパクトや、そもそも失敗するリスクがあることからす
れば、本取引を行うよりも、既存の経営資源を利用して成長を目指す方が企業価値向上の可能性が
高いと積極的に評価する根拠は見当たらないところであり、本取引による上場廃止を経ることもや
むを得ないと考えられる。
（イ）以下の点より、本取引においては、公正な手続を通じて当社の少数株主の利益への十分な配慮がな
されていると認められる。
・本特別委員会は、当社の社外取締役２名及び独立した専門家２名の計４名により構成される委員会
であり、本特別委員会の設置及び運用の状況からすれば、本特別委員会は公正性担保措置として有
効に機能していると認められる。
・当社取締役会は、意思決定につき、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から独
立した専門的助言を受けている。
・当社取締役会は、独立した第三者算定機関である、当社のファイナンシャル・アドバイザーである
山田コンサルから、当社株式価値算定書を取得している。
・本公開買付けの買付期間は30営業日に設定されているところ、公開買付期間を比較的長期に設定す
ることにより、本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外
にも当社株式の買付け等を行う機会を確保するものと認められるとともに、当社と公開買付者との
間において、取引保護条項を含む対抗的買収提案者との接触を制限する旨の合意は行われておら
ず、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されている。なお、公開買付者からは、仮に第
三者から買収提案が当社にあった場合には、条件や提案内容並びに当社及び特別委員会の意見を踏
まえて真摯に検討するが、本取引の実施が当社にとってベストな選択肢と考えているため、基本的
に応じる予定はない旨の意思の表明があったことから、本件において入札手続を取っても現実的な
対抗提案がされる可能性は低いものと判断しており、上記のような間接的な形でマーケット・
チェックを実施することによっても、取引条件の形成過程における当社の交渉力が強化され、企業
価値を高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件でＭ＆Ａが行われることに資するもの
と考える。
・本公開買付けの買付期間は30営業日に設定されているところ、公開買付期間を比較的長期に設定す
ることにより、本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外
にも当社株式の買付け等を行う機会を確保するものと認められるとともに、当社と公開買付者との
間において、取引保護条項を含む対抗的買収提案者との接触を制限する旨の合意は行われておら
ず、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されている。なお、公開買付者からは、仮に第
三者から買収提案が当社にあった場合には、条件や提案内容並びに当社及び特別委員会の意見を踏
まえて真摯に検討するが、本取引の実施が当社にとってベストな選択肢と考えているため、基本的
に応じる予定はない旨の意思の表明があったことから、本件において入札手続を取っても現実的な
対抗提案がされる可能性は低いものと判断しており、上記のような間接的な形でマーケット・
チェックを実施することによっても、取引条件の形成過程における当社の交渉力が強化され、企業
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価値を高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件でＭ＆Ａが行われることに資するもの
と考える。
・（ⅰ）答申書でも検証している各種の方策により少数株主の利益は十分に図られており、また条件
の妥当性も確保されていると考えられること、（ⅱ）本件で仮にマジョリティ・オブ・マイノリ
ティの考え方を採用したとすれば設定されたであろう下限数と、実際の本件での下限数の差は、当
社の発行済株式総数ベースで４％弱であり、マジョリティ・オブ・マイノリティの考え方を採用し
た場合とそれほど変わらない下限が設定されていること、（ⅲ）マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ条件の設定が、かえって公開買付けが不成立となり応募を希望する少数株主の利益に資さない
可能性があるとの公開買付者の説明も相応に合理的であることからすれば、本件において、マジョ
リティ・オブ・マイノリティ条件が設定されなかったことが理由で株主の適切な判断機会の確保が
欠如していると解する必要はないと考えられる。
・本公開買付け成立後に当社の株主を公開買付者のみとするために、当社株式を非公開化するための
一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）においては、株主には価格決定の申
立てを行う権利が認められ、かつ、プレスリリースでその旨が開示される予定であり、また、本ス
クイーズアウト手続の際に少数株主に対して交付される金銭は本公開買付価格と同一の価格とする
ことが予定されている旨が開示されることから、本取引については、強圧性を排除するための対応
が行われていると認められる。
・少数株主が取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料を提供する観点から充実し
た開示が期待される情報として、①特別委員会に関する情報及び②株式価値算定書に関する情報及
び③その他の情報としてＭ＆Ａの実施に至るプロセスや交渉経緯が、当社のプレスリリースにおい
て開示される予定である。
・当社の取締役のうち、（ⅰ）代表取締役社長である塩井辰男氏は本取引を実施する側であることか
ら、（ⅱ）社外取締役である松渕敏朗氏は公開買付者の顧問会計士を兼任し、本取引において公開
買付者側で参画していることから、（ⅲ）社外取締役である吉田泰彦氏は本取引に要する決済等に
要する資金を提供する予定である福岡銀行にて取締役執行役員を兼任していることから、さらに
（ⅳ）社外取締役である竹尾祐幸氏は本取引に要する決済等に要する資金を提供する可能性がある
西日本シティ銀行にて代表取締役副頭取を兼任しているため、利益相反を回避する観点から、本取
引を決定する取締役会を含む本取引に係る当社取締役会の審議及び決議に一切参加せず、かつ、当
社の立場において公開買付者との協議・交渉に一切参加しておらず、このような当社における利害
関係の整理に不公正な点は見当たらないとともに、当社取締役会においては、当社の取締役９名の
うち、上記の４名を除く５名全員の一致により決議がされる予定であり、Ｍ＆Ａへの賛否を決定す
る取締役会決議において、当該Ｍ＆Ａに重要な利害関係を有する者を除く取締役全員の賛成があっ
たことは、当該Ｍ＆Ａにおいて公正性担保措置が有効に機能したことを示すとされている。
・以上のような諸要素が認められることからすれば、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マ
イノリティ条件が設定されなかったという点を踏まえても、本取引においては、(ⅰ)取引条件の形
成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び(ⅱ)少数株主による十分な情報に基
づく適切な判断の機会の確保という視点のいずれの面から見ても、本取引にとって必要十分な内容
での公正性担保措置が採用されており、またそれらの公正性担保措置が、単に外形的に採用されて
いるというのにとどまらず、実際に実効性をもって運用されていると認められる。
（ウ）以下の点より、本特別委員会は、本公開買付価格について、当社の少数株主からみて、条件の妥当
性が確保されていると認められる。
・本公開買付価格における交渉過程において、本特別委員会は、交渉の前面に立って自らの名義で一
連の交渉を実施し、かかる交渉の結果、本公開買付価格は当初の公開買付者の提案よりも440円上
回る価格となった。以上のとおり、本特別委員会は、本公開買付価格の交渉について、与えられた
権限を踏まえて主体的に関与し、このような交渉により、少数株主にとってできる限り有利な取引
条件でＭ＆Ａが行われることを目指して交渉がされた経緯が認められる。
・山田コンサルによる算定の基礎資料となる当社作成の事業計画について、本特別委員会は、その策
定経緯について塩井辰男氏が事業計画の策定に関与していないことを確認したほか、策定に関して
恣意的な点は見当たらず、また、想定される経営環境、計画の策定方法、過年度の財務数値や進行
期の業績を踏まえれば、事業計画において明らかな疑義があるような事情は確認されず、当社の事
業計画について、不合理な点は見受けられない。
・山田コンサルは、当社の株式価値を複数の評価方法を用いて多面的に評価するとして、市場株価
法、類似会社比較法、ＤＣＦ法を採用しているところ、本件のように複数の算定方法が採用された
株式価値算定の方が、単一の算定方法を採用する算定よりも算定結果の信頼性が高いと考えられ、
また、他の評価方法を採用しなかった理由についても不合理な点は見受けられず、株式価値評価方
法の選択に不合理な点は見受けられない。また、本件における市場株価法、類似会社比較法、ＤＣ
Ｆ法の各算定方法及び算定結果に不合理な点は見受けられない。
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・本公開買付価格である１株当たり2,640円という価格は、(ⅰ)市場株価法の算定結果の上限額を上
回るとともに、（ⅱ）類似会社比較法の算定結果の上限額をも上回っているほか、（ⅲ）ＤＣＦ法
の 算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値を上回る水準である。
・本公開買付価格は、本件と同じＭＢＯの事例であって、本件と同様、公開買付価格が算定機関によ
るＤＣＦ法での株式価値算定の中央値を超えているもの（27件。ただし成立した案件に限る。）に
おけるプレミアム水準の平均終値（直前日の終値に対して36.45％、直前日の過去１ヶ月の平均終
値に対して37.66％、直前日の過去３ヶ月の平均終値に対して41.76％及び直前日の過去６カ月の平
均終値に対して43.44％）と比較して、直前日の過去３カ月の平均終値及び直前日の過去６カ月の
平均終値との関係では平均値を下回るものの、直前日の終値及び直前日の過去１ヶ月の平均終値と
の関係では平均値を上回っていること、並びにこれら参照値の中でも、直前日及び直前日の過去
１ヶ月の平均終値の方が、より直近の株価からみたプレミアム水準を示すものとして重視すべきで
あることからすれば、本公開買付価格について、総じて、他の類似事例と比べても遜色ないプレミ
アム水準が確保されていると認められる。また、本公開買付価格は、過去の当社の株価の推移との
関係でいえば、過去10年の終値の最高値（2,640円）に等しい価格であるという点も指摘すること
ができる。
・本公開買付け及び本スクイーズアウト手続により当社の少数株主に投資回収の機会を付与するとい
う本取引のスキームは、公開買付者の企図する企業価値向上策を実現する各種手段の中でも、妥当
なものといえる。また、本取引においては、少数株主が本公開買付け又は本スクイーズアウト手続
のいずれによって対価を得たとしても、本公開買付価格と同額の対価を得ることが確保されてい
る。
（エ）以上から、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であると認め
られ、また、本取引において公正な手続を通じて当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされて
いるうえ、本公開買付価格について、当社の少数株主からみて、条件の妥当性が確保されていると
認められることを踏まえ、本特別委員会は、本公開買付けについて当社取締役会は賛同意見を表明
することが妥当であり、また当社株主（疑義を避けるために明記すると、本新株予約権の所有者
（以下「本新株予約権者」といいます。）は含まない。）に対して本公開買付けへの応募を推奨す
ることが妥当である旨の意見を答申する。
（オ）また、本公開買付けに対して当社の取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本
公開買付けへの応募を推奨することについて検討を要請されている事項は、当社が本取引に関する
決定をすることが当社の少数株主にとって不利益となるか否かを検討する際の考慮要素になるもの
と考えられるところ、上記のとおり、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の
目的は合理的であると認められ、また、本取引において公正な手続を通じて当社の少数株主の利益
への十分な配慮がなされているうえ、本公開買付価格について、当社の少数株主からみて、条件の
妥当性が確保されていると認められるため、本特別委員会は、当社が本取引に関する決定をするこ
とは当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見を答申する。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保する
ために、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである
山田コンサルに対して、当社株式の価値算定を依頼し、2022年10月13日付で山田コンサルより当社株式価
値算定書を取得しました。山田コンサルは、当社からの依頼に基づき、当社の事業の現状、将来の事業計
画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて当社株式の価値を算
定しております。なお、当社は山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オ
ピニオン）は取得しておりません。
なお、山田コンサルは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に
関して、重要な利害関係を有しておりません。
本取引に係る山田コンサルに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれて
おります。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応
の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬
が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により山田コ
ンサルを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本
特別委員会において、山田コンサルの独立性に問題ないことが確認されております。
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の
下、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京
証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較可能な上
場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較
法を、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算
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定を行っております。 山田コンサルによる当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりで
す。
市場株価法 ：1,904円から1,949円
類似会社比較法 ：1,523円から2,012円
ＤＣＦ法 ：2,274円から2,847円
市場株価法では、基準日を2022年10月13日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基
準日終値（1,904円）、直近１ヶ月間（2022年９月14日から2022年10月13日まで）の終値の単純平均値
（1,915円）、直近３ヶ月間(2022年７月14日から2022年10月13日まで)の終値の単純平均値（1,949円）及
び直近６ヶ月間(2022年４月14日から2022年10月13日まで)の終値の単純平均値（1,946円）を基に、当社株
式１株当たりの株式価値の範囲を1,904円から1,949円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む類似上場企業として、株式会社ロック・フィー
ルド、株式会社柿安本店及び株式会社ハークスレイを選定した上で、事業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍
率を用いて、当社の株式価値を算定し、その１株当たりの株式価値の範囲を1,523円から2,012円までと算
定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2023年２月期から2027年２月期までの事業計画(以下「本事業計画」とい
います。)、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2023年２月期
第３四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引
いて企業価値や株式価値を分析し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,274円から2,847円までと算
定しております。割引率は加重平均資本コスト(ＷＡＣＣ：Weighted Average Cost of Capital)とし、
5.99％から6.63％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を△
0.5%から0.5%として分析しております。
山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。本事業
計画には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。なお、
2023年２月期（６ヶ月）においては、下期に新規出店にかかる設備投資が集中していることから、フ
リー・キャッシュ・フローとして、△495百万円を見込んでおり、また、2027年２月期においては、直営店
からＦＣへの高収益店舗の転換を推進する施策の加速化に伴い、ＦＣ化に伴う収入が増加するため、フ
リー・キャッシュ・フローが一時的に増加することを見込み、その結果、2027年２月期のフリー・キャッ
シュ・フローとして、7,223百万円（前年比1,742百万円増）を見込んでおります。なお、本取引の実行に
より実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることは困難で
あるため、当該財務予測には加味しておりません。
（単位：百万円）
2023年
2024年 2025年 2026年 2027年
２月期
２月期 ２月期 ２月期 ２月期
(６ヶ月)
売上高 75,719 155,471 158,909 162,999 167,534
営業利益 2,091 5,741 6,023 7,454 8,567
ＥＢＩＴＤＡ 4,526 10,078 10,119 11,192 12,174
フリー・キャッシュ・フロー △495 6,003 5,376 5,481 7,223
山田コンサルは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された
情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを
前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負
債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三
者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情報については、当
社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としており
ます。ただし、山田コンサルは、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を
行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、当社
の事業計画の合理性を確認しております。
なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格に関しては、いず
れも１円と決定されていることから、当社は第三者算定機関から算定書も意見書（フェアネス・オピニオ
ン）も取得しておりません。
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また、本新株予約権は、いずれも新株予約権発行要項で譲渡による本新株予約権の取得については当社
取締役会の承認を要するものとされ、かつ新株予約権割当契約書において譲渡が禁止されております。当
社は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、2022年10月14日開催の取締役会において、本公開買付けの
成 立を条件として、本新株予約権者の皆様がその所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することに
より公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認する旨、並びに譲渡を希望する本新株予約権
者との間では、本新株予約権に係る新株予約権割当契約書の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨の決議
をいたしました。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本取引に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を担保するために、当
社において本取引に係る検討を開始した初期段階である2022年７月中旬に公開買付者及び当社から独立し
たリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、特別委員会の設置が
求められる背景、特別委員会の役割等について説明を受け、本取引に関する意思決定の過程、方法その他
の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等についての法的助言を受けております。
なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含
む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会において、森・濱田松本法
律事務所の独立性に問題ないことが確認されております。また、森・濱田松本法律事務所の報酬は、本取
引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件と
する成功報酬は含まれておりません。
④ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確
保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を当社の社内に構築いたしました。具体
的には、当社は、本取引に係る検討、交渉及び判断（当社の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成
など高い独立性が求められる職務を含みます。）は、全て公開買付者から独立した者が担当することとし
た上で、本取引に関する公開買付者の検討、交渉及び判断に参加若しくは補助する者は検討体制に加わら
ないこととし、公開買付者からの独立性の認められる役職員のみで構成することとし、本日に至るまでか
かる取扱いを継続いたしました。
公開買付者に対して提示する事業計画、並びに山田コンサルが当社株式の株式価値の算定において基礎
とする事業計画は、必要に応じて、山田コンサルのサポートを得つつ、公開買付者から独立した者による
主導の下作成されており、その作成過程においても、本特別委員会に対して作成中の事業計画案の内容、
重要な前提条件等について説明が行われるとともに、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成
経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けています。
また、かかる取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び
判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務（当社の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成な
ど高い独立性が求められる職務を含みます。）を含みます。）は、森・濱田松本法律事務所の助言を踏ま
えたものであり、独立性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
当社は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、山田コンサルから受けた財務的見地からの助
言、当社株式価値算定書の内容、公開買付者との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容及びそ
の他の関連資料を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しなが
ら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取
引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討をいたしました。
その結果、当社は、2022年10月14日開催の当社取締役会において、当社の経営課題の解決及び株主様へ
の利益還元の機会の提供という観点から、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、
当社株式価値算定書の算定結果、本公開買付価格のプレミアム水準、公開買付者との交渉過程及び本公開
買付価格の決定プロセス等に照らし、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると
判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付け
への応募を推奨することを決議いたしました。
なお、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、2022年10月14日
開催の当社取締役会において、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについ
て、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役９名のうち、塩井辰男氏、松渕敏朗氏、吉田泰彦氏及び
竹尾祐幸氏を除く５名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員（監査等委員を含みます。）
の一致により上記の決議を行っております。
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なお、当社の代表取締役である塩井辰男氏は、公開買付者の業務を執行するリフレーミングの職務執行
者を兼任していること及び本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定していることか
ら、本取引において当社との間で構造的な利益相反状態にあるため、上記の当社取締役会を含む本取引に
係 る当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場において、本取引に係る検
討並びに公開買付者との協議及び交渉に一切参加しておりません。
当社の監査等委員である取締役である松渕敏朗氏は、顧問会計士として公開買付者への役務提供をして
おり、今後も提供する予定であること、当社の監査等委員である取締役である吉田泰彦氏は、本公開買付
けに係る決済等に要する資金を公開買付者に対して貸し付けることを予定している福岡銀行の取締役執行
役員を兼任していること、また、当社の監査等委員である取締役である竹尾祐幸氏は、本公開買付けに係
る決済等に要する資金を公開買付者に対して貸し付ける可能性のある株式会社西日本シティ銀行の代表取
締役副頭取を兼任していることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、上記の当社取締役会を含む本取
引に係る当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場において、本取引に係
る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に一切参加しておりません。
そして、上記のとおり、本公開買付けは成立したため、当社は、公開買付者から要請を受け、上記の検
討を踏まえ、2022年12月20日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（塩井
辰男氏、松渕敏朗氏、竹尾祐幸氏及び吉田泰彦氏を除く取締役５名）の全員一致で、本臨時株主総会にお
いて株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとするために、本株
式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定
したとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様及び本新株予約
権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するとともに、当社株
式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の
公正性を担保することを企図していたとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項
を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行って
おりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されること
により、本公開買付けの公正性の担保に配慮いたしました。
４．本株式併合がその効力を生ずる日
2023年２月28日(予定)
以 上
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