株式会社日本アクア 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社日本アクア |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社日本アクア(E30126)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月19日
【会社名】 株式会社日本アクア
【英訳名】 Nippon Aqua Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中村 文隆
【本店の所在の場所】 東京都港区港南二丁目16番２号
【電話番号】 03-5463-1117(代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部長 皆川 和貴
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目16番２号
【電話番号】 03-5463-1117(代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部長 皆川 和貴
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 3,020,000円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
870,020,000円
(注) 新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在の
見込額であります。また、行使価額が修正又は調整された
場合には、本新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金
額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期間内
に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を
消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合
算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 10,000個(新株予約権１個につき普通株式100株)
3,020,000円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格
に10,000を乗じた金額とする。)
本新株予約権１個当たり302円(本新株予約権の目的である株式
１株当たり3.02円)とするが、株価変動等諸般の事情を考慮の上
で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取
締役会が定める2022年12月22日から2022年12月26日までのいず
れかの日(以下「条件決定日」という。)において、別記「第
発行価格
３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事
項 (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え
方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が302円を上回
る場合には、かかる算定結果に基づき当社取締役会が決定する
金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2023年１月６日から2023年１月10日までのいずれかの日とす
申込期間 る。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が銀行休業日
の場合はその翌銀行営業日とする。
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社日本アクア 管理本部
申込取扱場所
東京都港区港南二丁目16番２号
2023年１月６日から2023年１月10日までのいずれかの日とす
払込期日 る。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が銀行休業日
の場合はその翌銀行営業日とする。
2023年１月６日から2023年１月10日までのいずれかの日とす
割当日 る。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が銀行休業日
の場合はその翌銀行営業日とする。
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 名古屋中央支店
(注) １．株式会社日本アクア第２回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、2022年12月19日(月)(以下「発
行決議日」という。)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
(以下「本新株予約権買取契約」という。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込
むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先である大和証券株式会社(以下「割当予定先」という。)の状況については、別記「第３ 第三者
割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,000,000株、割
付社債券等の特質 当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義す
る。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。)
が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株
式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減
少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修
正日(別記「(注)６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義
する。以下同じ。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合に
は、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」とい
う。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)に
おける当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(円位未満
小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後
行使価額」という。)に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「(注)６．本新株予約権の行使
請求の効力発生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正さ
れる。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、2022年12月19日の
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額(以下
「下限行使価額」という。)とする。ただし、別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通
株式1,000,000株(2022年９月30日現在の発行済株式総数34,760,000株
に対する割合は2.88％)、割当株式数は100株で確定している(ただし、
別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整さ
れることがある。)。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額
にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：870,020,000
円(ただし、この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額
につき、2022年12月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値である867円と同額となると仮定して計算した金額であ
り、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権は行使
されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部を取得する
ことができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の
取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社にお
ける標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数 １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式
1,000,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以
下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。
ただし、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、本新
株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整さ
れるものとする。
２ (1) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割
等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により
調整される。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率
(2) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に
従って行使価額(同欄第１項第(2)号に定義する。)の調整を行う場
合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式
数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載の調整前行使価
額及び調整後行使価額とする。
(3) 本項第(1)号及び前号の調整は調整後割当株式数を適用する日にお
いて未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
(4) 調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る別記「新
株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号記載
の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により
その旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及
びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権の新株予約権者
(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑦に定める場
合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない
ときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
(1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その
価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とす
るが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り
上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの
金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初、条件決定日の直前
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同
日に終値がない場合には、その直前の終値)又は下限行使価額のいず
れか高い金額(以下「条件決定基準株価」という。)と同額とする。
ただし、行使価額は、本欄第２項又は第３項に従い、修正又は調整
される。
２ 行使価額の修正
(1) 行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
(2) 修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行
使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調
整されるものとする。
(3) 本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使
価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額
とする。ただし、下限行使価額は、本欄第３項の規定を準用して調
整される。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により
当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じ
る可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」と
いう。)をもって行使価額を調整する。
交付普通 １株当たり
×
既発行
株式数 の払込金額
＋
普通株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株
主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定めら
れている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合
は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発
行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保
有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)
号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式の
うち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とす
る。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額
調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有す
る当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものと
する。
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及
びその調整後行使価額を適用する日については、次に定めるところ
による。
① 行使価額調整式で使用する時価(本項第(3)号②に定義する。本項
第(4)号③の場合を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金
額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の譲渡制限
付株式報酬制度に基づき交付する場合、当社の発行した取得条項
付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場
合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付
社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、
交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられた
ときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当
社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場
合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌
日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以
降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについ
て、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対
価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場
合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に
付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合
(無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社(財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定
める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予
約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新
株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利
(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転
換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして
行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又
は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただ
し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社
普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定し
ていない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行
されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条
件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみ
なして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が
確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回
る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整
前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合に
は、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第
(3)号③に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を
超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価
額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用し
て算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を
超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たり
の対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正その他
これに類する取得価額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号
と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下
「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額
等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」とい
う。)における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整
が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額
は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが
当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株
式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出す
るものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行
使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取
得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下
方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交
付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当
該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超え
るときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調
整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用
して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適
用する。
⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなさ
れた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付された
ものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価
額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式
又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を
控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通
株式の数で除した金額をいう。
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⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発
生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の
承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調
整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する
ものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があっ
た日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、
次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
調整前 調整後 調整前行使価額により当該
( － ) ×
行使価額 行使価額 期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金
による調整は行わない。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
出し、その小数第２位を切り捨てる。
② 時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦
の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均
値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算
については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位
を切り捨てる。
③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１
か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使
価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控
除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基
づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付
されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行
使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普
通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は
権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号
の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利につ
いての規定を準用して算出するものとする。
(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次
に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会
社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部
の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の
発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とすると
き。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事
由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に
基づく調整後行使価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価
額を修正する日と一致する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基
づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合にお
いても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使
価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面により
その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその
適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、
本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知
を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行
う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は
下限行使価額の調整についてのみ行う。
新株予約権の行使により株式を発行 870,020,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
する場合の株式の発行価額の総額 上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項
により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は
増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない
場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記発行価額
の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行 １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
組入額 当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加え
た額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
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２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資
本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等
増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ず
る場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の
額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 割当日の翌銀行営業日から2026年１月９日(ただし、別記「自己新株予約権
の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取
得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取
得の効力発生日の前銀行営業日)まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営
業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、 １ 本新株予約権の行使請求受付場所
取次場所及び払込取扱場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込
取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 名古屋中央支店
４ 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構(以下
「機構」という。)又は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社
債等振替法」という。)第２条第４項に定める口座管理機関(以下
「口座管理機関」という。)に対し行使請求に要する手続きを行い、
別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期間中
に機構により本欄第１項に定める本新株予約権の行使請求受付場所
(以下「行使請求受付場所」という。)に行使請求の通知が行われる
ことにより行われる。
(2) 本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続き
に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全
額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める本
新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振
り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回すること
ができない。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、別記「(注)１．
本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資
金の調達をしようとする理由 (2)本新株予約権の商品性」に記載のとお
り、当社は割当予定先との間において、本新株予約権の行使等について規
定した覚書(以下「本覚書」という。)を締結する予定である。
自己新株予約権の取得の事由及び取 １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合に
得の条件 は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条
の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取
締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残
存する本新株予約権の全部を取得することができる。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子
会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画(以下
「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要し
ない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発
生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２
週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本
新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を
取得する。
３ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設
注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となっ
た場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から
２週間後の日(銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とす
る。)に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者(当
社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項 該当事項はありません。ただし、別記「(注)１．本新株予約権(行使価額修
正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理
由 (3)本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、本新株予約権買取
契約において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本
新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる
予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
該当事項はありません。
交付に関する事項
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(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社は、「人と地球に優しい住環境を創ることで社会に貢献」という経営理念のもと、断熱技術の革
新によりエネルギー総需要を削減し、地球温暖化防止対策と同時に、人々の健康で快適な生活の実現を
目指しております。具体的には、2004年11月に現場吹付発泡のアクアフォーム(硬質ウレタンフォーム)
による戸建住宅用断熱材の施工、販売を目的として設立して以降、ウレタン原料の開発、製造に向けた
垂直統合を進めるとともに、建築物向け断熱材やポリウレア樹脂防水など取り扱い品目を増やし、業容
を拡大してまいりました。また、日本全国に当社と提携する認定施工店を構築し、原料開発から施工販
売、リサイクルまでを一気通貫型で行うビジネスモデルを確立しています。
これらの結果、当社の業績は、2021年12月期において、売上高23,903百万円、経常利益1,429百万円
となり、東京証券取引所マザーズ市場(2018年３月より同取引所市場第一部、2022年４月より同取引所
プライム市場に市場変更。)上場直後の2013年12月期の売上高9,825百万円、経常利益925百万円と比較
すると、年平均成長率11.8％の着実な成長を実現しております。
しかし、上記に記載した事業面における取り組みにもかかわらず、当社は、本有価証券届出書提出日
現在、プライム市場の上場維持基準である流通株式比率35％及び流通株式時価総額100億円を満たして
おりません。当社は、2021年12月20日付「新市場区分における上場維持基準の適合に向けた計画書」に
記載のとおり、2023年12月末までにプライム市場の上場維持基準を満たすため、企業価値を向上させる
とともに、サステナビリティへの貢献を図り、株式市場で適正な評価を得ること及び当社株式の流動性
を向上させることを課題と捉え、前者の取り組みとして、高気密・高断熱性のアクアフォームで住まい
の省エネルギー化(脱炭素)の促進、IRの強化、株主還元の拡充を実施してまいりました。しかしなが
ら、上記のとおり、同施策のみによってはプライム市場の上場維持基準を満たすに至らず、また、流通
株式比率35％を達成するためにはこれらとは別途施策を実行することが必要であることから、本日、本
スキームの実施を決議いたしました。
本スキームの一環として、当社は、本日別途公表しております「自己株式取得及び自己株式立会外買
付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けに関するお知らせ(会社法第165条第２項の規定による定款
の定めに基づく自己株式取得及び自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け)」に記
載のとおり、本日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される
同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議しております。具体的には、当社は、本
日(2022年12年19日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値で、2022年12月20日８時
45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付けの委託を行う予定であ
り、東京証券取引所の定義に基づく非流通株式の保有株主である当社代表取締役社長である中村文隆か
ら、これに応じる形でその保有する当社普通株式のうち一部(1,000,000株)について売却する意向があ
る旨の連絡を受けております。加えて、当社は、本新株予約権が行使された場合、本自己株式取得によ
り取得した自己株式を処分する予定であることから、本スキームを通じ、本新株予約権の行使に伴う流
通株式比率及び流通株式時価総額の一層の向上が可能であると判断しております。
また、本自己株式取得の取得予定株式数は1,200,000株(上限)であり、そのうち1,000,000株について
は当社代表取締役社長である中村文隆から売却する意向が示されているのに対して、本新株予約権の行
使に伴う潜在株式数は1,000,000株であるため、本新株予約権が全て行使された場合でも、本スキーム
の実施により１株当たり利益の向上も見込める、株主還元に資する仕組みとなっております。さらに、
株主価値の毀損を避けるため、本新株予約権の下限行使価額は本自己株式取得価額と同額に設定される
想定であり、本新株予約権の行使価額が本自己株式取得価額を下回ることはありません。これらによ
り、本スキームは、本新株予約権の行使に伴う流通株式比率及び流通株式時価総額の一層の向上に加
え、利益還元と中長期的視点に立った成長投資に必要となる資金調達をバランスよく実行し、企業価値
の最大化を図ることで株主利益に資するものと判断しております。
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当社は、本新株予約権の行使により調達した資金を、物流拠点の機能も有する、北関東営業所、宮崎
営業所、広島営業所、鹿児島営業所及び熊本営業所の５営業所の開設資金に充当する予定であります。
2022年６月13日の「脱炭素社会の実現に資するための建築物のエネルギー消費性能の向上に関する法律
等の一部を改正する法律」の成立を契機に、住宅の断熱性能に対する関心が高まっており、これに伴い
当社の断熱材であるアクアフォームに対する関心も高まっており、当社は、かかる商機を捉えるべく、
速やかに事業拡大や施工力の確保を進めることが喫緊の課題であると考えております。当社は、本有価
証券届出書提出日現在において、東京本社及び横浜のテクニカルセンターに加えて、埼玉、仙台、名古
屋、大阪等全国26カ所に営業所を有しておりますが、本有価証券届出書提出日現在、北関東には営業所
を有しておりません。これまで北関東地域については埼玉営業所でカバーしてきたものの、同地域の市
場規模は大きく、かつ、当社の有力な認定施工店も存在することから、同地域に営業所を新設すること
で、より地域に根差した事業活動を行うことが必要と考えております。また、宮崎、広島、鹿児島及び
熊本については、広島営業所は2009年５月、宮崎営業所は2013年８月、鹿児島営業所は2017年５月、熊
本営業所は2013年１月に営業所を開設したものの、当社所有物件では無く、また、これらの地域におけ
る当社の業容拡大により営業所の拡張の必要性も生じております。このような状況のもと、これらの地
域の営業所について、新設又は自社所有物件への転換を行うことで、これらの地域において、戸建住宅
の主要な顧客である地域の有力工務店との信頼関係を強化したり、地域における工務社員や認定施工店
の募集も円滑に進める等、より地域に根差した事業活動を行うことが可能となると考えております。し
たがって、本新株予約権の調達資金により５営業所を開設することは企業価値向上に必要不可欠な取り
組みと考えております。
(2) 本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達においては、割当予定先に対して行使価額修正条項付新株予約権
10,000個を第三者割当により発行いたします。また、本新株予約権の発行と、同じく本日付で決議いた
しました別記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載の当社自己株式の取得(以下「本自己株
式取得」といい、本新株予約権の発行と本自己株式取得の組み合わせによる今般の取り組みを、「本ス
キーム」という。)を公表しており、本スキームは、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都
度、本自己株式取得によって取得した当社普通株式が割当予定先に交付され、資金調達が行われる仕組
みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初、条件決定基準株価と同額ですが、修正日に、算定基準日の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出
し、その小数第２位を切り上げる。)に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額
を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額といたします。
なお、本新株予約権の下限行使価額は本自己株式取得の１株当たりの取得価額(以下「本自己株式取
得価額」という。)と同額に設定される想定であり、本自己株式取得によって取得した当社普通株式
が、本新株予約権の行使に対し本自己株式取得価額以上の金額で交付されていくことが想定されていま
す。
割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受け
た本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間
で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して
同様の内容を約束させるものといたします。
なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられ
ています(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
また、当社は、割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締
結するとともに、下記概要の本覚書を締結する予定です。
① 本覚書に基づく行使停止について
当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役
社長の決定により、割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を
指定する旨の通知(以下「行使停止要請通知」という。)を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使をすることがで
きない期間(以下「行使停止期間」という。)を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合
には、割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当
社は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議
により取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、当該通知を撤回し又は変更するこ
とができます。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、割当日の翌銀行営業日以降の日とし、いずれの行使停
止期間の終了日も、2025年12月９日以前の日とします。
また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更すること
を決定した場合、当社は、その都度その旨をプレスリリースにて開示するものとします。
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② 本覚書に基づく取得請求について
(i)割当日の翌銀行営業日より２年後の応当日(同日を含む。)以降のいずれかの取引日に、東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合
において、当該取引日以降の取引日、又は(ii)割当日の翌銀行営業日より２年11ヶ月後の応当日
(同日を含む。)以降2025年12月19日(同日を含み、かつ、同日必着とする。)までの期間内の取引日
のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知(以下
「取得請求通知」という。)を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以
内に本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残
存する本新株予約権の全部を取得しなければなりません。
(3) 本新株予約権を選択した理由
当社は、本「(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金
の調達をしようとする理由 (1)資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社の流通株式時価総額はプ
ライム市場上場維持基準である100億円を下回っており、また当社の流通株式比率はプライム市場上場
維持基準である35％を下回っており、2021年12月20日付にて「新市場区分における上場維持基準の適合
に向けた計画書」を開示しております。当社としては、流通株式時価総額及び流通株式比率の向上に資
する手法を、解決すべき課題として模索しておりました。本スキームは、東京証券取引所の定義に基づ
く非流通株式の保有株主(以下「非流通株主」という。)から自己株式を取得し、当該取得株式の範囲内
で、かつ本新株予約権の行使に対し本自己株式取得価額以上の金額で株式を再度交付することで、流通
株式時価総額及び流通株式比率を向上させながら資金調達を可能とし、かつ、１株当たり利益の向上も
見込める株主還元に資する仕組みであると考えております。
別記「(本スキームのデメリット)」記載の注意点はありますが、当社は、上記の点を踏まえ、本ス
キームの実施に際し、プライム市場への移行に際して多様な手段を検討し、総合的に勘案した結果、本
スキームの実施は、当社のニーズを満たしつつ、かつ既存株主の利益に資する、現時点における最良の
選択であると判断しました。
(本新株予約権に係る条件決定を一定期間経過後に行う理由)
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達
する手法においては、通常、発行の決議と同時に全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、本自己株式取得(詳細は当社の2022
年12月19日付「自己株式取得及び自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けに関す
るお知らせ(会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式取得及び自己株式立会外買
付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け)」をご参照ください。)を公表しており、これにより、本
日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合
には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、既存株主の利益を害す
るおそれがあります。そこで、当該公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権
の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定しております。本新株予約権の払込
金額は、発行決議時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方
を基準として決定されるため、本新株予約権の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はご
ざいません。
当該公表による株価への影響が株価に反映されるまでには一定の取引日を要すると考えられることを
考慮し、また、株価への影響が株価に反映される過程で条件決定せざるを得ない事態は適切でないこと
から、発行決議日から２取引日乃至４取引日を空けた日を条件決定日として定め、当該条件決定日まで
の間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定
を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとする
ものであります。
(本新株予約権の発行価額の決定方法)
別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1)発行価格の算定根拠及
び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に
価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日の発行の決議に際して、発行決議日
の直前取引日の東京証券取引所の終値等を前提として算出された本新株予約権の発行価額は、１個当た
り302円です。
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しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日の公表に伴う株価の値動きが反映されておりませ
ん。そこで、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再
び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として302円を上回ることとなる場合
には、かかる再算定結果に基づき当社取締役会が決定する金額を本新株予約権の発行価額といたしま
す。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が302円以下となる場合に
は、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された発行価額である302
円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新
株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇
を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されません。したがって、本新株
予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である302円を下回って決定される
ことはありません。
(本スキームの特徴)
① 当社のプライム市場上場維持基準適合への好影響が期待できること
当社は、2022年４月の東京証券取引所の市場区分見直しに関し、プライム市場を選択しておりま
す。一方で、2021年12月20日に開示しております「新市場区分における上場維持基準の適合に向
けた計画書」の通り、流通株式時価総額及び流通株式比率についてプライム市場の上場維持基準
を満たしておりません。経過措置の適用期間内において本スキームが当初の想定通りに進捗する
場合には、流通株式比率の向上及びこれに伴う流通株式時価総額の向上が期待でき、当該上場維
持基準を充足されるものと考えております。
② 行使による株価への影響等を軽減可能な設計となっていること
割当予定先と当社との間で締結する予定の本覚書により、当社は行使停止期間を定めることがで
きます。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるようにするために設
定しており、当社による、行使される本新株予約権の量のコントロールが一定程度可能となりま
す。また、本新株予約権は複数回による行使と行使価額の分散が期待されることから、株価への
影響の軽減が図られると考えております。
③ 希薄化への配慮
本新株予約権の目的である普通株式数は1,000,000株で一定であり、最大交付株式数は固定されて
おります。上記1,000,000株は、2022年９月30日現在の発行済株式総数34,760,000株に対して
2.88％となります。また、本自己株式取得により、本新株予約権の目的である当社普通株式数
1,000,000株より大きい数の株式を取得する予定であり、かつ本新株予約権の行使の結果交付され
ることとなる当社普通株式には、すべて当社の自己株式を充当する予定であるため、本新株予約
権の行使により当社の発行済株式総数は増加しません。さらに、本新株予約権の下限行使価額
は、本自己株式取得価額と同額に設定される想定です。以上により、１株当たり利益の向上も見
込める、株式価値の希薄化に配慮した仕組みとなっています。
④ 株価上昇によるメリットが享受できること
本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、当社株式の株価が上昇した時には、
資金調達額が増大するメリットを享受できます。
⑤ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、当社は本新株予約権の払込金額(発行価額)と同額の
金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を取得できます。これにより、将来、本新株予
約権による資金調達の必要がなくなった場合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場
合には、当社の裁量により資金調達方法の切替えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が
確保されております。なお、取得価額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の取得価額
以外の割当予定先への支払は一切発生いたしません。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権買取契約に基づき、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認を得ることなく、当
社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリッ
トを上回る優位性が評価できるものと考えております。
(本スキームのデメリット)
① 市場環境次第では、本新株予約権の行使が当初の想定通りに進まず、経過措置の適用期間内に流
通株式時価総額が100億円以上、及び流通株式比率が35％以上に達しない可能性があります。
② 本新株予約権の発行時点では本新株予約権の発行価額の総額だけの資金調達となり、権利行使の
進捗によって資金調達・資本増強の目的が実現できることになります。割当予定先は、権利行使
を行う義務は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、
権利行使が完了するまでには一定の期間を要することが想定されます。また、割当予定先が取得
請求通知を行った場合には、当社は残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行わ
れないこととなります。
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③ 当社株式の株価が下落した場合には、行使価額が下方修正されることにより、資金調達額が予定
額を下回る可能性があります(ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。)。
④ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえま
す。
⑤ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘するこ
とはできません。
本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本ス
キームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
(他の手法との比較)
(ⅰ) 自己株式取得を伴わない他の手法との比較
① 非流通株主による当社以外の非流通株主とならない第三者への売却との比較
非流通株主による当社以外の非流通株主とならない第三者への売却等がなされれば、流通株式
比率は上昇し当社の課題である流通株式時価総額の改善にも寄与しうるものと考えられるもの
の、株主による売却等は株主による意思に委ねられ当社の意図のみで完結できるものではなく、
また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は69,411株であるところ、本新
株予約権の目的である普通株式数と同数の1,000,000株を一括して非流通株主とならない第三者
に売却する場合には、本新株予約権の段階的な行使によって市場に流通する株式が分散すること
が期待される本スキームと異なり、一度に大量の株式が流通市場に出回ることにより当社株式の
需給環境に大きな影響を与える可能性に鑑みると、流通株式比率ひいては流通株式時価総額の向
上のために当社が非流通株主に対して単独でとりうる選択肢は、自己株式取得を伴う本スキーム
に限られるものと考えられます。
② 新株式発行との比較
非流通株主による当社以外の第三者への売却等を行わないことを前提に、自己株式取得も行わ
ずに流通株式比率ひいては流通株式時価総額を向上させるには、株式の発行も選択肢となりうる
ところですが、非流通株主からの自己株式取得を伴う場合と異なり、その場合、１株当たり利益
の希薄化による既存株主に与える影響が大きくなるものと考えられます。
(ⅱ) 自己株式取得を前提とした他の手法との比較
③ 自己株式の消却との比較
自己株式を取得した後、当該自己株式を消却する方法も考えられますが、この場合当社の自己
資本の減少につながり、柔軟な財務体質の維持に影響を及ぼしうること、流通株式比率は悪化若
しくは向上する場合においても限定的であり、ひいては当社の課題である流通株式時価総額の改
善が限定的であること、さらに別記「(1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、本新株予約権
による調達資金を北関東営業所等５営業拠点の開設資金に充当することで当社の中長期的な成長
に資すると考えており、消却することは望ましくないものと考えられます。
④ 公募による自己株式処分との比較
自己株式を取得した後、公募による方法で当該自己株式を処分する手法も考えられますが、か
かる手法による場合、インサイダー取引規制との関係上、かかる公募による自己株式の処分等と
自己株式取得を同時に公表する必要があり、その場合、本スキームと異なり、自己株式取得にお
ける取得価額以上の価額で確実に自己株式を処分することは実務上困難であり、既存株主に希薄
化が生じるリスクは避けられないものと考えます。さらに、公募による自己株式の処分は、一括
での処分が可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化を即時的に引き起こすため、株価
に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
⑤ 第三者割当型行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債による自己株式処分との比較
自己株式を取得した後、本新株予約権の代わりに株価に連動して転換価額が修正される第三者
割当型転換社債型新株予約権付社債を発行する手法も考えられますが、一般的には、転換により
交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付さ
れる株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
⑥ 第三者割当による自己株式処分との比較
自己株式を取得した後、第三者割当により当該自己株式を処分する方法も考えられますが、こ
れも公募による自己株式処分と同様に、自己株式取得に係る取得価額よりも高い価額で処分する
ことが実務上困難であり、また、同時に１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすため、株価
に対する直接的な影響がより大きいと考えられ、加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する
大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性がある
と考えられます。
⑦ 行使価額が固定された第三者割当型新株予約権による自己株式処分との比較
権利行使価額が固定された新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使
が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はそ
の株価上昇メリットを享受できません。
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２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、別記「(注) １．本新株予約権(行使価額
修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)本新株予約権の商品
性」及び別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ２ 株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、東京証
券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並び
に日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による
転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしよ
うとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日におけ
る当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下
「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場
合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行
使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約
権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束さ
せ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものと
します。
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、払込期日から起算して180日目の日
に終了する期間中、本新株予約権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通
株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくは
これらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等
を以下の場合を除き行わない旨を合意します。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合又は株式無償割当てを行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付
与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換によ
り普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、使用人又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に係
る譲渡制限付株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普
通株式を発行又は処分する場合。
⑥ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済
株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得すること
となる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式
の借株は行いません。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の事前の承認を要するものと
します。
６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄第３項記載の口座に入金された日(「修正日」という。)に発生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
８．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要と
なる場合には、当社は必要な措置を講じます。
９．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受け
ることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権
証券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取
扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
10．その他上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長又は
当社取締役会決議で定めるその他の取締役に一任します。
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(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
870,020,000 9,500,000 860,520,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(3,020,000円)に本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額(867,000,000円)を合算した金額です。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件
決定日に決定します。
３．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日
の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を当初行使価額であると仮定し、全ての本新株
予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決定日
に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
及び発行諸費用の概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、
信託銀行手数料及び変更登記費用等)の合計です。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額860,520,000円について、具体的な使途及び支出時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
2023年１月～
① 北関東営業所(物流拠点)開設資金(建物)
100,000,000
2023年３月
2023年５月～
② 宮崎営業所(物流拠点)開設資金(建物)
150,000,000
2023年12月
2023年10月～
③ 広島営業所(物流拠点)開設資金(土地建物)
250,000,000
2024年12月
2023年10月～
④ 鹿児島営業所(物流拠点)開設資金(土地建物)
220,000,000
2024年12月
2023年10月～
⑤ 熊本営業所(物流拠点)開設資金(土地建物)
140,520,000
2024年12月
別記「(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとす
る理由」に記載の通り、事業拡大や施工力の確保を目的として物流拠点の機能も有する、北関東営業所、宮崎営業
所、広島営業所、鹿児島営業所及び熊本営業所の開設資金に充当する予定です。なお、開設資金の内訳は、北関東
営業所及び宮崎営業所については、すでに土地を取得済みであるため建物建築費(なお、北関東営業所については支
払済みの金額を控除した残額になります。)、広島営業所、鹿児島営業所及び熊本営業所については、土地を未取得
であるため土地取得費及び建物建築費の一部となります。
(注) １．上記差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までの資金管理について
は、銀行預金等の安定的な金融資産で適切に管理します。
２．本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株
予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される
可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予
定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使によ
る財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。なお、結果として当社が希望する
ような規模での資金調達が出来ない場合、不足分については、自己資金や銀行借入等により調達を行い、充
当することを想定しています。また、調達金額が上記支出予定金額を超過した場合には、その時点で適切な
使途を検討のうえ、開示いたします。なお、本新株予約権の行使が行われないことにより、仮に調達する資
金が減少した場合、又は権利行使期間に本新株予約権が全く行使されない場合においても、直ちに当社の財
務基盤に影響を与えるものではありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2022年12月19日開催の取締役会において、当社普通株式につき、取得する株式の総数1,200,000株、取得価額
の総額1,200,000,000円をそれぞれ上限として、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において2022年
12月19日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値で買付けの委託を行う旨の決議をしております。た
だし、市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性もあります。
なお、株式会社東京証券取引所の定義に基づく非流通株式の保有株主である当社代表取締役社長である中村文隆氏か
ら、今後、当社が上記取得方法による自己株式の取得を決定した場合、これに応じる形で、その保有する当社普通株式
のうち一部(1,000,000株)について売却する意向がある旨の連絡を受けております。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 大和証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号
有価証券報告書 事業年度 第30期
(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
2022年６月29日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
半期報告書 事業年度 第31期
(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
2022年12月９日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定
該当事項はありません。
先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当
3,000株
社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年12月19日現在のものであります。なお、出資関係につき
ましては、2022年６月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容
等 (注)１．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理
由 (3)本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、東京証券取引所プライム市場の上場維持基準である流通株
式時価総額及び流通株式比率の向上のため様々な手法について検討を行ってきましたが、流通株式時価総額及び流
通株式比率を向上させながら資金調達を可能とし、かつ、当該資金調達においては当社の判断によって希薄化をコ
ントロールしつつ資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和
証券株式会社より本スキームの提案を受けたことから、同社を本新株予約権の割当予定先として選定しました。
また、同社が、①国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする
投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期
待されること、②別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券) (2)新株予約権の
内容等 (注)１．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとす
る理由 (3)本新株予約権を選択した理由」に記載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富である
こと、③今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として
選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定するものであ
り、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
す。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である当社普通株式の総数は1,000,000株です。
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ｅ．株券等の保有方針
割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するもの
とします。一方で、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有し
ておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。なお、当社の同意によ
り、本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の
払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本新株予約権買取契約に定めら
れた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡が行われた場合には、
当社はその内容を開示いたします。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５
項まで並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の定めに基づき、割当予定先と
締結する本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にＭＳＣＢ等(同規則に定める意味を有しま
す。)の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合
には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却す
る場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％
を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が2022年12月９日付で関東財務局長宛に提出した半期報告書(第31期中)の2022年９月30日現
在の貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する充
分な現預金及びその他の流動資産(現預金1,007,679百万円、流動資産計15,944,008百万円)を保有していることを確
認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
ことに関する確認書の提出はしていません。
割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上
場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていること
を公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、
法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の
徹底」の充実を図っていること等を、割当予定先との面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、同
社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数有してお
ります。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
ります。
２ 【株券等の譲渡制限】
当社及び割当予定先は、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前の承認がない限
り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨を合意しております。割当予定先
は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束さ
せ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
ただし、割当予定先は、当社の普通株式(本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。)を第三者に譲渡する
ことは妨げられません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、本自己株式取得を公表しております。当社は、かかる公
表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予
約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予
約権の払込金額を決定することを想定しております。
当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との
間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価
を、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以
下「赤坂国際会計」という。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間
で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の株価、当社株式のボラティリ
ティ、配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割
当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提を置いて評価を実施しました。
その結果、発行決議時点の本新株予約権評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当
予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社
の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社の資金調達需要が一様に発生すること、
資金調達需要が発生している場合には当社による行使停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新
株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は行使停止要請通知のない場合に市場出来高の一定割合の範囲内で
速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増
資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等)を置き評価
を実施しました。
その結果、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、302円と算定され、当社は、これを参考として、
発行決議時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金302円と決定しました。当社は、
当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の
評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることか
ら、当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。さらに、既存株主の利益を害するおそれを回避
するため、条件決定日時点において、上記方法と同様の方法を用いて改めて価値算定を行い、その算定結果が上記
の金額302円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当社取締役会が決定いた
します。かかる払込金額の最終的な決定方法は合理性を有するものであり、これにより決定される本新株予約権の
払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、条件決定基準株価と同額としており、その後の行使価額も、本新株予約
権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されるも
のの、その価額は本新株予約権の下限行使価額を下回ることはありません。なお、本新株予約権の各行使請求の効
力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額という行使価額の修正基準は、割当
予定先が経済的利益を享受できる可能性や本新株予約権の行使によって割当予定先が取得する株式の消化可能性等
を考慮して設定したものであり、また、下限行使価額は、2022年12月19日の終値と同額とすることから、特に不合
理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定される
ことに照らしても、本新株予約権の払込金額の決定方法は合理性を有すると考えております。
また、当社監査役全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められ
ること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権
の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・
資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、発行決議日における本新株予約権の価値
と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額その他の発行
条件を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決
定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
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(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大1,000,000株(議決権数10,000
個)であり、2022年９月30日現在の発行済株式総数34,760,000株に対して2.88％、2022年９月30日現在の総議決権数
323,085個に対して、最大3.10％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権の行使の結果交付されることと
なる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定であるため、本新株予約権の行使により当社の発行済
株式総数は増加しないこと、また当該資金調達は、当社の更なる業容の拡大及び中長期的な収益力の向上を図ると
共に、資金調達手法の多様化を実現し、財務基盤を一層強固なものとすることで、既存株主を含めた株主全体の利
益につながることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。
また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は69,411株であり、行使可能期間において円滑
に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間で締結する予定の本覚書により、
当社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間を定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可
能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
総議決権数 割当後の総議
割当後の
所有株式数 に対する所 決権数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数
(株) 有議決権数 る所有議決権
(株)
の割合(％) 数の割合(％)
東京都千代田区丸の内１丁
株式会社ヒノキヤグ
目８番３号 丸の内トラス 17,700,000 54.78 17,700,000 53.14
ループ
トタワー本館７階
中村 文隆 愛知県名古屋市瑞穂区 2,005,800 6.21 2,005,800 6.02
日本マスタートラスト
東京都港区浜松町２丁目11
信託銀行株式会社(信託 1,918,200 5.94 1,918,200 5.76
番３号
口)
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海１丁目８
1,102,800 3.41 1,102,800 3.31
ディ銀行(信託口) －１２
東京都千代田区丸の内１丁
大和証券株式会社 3,000 0.01 1,003,000 3.01
目９番１号
ＥＵＲＯＰＥＡＮ ＢＡＮ
Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ
Ｋ ＡＮＤ ＢＵＳＩＮＥＳ
ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢ
Ｓ ＣＥＮＴＥＲ ６， Ｒ
ＯＵＲＧ Ｓ．Ａ．３
ＯＵＴＥ ＤＥ ＴＲＥＶＥ
８１５７２
786,400 2.43 786,400 2.36
Ｓ，Ｌ－２６３３ ＳＥＮ
(常任代理人 株式会社
ＮＩＮＧＥＲＢＥＲＧ，Ｌ
みずほ銀行決済営業部
ＵＸＥＭＢＯＵＲＧ(東京
部長 梨本 譲)
都港区港南２丁目15－１
品川インターシティＡ棟)
ＫＩＡ ＦＵＮＤ １３
ＭＩＮＩＴＲＩＥＳ ＣＯ
６
ＭＰＬＥＸ ＰＯ ＢＯＸ
(常任代理人 シティバ
６４ ＳＡＴＡＴ １３００
ンク、エヌ・エイ東京 733,500 2.27 733,500 2.20
１ ＫＵＷＡＩＴ
支店 ダイレクト・カス
(東京都新宿区新宿６丁目
トディ・クリアリング
27番30号)
業務部長 石川 潤)
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ
ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ
(常任代理人 シティバ ２, ０１０７ ＯＳＬＯ １
712,800 2.21 712,800 2.14
ンク、エヌ・エイ東京 ＯＳＬＯ ０１０７ ＮＯ
支店 ダイレクト・カス
(東京都新宿区新宿６丁目
トディ・クリアリング 27番30号)
業務部長 石川 潤)
Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃ
３２－４０ Ｂｏｕｌｅｖ
ｈｓ Ｂａｎｋ Ｅｕｒ
ａｒｄ Ｇｒａｎｄｅ－Ｄ
ｏｐｅ ＳＥ， Ｌｕｘ
ｕｃｈｅｓｓｅ Ｃｈａｒ
ｅｍｂｏｕｒｇ Ｂｒａ
ｌｏｔｔｅ， Ｌｕｘｅｍ
667,000 2.06 667,000 2.00
ｎｃｈ
ｂｏｕｒｇ
(常任代理人 ゴールド
(東京都港区六本木６丁目
マン・サック証券株式
10－１ 六本木ヒルズ森タ
会社 代表取締役社長
ワー)
持田 昌典)
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲ
ＵＳＴ ＣＯ．(ＡＶＦ
Ｃ) ＳＵＢ Ａ／Ｃ Ｎ
５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥ
ＯＮ ＴＲＥＡＴＹ
Ｔ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡ
(常任代理人 香港上海
ＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４
605,900 1.88 605,900 1.82
銀行東京支店 カスト
５ＮＴ， ＵＫ
ディ業務部 Ｓｅｎｉｏ
(東京都中央区日本橋３丁
目11－１)
ｒ Ｍａｎａｇｅｒ，
Ｏｐｅｒａｔｉｏｎ 小
松原 英太郎)
計 ― 26,235,400 81.20 27,235,400 81.77
(注) １．割当前の「所有株式数」及び割当予定先以外の「割当後の所有株式数」につきましては、2022年６月30日現
在の株主名簿に基づき記載しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「総
議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数(323,085個)に本新株予約権の目的であ
る株式に係る議決権の数(10,000個)を加えた数で除して算出しており、小数点以下第３位を四捨五入して表
示しております。
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EDINET提出書類
株式会社日本アクア(E30126)
有価証券届出書（参照方式）
３．割当予定先である大和証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権を全て行使し
た上で取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。ただし、別記「１ 割当予定先の状況
ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は割当を受けた本新株予約権の行使により交付された
当社普通株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、当社普通
株式を長期間保有する意思を有しておりません。
４．上記のほか当社所有の自己株式2,447,128株(2022年６月30日)があります。なお、当社は、本日別途公表し
ております「自己株式取得及び自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けに関するお知
らせ(会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式取得及び自己株式立会外買付取引
(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け)」に記載のとおり、本日開催の取締役会において、会社法第165条第
３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議して
おります。具体的には、当社は、本日(2022年12月19日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値で、2022年12月20日８時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付
けの委託を行う予定であり、東京証券取引所の定義に基づく非流通株式の保有株主である当社代表取締役社
長である中村文隆から、これに応じる形でその保有する当社普通株式のうち一部(1,000,000株)について売
却する意向がある旨の連絡を受けております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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EDINET提出書類
株式会社日本アクア(E30126)
有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第18期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)2022年３月25日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期第１四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)2022年５月11日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期第２四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)2022年８月10日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期第３四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)2022年11月９日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年12月19日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年３月28日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年12月19日)までの
間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2022
年12月19日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社日本アクア本店
(東京都港区港南二丁目16番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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