株式会社ELEMENTS 訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社ELEMENTS
カテゴリ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2022年12月19日

      【会社名】                       株式会社ELEMENTS

      【英訳名】                       ELEMENTS,     Inc.

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役  久田 康弘

      【本店の所在の場所】                       東京都千代田区大手町一丁目6番1号

      【電話番号】                       03-4530-3002

      【事務連絡者氏名】                       取締役 経営企画部長  鶴岡 章

      【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区大手町一丁目6番1号

      【電話番号】                       03-4530-3002

      【事務連絡者氏名】                       取締役 経営企画部長  鶴岡 章

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

      【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                             ブックビルディング方式による募集        6,375,000円
                             売出金額
                             (引受人の買取引受による売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し      718,112,000円
                             (オーバーアロットメントによる売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し      108,912,000円
      【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2022年11月22日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年12月9日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
       届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集50,000株の募集の条件及びブックビルディング方式に
       よる売出し5,168,900株(引受人の買取引受による売出し4,488,200株・オーバーアロットメントによる売出し680,700
       株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2022年12月19日に決
       定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

        第一部 証券情報
         第1 募集要項
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)     ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)     新規発行による手取金の額
           (2)     手取金の使途
         第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
           (2)     ブックビルディング方式
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
          4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
           (2)     ブックビルディング方式
         募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は       罫で示してあります。
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      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】

      2  【募集の方法】

        (訂正前)
        2022年12月19日に決定          される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額        (発行価格)     で募集(以下「本募集」という。)を行います。                      引受価額は2022年12月8日開催の取締役
       会において決定された会社法上の払込金額(127.50円)以上の価額となります。                                    引受人は払込期日までに引受価額の総
       額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
       て引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条に
       規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家
       に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定                                                 する  価格で
       行います。
              区分             発行数(株)         発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

      入札方式のうち入札による募集                           ―            ―            ―

      入札方式のうち入札によらない募集                           ―            ―            ―

      ブックビルディング方式                         50,000           6,375,000            3,565,000

      計(総発行株式)                         50,000           6,375,000            3,565,000

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金                         であり、2022年11月22日開催の取締役会決議に基づき、
           2022年12月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
           ます。
         5.仮条件(150円~160円)の平均価格(155円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は
           7,750,000円となります。
         6.  本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
           (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
           勘案し、    オーバーアロットメントによる売出しを                  行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
           下さい。
         7.  本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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        (訂正後)

        2022年12月19日に決定          された   引受価額    (147.20円)     にて、当社と元引受契約を締結               した  後記「4 株式の引受け」欄
       記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
       額と異なる価額       (発行価格160円)        で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総
       額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
       て引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条に
       規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家
       に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定                                                 された   価格
       で行います。
              区分             発行数(株)         発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

      入札方式のうち入札による募集                           ―            ―            ―

      入札方式のうち入札によらない募集                           ―            ―            ―

      ブックビルディング方式                         50,000           6,375,000            3,680,000

      計(総発行株式)                         50,000           6,375,000            3,680,000

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金                         であります。
         5.  本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
           (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
           勘案した結果、       オーバーアロットメントによる売出しを                  行います。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
           下さい。
         6.  本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
       (注)5.の全文削除及び6.7.の番号変更

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      3  【募集の条件】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                      資本    申込株数                   申込
      発行価格     引受価額     払込金額
                      組入額      単位        申込期間         証拠金       払込期日
       (円)     (円)     (円)
                      (円)     (株)                  (円)
       未定     未定          未定         自 2022年12月20日(火)              未定
                 127.50            100                     2022年12月26日(月)
       (注)1     (注)1          (注)3          至 2022年12月23日(金)             (注)4
       (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定                          いたします。
           仮条件は、150円以上160円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変
           動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
           格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
           場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定
           いたしました。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
           に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(127.50円)及び2022年12月19日
           に決定   される予定の      引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
           となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。                             なお、2022年11月22日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2022年12月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金       は、発行価格と同一の金額とし、               利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2022年12月27日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
           は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.  申込みに先立ち、2022年12月12日から2022年12月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確
           保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
           に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
           社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額(127.50円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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        (訂正後)

                      資本    申込株数                   申込
      発行価格     引受価額     払込金額
                      組入額      単位        申込期間         証拠金       払込期日
       (円)     (円)     (円)
                      (円)     (株)                  (円)
                                自 2022年12月20日(火)             1株につ
       160    147.20     127.50     73.60       100                     2022年12月26日(月)
                                至 2022年12月23日(金)             き160
       (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定                          いたしました。
           発行価格等の決定に当たりましては、仮条件(150円~160円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビル
           ディングを実施いたしました。
           当該ブックビルディングの状況につきましては、
           ①  申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
           ②  申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
           ③  申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
           以上が特徴でありました。
           上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等
           の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に
           勘案して、160円と決定いたしました。
           なお、引受価額は147.20円と決定いたしました。
         2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格                           (160円)    と会社法上の払込金額(127.50円)及び2022年
           12月19日に決定       された   引受価額    (147.20円)     とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引
           受人の手取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。                             なお、1株当たりの増加する資本準備金の額は
           73.60円(増加する資本準備金の額の総額3,680,000円)と決定いたしました。
         4.申込証拠金       には、   利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額                         (1株につき147.20円)          は、払込期日
           に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2022年12月27日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
           は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確
           保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
           に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
           社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
       (注)8.の全文削除

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      4  【株式の引受け】

        (訂正前)
                                       引受株式数
       引受人の氏名又は名称                    住所                      引受けの条件
                                        (株)
                                             1.買取引受けによります。
                                             2.引受人は新株式払込金と
                                               して、2022年12月26日ま
                                               でに払込取扱場所へ引受
                                               価額と同額を払込むこと
      みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号                      50,000      といたします。
                                             3.引受手数料は支払われま
                                               せん。ただし、発行価格
                                               と引受価額との差額の総
                                               額は引受人の手取金とな
                                               ります。
            計                ―             50,000          ―
       (注)    上記引受人と      発行価格決定日(2022年12月19日)               に元引受契約を締結         する予定であります。
        (訂正後)

                                       引受株式数
       引受人の氏名又は名称                    住所                      引受けの条件
                                        (株)
                                             1.買取引受けによります。
                                             2.引受人は新株式払込金と
                                               して、2022年      12月26   日ま
                                               でに払込取扱場所へ引受
                                               価額と同額     (1株につき
                                               147.20円)     を払込むこと
      みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号                      50,000      といたします。
                                             3.引受手数料は支払われま
                                               せん。ただし、発行価格
                                               と引受価額との差額          (1
                                               株につき12.80円)        の総額
                                               は引受人の手取金となり
                                               ます。
            計                ―             50,000          ―
       (注)    上記引受人と      2022年12月19日       に元引受契約を締結         いたしました。
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      5  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】
        (訂正前)
          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                  7,130,000                  5,000,000                  2,130,000

       (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額   であり、仮条件(150円~160円)の平均価格(155円)を基礎として算出した見込額であります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
        (訂正後)

          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                  7,360,000                  5,000,000                  2,360,000

       (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額   であります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)  【手取金の使途】

        (訂正前)
         上記の手取概算額        2,130   千円に、「1 新規発行株式」の(注)3に記載の第三者割当増資の手取概算額上限                                      97,067
        千円を合わせた、手取概算額合計上限                  99,197   千円の全額を、2023年11月期に、個人認証ソリューション                           及び個人最
        適化ソリューション         の運転資金として人件費に充当する予定であります。
         当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をビジョンに掲
        げ、「IoTセンサー」と「ヒトに関するビッグデータ」と「AI」を組み合わせることで、個人を自動で認証し、個人
        の特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化するためのシステム「AIクラウド基盤(IoP                                           Cloud)」を提供して
        おります。現在は「個人認証」と「個人最適化」の2つのソリューションにて事業を展開しており、当社グループ
        が提供するサービス品質を高め、今後も持続的に成長するためには、優秀な人材の採用・育成による体制の強化が
        不可欠であると認識しております。
         なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
        (訂正後)

         上記の手取概算額         2,360   千円に、「1 新規発行株式」の(注)3に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
        100,199    千円を合わせた、手取概算額合計上限                  102,559    千円の全額を、2023年11月期に、個人認証ソリューション                           及
        び個人最適化ソリューション             の運転資金として人件費に充当する予定であります。
         当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をビジョンに掲
        げ、「IoTセンサー」と「ヒトに関するビッグデータ」と「AI」を組み合わせることで、個人を自動で認証し、個人
        の特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化するためのシステム「AIクラウド基盤(IoP                                           Cloud)」を提供して
        おります。現在は「個人認証」と「個人最適化」の2つのソリューションにて事業を展開しており、当社グループ
        が提供するサービス品質を高め、今後も持続的に成長するためには、優秀な人材の採用・育成による体制の強化が
        不可欠であると認識しております。
         なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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      第2   【売出要項】

      1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

        (訂正前)
        2022年12月19日に決定          される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「2 売出しの条件(引
       受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
       において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格                                                  、発行価
       格と同一の価格       )で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
       受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
       といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所

         種類           売出数(株)
                                  (円)           及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
      ―                       ―         ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
      ―                       ―         ―           ―
               によらない売出し
                                        東京都文京区本郷七丁目3番1号
                                        東京大学南研究棟3階
                                        UTEC3号投資事業有限責任組合
                                                     2,166,700株
                                        東京都港区北青山二丁目5番1号
                                        伊藤忠商事株式会社
                                                      833,300株
                                        東京都港区港南二丁目17番1号
                                        株式会社電通国際情報サービス
                                                      416,700株
                                        東京都豊島区東池袋三丁目1番1号
                                        サンシャイン60・52F
                                        株式会社セゾン・ベンチャーズ
                                                      250,000株
                                        東京都千代田区神田錦町三丁目22番地
                                        株式会社イオン銀行
               ブックビルディング
                                                      250,000株
      普通株式                    4,488,200        695,671,000
               方式
                                        東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                        ドコモ・イノベーションファンド投資
                                        事業組合
                                                      221,300株
                                        東京都港区六本木一丁目6番1号
                                        econtext     ASIA   EC  Fund投資事業有限責
                                        任組合
                                                      200,000株
                                        東京都千代田区大手町二丁目6番4号
                                        東京海上日動火災保険株式会社
                                                      73,500株
                                        東京都港区東新橋一丁目8番1号
                                        株式会社電通グループ
                                                      40,000株
                                        東京都千代田区大手町一丁目2番1号
                                        農林中央金庫
                                                      36,700株
      計(総売出株式)             ―       4,488,200        695,671,000               ―
       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、仮条件(150円~160円)の平均価格(155円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
           あります。
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         6.  本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を                                 勘案し、    オーバーアロットメントに

           よる売出しを      行う場合があります。          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株
           式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出
           し)」をご参照下さい。
         7.  引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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        (訂正後)

        2022年12月19日に決定          された   引受価額    (147.20円)     にて、当社と元引受契約を締結              した  後記「2 売出しの条件(引受
       人の買取引受による売出し) (2)                ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」に
       おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格                                                 160円   )で売
       出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出
       人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出
       人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所

         種類           売出数(株)
                                  (円)           及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
      ―                       ―         ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
      ―                       ―         ―           ―
               によらない売出し
                                        東京都文京区本郷七丁目3番1号
                                        東京大学南研究棟3階
                                        UTEC3号投資事業有限責任組合
                                                     2,166,700株
                                        東京都港区北青山二丁目5番1号
                                        伊藤忠商事株式会社
                                                      833,300株
                                        東京都港区港南二丁目17番1号
                                        株式会社電通国際情報サービス
                                                      416,700株
                                        東京都豊島区東池袋三丁目1番1号
                                        サンシャイン60・52F
                                        株式会社セゾン・ベンチャーズ
                                                      250,000株
                                        東京都千代田区神田錦町三丁目22番地
                                        株式会社イオン銀行
               ブックビルディング
                                                      250,000株
      普通株式                    4,488,200        718,112,000
               方式
                                        東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                        ドコモ・イノベーションファンド投資
                                        事業組合
                                                      221,300株
                                        東京都港区六本木一丁目6番1号
                                        econtext     ASIA   EC  Fund投資事業有限責
                                        任組合
                                                      200,000株
                                        東京都千代田区大手町二丁目6番4号
                                        東京海上日動火災保険株式会社
                                                      73,500株
                                        東京都港区東新橋一丁目8番1号
                                        株式会社電通グループ
                                                      40,000株
                                        東京都千代田区大手町一丁目2番1号
                                        農林中央金庫
                                                      36,700株
      計(総売出株式)             ―       4,488,200        718,112,000               ―
       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
           あります。
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         4.  本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を                                 勘案した結果、       オーバーアロットメ

           ントによる売出しを         行います。     なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式
           (オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出
           し)」をご参照下さい。
         5.  引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
       (注)3.4.の全文削除及び5.6.7.の番号変更

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      2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                        申込株数       申込
      売出価格      引受価額                        申込受付       引受人の住所及び          元引受契約
                  申込期間       単位     証拠金
        (円)      (円)                        場所       氏名又は名称          の内容
                         (株)      (円)
                                          東京都千代田区大手町
                                          一丁目5番1号
                                   引受人及び
                                          みずほ証券株式会社
                                   その委託販
                  自 2022年                  売先金融商
        未定                                  東京都港区六本木
             未定    12月20日(火)              未定    品取引業者                    未定
       (注)1                    100               一丁目6番1号
             (注)2     至 2022年             (注)2     の本店並び                   (注)3
       (注)2                                   株式会社SBI証券
                 12月23日(金)                  に全国各支
                                   店及び営業
                                          東京都千代田区丸の内
                                   所
                                          一丁目9番1号
                                          大和証券株式会社
       (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                 ブックビルディング方式」の(注)1と同
           様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一                                         となります。      ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における
           引受価額と同一       となります。
         3.  引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2022年         12月19日    )に決定する予定であります。              なお、元引受契約においては、引受手数料は支払
           われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と        売出価格決定日       に元引受契約を締結         する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
           の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
           ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
           ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
         8.引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数のうち、2,000株                                    を上限として、       全国の販売を希望
           する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託                       する方針であります。
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        (訂正後)

                        申込株数       申込
      売出価格      引受価額                        申込受付       引受人の住所及び          元引受契約
                  申込期間       単位     証拠金
        (円)      (円)                        場所       氏名又は名称          の内容
                         (株)      (円)
                                          東京都千代田区大手町
                                          一丁目5番1号
                                   引受人及び
                                          みずほ証券株式会社
                                   その委託販
                  自 2022年                  売先金融商
                                          東京都港区六本木
                 12月20日(火)            1株につき      品取引業者
        160     147.20               100               一丁目6番1号             (注)3
                  至 2022年              160    の本店並び
                                          株式会社SBI証券
                 12月23日(金)                  に全国各支
                                   店及び営業
                                          東京都千代田区丸の内
                                   所
                                          一丁目9番1号
                                          大和証券株式会社
       (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                 ブックビルディング方式」の(注)1と同
           様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一                                         の理由により決定いた
           しました。     ただし、申込証拠金には、利息をつけません。引受人の買取引受による売出しにおける引受価額
           は、本募集における引受価額と同一                の理由により決定いたしました。
         3.  元引受契約の内容
           各金融商品取引業者の引受株数                 みずほ証券株式会社           4,034,500株
                             株式会社SBI証券            317,600株
                             大和証券株式会社            136,100株
           引受人が全株買取引受けを行います。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額                                               (1株
           につき12.80円)       の総額は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と        2022年12月19日       に元引受契約を締結         いたしました。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
           の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
           ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
           ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
         8.引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数のうち、2,000株                                    について、     全国の販売を希望する
           引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託                    いたします。
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      3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

        (訂正前)
                                売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所
         種類           売出数(株)
                                  (円)           及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
      ―                     ―       ―              ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
      ―                     ―       ―              ―
               によらない売出し
                                        東京都千代田区大手町一丁目5番1号
               ブックビルディング
      普通株式                     680,700      105,508,500       みずほ証券株式会社
               方式
                                                      680,700    株
      計(総売出株式)             ―        680,700      105,508,500               ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を  勘案し、    みずほ証券株式会社が行う売出しであります。                      したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少                                   若しくは    中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年                                 11月22日    開催の取締役会において、みず
           ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式                     680,700    株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
           みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
           上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。な
           お、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカ
           バー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、仮条件(150円~160円)の平均価格(155円)で算出した見込額であります。
         6.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
           あります。
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                                                   株式会社ELEMENTS(E38169)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (訂正後)

                                売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所
         種類           売出数(株)
                                  (円)           及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
      ―                     ―       ―              ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
      ―                     ―       ―              ―
               によらない売出し
                                        東京都千代田区大手町一丁目5番1号
               ブックビルディング
      普通株式                     680,700      108,912,000       みずほ証券株式会社
               方式
                                                      680,700    株
      計(総売出株式)             ―        680,700      108,912,000               ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を  勘案した結果、       みずほ証券株式会社が行う売出しであります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年                                 11月22日    開催の取締役会において、みず
           ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式                     680,700    株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
           みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
           上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。な
           お、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカ
           バー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
           あります。
       (注)5.の全文削除及び6.の番号変更

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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                    申込株数       申込
       売出価格                         申込受付        引受人の住所及び             元引受契約
             申込期間        単位     証拠金
        (円)                         場所        氏名又は名称             の内容
                     (株)      (円)
                               みずほ証券
                               株式会社及
                               びその委託
             自 2022年
                               販売先金融
        未定     12月20日(火)              未定
                       100        商品取引業             ―           ―
       (注)1      至 2022年             (注)1
                               者の本店並
            12月23日(金)
                               びに全国各
                               支店及び営
                               業所
       (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一     とし、売出価格決定日に決定する予定であります。                        ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
           ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
           従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
           トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「2 売出しの条件                                             (引受人の買
           取引受による売出し)           (2)   ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
        (訂正後)

                    申込株数       申込
       売出価格                         申込受付        引受人の住所及び             元引受契約
             申込期間        単位     証拠金
        (円)                         場所        氏名又は名称             の内容
                     (株)      (円)
                               みずほ証券
                               株式会社及
                               びその委託
             自 2022年
                               販売先金融
            12月20日(火)             1株につき
        160               100        商品取引業             ―           ―
             至 2022年              160
                               者の本店並
            12月23日(金)
                               びに全国各
                               支店及び営
                               業所
       (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一     の理由により、2022年12月19日に決定いたしました。                         ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
           ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
           従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
           トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「2 売出しの条件                                             (引受人の買
           取引受による売出し)           (2)   ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

        (訂正前)
        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である久田康弘(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
       て、当社は、2022年11月22日及び2022年12月8日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
       680,700株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割
       当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
                     当社普通株式         680,700株

      (1)   募集株式の種類及び数
      (2)   募集株式の払込金額           1株につき127.50円

      (3)   増加する資本金及び           増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき
         資本準備金に関する           算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端
         事項           数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備
                     金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                     (注)
      (4)   払込期日           2023年1月25日(水)
       (注)    割当価格は、2022年12月19日に決定                される予定の      「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と                          同一
          とする予定であります。
        (以下省略)
        (訂正後)

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である久田康弘(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
       て、当社は、2022年11月22日及び2022年12月8日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
       680,700株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割
       当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
                     当社普通株式         680,700株

      (1)   募集株式の種類及び数
      (2)   募集株式の払込金額           1株につき127.50円

      (3)   増加する資本金及び
                     増加する資本金の額   50,099,520円(1株につき73.60円)
         資本準備金に関する
                     増加する資本準備金の額 50,099,520円(1株につき73.60円)
         事項
      (4)   払込期日           2023年1月25日(水)
       (注)    割当価格は、2022年12月19日に決定                された   「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額                         (147.20円)     と
          同一であります。
        (以下省略)
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2023年2月15日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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