ビザ・インク（Ｖｉｓａ Ｉｎｃ．） 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ビザ・インク（Ｖｉｓａ Ｉｎｃ．） |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ビザ・インク（Ｖｉｓａ Ｉｎｃ．）(E15692)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022 年 12 月 20 日
【会社名】 ビザ・インク
（ Visa Inc. ）
【代表者の役職氏名】 マーガレット・フィッツパトリック
シニア・ヴァイス・プレジデント兼秘書役補佐
（ Margaret Fitzpatrick, Senior Vice President and Assistant
Secretary ）
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 94128-8999 カリフォルニア州
サンフランシスコ、私書箱 8999
（ P.O.Box 8999, San Francisco, CA 94128-8999 U.S.A. ）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 吉井 一浩
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 上石 涼太
弁護士 樋口 政隆
弁護士 吉田 満利恵
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1367
06-6485-5731
03-6775-1660
【縦覧に供する場所】 該当なし
（注１）文脈上他の意味に解すべき場合を除き、本臨時報告書（以下「本書」という。）において、「ビザ」、「会
社」または「当社」とは、ビザ・インクを意味する。
（注２）本書において、「ドル」、「米ドル」、「 $ 」または「 US$ 」は米国の通貨をいい、「円」または「￥」は日本
の通貨をいう。
（注３）便宜上、本書において円で表示されている金額は、 2022 年 12 月９日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行が提示した対顧
客電信直物売買相場仲値である１米ドル＝ 136.95 円の為替レートで換算された金額である。
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１【提出理由】
当社は、当社の発行する新株予約権証券の本邦以外の地域における募集について、金融商品取引法第 24 条
の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第１項および第２項第１号の規定に基づき、
以下のとおり本書を提出する。
（注１）本件募集（以下「本募集」という。）は、当社およびその子会社の日本国外における従業員（以下「適格従業
員」という。）に対してビザ・インク 2015 年度従業員株式購入制度（以下「本制度」という。）に従って付与さ
れる当社の普通株式を購入する権利（以下「購入権」という。）に関するものである。
（注２）本募集は、 2015 年１月 28 日付けの当社取締役会による決議に従って行われるものである。
２【報告内容】
（１）有価証券の種類及び銘柄
新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
（２）発行数
(1)
最大合計 1,578,043 個
（３）発行価格
０米ドル（０円）
購入権は、日本国外における適格従業員に対し、何らの支払を伴うことなく発行される。
（４）発行価額の総額
① 発行価額の総額
０米ドル（０円）
② 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
(2)
総額 329,337,500 米ドル（約 45,102,770,625 円）
（５）新株予約権の目的となる株式の種類及び内容
無記名式額面クラスＡ普通株式（額面金額 0.0001 米ドル）（以下「普通株式」という。）
普通株式の株主は、当該クラスの株主の決議を要するすべての事項について、株主名簿上保有している
普通株式１株につき１個の議決権を有する。
（６）新株予約権の目的となる株式の数
(1)
すべての購入権が行使された場合、最大 1,578,043 株
（７）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(3)
１株当たり 177.40 米ドル（約 24,295 円）
各購入権の行使価格は、各購入日（下記（注５）に定義される。）のニューヨーク証券取引所における
普通株式の終値（以下「公正市場価格」という。）の 85 ％である。
（８）新株予約権の行使期間
(4)
2023 年２月１日から 2023 年７月 31 日まで
（９）新株予約権の行使の条件
購入権を行使する時において、適格従業員はビザの事業体の雇用下にある必要がある。
（ 10 ）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうち資本組入額
１株当たり 0.0001 米ドル（約 0.014 円）
（ 11 ）新株予約権の譲渡に関する事項
購入権は譲渡できない。
（ 12 ）発行方法
本制度に参加する適格従業員に対する割当ての方法による。
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（ 13 ）引受人の氏名又は名称
該当なし
（ 14 ）募集を行う地域
アフリカ、アジア、中米、ヨーロッパ、ラテンアメリカ、中東、北米およびオセアニアの各国（日本を
除く。）
（ 15 ）新規発行による手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 新規 発行による手取金の額
(2)
払込金額の総額 総額 329,337,500 米ドル（約 45,102,770,625 円）
発行諸費用概算額 該当なし
(2)
差引手取額 総額 329,337,500 米ドル（約 45,102,770,625 円）
② 手取金の使途
本募集の目的は、当社およびその株主のために、当社およびその子会社の従業員が会社の普通株式
を保有することによってもたらされるインセンティブからの恩恵を確保することにあり、資金調達
を目的としていない。
また、上記の差引手取概算額 329,337,500 米ドル（約 45,102,770,625 円）は、運転資金、設備投資お
よび子会社への投資等に充当する予定であるが、その具体的な内容および支出時期については、当
社およびその子会社の資金繰りの状況等に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
（ 16 ）新規発行年月日
2023 年２月１日
（ 17 ） 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当なし
（ 18 ） 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
（注５）に記載のとおり
その他の事項
資本金の額
201,279.11 米ドル（約 29,348,507 円）（ 2022 年 11 月９日現在）
発行済株式総数
クラスＡ普通株式
1,628,169,181 株（ 2022 年 11 月９日現在）
クラスＢ普通株式
(6)
369,038,802 株 （ 2022 年 11 月９日現在）
クラスＣ普通株式
9,812,105 株（ 2022 年 11 月９日現在）
シリーズＡ優先株式
133,683 株（ 2022 年 11 月９日現在）
シリーズＢ優先株式
2,480,466 株（ 2022 年 11 月９日現在）
シリーズＣ優先株式
3,156,823 株（ 2022 年 11 月９日現在）
（注１）購入権の数の上限および購入権の行使によって発行される普通株式の株式数の上限は、本書の日付現在における
すべての適格従業員が本制度に参加し、本制度の下で「（８）新株予約権の行使期間」記載の期間（以下「行使
期間」という。）において許容される上限の給与控除を積み立てた上で当該積立額を全額普通株式の購入に充
て、また普通株式が１株当たり 177.40 米ドル（約 24,295 円）で発行されたとの仮定に基づき算出したものであ
る。なお、かかる１株当たりの発行価格は、各購入日における公正市場価格が 2022 年 12 月９日の公正市場価格で
ある１株当たり 208.70 米ドルと同額であると仮定し、当該公正市場価格の 85 ％により算出した見込額である。実
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際の購入権の数および購入権の行使によって発行される普通株式の株式数は、各購入日における公正市場価格に
基づいて決定される。
（注２）購入権の行使に際して払い込むべき金額の合計額および購入権の払込金額の総額は、本書の日付現在におけるす
べての適格従業員が本制度に参加し、本制度の下で「（８）新株予約権の行使期間」記載の期間において許容さ
れる上限の給与控除を積み立てた上で当該積立額を全額普通株式の購入に充てたと仮定して算出した見込額であ
る。
（注３）購入権の行使に際して払い込むべき金額および購入権の行使によって発行される普通株式の払込金額は、 2022 年
12 月９日の公正市場価格の 85 ％である１株当たり 177.40 米ドル（約 24,295 円）で普通株式が発行されたと仮定し
て算出した見込額である。実際に購入権の行使に際して払い込むべき金額および購入権の行使によって発行され
る普通株式の払込金額は、各購入日における公正市場価格の 85 ％である。
（注４）登録期間中に適格従業員が選択した給与控除額が、新株予約権の行使期間中における各月ごとの普通株式の購入
のために積み立てられ、普通株式の購入に充当される。行使期間中の各月末の購入日において、積み立てられた
給与控除は購入権の行使のために使われる。
（注５）（ａ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
下記のとおり決定される購入権の実際の行使価格が下落した場合、行使期間中の購入権の行使により発行さ
れる普通株式数は増加する。なお、購入権の実際の行使価額の下落によって本募集による手取金が減少する
ものではない。
適格従業員は、適格報酬のうち特定の割合（１％から 10 ％）を各支払期間における税引後基準の支払から差
し引かれることを選択できる。当社は、行使期間中の各月の最終営業日（以下「購入日」という。）に、か
かる積立金により、購入日における公正市場価格の 85 ％に相当する額ですべての普通株式を購入する。した
がって、購入権の実際の行使価格は、購入日における普通株式の公正市場価格の 85 ％に相当する額である。
本制度に基づき発行される普通株式の数は、 2023 年１月３日現在の発行済普通株式の１％未満に相当する
20,000,000 株を超過してはならないものとされている。
本制度の主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機
会を与えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにあるため、普通株式１
株当たりの購入価格および本募集による手取金の下限は設けられていない。なお、すべての購入権が行使さ
れる必要はない。
当社は購入権を有さない。
（ｂ）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本募集の目的は、当社およびその株主のために、当社およびその子会社の従業員が会社の普通株式を保有す
ることによってもたらされるインセンティブからの恩恵を確保することにあり、資金調達を目的としていな
い。本制度を通じ当社及び子会社の従業員による株式所有を奨励することは、従業員、当社株主及び当社に
とって有益な方法で、従業員と当社株主の利益を一致させる効果的な方法であると考えている。
（ｃ）第 19 条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引
として予定する取引の内容
該当なし
（ｄ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項（当該権利の行使を
制限するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。）について割当予定先（募集又は売
出しにより割当てを予定している者をいう。）との間で締結する予定の取決めの内容
購入権は、本制度に従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
（ｅ）提出者の株券の売買（令第 26 条の２の２第１項に規定する空売りを含む。）について割当予定先との間で
締結する予定の取決めの内容
該当なし
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（ｆ）提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予
定の取決めがあることを知っている場合にはその内容
該当なし
（ｇ）その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当なし
（注６）発行済株式総数には、当社の完全子会社が所有するクラスＢ普通株式 123,525,418 株が含まれる。
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