ビザ・インク（Ｖｉｓａ　Ｉｎｃ．） 有価証券届出書（参照方式）

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                                              ビザ・インク（Ｖｉｓａ　Ｉｎｃ．）(E15692)
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    【表紙】

    【提出書類】                 有価証券届出書

    【提出先】                 関東財務局長
    【提出日】                 2022  年 12 月 20 日
    【会社名】                 ビザ・インク
                      （ Visa   Inc.  ）
    【代表者の役職氏名】                 マーガレット・フィッツパトリック
                      シニア・ヴァイス・プレジデント兼秘書役補佐
                      （ Margaret      Fitzpatrick,        Senior    Vice   President      and   Assistant
                      Secretary     ）
    【本店の所在の場所】                 アメリカ合衆国        94128-8999      カリフォルニア州
                      サンフランシスコ、私書箱              8999
                      （ P.O.Box     8999,   San  Francisco,      CA  94128-8999      U.S.A.   ）
    【代理人の氏名又は名称】                 弁護士　　吉井　一浩
    【代理人の住所又は所在地】                 東京都千代田区大手町一丁目１番１号　大手町パークビルディング
                      アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                 03-6775-1000
    【事務連絡者氏名】                 弁護士　　上石　涼太
                      弁護士　　樋口　政隆
                      弁護士　　吉田　満利恵
    【連絡場所】                 東京都千代田区大手町一丁目１番１号　大手町パークビルディング
                      アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                 03-6775-1367
                      06-6485-5731
                      03-6775-1660
    【届出の対象とした                 ビザ・インク無記名式額面クラスＡ普通株式（額面金額                              0.0001   米ド
    　募集有価証券の種類】                 ル）の取得に係る新株予約権証券
                      当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
                              (1)
    【届出の対象とした募集金額】
                      ０米ドル（０円        )
                                       (2)
                      1,912,500     米ドル（     261,916,875      円 )
                      （注１）記載金額は、新株予約権証券の発行価額の総額である。
                      （注２）記載金額は、新株予約権証券の発行価額の総額と新株予約権の行使に
                          際して払い込むべき金額の見込総額（詳細は「第一部　証券情報」を
                          参照のこと。      ) の合計額である。また、日本円額（￥）は、                     2022  年 12
                          月９日現在の株式会社三菱             UFJ  銀行が提示した対顧客電信直物売買相
                          場仲値である１米ドル＝           136.95   円の為替レートにより換算された金額
                          である。
    【安定操作に関する事項】                 該当なし
    【縦覧に供する場所】                 該当なし

    （注１）文脈上他の意味に解すべき場合を除き、本有価証券届出書（以下「本書」という。）において、「ビザ」、

        「会社」または「当社」とは、ビザ・インクを意味する。
    （注２）本書において、「ドル」、「米ドル」、「                        US$  」または「     $ 」は米国の通貨をいい、「円」または「￥」は日本
        の通貨をいう。
    （注３）便宜上、本書において円で表示されている金額は、                            2022  年 12 月９日現在の株式会社三菱            UFJ  銀行が提示した対顧
        客電信直物売買相場仲値である１米ドル＝                   136.95   円の為替レートで換算された金額である。
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    （注４）本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】

    １【新規発行新株予約権証券】

    （１）【募集の条件】

        発行数           9,164   個

        発行価額の総額           ０米ドル（０円）

        発行価格           ０米ドル（０円）

        申込手数料           ０米ドル（０円）

        申込単位           該当なし

        申込期間           2022  年 12 月 29 日から   2023  年 1 月 13 日まで

        申込証拠金           該当なし

                   ビザ・インク

                   アメリカ合衆国        94128-8999      カリフォルニア州
        申込取扱場所
                   サンフランシスコ、私書箱              8999
        割当日           2023  年２月１日

        払込期日           該当なし

        払込取扱場所           該当なし

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                   １．本件募集（以下「本募集」という。）は、当社の日本国内における従業員
                     153  名（以下「適格従業員」という。）に対してビザ・インク従業員株式
                     購入制度（以下「本制度」という。）に従って付与される当社の無記名式
                     額面クラスＡ普通株式（以下「普通株式」という。）を購入する権利（以
                                             (1)
                     下「購入権」という。）に関するものである。
                   ２．本募集は、        2015  年１月   28 日付けの取締役会（下記「第４－ビザ・インク従

                     業員株式購入制度」に定義される。）による決議に従って行われるもので
                     ある。
                   ３．発行数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加

                     し、全員が本制度上可能な最大限の賃金控除の積立てを下記「（２）－新
        摘要
                     株予約権の行使期間」に定める期間（以下「行使期間」という。）におい
                     て行い、累積積立金の全額を普通株式の購入に充当し、かつ、１株当たり
                     177.40   米ドル（約      24,295   円）で普通株式が発行されると仮定した場合にお
                     ける見込数である。かかる１株当たりの価格は、各購入日（下記「（２）
                     － 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等                          の特質」に定義され
                     る。）のニューヨーク証券取引所における普通株式の終値（以下「公正市
                     場価格」という。）と、             2022  年 12 月９日の１株当たり          208.70   米ドルの公正
                     市場価格が等しいと仮定した場合における公正市場価格の                              85 ％に相当する
                     見込額である。実際の発行数は、各購入日における普通株式の公正市場価
                     格に基づいて決定される。購入日とは、通常、普通株式が発行される各月
                     の最終営業日をいう。
       （注  １ ）一定の募集制限に基づき、通常、当社（またはいずれかの指定子会社）の従業員のうち、週に                                            20 時間以上

           かつ１暦年に５ヶ月を超えて勤務する者は参加する資格を有する。適格従業員が本制度に参加する資格を
           得るためには、各行使期間が開始する                 10 日以上前には当社の従業員でなければならない。
    （２）【新株予約権の内容等】

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        当該行使価額修正条項付新株予約権付                      下記のとおり決定される購入権の実際の行使価格が下落し
                (1)
                              た場合、行使期間中の購入権の行使により発行される普通
        社債券等の特質
                              株式数は増加する。なお、購入権の実際の行使価額の下落
                              によって本募集による           手取金   が減少するものではない。
                              適格従業員は、適格報酬のうち特定の割合（１％から

                              10 ％）を各支払期間における税引後基準の支払から差し引
                              かれることを選択できる。当社は、行使期間中の各月の最
                              終営業日（以下「購入日」という。）に、かかる積立金に
                              より、購入日における公正市場価格の                   85 ％ に相当する額で
                              すべての普通株式を購入する。したがって、購入権の実際
                              の行使価格は、購入日における普通株式の公正市場価格の
                              85 ％に相当する額である。
                              本制度に基づき発行される普通株式の数は、                       2023  年１月３

                              日現在の発行済普通株式の１％未満に相当する                        20,000,000
                              株を超過してはならないものとされている。
                              本制度の主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意

                              の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会を与え
                              ることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を
                              容易にすることにあるため、購入価格（下記「第４－ビ
                              ザ・インク従業員株式購入制度」に定義される。）および
                              本募集による       手取金   の下限は設けられていない。なお、す
                              べての購入権が行使される必要はない。
                              当社は購入権を有さない。

                              ビザ  ・インク無記名式額面クラスＡ普通株式

        新株予約権の目的となる株式の種類
                                           (2)
                              （額面金額      0.0001   米ドル）
                                  (3)

        新株予約権の目的となる株式の数
                              9,164   株
                                           (4)

        新株予約権の行使時の払込金額
                              177.40   米ドル（     24,295   円 )
        新株予約権の行使により株式を発行

                                               (5)
                              1,912,500     米ドル（     261,916,875      円 )
        する場合の株式の発行価額の総額
                              普通株式の

                                                   (6)
        新株予約権の行使により株式を
                                      177.40   米ドル（     24,295   円 )
                              発行価格
        発行する場合の株式の発行価格及び
        資本組入額
                              資本組入額         0.0001   米ドル（     0.014   円）
        新株予約権の行使期間                      2023  年２月１日から        2023  年７月   31 日まで

                              ビザ・インク

        新株予約権の行使請求の受付場所、
                              アメリカ合衆国        94128-8999      カリフォルニア州
        取次場所     及 び払込取扱場所
                              サンフランシスコ、私書箱              8999
        新株予約権の行使の条件                      該当なし

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                              適格従業員の雇用が下記「第４－ビザ・インク従業員株式
                              購入制度」に定義される特例を除く理由により終了した場
        自己の新株予約権の取得の事由                及 び取
                              合、当該適格従業員が保有する購入権の未確定または未行
        得の条件
                              使部分は、直ちに無効となる。
        新株予約権の譲渡に関する事項                      購入権を譲渡することはできない。

        代用払込みに関する事項                      該当なし

                              「第４－ビザ・インク従業員株式購入制度－第９条－                            9.5

        組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                              資本金の変更に伴う調整」および同「                   9.6  支配権の変更」
        付に関する事項
                              を参照のこと。
        摘要                      該当なし

       （注１）（ａ）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

              本募集の目的は、当社およびその株主のために、ビザ・インクおよびその子会社の従業員が会社の
             普通株式を保有することによってもたらされるインセンティブからの恩恵を確保することにあり、資
             金調達を目的としていない。本制度を通じ当社及び子会社の従業員による株式所有を奨励すること
             は、従業員、当社株主及び当社にとって有益な方法で、従業員と当社株主の利益を一致させる効果的
             な方法であると考えている。
       　　　　（ｂ）第        19 条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他
             の取引として予定する取引の内容
              該当なし
       　　　　（ｃ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項（当該権利の
             行使を制限するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。）について割当予定先（募
             集又は売出しにより割当てを予定している者をいう。）との間で締結する予定の取決めの内容
              購入権は、本制度に従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
       　　　　（ｄ）提出者の株券の売買（令第                    26 条の２の２第１項に規定する空売りを含む。）について割当予定先と
             の間で締結する予定の取決めの内容
              該当なし
       　　　　（ｅ）提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結さ
             れる予定の取決めがあることを知っている場合にはその内容
              該当なし
       　　　　（ｆ）その他投資者の保護を図るため必要な事項
              該当なし
       （注２）ビザ・インク第七再録基本定款によれば、取締役会は、法律で定められた方法により採択および提出され
           た決議によって、１種類以上のクラスおよびシリーズの優先株式または普通株式を創設し、法律で許され
           る範囲内において、議決権（もしあれば）を含む各クラスおよびシリーズの優先株式または普通株式に関
           する権利または優先権を決定することができる。当社は、「クラスＡ普通株式」「クラスＢ普通株式」お
           よび「クラスＣ普通株式」の３つのクラスの普通株式を発行している。また、当社は、「シリーズＡ転換
           条項付参加型優先株式」「シリーズＢ転換条項付参加型優先株式」および「シリーズＣ転換条項付参加型
           優先株式」の３つのシリーズの優先株式を発行している。別々の投票が、適用ある法律により要求される
           か、ビザ・インク第七再録基本定款または優先株式指定証書に規定されていない限り、各株式の株主は、
           単一のクラスとして一緒に投票する。別々の投票が要求されないすべての事項につき、各株式の株主は、
           ビザ・インク第七再録基本定款または優先株式指定証書に定める特定の調整に基づき、保有する普通株式
           １株につき１票の議決権を有する。
       （注３）購入権の行使に基づき発行される普通株式の数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度
           に参加し、全員が行使期間において本制度上可能な最大限の賃金控除の積立てを行い、積立金の全額を普
           通株式の購入に充当し、かつ、１株当たり                    177.40   米ドル（約     24,295   円）で普通株式が発行されると仮定し
           た場合における見込数である。かかる１株当たりの価格は、各購入日における普通株式の公正市場価格
           と、  2022  年 12 月９日の１株当たり         208.70   米ドル（約     28,581   円）の公正市場価格が等しいと仮定した場合に
           おける公正市場価格の           85 ％に相当する見込額である。実際の購入権の行使時に発行される普通株式の数
           は、各購入日における普通株式の公正市場価格に基づいて決定される。
       （注４）購入権の行使に際して払い込むべき金額は、                         2022  年 12 月９日の普通株式の公正市場価格の                 85 ％に相当する
           １株当たり     177.40   米ドル（約     24,295   円）で普通株式が発行されると仮定した場合における見込額である。
           実際の購入権の行使に際して払い込むべき金額は、各購入日における普通株式の公正市場価格の                                             85 ％に相
           当する価格となる。
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       （注５）発行価額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加し、全員が本制度上可能
           な最大限の賃金控除の積立てを行い、かかる積立金を普通株式の購入に充当し、かつ、                                        2022  年 12 月９日の
           公正市場価格（       208.70   米ドル）の     85 ％に相当する１株当たり           177.40   米ドルで普通株式が発行されると仮定
           し た場合における見込額である。
       （注６）発行価格は、各購入日における普通株式の公正市場価格と、                                 2022  年 12 月９日の１株当たり          208.70   米ドル
           （約  28,581   円）の公正市場価格が等しいと仮定した場合における公正市場価格の                                85 ％に相当する見込額で
           ある。実際の発行価格は、各購入日における普通株式の公正市場価格に基づいて決定される。
    （３）【新株予約権証券の引受け】

         引受人の氏名又は名称                  住所         引受新株予約権数              引受けの条件

            該当なし              該当なし             該当なし             該当なし

              計              －             －             －

    ２【新規発行による手取金の使途】

    （１）【新規発行による手取金の額】

            払込金額の総額                発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

            1,912,500     米ドル              ０米ドル                1,912,500     米ドル

                    (1)
                               （０円）               （ 261,916,875      円）
          （ 261,916,875      円）
       （注１）払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加し、全員が本制度上可能

           な最大限の賃金控除の積立てを行い、かかる積立金を普通株式の購入に充当し、かつ、                                        2022  年 12 月９日の
           普通株式の公正市場価格（            208.70   米ドル）の     85 ％に相当する１株当たり           177.40   米ドルで普通株式が発行さ
           れると仮定した場合における見込額である。
    （２）【手取金の使途】

    　本募集の目的は、当社およびその株主のために、ビザ・インクおよびその子会社の従業員が会社の普通株

    式を保有することによってもたらされるインセンティブからの恩恵を確保することにあり、資金調達を目的
    としていない。
    　また、普通株式の発行による手取金は、その全額が運転資金、設備投資および子会社への投資等に充当さ

    れる予定であるが、その具体的な内容および支出時期については、当社およびその子会社の資金繰りの状況
    等に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
    第２【売出要項】

    　該当なし

    第３【第三者割当の場合の特記事項】

    　該当なし

    第４【その他の記載事項】

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    　発行届出目論見書の表紙には、当社の名称を記載する。また、発行届出目論見書「第一部－第４その他の
    記載事項」に、本制度に関する以下の記述を記載する。
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                             ビザ・インク
                           従業員株式購入制度
                      取締役会により採択：           2014  年 10 月 22 日
                       株主により承認：         2015  年１月   28 日
                              第１条

                               目的

     ビザ・インク従業員株式購入制度（以下「                      本制度   」という。）の目的は、従業員に対し、任意の税引後給

    与出資を通じて普通株式を購入する機会を与えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容
    易にすることである。本制度は、ビザ・インクまたは米国のビザ・インクの子会社の従業員である参加者に
    対する歳入法第        423  条に基づく適格従業員株式購入制度となることを企図するものである。本制度の規定は、
    したがって、歳入法第           423  条の要件に基づき、統一かつ非差別的な基準で、本制度への参加を拡大または縮小
    するように解釈される。上記にかかわらず、当社は、米国外の子会社に適当とみなされる限度において、歳
    入法第   423  条に基づき適格とすることを企図するものではない本制度に基づき、募集を行うことができる（そ
    れぞれ、以下「        第 423  条以外の募集       」と総称する。）。さらに、当社は、本制度に基づく個別の募集を行うこ
    とができ、そのそれぞれは異なる条件を有することができるが、各個別募集（第                                         423  条以外の募集を除く。）
    は、歳入法第       423  条の要件を遵守することを企図する。
                              第２条

                               定義

    　本制度において使用される場合、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。

    （ a ）「  適用ある法律       」とは、米国の州の会社法、米国の連邦および州の証券法、歳入法、普通株式が上場さ
       れまたは相場付けされる証券取引所または相場システムに基づく株式報酬の運営に関するまたはこれに
       影響を及ぼす要件、ならびに本制度に基づき報酬が付与されるまたは今後付与される海外の国または法
       域の適用ある法律を意味する。
    （ b ）「  取締役会     」とは、当社の取締役会を意味する。本制度を運営するために１つまたは複数の委員会が取

       締役会により任命されている場合、「取締役会」とは、かかる委員会も意味する。当社の取締役会がそ
       の他の決定をしない限り、取締役会の報酬委員会は、本制度を運営するために取締役会により任命され
       たものとみなされ、本制度に基づく取締役会の全権限を有するものとする。ただし、この委任が、取締
       役会が本制度に基づく取締役会の全権限を行使することもできるものとするように非制限的である場合
       は、この限りではない。
    （ c ）「  歳入法   」とは、     1986  年米国内国歳入法（その後の改正を含む。）（本制度の関係においては、歳入法

       の規定に関して内国歳入庁およびその承継機関が制定した規則を含む。）を意味する。
    （ d ）「  委員会   」とは、取締役会の報酬委員会または取締役会が指定する取締役会のその他の委員会を意味す

       る。委員会の権限が特別に制限されない限り、委員会は、本制度において付与される取締役会の全権限
       （本制度の条件および適用ある法律に基づき、本制度をいつでも改正または終了する権限を含むが、こ
       れに限定されない。）を有するものとする。
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    （ e ）「  普通株式     」とは、当社の１株当たり額面金額                  0.0001   米ドルのクラスＡ普通株式（第                9.5  条に列挙され
       る会社の資本の変更に起因する、新規の、追加のまたは異なる株式または有価証券を含む。）を意味す
       る。
    （ f ）「  当社  」とは、デラウェア州法人であるビザ・インクおよびその承継会社を意味する。

    （ g ）「  報酬  」とは、行使期間に関して、参加者の基本給の総額、残業手当および交代勤務制割増金の支払

       額、インセンティブ報酬、賞与ならびに現金の形で支払われるその他同様の報酬を意味する。取締役会
       は、その裁量により、統一かつ非差別的な基準で、歳入法第                                423  条に基づき適格とされる募集に関し
       て、歳入法第       423  条の要件に基づき、行使期間における報酬の異なる定義を定めることができる。さら
       に、取締役会は、上記に具体的に記載されない報酬または給与の項目がある限度において、米国外の従
       業員について報酬がいかに解釈されるべきかについての決定を行う権限を有する。
    （ h ）「  従業員   」とは、その給与記録に基づき雇用主の従業員として指定される個人を意味する。参加者は、

       終了事由または参加者を雇用する法人が雇用主でなくなることのいずれかにより、従業員でなくなった
       とみなされるものとする。
    （ i ）「  雇用主   」とは、第４条に基づき、その従業員が取締役会により本制度への参加を明示的に認められた

       当社および各子会社を意味する。特定の従業員に関して、雇用主とは、（場合により）従業員を直接雇
       用している当社または各子会社を意味する。
    （ j ）「  公正市場価格       」とは、取締役会が適当とみなす、一貫して適用される合理的評価方法の合理的適用に

       より、取締役会が決定する日における普通株式の公正市場価格を意味する。ただし、普通株式が確立し
       た証券取引所または証券市場において容易に取引できる場合、あらゆる日における公正市場価格は、当
       該日における当該取引所または当該市場における普通株式について報告される最終売値とするものと
       し、または当該日において売却が報告されない場合、売却が報告された当該日の直近日における最終売
       値とするものとし、この限りでない。
    （ k ）「  募集  」とは、本制度に基づく普通株式の募集を意味する。

    （ l ）「  行使期間開始日        」とは、あらゆる行使期間について、かかる行使期間の最初の日を意味する。

    （ m ）「  行使期間     」とは、取締役会が定めた募集が行われている期間を意味し、行使期間開始日（または満了

       もしくは歳入法第         423  条 (b)(7)   もしくは同条の歳入法の承継規定に基づき定められるその他の適用ある
       期間）から      27 ヶ月を超えないものとする。
    （ n ）「  参加者   」とは、第      5.3  条に従って購入期間において参加者となり、依然として本制度に基づく参加者

       である従業員を意味する。
    （ o ）「  給与出資     」とは、第      5.4  条に基づく、また第          5.3  条および第      5.4  条に基づき雇用主により認められた賃

       金控除（または本制度に基づき許可され得るその他の出資の方法）による参加者の税引後報酬の出資を
       意味する。
    （ p ）「  購入日   」とは、あらゆる行使期間について、かかる行使期間の最終日、または取締役会が決定する場

       合は、かかる行使期間内に存在する各購入期間の最終日を意味する。
    （ q ）「  購入期間     」とは、行使期間内に含まれ、その最終日に未行使の購入権が行使される、取締役会が定め

       た期間を意味する。
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    （ r ）「  購入価格     」とは、第      5.6  条に定める意味を有する。

    （ s ）「  購入権   」とは、第５条に基づき従業員に付与された普通株式を購入する権利を意味する。

    （ t ）「  子会社   」とは、当該用語が歳入法第               424  条 (f)  に定義される、当社の「子会社」であるまたは今後当社

       の「子会社」となる可能性のある、現在または将来の当該法人を意味する。
    （ u ）「  終了事由     」とは、参加者の何らかの理由による雇用主との間の雇用の終了または第４条の資格を失う

       こととなるその他の事由を意味する。ただし、本制度の目的上、当該個人が病気休暇、または雇用主の
       方針に従って承認されたその他の休暇を取っている一方で、個人の雇用関係がまだ引続き完全であると
       みなされる場合は、この限りでない。ただし、また、かかる休暇期間が３ヶ月を超え、個人の再雇用の
       権利が法律または契約のいずれかにより保証されない場合は、その後、本制度の目的上のみで、雇用関
       係は、かかる休暇の開始の３ヶ月と１日後に終了したとみなされるものとし、この限りでない。当社お
       よび子会社間の参加者の雇用の移転は、終了事由とみなされないものとする。ただし、かかる雇用の移
       転後、参加者は引続き、第４条                (c)  に基づき従業員が本制度への参加から除外されない当社または子会
       社により雇用されるものとする。
    （ v ）ある日における、またある購入期間における参加者に関して「                                 出資総額     」とは、同日以前の当該参加者

       の給与出資の合計額から、かかる購入期間に関して、普通株式を購入するためにこれまでに使用され
       た、または引き出されたもしくは分配された金額を減算した金額を意味する。
                              第３条

                               運営

    3.1   取締役会による運営          　本制度は、取締役会により運営されるものとする。取締役会は、本制度に関する

    責任を果たすことができるために必要または有益な可能性のある全権限を有するものとする。本                                                 第３条の上
    記文章の一般性を制限することなく、本制度の明示の規定に従うことを条件に、取締役会は、以下の完全か
    つ排他的な自由裁量的権限を有するものとする。すなわち、本制度ならびに本制度に関するあらゆる契約、
    様式および文書のすべての規定を解釈し、かつ適用する権限；本制度に関するすべての契約の様式、様式お
    よび文書を規定する権限；本制度に参加する資格を決定する権限；本制度を運営する規則および規程を採用
    する権限；本制度に基づきまたはこれに関連して生じるすべての紛争を解決および決定する権限；特定の項
    目が報酬に含まれるか否かを判断する権限；ならびに本制度の運営に必要または有益とみなされるすべての
    その他の決定を行う権限。本制度または契約に関する取締役会による決定、行動および判断は、最終的、確
    定的かつすべての当事者を拘束するものである。適用ある法律、規則および規程に基づき、取締役会は、そ
    の裁量により随時、本制度に基づく責任および権限の全部または一部を、当社または子会社の従業員または
    従業員のグループに委任し、いつでもかかる委任を撤回することができる。本制度の別段の規定にもかかわ
    らず、取締役会は、米国外の法域の現地の法律および手続の特定の要件に応じるための、本制度の管理およ
    び運営に関する規則または手続を採用することができる。上記の一般性を制限することなく、取締役会は、
    参加資格、報酬の定義、賃金控除の処理、本制度への出資（賃金控除以外の形でのものを含むが、これに限
    定されない。）、賃金控除額を保有するための銀行または信託勘定の開設、利息支払、現地通貨の換算、所
    得税の支払義務、受益者指定要件の決定、現地要件により変わる源泉徴収手続および株券の取扱い、ならび
    に購入権に基づき取得された普通株式の売却に関して取締役会に提供予定の情報に関する、規則および手続
    を採用することを特に授権される。
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    3.2   役員の権限      　当社の役員は、本制度において当社の責任であるまたはこれに割り当てられている事項、
    権利、義務、決定または選択に関して、当社を代理して行為する権限を有するものとする。ただし、役員
    は、かかる事項、権利、義務、決定または選択に関して、適法に授権されているものとする。
                              第４条

                               資格

    4.1   一般規則     　本制度で別段定められている場合を除き、すべての従業員は本制度に参加する資格がある。

    4.2   適用除外

    （ a ）第  4.1  条の規定にかかわらず、取締役会は、その単独の裁量で、                              ( ⅰ ) 通常の勤務時間が週          20 時間以下の
       従業員、     ( ⅱ ) 通常の勤務期間が暦年において、５ヶ月超の従業員、                            ( ⅲ ) 勤続年数が２年に満たない従
       業員、または       ( ⅳ ) 高額な報酬を受領している従業員（歳入法第                       414  条 (q)  で定義される）を（同等の権利
       および特権に関する歳入法第               423  条に基づく限りにおいて）本制度の募集対象から除外することができ
       るが、除外する義務はない。第                423  条以外の募集に関して、取締役会は、さらに資格を縮小または拡大
       することができる。
    （ b ）第  4.1  条にかかわらず、従業員が、購入権が付与された直後、株式所有を決定するために歳入法第                                               423  条

       (b)(3)   および第     424  条 (d)  に基づく規則を適用して、当社または子会社の全種類の株式の総議決権の５％
       を超えて株式を保有することとなった場合は、本制度に参加することはできない。
    （ c ）誤解を防ぐために、取締役会が本制度に基づく従業員として指定しない子会社の従業員は、本制度に参

       加することができない。
                              第５条

                             株式の購入

    5.1   発行される株式        　第  5.7  条 および第     9.5  条の規定に基づき、本制度のもとで発行されうる普通株式は、

    5,000,000     株を超えないものとする。本制度のもとで参加者またはその受益者に交付される株式の全部または
    一部は、その他の目的のために留保されていない授権未発行株式とすることができる。これらの株式のすべ
    ては、歳入法第        423  条の要件を遵守する本制度に基づき行われる募集に基づき発行することができる。株式が
    発行される（当社または適法に授権された当社の名義書換代理人の帳簿への適切な記入により証明され
    る。）まで、参加者は、かかる株式に関して無担保債券者の権利のみを有することとなり、議決権または配
    当受取権またはその他株主としての権利は、かかる株式に関して存在しない。
    5.2   購入権の付与       　第４条に基づき、当社は、本制度に基づく購入権を、すべての従業員に提供する。購入

    権は、取締役会が決定する日に付与されるものとする。特定の購入期間における各購入権の期間は、かかる
    購入権の行使期間開始日前のかかる購入期間について取締役会が定めた購入日（または第                                               9.6  条もしくは第
    9.7  条に基づきそれ以前に決定された日）に終了する。第                            5.4  条の規定に従い、参加者の購入権の目的となる
    普通株式の数は、         ( ⅰ )(A)  かかる参加者が第         5.4  条に基づいて出資した出資総額を                 (B)  当該購入権により購入し
    た各普通株式の購入価格で除した値、または、                        ( ⅱ ) 行使期間開始日前の購入期間に関して取締役会により割
    当てられたすべての参加者に対する最大値合計に照らした最大値のいずれか少ない方とする。取締役会は、
    各購入権の目的となる株式を決定する際に、端株が含まれるか否か、また、含まれる場合にはその方法につ
    いて定めることができる。
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    5.3   参加  および賃金控除        　第４条の要件を満たす従業員は、取締役会が指定する様式または形式による登録
    用紙に記入することにより、かつ、本制度に基づき取締役会が定めるその他の条件または制限を満たすこと
    により、第５条に基づき本制度に参加することができる。各参加者は、その選択時に、将来の給与期間に参
    加 者の報酬から賃金控除を行うことにつき承認を与える。賃金控除を承認する選択は、取締役会が指定する
    方法で登録用紙に記入した日より後の、取締役会が決定する日に効力を生じる。
    5.4   参加者の出資       　各参加者には個別帳簿勘定（それぞれ、以下「                          本制度勘定      」と総称する。）が開設さ

    れ、その勘定に給与出資額が計上される。給与出資は、当社が単独の裁量で（法律上要求されない限り）給
    与出資が第三者に預託されるかまたはその他分離されることを決定する場合を除き、当社の一般基金に預託
    される。当社は、本制度に基づき受け取ったまたはこれが保有する給与出資を法人目的のために使用するこ
    とができる。従業員は、報酬の全部（または取締役会が定めるその他の基準                                       および取締役会が定める制限に
    基づき）につき、取締役会が決定する限度額までの給与出資を承認することができる。本制度の別段の規定
    にもかかわらず、参加者は、当該従業員に付与された購入権が発行済みである各暦年において、本制度に基
    づく購入権に基づき、また歳入法第                  423  条に基づき適格であることを企図するものである当社または子会社の
    その他の従業員株式購入制度に基づき、購入権が付与された時点において決定された公正価値が                                                  25,000   米ド
    ル（または歳入法の適用ある規定に基づき随時調整される可能性のあるその他の額）を超えるレートで、普
    通株式を購入することを許可されないものとする。第                           5.8  条で規定される場合を除き、参加者に終了事由が生
    じた時は、      ( ⅰ ) 参加者は以降給与出資を行えないものとし、                       ( ⅱ ) 当該参加者の発行済購入権は終了し、その
    時点で本制度勘定に預託されている現金は参加者または本制度に基づき指定された受益者（適用ある場合）
    に返還される。本制度勘定に計上される額に関して、（法律上要求されない限り）利息は発生せず、または
    参加者もしくは本制度に基づき指定された受益者に分配されないものとする。
    5.5   購入権の行使       　参加者が購入日の          30 日前までにその本制度勘定にある現金残高の引き出しを請求する場

    合を除き、当該購入日（または取締役会もしくはその受任者が決定するその他の期間）において、当該購入
    日の当該本制度勘定にある現金残高は、当該購入権に基づき、購入価格で普通株式の全株式を購入するのに
    十分である限り、参加者の購入権の行使に使用される。募集において特に定める場合を除き、端株は発行さ
    れない。１株を購入するのに十分でない参加者の本制度勘定で積み立てられた給与出資は、第６条に定める
    参加者による早期引き出しを前提として、残りのまたはその後の購入期間において、当該勘定で保持される
    ものとする。年間株式購入限度額を超える給与出資は、購入日後の支払日に、利息を付さずに、参加者に返
    還される。購入日後の本制度勘定に残存するその他の金員は、購入日から                                      30 日以内に、参加者またはその受
    益者（適用ある場合）に、利息を付さずに、現金で返還されるものとする。本制度に基づき参加者が購入す
    ることができる普通株式の株式数が特定の購入期間において募集されるまたは本制度に基づき依然として入
    手可能である普通株式の数を上回る場合、普通株式の入手可能な株式は、購入日後の取締役会が公正かつ平
    等と判断する方法で、かかる参加者間で割当てられるものとする。
    5.6   購入価格     　第  5.8  条に定める場合を除き、各参加者が参加者の購入権の各行使にあたって払い込むべき

    普通株式１株当たりの購入価格（以下「                     購入価格     」という。）は、購入期間に先立ち、取締役会がその裁量
    により（歳入法第         423  条に基づく適格募集に関する歳入法第                    423  条の遵守に基づき）定められるものとする。
    ただし、取締役会が、            ( ⅰ ) 行使期間開始日時点の普通株式の公正市場価格の                         85 パーセント（または影響を受
    けるすべての参加者に関して取締役会が一律に承認するそれを上回る割合）または                                           ( ⅱ ) 購入日時点の普通株
    式の公正市場価格の          85 パーセント（または影響を受けるすべての参加者に関して取締役会が一律に承認する
    それを上回る割合）のうちいずれか低い方を下回る購入価格を定めない場合は、この限りではない。
    5.7   購入権の消却、終了または剥奪                　何らかの理由により普通株式を発行することなく消却、終了またはそ

    の他の方法で剥奪される購入権の目的となる普通株式は、本制度に基づく購入権のために再び授権株式とな
    る。
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    5.8   死亡または永久的な就労不能による雇用地位の変更                          　（取締役会が決定したように）参加者の死亡また
    は永久的な就労不能状態による終了事由が生じた場合には、参加者の本制度への参加は、適用ある法律に基
    づき、直ちに終了するものとする。かかる場合、株式の購入に使用されなかった参加者の本制度勘定の残高
    は、  適用ある法律に従って支払われるものとする。
                              第６条

                     控除額の変更、雇用期間中の離脱および分配

    6.1   控除額の変更       　参加者は、ある購入期間につき給与出資を認めた場合には、当社に（行使期間につき取

    締役会が課した制限に基づく）当該変更の通知を行うことにより、所定の給与出資割合を変更することがで
    きる。
    6.2   雇用期間中の離脱         　参加者は、（取締役会が定める通知要件またはその他の制限に従い）いつでも、い

    かなる理由であっても、本制度への参加を中止し、第８条に基づき本制度勘定にある現金（もしあれば）の
    全部を引き出すことができる。参加者は、その後、新たな加入手続または第                                       5.3  条に基づき取締役会が定める
    その他の加入方法を行った後、その後の                    行使  期間において、参加を再開することができる。
    6.3   雇用期間中の給与出資の分配               　取締役会が別途決定する場合を除き、参加者が                         行使  期間中の終了事由前

    のいずれかの時に給与出資を行わなくなった場合、その時において参加者の本制度勘定に保管されている現
    金残高は、その中止の効力発生日後の翌支払日において、可及的速やかに、当該参加者に自動的に分配され
    る。取締役会は、歳入法第              423  条 (b)(8)   または本制度の第         5.4  条を遵守するのに必要な限度において、購入期
    間中いつでも、参加者の給与出資の割合を引き下げることができるが、０％を下回ってはならない。
                              第７条

                             株式の交付

    　普通株式の購入が行われる各購入日後合理的に可及的速やかに、当社は、当社が決定した形で購入権の行

    使により、また当社が定めた規程に基づき、購入された株式の各参加者への交付を手配する。当社は、株式
    が当社が指定したブローカーまたは当社の指定代理人に直接預託されることを許可または要求することがで
    き、当社は、株式譲渡の電子的または自動化手段を利用することができる。当社は、指定期間において株式
    がかかるブローカーもしくは代理人に保持されることを要求することができ、かつ／またはかかる株式の不
    適格な売却の追跡を許可するためのその他の手続を定めることができる。いかなる参加者も、当該株式が購
    入され、参加者（本第７条に定めるとおり、当社が指定するブローカーを含む。）に交付されるまで、本制
    度に基づき付与された購入権に基づく普通株式に関して、議決権、配当権またはその他の株主権を有さな
    い。
                              第８条

                        終了による引き出しおよび分配

    　終了事由または第          9.6  条に基づき本制度が終了した場合、参加者のために保管する金銭はすべて、当該参加

    者またはその受益者もしくは財産に分配される。積み立てられた給与出資に関して、引き出しまたはその他
    の分配は、現金の形で実施される。
                              第９条

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                               雑則
    9.1   源泉徴収およびその他の債務               　当社または子会社は、本制度に基づき支払うべきすべての金銭または分

    配金から、連邦税、州税、地方税、外国税もしくはその他の税金または社会保険負担債務もしくはその他の
    要求される金額または購入権もしくは普通株式に関して法令により要求されるその他の債務を支払うための
    金銭（取締役会の許可を得て、普通株式を含む場合がある。）を控除するか、支払うべき金額を通知後、か
    かる金額の迅速な送金（または当社もしくは子会社に対するかかる金額の補償）、または当社が単独の裁量
    によって決定した方法による支払いを参加者または受益者に要求する権利および権限を有する。当社は、こ
    の源泉徴収要件が満たされるまで普通株式の交付を繰り延べることができる。取締役会は、その裁量によ
    り、参加者または受益者が、取締役会の課する条件に従い、購入日の直前の日の公正市場価格に基づく源泉
    税債務を履行するために十分な（ただし、要求される以上のものでない。）数の、本制度により発行可能な
    複数の完全な普通株式（または取締役会の裁量により完全な株式および端株）が源泉徴収されるという選択
    をすることを許可することができる。当社は、すべての税金、社会保険負担または本制度に関して要求され
    るその他の金額につき、いかなる表明または保証も行わず、また、本制度に基づく参加者の債務の軽減もし
    くは除去または特定の税金による業績の達成のために、本制度の要項または解釈の構築に取り組むことはな
    く、その義務を負わない。
    9.2   譲渡禁止     　参加者の勘定に対する賃金控除または本制度に基づいて付与される購入権は、遺言による場

    合または不動産相続および分配に関する法律による場合を除き、これを譲渡（売却、移転、質入れまたは抵
    当権設定を含むが、これらに限られない。）することはできず、本第                                   9.2  条に反する譲渡を試みても無効とす
    る。購入権は、終了事由がない限り、かかる参加者のみがその生存中に限り行使することができる。
    9.3   参加者の持分       　参加者は、本制度に従ってかかる購入権が行使され、第７条に従って普通株式が交付さ

    れるまで、参加者の購入権が適用される普通株式に関して、株主としての持分（議決権および配当権を含む
    が、これに限定されない。）を持たない。
    9.4   受益者の指定       　各参加者は、指定されたブローカーの許可を得て、参加者が死亡または永久的な就労不

    能に陥った場合に、本制度に基づく普通株式を受領することとなる受益者を指定する旨の書面を、本制度を
    管理する指定されたブローカーに提出することができる。参加者の本制度勘定に保有されている現金に対し
    ては、受益者を指定することはできない。参加者の死亡時または永久的な就労不能に陥った時点で参加者の
    本制度勘定に保有されているすべての現金は、適用ある法律に従って支払われるものとする。受益者は、受
    益者を指定した参加者の死亡前においては、指定されたブローカーにより参加者のために保有される株式に
    対する持分を取得しない。
    9.5   資本金の変更に伴う調整             　再分類、資本の再構成、合併、統合、組織再編（かかる組織再編が、歳入法

    第 368  条における当該用語の定義の範囲内であるか否かを問わない。）、ワラントもしくは権利の発行、配当
    もしくはその他の分配（現金、株式またはその他の財産のいずれの形式によるかを問わない。）、株式分割
    もしくは逆株式分割、株式の人的分割、分割、株式の併合もしくは交換、株式の再購入またはその他の起こ
    りうる企業構造の変化、当社の部分的もしくは完全な清算または（通常の現金配当以外の）当社株主への分
    配のような企業事由および企業間取引（当社の普通株式または資本金の変動を含む。）、またはこれらに準
    ずる企業事由および企業間取引の場合、                     ( ⅰ ) 取締役会は、当該事由後に本制度に基づき取得される株式の種
    類を決定し、また、          ( ⅱ ) 第 5.1  条に基づき付与することができるまたは未行使の購入権の目的となる普通株式
    の総数、参加者が購入期間中に購入することのできる普通株式の最大数および未行使の購入権に適用される
    各購入権の価格について、取締役会が、本制度に基づく参加者の権利の希薄化または拡大を避けるために必
    要な調整を適切に行うこととし、取締役会の決定は最終的であり、拘束力を有し、かつ確定的であるものと
    する。本制度に明示の定めがある場合を除き、当社によるすべてのクラスの株式またはすべてのクラスの株
    式に転換可能な有価証券の発行は、購入権の対象である普通株式の数または価格に影響を与えず、またそれ
    らに関し、かかる発行を理由とする調整は行われない。
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    9.6   支配権の変更       　当社またはその株主が、当社が存続企業でない売却、合併もしくは組織再編（当社が存

    続企業であるか否かを問わず、当社が設立された州に主要な影響を及ぼした組織再編、完全所有子会社との
    合併もしくは統合、その他当社の株主もしくはその保有株式に重要な変更をもたらさない取引を除く。）に
    より、当社の全部もしくはほぼ全部の資産または発行済株式を処分する契約を締結した場合、あるいは当社
    が清算された場合、本制度に基づくすべての未行使の購入権は、かかる売却、合併、組織再編または清算
    （かかる場合には、購入期間が終了したとみなされる。）が成立する直前に、第                                         4.2  条、第   5.1  条および第      5.2
    条の制限を条件として、購入価格における参加者の購入権に基づき、各参加者の本制度勘定に入金される金
    額すべてを可能な限り多くの普通株式の購入に充当することにより、自動的に行使されるものとする。
    9.7   本制度の改正または終了             　取締役会は、適用ある法律で許可される限り、参加者または従業員への通知

    または承認を得ることなく本制度の全部またはその一部を随時改正し、修正し、停止しまたは終了すること
    ができる。ただし、          ( ⅰ ) 本制度に基づき発行される株式数を増加し、                       ( ⅱ ) 本制度における最低購入価格を引
    き下げ、     ( ⅲ ) 個別の購入権の限度を変更し、                ( ⅳ ) 本制度に参加できる従業員の種別を変更し、                       ( ⅴ ) 適用ある
    法律、規制または規則により株主の決議を必要とするかかる改正を行う場合は、当社の株主の承認を必要と
    する。ただし取締役会は、当社の株主の承認を得ることなく、雇用主を構成する子会社（かかる会社の従業
    員は本制度に参加することができる。）を随時指名する裁量的権限を有する。本制度のいかなる改正、修正
    または終了も、参加者または従業員の承認を得ずに、現在継続中または直前に終了した購入期間について、
    本制度に基づく参加者または従業員の直前において未払いの権利に重大な悪影響を及ぼすものであってはな
    らない。ただし、本制度の終了の際に、取締役会の裁量により、購入期間の終了日が前倒しとなり、未行使
    の購入権が消却または行使される場合を除く。本制度が終了した時は、参加者の本制度勘定に預託されたす
    べての現金は、可能な限り速やかに第８条に従って各参加者に分配されるものとする。取締役会は、継続中
    の購入期間をいつでも終了することができ、その裁量により、参加者の本制度勘定にある未行使の現金残高
    を、第５条に従い普通株式の購入のために使用するか、第８条に従い適格参加者に分配することができる。
    株主の同意を得ることなく、また上記を制限することなく、取締役会は、米ドル以外の通貨で控除された金
    額に適用される変動比率を設定し、適切に完了した控除選択の処理における遅滞または不備に係る調整のた
    め、参加者により指定された金額を超える額の賃金控除を許可し、各参加者の普通株式の購入に適用される
    金額が、参加者の報酬から控除される金額と正確に一致していることを保証するための合理的な待機期間お
    よび調整期間ならびに／または会計手続および信用手続を設定し、また単独の裁量により、本制度および歳
    入法第   423  条と整合する妥当なその他の制限または手続を設定する権利を有する。
    9.8   米国外の従業員に関する要項の変更またはサブ・プランの導入に係る権限                                      　本制度の別段の定めにもか

    かわらず、当社もしくはその子会社が業務を行っているか、または本制度参加者を雇用しているその他の国
    の法律もしくは規制を遵守するため、または本制度の運営の円滑化のため、取締役会はいかなるときも、
    ( ⅰ ) 適用ある外国法もしくは規制、税務政策、会計基準または慣習法を遵守するため、または本制度の運営
    の円滑化のために、米国外の個人に適用される本制度の要項を修正し、                                      ( ⅱ ) 必要なまたは望ましい範囲内
    で、サブ・プランの設立および管理手順その他の手続規定の変更を行い（かかるサブ・プランおよび／また
    は変更は、本制度に付属書類として添付するものとする。）、                                ( ⅲ ) 必要な地方自治体における規制の除外も
    しくは認可または適用ある法律の承認を得るためまたはそれらを遵守するために望ましいと考えられる行動
    をとる権限を有する。サブ・プランが設立されている限り、かかるサブ・プランの規則は、第                                                5.1  条を除く本
    制度の他の規定より優先されるが、かかるサブ・プランの要項による別段の記載がない限り、本制度の規定
    がかかるサブ・プランの運用を管理するものとする。また、外国の法域における法律を遵守するため、取締
    役会がその裁量により、歳入法第                 423  条に基づく募集において、米国外法域の従業員（米国市民か外国人居住
    者かを問わない。）に、米国居住の従業員に対する同様の募集において付与される購入権よりも不利な条件
    で、購入権を付与する権限を有する。ただし、歳入法第                            423  条に基づく募集が、他の募集と切り離されたもの
    として指定され、米国外法域の従業員に対して行われた場合は、その条件が不利である必要はない。歳入法
    第 423  条に基づく要件を遵守している場合、かかる条件をより有利に設定することができる。上記にかかわら
    ず、取締役会は、本制度において、                  1934  年証券取引所法（その後の改正を含む。）、歳入法、あらゆる証券
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    法もしくは準拠法またはその他の適用ある法律を侵害し、または本制度が歳入法第                                          423  条に準拠しないものと
    なるような行動をとってはならない。
    9.9   企業活動の自由        　本制度のいかなる規定も、当社、子会社もしくはその他の関連法人が適当であるまた

    は当社、子会社もしくはその他の関連法人の最高の利益になると認めるコーポレートアクション（資本構成
    または事業構成の調整、区分変更、再編成または変更、事業または資産の全部または一部の合併、統合、清
    算、換価、売却または譲渡を行うための当社の権利または権限を含むが、これらに限られない。）を、その
    アクションが本制度または本制度に基づき付与される購入権に悪影響を及ぼすか否かを問わず、当社、子会
    社またはその他の関連法人が行うことを妨げるものとは解釈されない。参加者、従業員、受益者またはその
    他の者は、このアクションの結果、当社、子会社またはその他の関連法人に対する請求権を有しない。
    9.10   株式の発行に係る条件

    （ a ）本制度に基づく購入権の付与および普通株式の発行は、適用あるすべての法律、規則および規制ならび
       に政府機関または国内証券取引所の所要の承認を条件とする。
    （ b ）取締役会が、その裁量により、証券取引所におけるまたは適用ある法律に基づく普通株式の上場、登録

       および／もしくは資格付与、または政府規制機関の同意もしくは承認が、本制度における株式の売却も
       しくは購入の条件として、またはそれに関連して、必要もしくは望ましいと判断した場合はいつでも、
       かかる上場、登録、資格付与、同意および／または承認が、（別段の定めがない限り）取締役会が認め
       ていない条件を免除されて有効となりまたは取得されるまでは、当社は、購入権の付与、行使および支
       払の許可または全部または一部が本制度に基づき発行される株式に係る権利の証明書の発行もしくは交
       付を行う義務はない。
    （ c ）当社弁護士が、購入権に基づく普通株式の売却または交付が、適用ある法域の法律、規則または規制に

       おいて違法である（可能性がある）または当社もしくは子会社に対する消費税の課税をもたらす（可能
       性がある）と判断した場合はいつでも、かかる売却または交付を行う義務や、                                        1933  年証券法（その後の
       改正を含む。）に基づきまたは普通株式もしくは購入権に関連して申請し、資格付与もしくは登録を有
       効化または持続する義務はなく、当社弁護士が、かかる売却または交付が合法である、または当社もし
       くは子会社に対する消費税の課税をもたらさないと判断するまで、購入権の行使または支払に係る権利
       は停止される。
    （ d ）取締役会は、購入権に関して普通株式を受領する人物に対し、かかる者はその配当を目的としてではな

       く株式を取得する旨を書面によりおよび／または取締役会が定めたとおりに、当社に表明および同意す
       ることを要求することができる。取締役会は、その絶対的な裁量により、購入権を有するすべての人物
       によって購入可能または受取可能な普通株式の保有および譲渡性につき、適切であるとみなされた場合
       には当該制限を課すことができる。
    9.11   本制度を受諾したとみなされる参加者                    　本制度に基づく利益を受領することにより、参加者およびか

    かる参加者によってまたは参加者を通して請求する人物は、最終的に本制度のすべての条件およびいかなる
    場合においても本制度の条件に基づいて行われる取締役会のすべての行動に対し、受諾および認可を表明
    し、それらに同意したものとみなされる。
    9.12   参加者の権利

    （ a ）権利または請求権　いかなる者も、本制度およびそれに基づく適用ある契約、募集書類またはサブ・プ
       ランに規定される以外の権利または請求権を持たない。本制度に基づく当社および子会社の責任は、本
       制度に明示される義務に制限され、本制度の条件または規定は、取締役会が本制度に明示していないさ
       らなるまたは追加的な義務、債務または費用を当社、子会社またはその他の関連法人に課するものと解
       釈することはできない。本制度に基づく購入権の付与は、本制度に規定されるかかる種類の購入権もし
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       くはすべての購入権に適用ある規定および条件に基づき、またはかかる購入権を証する適用ある契約、
       募集書類もしくはサブ・プランに明示される場合を除き、かかる購入権を保有する従業員に対しいかな
       る 権利をも付与するものではない。上記の一般性を損なうことなく、本制度の存在も、本制度またはそ
       れに基づく契約、募集書類もしくはサブ・プランに含まれるいかなる内容も、以下のようにみなされる
       ものではない。
       （ⅰ）すべての従業員に対し、特定の職位、特定の報酬額または特定の期間その他を問わず、雇用主に
           雇用し続けられる権利を与える。
       （ⅱ）従業員の雇用をいつでも理由の有無を問わず終了、変更または修正する雇用主の権利を、適用あ

           る法律に基づき、何らかの方法で制限する。
       （ⅲ）雇用主と従業員との間の雇用契約を設定する、または雇用主に雇用し続けられる権利を構成す

           る。
       （ⅳ）すべての従業員が、当社および／または子会社から、現金もしくは普通株式またはこれらの組み

           合わせによる賞与を受領する権利を与える。または、従業員に対し賞与を支払うか否か、また支
           払う場合にはその金額および支払方法を単独の裁量により決定する当社および／または子会社の
           権利を、何らかの方法で制限する。
       （ⅴ）雇用または解雇のいずれに基づくかを問わず、すべての従業員に、本制度およびそれに基づく適

           用ある契約、募集書類またはサブ・プランに明示される以外の購入権に関する権利を与えるか、
           本制度またはその他の方法に基づき、既存のまたは将来の購入権（または購入権の価値に基づく
           支払もしくは利益）を追加で受領する権利を与える。
    （ b ）行使権　本制度の他の規定にもかかわらず、従業員の購入権を行使する権利または資格は、雇用主への

       継続的雇用によってのみ生じるものとする。
    （ c ）利益に対する影響の不存在　購入権に基づき参加者が受領した報酬は、いかなる目的（終了の判断、補

       償、離職、退職、余剰人員の解雇、役務支払の終了、賞与、長期勤続報奨、年金もしくは退職手当また
       は法律、計画、方針、プログラム、契約、取決めその他に基づく同様の支払を含む。）上も、かかる参
       加者の通常または予想される報酬または給与の一部ではない。報酬または損害に対するいかなる請求ま
       たは権利も、本制度の終了または購入権の額もしくは本制度に基づき購入されもしくはその他受領され
       た普通株式の株式数の減少に起因しない。
    （ d ）その他の制度に対する影響の不存在　本制度の採用または本制度に含まれる規定のいずれも、当社もし

       くは子会社のその他の報酬もしくはインセンティブ・プランもしくは取決めに影響を及ぼすものではな
       く、または当社もしくは子会社の従業員のためのその他の形のインセンティブもしくは報酬を定めるも
       のではなく、または本制度に基づく以外の購入権もしくはその他の権利を付与しもしくは引き受ける権
       利を侵害しもしくは制限するものではない。
    9.13   本制度の期間       　取締役会による本制度の採用の後、本制度は、定足数が出席している臨時または年次

    株主総会に出席し、代表している当社の株主により本制度が承認される日をもって効力が生じるものとし、
    その承認は、本制度が取締役会により採用された日の１年前から１年後までに行われる。本制度は、                                                    ( ⅰ ) 第
    9.7  条に基づく本制度の終了および                ( ⅱ ) 本制度に基づく購入権に基づき発行する株式がなくなった時のいずれ
    か早く到来する日をもって終了する。
    9.14   準拠法   　今後決定される普通株式の発行に関する事項またはコーポレート・ガバナンスのその他の事

    項、ならびにデラウェア州法に基づき解釈される関連する本制度および購入権の規定を除き、本制度および
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    各募集書類は、カリフォルニア州法に準拠するものとする（その他本制度の解釈を別の法域の実体法に委ね
    る可能性のある法律、規則または原則の矛盾または選択を除く。）。参加者は、本制度または関連契約に起
    因 しまたはこれに関連する可能性のある一切の問題を解決するために、カリフォルニア州の連邦裁判所また
    は州裁判所の専属管轄権および裁判籍に従うとみなされる。
    9.15   運営費   　当社は、本制度の運営において発生したすべての経費および費用（本制度に基づき付与され

    た購入権に基づく普通株式発行の費用を含む。）を負担するものとする。
    9.16   可分性    　本制度の規定が何らかの理由で違法または無効とされた場合、かかる違法性または無効性

    は、本制度の他の規定に影響を及ぼさないものとし、本制度は、違法または無効な規定が含まれていなかっ
    たものとして、解釈され、実施されるものとする。
    9.17   構造：見出し       　文脈上別異の定めがない限り、本制度において使用される男性の用語は、女性の用語

    も含むものとし、複数形は単数形を含むものとし、単数形は複数形を含むものとする。本制度中の「条」お
    よび「段落」という用語は、別段の明示がない限り、本制度の規定を指すものとする。本制度中の「含む」
    および「含んでいる」という用語は、文脈上別異に解すべき場合を除いて、実際に同様の意味の用語が続く
    か否かを問わず、「限定されない」が続くとみなされるものとする。本制度に記載されている表題および見
    出しは、便宜上挿入されているに過ぎない。これらは、本制度の規定の範囲または意図を明確にし、制限
    し、解釈し、または述べるものでない。
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    第二部【公開買付けに関する情報】
     　該当   なし

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    第三部【参照情報】
    第１【参照書類】

     会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げ

    る書類を参照すること。
    １【有価証券報告書及びその添付書類】

               自　  2020  年 10 月１日           2022  年３月   30 日

       ( 事業年度                     )
               至　  2021  年９月   30 日         関東財務局長に提出。
    ２【四半期報告書又は半期報告書】

       半期報告書およびその添付書類

               自　  2021  年 10 月１日           2022  年６月   22 日
       ( 事業年度                     )
               至　  2022  年３月   31 日         関東財務局長に提出。
    ３【臨時報告書】

     １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（                        2022  年 12 月 20 日）までに、金融商品取引法第                24 条の５第４

    項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第                         19 条第１項および第２項第１号の規定に基づく臨時報告書
    を 2022  年６月   22 日に、関東財務局長に提出。
    ４【臨時報告書】

     １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（                        2022  年 12 月 20 日）までに、金融商品取引法第                24 条の５第４

    項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第                         19 条第１項および第２項第１号の規定に基づく臨時報告書
    を 2022  年 12 月５日に、関東財務局長に提出。
    ５【臨時報告書】

     １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（                        2022  年 12 月 20 日）までに、金融商品取引法第                24 条の５第４

    項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第                         19 条第１項および第２項第１号の規定に基づく臨時報告書
    を 2022  年 12 月 20 日に、関東財務局長に提出。
    ６【外国会社報告書及びその補足書類】

     該当なし

    ７【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

     該当なし

    ８【外国会社臨時報告書】

     該当なし

    ９【訂正報告書】

     該当なし

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    第２【参照書類の補完情報】
     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」と総称す

    る。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本書提出日
    ま での間において重大な変更および追加で記載すべき事項が生じている。
     以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、変更                                         および    追加箇所について

    は     罫で示している。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、下記「事業等のリスク」に記載

    の事項を除き、当該事項は本書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する
    事項もない。
    [ 事業等の     リスク   ]

    （１）規制上のリスク
     当社は、当社の事業および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある複雑かつ進化し続ける世界的な規制の

     対象となっている。
     当社はグローバルな決済技術会社として、当社の事業を統制する複雑かつ進化し続ける規制の対象となっ

    ている。当社の事業に影響を与える最も重要な規制分野の詳細については、                                       2022年９月30日に終了した事業
    年度の年次報告書（Form             10-K）の     「 第１章－１事業－         政府規制」を参照のこと。これらの規制が当社、当社
    の顧客およびその他の第三者に与える影響により、当社は、決済システムの規則を施行する能力が制限さ
    れ、新たな規則の採用または既存の規則の変更を要求される可能性があり、当社の既存の契約上の取決めに
    影響を及ぼし、当社のコンプライアンス費用が増加し、望ましくない方法で競合企業を含む第三者に当社の
    技術または知的財産を利用可能にすることが要求され                            る 可能性がある。以下に詳述するとおり、当社は、イ
    ンターチェンジ払戻レート、優先ルーティング、国内処理要件、通貨変換、POS規則および慣行、プライバ
    シー、データ利用またはデータ保護、ライセンス要件ならびに関連する製品技術等に関する様々な規則およ
    び規制に直面する可能性がある。その結果、ビザ運営規則および当社の他の契約債務は、国ごとまたは商品
    提供ごとに異なる可能性がある。これらおよびその他の規制を遵守することにより、当社の費用負担が増加
    し、当社の収益機会が減少する。
     世界中で大きく異なる規制が存在することとなった場合、当社の商品提供、サービス、手数料およびその

    他当社の事業の重要な側面を迅速に調整                     し、規制に適合させることが               困難になる可能性がある。当社のコン
    プライアンス・プログラムおよび方針は、マネー・ロンダリング防止、腐敗防止、競争、送金サービス、プ
    ライバシーおよび制裁措置等の当社の幅広い規制ならびに法律の遵守を支援するために策定されているが、
    規制の発展に伴い、当社は継続的にコンプライアンス・プログラムの                                    調整  を行う。しかしながら、当社は、
    当社の慣行がすべての適用ある規制当局の要件を遵守しているとみなされると保証することはできない。当
    社が統制を怠った場合またはその他の理由により規制を遵守していないと判明した場合、当社は損害賠償、
    民事上および刑事上の罰則、訴訟、調査ならびに訴訟手続の対象となり、また当社の世界的ブランドおよび
    評判を傷つける可能性がある。さらに、決済業界に集中した規制の発展および拡大により、当社の顧客が発
    行するビザの商品の数、当社の決済高および当社の収益、当社のブランドおよび競争力、当社の商品および
    サービスを差別化するための当社の知的財産の利用能力、当社が提供する商品およびサービスの質と種類、
    当社の商品が利用される国ならびに当社の商品を入手しまたは受け入れることのできる消費者および加盟店
    の種類が悪影響を受けるまたは減少する可能性があるが、これらはすべて当社の事業                                            および財務業績        に損害
    を生じさせる可能性がある。
     インターチェンジ払戻手数料、MDR、運営規則、リスク管理手続およびその他これに関連する慣行等、世界

     の決済業界に対する監督および規制の強化は、当社の事業に損害を生じさせる可能性がある。
     世界中の規制当局は、決済業界のいくつかの側面を規制するための権限を確立または強化している。詳細

    については、       2022年９月30日に終了した事業年度の年次報告書（Form                              10-K）の     「 第１章－１事業－         政府規
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    制」を参照のこと。当社は、これまでに米国およびその他多くの法域において、デフォルト・インターチェ
    ンジ払戻手数料を設定している。当社は、一般的に決済取引においてインターチェンジ払戻手数料に関する
    い かなる収益も受領しないが（クレジットおよびデビット取引の場合には、インターチェンジ払戻手数料は
    加盟店獲得会社から発行会社に対して支払われる。ATM等の特定の取引については、逆となる。）、インター
    チェンジ払戻手数料は、当社が他の決済プロバイダーと競合する１つの要素となっており、したがって、当
    社が処理する取引高の重要な決定要因である。結果として、かかる手数料の変更は、それが任意なものであ
    るか強制によるものなのかにかかわらず、当社の決済高および収益全般に大きな影響を及ぼす可能性があ
    る。
     インターチェンジ払戻手数料、運営規則およびこれに関連する慣行の一部は、依然として世界的に政府の

    規制強化の対象となっており、多くの法域において、規制当局および中央銀行によって、かかる手数料、規
    則および慣行がすでに審査され、または現在審査されている。たとえば、
     ・ 米国の連邦準備制度により導入された規制では、大手金融機関が受領する米国のデビット・インター

      チェンジ払戻レートの上限を１取引当たり21セント・プラス・５ベーシス・ポイント（さらに１セント
      の不正防止対策費調整が加算される可能性がある。）に設定している。                                     米国ドッド・フランク・ウォー
      ル・ストリート改革および消費者保護法（以下「                         ドッド・フランク法          」という。）       により、発行会社お
      よび当社がデビット・エリアおよびプリペイド・エリアにおいてネットワーク独占権および優先ルー
      ティングを導入する能力も制限され、当社の事業もまた影響を受けている。                                       2022年10月      、連邦準備制度
      は 最終規則を公表し         、 2023年７月１日までに            、発行会社にカードを提示しないデビット取引でルーティ
      ングが可能な２つ以上の             非系列   ネットワークを確保することを義務付ける。様々な利害関係者グループ
      もまた、連邦準備制度が、デビット取引に係るインターチェンジ手数料をさらに引き下げ、発行会社と
      一定のインセンティブおよび成長契約を締結する決済ネットワークの能力を制限していると主張してい
      る。これに加えて、米国の国会議員および州議会議員によるインターチェンジ手数料およびルーティン
      グの慣行へのさらなる規制に対して、引続き関心が集まっている。                                   2022年には、特に大手発行銀行に対
      し、電子クレジット取引を処理する際に２つ以上の非系列ネットワークから選択肢を提示することを義
      務付ける法案が、米国の上下両院に提出された。欧州では、欧州連合（以下「                                         EU 」という。）       の イン
      ターチェンジ手数料規制（以下「                  IFR  」という。）       により、     欧州経済領域（        EEA  ） 内の消費者向けクレ
      ジットおよび消費者向けデビットの国内およびクロスボーダー両方の取引にかかるインターチェンジ手
      数料について実効上限（それぞれ30ベーシス・ポイントおよび20ベーシス・ポイント）が設定されてい
      る。EU加盟国は、その域内でこれらのインターチェンジ・レベルをさらに引き下げることができる。欧
      州委員会は      最近  、 別の  IFRの影響評価       を実施する意向を表明している                。 これにより、インターチェンジ・
      レートの上限がさらに引き下げられ、他の種類の製品、サービス、手数料への規制が拡大する可能性が
      ある。アルゼンチン、ブラジル、チリ、コスタリカ等                            ラテン・アメリカの国々             では、決済ネットワーク
      に対する規制措置を検討しており                 、インターチェンジの上限を導入し、または検証している。                               アジア太
      平洋地域     では、オーストラリア準備銀行                （以下「RBA」という。）             が国内決済システム規制の見直し                 を 完
      了し、デビット取引のインターチェンジ・レート                         の 引き下げ     を含む一連の措置を採用した。RBAは                   、 二重
      ネットワーク       ・デビットカード         にコ・バッジング（co-badging）および                     ルーティング       要件  を 義務付ける
      ことの潜在的なメリットについても、引続き評価している                              。 さらにニュージーランド議会は、デビット
      カードおよびクレジットカード商品の国内インターチェンジ・レートに上限を設ける法案を可決した。
     ・インターチェンジ規制の焦点は、歴史的には国内レートに集中してきたが、近年はクロスボーダー・

      レートへの注目が高まっている。たとえば、2019年に当社は、欧州委員会との間でクロスボーダー・イ
      ンターチェンジ・レートの取り決めを行った。英国の決済システム規制機関（PSR）は最近、２つの市場
      見直しを開始した。１つは、英国のEU離脱後の英国・欧州間取引におけるインターチェンジ・レートの
      増加に焦点を当てたものであり、もう１つは英国におけるスキームおよび処理手数料の増加に焦点を当
      てたものである。一方、コスタリカは、直接規制によってクロスボーダー・インターチェンジ・レート
      を正式に規制した最初の国となった。クロスボーダーの加盟店割引率（以下「MDR」という。）も、コス
      タリカおよびトルコでも規制されている。
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     ・ 多くの政府（インド政府             、コスタリカ政府         およびトルコ政府を含むがこれに限定されない。）が、MDRを
      さらに引き下げる規制を適用しており、当社の取引の経済面に悪影響を及ぼす可能性がある。                                                加盟店お
      よ びその他の業界関係者によるロビー活動の増加に伴い、英国                               、欧州、チリでも規制当局がネットワー
      ク手数料についても関心を示し始める可能性がある。また、                               ペルー   、アルゼンチン        およびチリ等のラテ
      ン・アメリカのいくつかの国々                も、反トラストに基づいた規制措置に依存しており、すべてのカードま
      たは商品の尊重およびクロスボーダーアクワイヤリングに関連する重要なネットワーク規則の執行可能
      性を含め     、決済エコシステムおよび４当事者モデルの運営方法に影響を与える可能性                                        が ある。    ニュー
      ジーランドのように、政府によるネットワーク規制の事前承認を求める規制を導入している国もあり、
      これも特定の市場         における当社の事業          展開に影響を与える          可能性がある。
     ・ また、当社は、政府による規制または圧力により、                           当社の規則および慣行へ影響を受ける可能性があ

      り、  他の決済ネットワークによるビザの商品またはサービスの支援を許可することや、当社の商品上に
      他のネットワークの機能性やブランド・マークを付加すること                                 、もしくは当社知的財産の他のネット
      ワークとの共有を許可すること                を義務付けられる可能性がある。決済技術の革新により、当社は新たな
      商品およびサービスの展開が可能になったが、同時に規制上の影響が及び得る範囲も拡大した。たとえ
      ば、トークン化、プッシュ式決済および                     新たな   フロー（ビザのB2Bコネクト等）を含む新たな商品および
      機能により、かかる商品または機能が提供される国々において許認可要件が増加する可能性がある。                                                    ま
      た、一部の事業については、決済機関または送金業者として規制されており、様々なライセンス、監
      督、その他の要件が課されている。                  さらに、スキームおよびプロセスの分離を定めるEUの規定は、費用
      を増大させ、当社の商業、革新および商品戦略の実行に影響を及ぼしている。
     世界中の規制当局は、決済業界の規制に関する相互の取組みについてさらに注目している。その結果、１

    つの法域における進展は、他の法域における規制上の取組みに影響を及ぼす可能性がある。１つの法域にお
    いて新たな法令または規制上の結果によってもたらされるリスクは、当該法令または規制が同様に制定され
    る可能性および当社の他の法域における事業または他の商品提供に関する事業に悪影響を及ぼす可能性を有
    する。たとえば、クロスボーダー                 ・ インターチェンジ・レートに関する当社と欧州委員会との和解は、世界
    の他の地域の規制当局から事前に注目を集めた。同様に、１つの商品提供について新たな規制が施行された
    場合、規制当局が当該規制を他の商品提供に拡大適用する可能性がある。たとえば、クレジット決済がデ
    ビット決済と同様の規制を受けることになる可能性がある（その逆の場合もある。）。                                             RBA  は当初クレジッ
    ト・インターチェンジを制限したが、のちにデビット・インターチェンジについても同様に制限を設けた。
     当社がデフォルト・インターチェンジ払戻レートを最適なレベルに設定することができない場合、当社の

    決済システムは発行会社および加盟店獲得会社にとって魅力的でなくなる可能性がある。これにより、当社
    の競合他社が有する加盟店および消費者の両者と直結したクローズド・ループの決済システムのような他の
    決済システムの優位性が際立つことが考えられる。当社は、一部の発行会社がかかる規制に対し、消費者に
    新たな手数料もしくはさらに高額な手数料を賦課する、または一定の利益を削減するという反応を示し、そ
    の結果消費者にとっての当社の商品の魅力は低下すると考えている。一部の加盟店獲得会社は、ビザのイン
    ターチェンジ払戻レートにかかわらず、MDRの引上げを選択することができ、これにより加盟店が当社の商品
    を受け付けなくなるか、顧客に他の決済システムまたは決済方法を案内するようになる可能性がある。ま
    た、決済プログラム費用の削減を図るために一部の発行会社および加盟店獲得会社は、当社が賦課する手数
    料の削減を含む当社からのインセンティブをすでに取得、また今後も継続的に取得する可能性があり、これ
    により当社の収益は直接的に影響を受ける。
     また、当社はブラジル、インド、英国およびEU内を含む数多くの国において、中央銀行による監督の対象

    となっている。既存の監督枠組みがあるいくつかの国では、規制力をさらに強化する動きが見られる一方
    で、他の法域における規制当局は、これらの規制原則に基づいたアプローチを検討または導入している。こ
    れにより、新たなガバナンス、レポーティング、ライセンス、サイバーセキュリティ、取引処理基盤、資本
    または信用リスク管理の要件がもたらされる可能性がある。当社は、各地でのリスク管理またはガバナンス
    と共に、各地で十分な資本および資金レベルを維持するための要件の増大を含む決済および流動性リスクの
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    軽減を意図した方針ならびに活動が必要となる可能性もある。また、監督の強化には、当社の決済システム
    に対する参与および加盟店のアクセスに関する新たな基準が含まれる可能性がある。
     最後に、米国、欧州およびその他の地域の政策担当者および規制機関は、デジタル経済のニーズに応える

    ため、既存の競争法を改革する方法を模索している。これには、大手テクノロジー企業に対するM&Aへの関与
    の制限、潜在的競合企業との相互運用の義務付け、ある種の自己優先的行為の禁止等が含まれる。これらの
    取り組みの焦点は、主に大手テクノロジー企業、ｅコマース企業およびソーシャルメディア企業に対する規
    制を強化することに置かれているが、決済ネットワークを含む他のタイプの企業にも影響を及ぼす可能性が
    あり、当社の事業を効果的に管理する能力が制約される可能性がある。
     政府が国際決済システムに対して課す義務および／または制限により、当社は、中国                                            および   インド等の重

     要な市場を含む特定の国々のプロバイダーとの間で競争することができなくなる可能性がある。
     多くの法域の政府は、市場参入に障壁および優先的な国内規制を設けることにより、その国内の決済カー

    ド・ネットワーク、ブランドおよび決済業者を国際競争から保護している。かかる政策および規制は、様々
    な度合いで市場の競争条件に影響を与え、国際決済ネットワークの競争力を弱体化させている。規制当局
    は、国内のプロバイダーに有利となる規制上の要件を課す、または国内決済またはデータ処理をすべて自国
    内で処理することを命じる可能性があり、それにより、当社が一部の取引のエンド・ツー・エンドな処理を
    管理することが禁じられる可能性がある。
     中国においては、ユニオンペイが依然として国内における決済カード取引の                                       主たる   決済業者であり、また

    主要な   国内のアクセプタンス・マーク                の 運営を行っている。当社は、中国において銀行カード清算機構（以
    下「BCCI」という。）を運営するため、中国人民銀行（以下「PBOC」という。）に申請書を提出したが、承
    認時期および承認手続の段階は依然不透明なままである。かかる承認プロセスは数年                                            かかる可能性があり          、
    BCCIを運営するための免許が認可される保証もないが、もし当社が免許を獲得できた場合、当社は国内の決
    済ネットワークとうまく競合できるようになる。コ・バッジング規制および居住規制                                            も 、ビザが発行および
    ルーティングのために国のネットワークと張り合う市場において、新たな課題をもたらす可能性がある。中
    国国内の取引はユニオンペイで処理され、国外での取引は当社またはその他の国際的決済ネットワークで処
    理されるという二重ブランドカードを特定の銀行が発行している。PBOCは、中国国内の決済市場に参入する
    ための新しい免許が国際的企業に発行されると共に、二重ブランドカードが次第になくなる可能性があると
    考えている。そのため、当社は、海外渡航の際に使用できる（BCCIの免許取得後には国内取引にも使用でき
    る）ビザのみのブランドのカードを発行するため、中国の発行会社と協力している。しかしながら、その努
    力にもかかわらず、二重ブランドカードの廃止は当社の決済高を減少させ、中国で当社が創出する収益                                                     に影
    響を与えた      。
     ユニオンペイは、中国で急激に成長しており、海外展開の計画を積極的に進めている。これは、当社の国

    際ルーティング規則（ビザカードの国際取引をビザネットを介して行うことを義務付けている。）に対する
    規制圧力に繋がる可能性がある。さらに、規制上の障壁は、中国国内の競争からユニオンペイを保護してい
    るが、アリペイ（Alipay）およびウィーチャットペイ（WeChat                                 Pay）等の代替決済プロバイダーは、ｅコ
    マース、オフラインおよびクロスボーダー決済に急速に進出しており、中国で当社が免許を獲得したとして
    も、競合が困難になる可能性がある。中国のデジタル取引ルーティングのシステムであるネッツユニオン
    （NetsUnion       Clearing     Corporation）およびそのような他のシステムは、その他の国際的決済ネットワーク
    と比較して競争上優位である可能性がある。
     インドにおける規制イニシアチブ（政府が可決したデータ・ローカライゼーション義務を含む。）は、国

    家主義的な優先事項の拡大を示唆しており、当社のコストに影響し、当社が国内の決済プロバイダーと効率
    的に競争する能力に影響を及ぼす可能性がある。さらに、データ・ローカライゼーション義務の要件をみた
    せないことにより、当社のインドで事業を行う能力が影響を受ける可能性がある。欧州では、欧州中央銀行
    の支援と共に、欧州の銀行グループが欧州決済構想（以下「EPI」という。）という環欧州決済システムを立
    ち上げる意向を公表した。EPIはその後、様々な利用場面における口座間即時決済に焦点を当てることを発表
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    したが、EPIの背後にあるとされる動機は、国際的なテクノロジー企業により欧州のプロバイダーの仲介機能
    が排除され、欧州域内におけるカード取引について国際的な決済ネットワークに継続的に依拠するリスクを
    低 減することであるとされている点は注目に値する。さらに、湾岸協力理事会（以下「GCC」という。）や東
    南アジアの多数の国々（マレーシア等）の国家の地域グループが、地域における取引の処理への当社参入を
    制限する取組みを採用しているか、または検討する可能性がある。アフリカ開発銀行も、その金融包括の拡
    大および地域金融安定の強化への取組みにおいて、国内決済システムの支援に関心を示している。最後に、
    南アフリカ等のいくつかの国では、国内取引のオンショア市場の処理を委託している。制裁措置、貿易摩擦
    または他の種類の活動を含む地政学的な事象によりこれらの動向の一部または全部が強まり、当社の事業に
    悪影響を及ぼす可能性がある。たとえば、米国および欧州のロシアに対する制裁ならびにビザを含む米国の
    決済ネットワークによる同国での事業の一時停止の決定を受けて、ロシアはBRICS諸国（ブラジル、ロシア、
    インド、中国および南アフリカの５ヶ国からなるブロック）に対して、加盟国間の決済システムおよびカー
    ドの統合等により、西洋の決済システムへの依存度を下げるよう要請した。
     最後に、アルゼンチン、オーストラリア、ブラジル、                            メキシコおよび        カナダを含む多くの国の中央銀行

    は、国内の      即時決済（以下「RTP」という。）                  ネットワークの展開または拡大過程にあり、これらのシステム
    によって多くの国内取引を処理することを目的としている。同様に、小口決済のための中央銀行のデジタル
    通貨を発行するコンセプトを探る法域が増加している。これらが展開に成功した場合、これらの国内決済プ
    ラットフォームおよびデジタル通貨は、仲介機能が排除される可能性を含むビザの国内およびクロスボー
    ダー決済に重大な影響を与える可能性がある。
     当社は、特定の国々（タイ等）において、カードによる取引のエンド・ツー・エンドな処理を管理するこ

    とができないため、当社の商品に関わる取引の効率的な処理を確実にするために、当社の顧客または第三者
    サービス・プロバイダーとの緊密な提携に依拠している。当社の上記能力は、取引のルーティングまたはオ
    ンショア市場の処理に関連する規制上の要件および方針により、悪影響を受ける可能性がある。                                                 通常、国内
    のプロバイダーまたは処理を保護するもしくは支援する国内法によって、当社の費用が増加、決済高が減少
    し、これらの国で創出する当社の収益に影響を与え、発行または処理されるビザの商品が減少し、当社はグ
    ローバルな処理能力の活用および当社のブランドをサポートするサービスの質の管理ができなくなり、当社
    の活動が制限され、当社の成長ならびに新商品、サービスおよびイノベーションを導入する当社の能力が限
    定され、当社が国々から撤退しなければならなくなり、新市場への参入が妨げられ、また新たな競合企業を
    生む可能性がある。これはすべて、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
     個人データおよび個人情報の取扱いに関する法令は、当社のサービスへの妨げとなる、または費用、当社

     に対する法的請求もしくは罰金を増加させる可能性がある。
     当社の事業は、多くの法域でのデータ処理および国境を越えたデータ移転に依存する。個人データの収

    集、保管、取扱い、使用、開示、提供および安全管理に関する法的な要請は発展を続けており、かかる領域
    における規制上の監督は世界中で増加している。たとえば                              欧州では     、 シュレムスⅡとして知られる               2020年７
    月 の 欧州司法裁判所        の決定を受け、データ保護当局がクロスボーダーのデータ転送を厳しく取り締まってい
    る 。国ごとに異なって解釈および適用されて                      いるプライバシーおよびデータ保護法は、域外に影響を及ぼ
    し 、法的な要請が一貫性を欠き矛盾する可能性がある                          ため、重大な不透明性が存在する                 。当社は、当社の国
    際的事業に適用される要請に対応するグローバルなデータ・プライバシー・プログラムを有しているが、当
    社の米国     各州  の プライバシーおよびサイバ              ーセキュリティ規制           ならびに     急速に台頭した        国際的な     プライバ
    シーおよびデータ保護法を遵守するための進行中の取組みは、当社のコンプライアンス業務の複雑性を増加
    させ、多額の費用を伴い、その他のイニシアチブや計画の資金が流用されるおそれがあり、当社が提供でき
    るサービスを制限する可能性がある。
     さらに、データの場所、移転、収集、使用および管理を制限する一貫性のない地域的な規制は、特定の法

    域において当社の革新能力および競争力を制限するおそれがある。たとえば、中国は、最初のプライバシー
    に関する包括的な法律である個人情報保護法（以下「PIPL」という。）を採択した。PIPLの特定の詳細に                                                      つ
    いては   、さらなる規制の明確化または指針                  の発布により明らかにされ始めているが                     、中国で当社のライセン
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    スが承認され、当社が中国              の 国内カード      取引の処理      を開始した場合、ビザはより著しく影響を受ける可能性
    がある。最後に、データの安全管理に係る事故およびプライバシー侵害に関連して、規制当局による強制措
    置 および調査は増加し続けている。さらなる制限法、規則、規制の整備または将来の強制措置もしくは調査
    は、当社の事業における費用または制限の増加を通じて、当社に対して影響を与える可能性があり、法令順
    守違反は規制上の罰則および重大な法的責任をもたらす可能性がある。
     当社は税務調査もしくは税務争訟または税法の改正の対象となる可能性がある。

     当社は、法人税およびその他の税金の支払のために、世界的規模の引当金を計算するうえで重要な判断お

    よび見積りを行っている。当社は、当社の見積税額が合理的であると確信しているが、多くの要素がその正
    確性を制限する可能性がある。当社は現在、                       米国  内国歳入庁、英国の歳入関税庁およびその他の法域におけ
    る税務当局による調査を受けているかまたはかかる当局と係争中であり、将来的にはさらなる調査および争
    訟の対象となる可能性がある。関連する税務当局は、一部の重要な項目に関する当社の課税措置に異議を唱
    え、これにより当社の納税義務が増加する可能性がある。これらの事項に関して当社の立場を維持すること
    ができない場合、当社のキャッシュ・フローおよび財政状態に悪影響が及ぶ可能性がある。さらに、デジタ
    ルサービス税を導入する外国の法域の一方的行為を含む米国もしくは米国外の法域における現行法律の一部
    改正、または経済協力開発機構の事業計画によってもたらされる一部改正で、利益配分および関連規則の改
    訂ならびに多国籍企業に対して当社が収益を得ている国に最低限の税金を確実に納付させるシステムの構築
    に関するものは、当社の実効税率に重大な影響を及ぼす可能性がある。当社の納税額が著しく増加した場
    合、当社の財務成績に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。                              2022年９月30日に終了した事業年度の年次報告書
    （Form    10-K）の     「 第２章－８財務書類および補足データ                   －注記19法人税等」を参照のこと。
    （２）   訴訟  リスク

     当社は、訴訟または調査の結果により悪影響を受ける可能性がある。

     当社は、とりわけ競争法、反トラスト法、消費者保護法、プライバシー法および知的財産法の違反を申し

    立てる民事訴訟の係争者、政府および執行機関が調査または主張する多くの訴訟事件、調査および訴訟手続
    （以下、総称して本項において「法的措置」という。）に関わっている。当社が直面する重要な法的措置の
    状況の詳細は、        2022年９月30日に終了した事業年度の年次報告書（Form                             10-K）の     「 第２章－８財務書類およ
    び補足データ       －注記20法的事項」に記載されている。これらの法的措置は、不確実性が内在し、多額の費用
    を要し、当社の業務に悪影響を及ぼす。法的措置（特に、米国での反トラスト法に基づく原告による三倍賠
    償請求等に関わる大規模な集団訴訟）において当社の責任が認定された場合または                                           和解にいたった場合、も
    しくは   政府の調査に起因する責任を被った場合、当社は多額の損害賠償金、和解金または罰金の支払を余儀
    なくされる可能性がある。さらに、法的措置の結果としての和解の条件、判決、命令または社会的圧力によ
    り、当社は、とりわけ設定するデフォルト・インターチェンジ払戻レート、ビザ運営規則もしくはこれらの
    規則の執行方法、当社の手数料もしくは価格設定または事業方法に影響を及ぼす、またはその変更を余儀な
    くされることにより、当社の事業に損害が生じる可能性がある。これらの法的措置またはその結果もまた、
    同様のまたはその他の法域における規制当局、調査当局、政府または民事訴訟の係争者に影響を及ぼすおそ
    れがあり、その結果、ビザに対して追加の法的措置がとられる可能性がある。最後に、当社はいくつかの商
    業協定に従い、他の事業体に対して提起されている訴訟について、ビザが被告ではない場合であっても補償
    する義務を負っている。
     2022年９月30日に終了した事業年度の年次報告書（Form                             10-K）の     「 第２章－８財務書類および補足データ

    －注記５米国およびヨーロッパの遡及的責任計画」および「                               第２章－８財務書類および補足データ                    －注記20
    法的事項」で詳述される米国の対象訴訟またはビザ・ヨーロッパ                                 ・リミテッド（        Visa   Europe    Limited    ） 域内
    の対象訴訟のような特定の法的措置について、当社は、各遡及的責任計画に基づく一定の金銭補償を受ける
    ことができる。２つの遡及的責任計画は、補償内容および当社が補償を受けるメカニズムが異なっている。
    これらの遡及的責任計画のいずれかまたは両方により、かかる和解、判決、損失または賠償責任の影響から
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    当社を的確に防御できない場合、当社の財政状態またはキャッシュ・フローに重大な悪影響が及ぶ可能性が
    あり、また当社が破産に陥る可能性もある。
    （３）事業に関するリスク

     当社は、業界における熾烈な競争に直面している。

     世界の決済業界では、競争が過熱化している。技術の進化により、新たな競合企業または決済方法が出現

    し、既存の顧客および競合企業は異なる役割を担うと推測される。当社の商品は、現金、小切手、電子資
    金、仮想通貨による支払、世界的または多地域的なネットワーク、その他国内およびクローズド・ループの
    決済システム       、デジタル・ウォレット             ならびに主としてｅコマースおよびモバイルチャネルを介した支払を
    可能にすることに重点を置く代替決済プロバイダーと競合している。世界の決済業界がより複雑化するにつ
    れ、当社は、ｅコマース、ソーシャルメディアおよびモバイルチャネルにおけるオンライン活動を介した決
    済システムを開発した、当社の顧客、金融技術会社                           （ fintechs     ） のような他の新興の決済プロバイダー、そ
    の他のデジタル決済企業、技術会社ならびに                       上記のように       国の政策、RTPネットワークおよびその他の決済プ
    ラットフォームを開発、支援および／または運営している多くの法域における政府（ブラジル                                                および   インド
    等）との競争の激化に直面している。
     当社の競合企業は、大幅に優れた技術を獲得または開発し、より幅広く適応するデリバリー・チャネルを

    有し、また大規模な資金を有する可能性がある。これらの企業は、より効率的または革新的で幅広いプログ
    ラム、商品およびサービスを提供する可能性がある。また、これらの企業は、当社より効果的な広告および
    マーケティング戦略を実施することにより、ブランド名の認知度の拡大、発行数および加盟店の受入れに関
    して利用増加を達成する可能性がある。これらの企業はまた、より質の高いセキュリティ・ソリューション
    の開発または低価格設定を行う可能性がある。さらに、もし当社が技術の変化および決済サービスの代替方
    法の増加に対して、これらの分野でのサービスを発展させて提供することでうまく適応したとしても、かか
    るサービスは、当社が現在ビザネット取引から獲得する利益よりも好条件でない可能性があり、当社の財務
    業績および業績見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社の特定の競合企業は、異なるビジネスモデルで事業を行い、異なる費用構造を有し、異なる市場セグ

    メントに参入している。これらのビジネスモデルは、最終的により大きな成功を収める可能性があり、また
    規制上、技術上およびその他の変化に、より適応する可能性がある。いくつかの場合、これらの競合企業
    は、当社が特定の国および地域において取引を獲得するために競うことを禁止、制限または阻止する政府指
    令により支持されている。アメリカン・エキスプレス、ディスカバー、プライベート・レーベルカード・
    ネットワーク、仮想通貨プロバイダーおよびデジタル資産の交換を可能にする技術会社、アリペイおよび
    ウィーチャットペイ等の特定の代替決済システム等の当社の競合企業の一部は、加盟店および消費者の両者
    と直結し、クローズド・ループの決済システムを運営している。ドッド・フランク法、欧州のIFRまたは米連
    邦準備制度のフェッドナウ（FedNow）もしくはブラジル中央銀行のPixシステム等の政府によるRTPイニシア
    チブは、競合企業がこのようなビジネスモデルから優位性を得る機会を増加させる可能性があり、また新た
    な競合企業（場合により、政府自体も含む。）を生み出す可能性がある。同様に、                                           第２次決済サービス指令
    （ PSD2  ） およびIFRが施行された欧州における規制により、当社は追加的な参加者に対して当社のネットワー
    クへのアクセスの解放および参加の許可を要求される可能性があり、またインフラストラクチャーの投資お
    よび競合企業に対する規制上の負担を減じるよう要求される可能性がある。また、モバイル決済、代替支払
    クレデンシャル、その他帳簿技術または支払形式を含む新たな技術およびプラットフォーム等の要因の他、
    取引処理に当社の決済ネットワークを使用したくないと考える事業体間の二者間契約が増加しているため、
    当社の仲介機能は排除されるリスクを負っている。たとえば、加盟店は発行会社との間で取引を直接処理す
    る可能性があり、また決済業者は、発行会社および加盟店獲得会社との取引を直接処理する可能性がある。
     当社は、競合環境が以下のように引続き移行および進展する可能性があると予想している。

     ・当社は、当社の競合企業、顧客、ネットワーク参加者およびその他と共に、モバイル決済サービス、ｅ

      コマース決済サービス、個人間（                 P2P  ）決済サービス、即時かつより高速の決済イニシアチブおよび消費
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      者の当座預金に対する           自動決済処理装置（          ACH  ） または直接引き落しサービス等の、取引処理において当
      社の役割を低減させるかもしくはその他仲介機能を排除するような代替決済システムもしくは商品、ま
      た はかかる処理をサポートするために当社が提供している付加価値サービスを開発するか、またはこれ
      に関与している。これらの例には、巨大な金融機関により構成される団体であり、独自の高速決済シス
      テムを発展させているクリアリング・ハウス（                        The  Clearing     House   ）、個人間（       P2P  ）、企業と政府間の
      支払、ビル・ペイおよび預金確認取引を含む様々な決済方法における、より迅速な資金提供または即時
      決済の別のプラットフォームを提供する銀行提供の代替ネットワークであるゼル（                                           Zelle   ）を運営する
      アーリー・ウォーニング・サービシズ（                     Early   Warning     Services     ）のイニシアチブならびに仮想通貨ま
      たはステーブルコインに基づいた決済イニシアチブを含む。
     ・多くの国      または地域      が、国内ネットワーク、スイッチおよび                     RTP  システムを開発または促進している（                   米

      国、  インドおよび欧州等）。これらの政府が、現地の銀行および加盟店に対し、国内またはその他の取
      引においてこれらのシステムを利用し受け入れることを義務付け、ビザのような国際的な決済ネット
      ワークがこれらのシステムに参加することを禁じ、かつ／またはかかる取引で提供する決済サービスの
      国際的な決済ネットワークに制限もしくは禁止事項を設ける限り、当社は、これらの国々において、事
      業の仲介機能を排除されるリスクに直面する可能性がある。たとえば、アルゼンチンでは、政府が現地
      の加盟店獲得会社に対して、政府後援である国の                         RTP  システム上で決済取引を開始できるデビットカード
      の認証情報の利用を義務付けた。さらに、一部の地域（東南アジアおよび中東等）では、いくつかの
      国々が、東南アジア諸国連合および                  GCC  等の政府間組織を通じて、このような国内システムをクロスボー
      ダーに接続することを検討している。
     ・当社の取引を処理している当事者は、決済バリューチェーンにおける当社の地位を最小化および除外す

      るよう試みる可能性がある。
     ・顧客、技術ソリューションのプロバイダーまたはその他を含む当社の支払クレデンシャル、トークンお

      よび技術にアクセスする当事者は、支払方法を代替するかまたは代替決済方法およびプラットフォーム
      の強化を確立または支援することを目的とする当社の支払クレデンシャル、トークンおよび技術を利用
      するためにアカウント保有者およびその他顧客を移行または誘導する可能性がある。
     ・決済業界への参加者は、合併、合弁会社の設立、現在の事業の強化を可能とする他の事業体との結合、

      または当社のサービスと競合する新しい決済サービスの創設を行う可能性がある。
     ・個々の国、地域または国際標準化機構、米国国家規格協会、ワールド・ワイド・ウェブ・コンソーシア

      ム、欧州カード標準化団体、               PCI  Co 、 Nexo  および   EMVCo   等の組織により定められる、オンラインでの精算
      および   WEB  決済、クラウドベースの決済、トークン化またはその他の決済関連技術に関連する新しいまた
      は改定された業界基準により、ビザまたはその顧客に対して追加的な費用および支出が生じるかまたは
      当社の商品およびサービスの機能性および競合性が悪影響を受ける可能性がある。
     競合環境がめまぐるしく進化するため、当社は新たな事業、商品、サービスおよび実務に関連して新たに

    発生したリスクについて十分に予見または対応できない可能性がある。当社は、当社の地方における規則お
    よび実務を調節すること、当社の決済サービスのいくつかの側面を開発しもしくはカスタマイズすること、
    または競合する目的で、ビザの占有技術および占有利益の保護が弱まるような事業上の取決めに合意するこ
    とを要求される可能性があり、営業費用の増加および知的財産に関する訴訟リスクの増加に直面する可能性
    がある。当社がこれらの動向を踏まえて効果的に対応することができない場合、当社の事業および将来の成
    長見込みに損害が生じる可能性がある。
     当社の収益および利益は当社の顧客および加盟店に左右され、これらの獲得、保持、開発の費用が増大す

     る可能性がある。
     当 社の金融機関顧客および加盟店は、常に当社へのコミットメントを再評価することができ、または独自

    の競合サービスを開発することができる。当社は一定の契約上の保護を有しているが、いくつかの最大顧客
    を含む当社の顧客は、一般的にビザ以外の商品を発行する柔軟性を有している。さらに、特定の状況におい
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    て、当社の金融機関顧客は、比較的短い通知期間で、多額の早期解約手数料を支払うことなく、当社との契
    約関係の解除を決定する可能性がある。当社の純収益の大部分は当社の大口顧客に集中しているため、かか
    る 大口顧客との営業を１つでも喪失した場合、当社の事業、経営成績、財政状態に損害が生じる可能性があ
    る。詳細については、           2022年９月30日に終了した事業年度の年次報告書（Form                             10-K）の     「 第２章－８財務書
    類および補足データ          －注記14事業全体に関する開示および事業の集中」を参照のこと。
     当社はまた、当社の金融機関顧客への価格設定において厳しい競争圧力に直面している。当社は、競争力

    を維持するため、価格調整を行うか、または決済高を増大し、新しい市場に参入し、規制の変更に適応し、
    ビザの商品およびサービスの使用先および受入れ先を拡大するためのインセンティブを当社顧客に提供しな
    ければならない可能性がある。これらには、前払金の支払、手数料の割引、払戻し、クレジット、業績連動
    型インセンティブ、マーケティングならびに当社の収益および利益に影響を与えるその他のサポート決済が
    含まれる。これに加えて、当社は、他の決済ネットワークのオプションまたは決済形態との関係で優先ルー
    ティングを獲得するため、一定の加盟店                     および    加盟店獲得会社にインセンティブを提供している。価格設
    定、インセンティブの提供、手数料の割引および払戻しに係る市場の圧力は、当社の成長を緩やかにする場
    合がある。当社が当社の事業のその他の分野における費用の抑制および生産性イニシアチブを実施できない
    場合またはこれらのインセンティブ、手数料の割引および払戻しの財政的な影響を相殺または吸収するその
    他の方法により取引を増加することができない場合、当社の純収益および純利益に損害が生じる可能性があ
    る。
     さらに、当社の競合企業と長期的な独占関係または独占に近い関係を有している金融機関もしくは加盟店

    を獲得するかまたはこれらと事業を行うことは困難となるかまたは費用が増大する可能性がある。これらの
    金融機関または加盟店が当社の既存の顧客または加盟店と比べてより大きな成功およびより早い成長を遂げ
    る可能性がある。さらに、当社の最大顧客または共同ブランドパートナーの１社以上が、当社の競合企業の
    １つと深い提携関係を持つ金融機関顧客または加盟店によって合併または取得された場合、当社の事業が競
    合企業に移行し、これにより当社の事業が競争面で不利な立場に追い込まれ、損害が生じる可能性がある。
     加盟店および決済業者が受入れに際する費用の削減および業界の慣習への抗議を引続き推進した場合、当

     社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
     ビザの商品の利用および受入れを維持および拡大するために、当社は加盟店およびその加盟店と当社顧客

    との関係に一部依存する。一定の加盟店および加盟店系列グループは、米国、カナダおよび欧州等の特定の
    法域におけるグローバル決済システムに関して影響力を与え、新たな法律へのロビー活動、規制による介入
    の追求、訴訟の提起および、場合により、ビザの商品                            へ追加料金を課すことまたは               受入れを拒否することに
    より、その受入れに関連した費用の削減努力を行ってきた。かかる努力が成功した場合、当社はコンプライ
    アンスおよび訴訟に係る費用の増加に直面する可能性があり、発行会社は当社の商品の発行を削減して、消
    費者の当社商品に対する利用状況に悪影響を与える可能性がある。たとえば、米国では、特定のステークホ
    ルダーが、決済セキュリティに係る規格および規則がどのようにデビットのルーティング選択および決済
    カードの受入れに際する費用に影響し得るのかに関して懸念を示している。米国におけるEMV仕様のカードお
    よびPOS端末への移行に関連する進行中の訴訟に加えて、米国の加盟店関連グループおよび決済業者は、EMV
    の認証プロセスに関して懸念を示しており、一部の政策担当者は、決済カード規格の策定におけるEMVCoおよ
    びPCI   Security     Standards      Council等の企業体の役割に関して懸念を抱いている。さらに、一部の加盟店お
    よび決済業者は、販売時点における業界の慣習およびビザの受入れ要件（加盟店が特定の種類のビザの商品
    のみの受入れを可能とすることを含む。）を変更し、PIN認証された取引のみを義務付けること、他の金融機
    関により発行されたビザの商品の種類間での差別化または誘導ならびに決済の形式としてビザの商品を提示
    している顧客への割増金の賦課を主張してきた。これらの取組みが実施された場合、消費者による当社の商
    品の利用に悪影響が及び、規制強化および／または訴訟の原因となり、当社のコンプライアンス費用および
    訴訟費用が増加し、また当社の事業に損害を生じさせる可能性がある。
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     当社は、金融機関、加盟店獲得会社、決済業者、加盟店、決済代行業者、ｅコマース・プラットフォー
     ム、金融技術会社および他の第三者との関係に左右される。
     上記のとおり、業界関係者と当社との関係は複雑なものであり、当社は複数の第三者の利害を調和させる

    ことが要求される。たとえば、当社は、当社のプログラムおよびサービスをサポートし、その結果市場にお
    いて効果的に競争するために、当社の金融機関顧客との関係ならびにそれらとアカウント保有者および加盟
    店との関係に大きく依存している。当社は、優先ルーティングおよび受入増加促進                                           の ために、加盟店、加盟
    店獲得会社、ｅコマース・プラットフォームおよび決済業者                               にインセンティブを提供             している。また、当社
    は加盟店との決済カードのブランド提携にも多数取り組んでおり、加盟店は当社からインセンティブを受領
    する。当社は、金融技術会社のような新たな参加者が決済業界に参入するたびに、当該参加者らがエコシス
    テムで果たす可能性がある役割（たとえば発行会社、加盟店、ｅコマース・プラットフォームまたはデジタ
    ル・ウォレット・プロバイダー等）を検討するための話し合いに従事している。これらおよびその他の関係
    は、さらに広まりつつあり、また当社の事業にとって重要性が高まっているため、当社の成功は、当社がこ
    れらの関係を維持しかつ発展させることができるかにますます左右されるようになる。これに加え、当社
    は、取引を適切に提示し、円滑に進め、処理し、当社を代理して当社の決済ネットワークに関連する様々な
    サービスを提供し、またその他当社の運営規則および適用ある法律を遵守するために、当社顧客および第三
    者（ネットワークパートナー、ベンダーおよび供給元を含む。）に依存している。かかる当事者が適切な
    サービスを遂行せず、または提供しない限りにおいて、アカウント保有者その他がビザブランドの決済商品
    を利用する際に不快な体験をし、当社の事業および評判が害される可能性がある。
     当社が当社のブランドを維持および強化することができない場合、当社のブランドもしくは評判を損なう

     可能性のある事象が発生した場合または当社のブランドの仲介機能の排除が行われた場合、当社の事業に
     損害を生じさせる可能性がある。
     当社のブランドは、世界的に認識されており、当社事業の主要資産である。当社は、当社の顧客および                                                     そ

    の アカウント保有者が当社ブランドを受容性、安全性、利便性、迅速性および信頼性と関連付けていると考
    えている。当社の成功は、主に当社が決済エコシステムにおける当社の商品およびサービスに関するブラン
    ドの価値および評判を維持することができるか、当社が新規および既存の商品、サービスおよびパートナー
    シップを通してブランドを高めることができるか、ならびに当社が当社の企業評判を守ることができるかに
    左右される。当社が技術会社および金融機関と共同で開発した商品の人気は、販売時点におけるブランドの
    仲介機能の排除に繋がり、当社のブランドの                       存在感を弱くする         可能性がある。当社のブランドの評判は、認
    証、清算および決済サービスの障害、データ・セキュリティの侵害、ビザ（当社の従業員、代理人、顧客、
    パートナーまたは供給元             によるもの      を含む。）によるコンプライアンス違反、当社の                         環境、社会およびガバ
    ナンス（     ESG  ） 目標  または利害関係者からの期待               の未達成、当社の業界または当社顧客、ビザ取扱加盟店もし
    くは第三者決済プロバイダーを含む当社の顧客の取引先の業界の消極的なイメージ、顧客、パートナーまた
    はスポンサーシップ・パートナーもしくは共同ブランドパートナー等の他の第三者による行為または提携に
    対する悪いイメージ、および当社の決済商品を利用した詐欺行為または違法行為を含む、多くの要因により
    悪影響を受ける可能性がある。                また、合法的であるが議論の的になる類の製品およびサービス（アダルトコ
    ンテンツ、暗号通貨、銃器およびギャンブル活動を含むがこれらに限定されない。）の決済に当社製品が使
    用された場合、当社のブランドは悪影響を受ける可能性がある。さらにこれらのリスクは、当社の金融機関
    パートナーおよび／または加盟店が、これらの取引の合法性を確保するために必要な管理を維持できない場
    合、かかる商品またはサービスに関連する法的責任が決済ネットワークのようなバリューチェーンの付随的
    参加者にまで拡大された場合、もしくは当社のネットワークおよび業界が、このような合法的であるが議論
    の的になる類の取引に関する政治的または社会的な議論に巻き込まれた場合、悪化する可能性がある。                                                     当社
    が当社の評判を維持できない場合、当社ブランドの価値が損なわれ、それにより当社の顧客、アカウント保
    有者、   従業員、採用候補者、            政府および一般市民との関係を害し、または当社の事業に悪影響を及ぼす可能
    性がある。
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     ウクライナにおける戦争および                現在継続中のCOVID-19のパンデミックの影響を含む世界中の経済、政治、
     市場、健康および社会の事象または情勢は、当社の事業に損害を生じさせる可能性がある。
     当社の純収益の半分超は、米国外で獲得している。国際的なクロスボーダー取引による収益は、当社の収

    益の大部分を占め、成長戦略の要となっている。当社の収益は、消費者、政府および企業による決済取引の
    取引高に左右され、その消費傾向は経済、政治、市場、健康および社会の事象または情勢に影響される。                                                      米
    国内または国際的なマクロ経済情勢の悪化（                       景気後退、インフレーション、                金利上昇、      高い失業率、為替変
    動、事実上のもしくは予定される大規模な債務不履行                            、エネルギー価格の上昇             または国際貿易の鈍化            ならび
    に 消費者、中小企業、政府および企業の支出                      の 減少  を含むが、これらに限定されない。）は                     、当社の     取引
    高、取引および        収益に直接的な影響を与える可能性がある。                       さらに、悪化したマクロ経済情勢に対処するた
    め、政府は支払手数料またはその他の費用を削減または廃止するための新しいまたは追加のイニシアチブま
    たは要請を導入する可能性がある。                  全体的にソフトな世界経済において、かかる価格設定政策は、当社の事
    業にさらなる財政的圧迫をもたらす可能性がある。
     さらに、病気、        新型コロナウイルス感染症（以下「                  COVID-19     」という。）       のようなパンデミックまたはそ

    の他の地域的もしくは世界的な健康に関する問題の発生や政治的な不確実性、世界的な敵対行為、武力紛
    争、  戦争（現在進行中のウクライナ戦争等）、市民の暴動、                             頻度が増えている異常気象現象を含む気候関連
    の事象   、電力網への影響         および自然災害は、          程度の差はあるものの、             当社の業務、顧客、第三者の供給元                  、
    事業活動ならびに海外旅行および海外での消費に                         悪 影響を与え      た 。 現在継続中のCOVID-19のパンデミックの
    影響は、多くの不確実性のために予測困難なままである。かかる不確実性には、新たな変異型ウイルスの伝
    播性および重症度、パンデミックに対応して政府、企業または個人が取る活動の普及および有効性、国境や
    海外渡航の再開による影響、世界の経済活動に対するパンデミックの間接的影響、当社の従業員および業務
    への影響、当社の顧客、供給元およびビジネスパートナーの事業に対する影響が含まれる。                                               さらに多くの国
    がパンデミックの間、            COVID-19     の経済的救済措置の一環として、一時的に電子決済におけるインターチェン
    ジまたはその他の手数料に上限を定めるための対策を講じた。大部分は廃止または失効となったが、イン
    ターチェンジおよび／または               MDR  規制の支持者は、将来の潜在的な経済救済イニシアチブを支援するために必
    要な政府介入を行わせようとする可能性がある。
     国家主義、保護貿易主義、および制限的なビザの要件に対する地政学的な傾向もまた、経済制裁、関税ま

    たは貿易制限に係る継続活動および不確実性と同様に、                             特定  の地域における当社の事業の拡大を制限                     し、そ
    の他の地域における当社の事業を一時停止する結果となった。米国および欧州のロシアに対する制裁の結
    果、当社は、2022年３月にロシアにおける当社の事業を一時停止し、ロシアに関連する国内取引およびクロ
    スボーダー取引から収益を得ることができなくなった。2022年度および2021年度において、ロシアからの純
    収益の合計（国内取引およびクロスボーダー取引による収益を含む。）は、それぞれ当社の連結純収益の約
    ２％および約４％であった。ロシア国外の金融機関が発行したビザカードによって開始されるすべての取引
    はロシア国内では機能しなくなり、ロシア国内の金融機関で発行されたカードによるすべての取引は、ビザ
    とは無関係な国内ネットワークで処理され、ロシア国外では機能しなくなっている。ウクライナにおける戦
    争およびロシアまたはその同盟諸国による今後の行動またはかかる行動に対する行動が、ウクライナのみな
    らず他の地域経済および世界経済に長期的な影響を与える可能性があり、そのいずれかまたはすべてが当社
    の事業に悪影響を与える             可能性がある。
     経済、政治、市場、健康および社会情勢の減退は、当社顧客にも影響を与える可能性があり、かかる顧客

    の決定によりアカウント保有者のカード数、アカウント数および与信枠を削減する可能性があり、結果とし
    て当社の収益に影響を与える               可能性がある       。 当社の顧客は       、マーケティング予算を削減もしくは廃止するコ
    スト削減策を実施し、任意的なまたはより充実した、付加価値的サービスに対する支出を削減する可能性が
    ある。金融市場機能の弱体化、クレジット市場の引締め、または当社の現在の信用格付けの引下げに繋がる
    事象もしくは状況により当社の将来的な借入コストは増加し、望ましい条件で資本市場および信用市場を利
    用する能力を損なう可能性がある。これにより、当社の流動資産および資本資産に影響が及ぶこととなり、
    また当社の資金コストを大幅に増大させる可能性がある。
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     最後に、政府、投資家およびその他の利害関係者は、気候変動ならびにその他の環境、ガバナンスおよび
    社会的事項に対処する措置を加速させるさらなる重圧に直面しているため、政府が規制を実施し、投資家ま
    たはその他の利害関係者が新たな期待をかけたり、投資を集中させたりすることで、開示、商業および消費
    行 動において大幅な変化を引き起こし、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。これらの要因の結果と
    して、海外旅行および海外での消費の減少は、当社のクロスボーダー取引高、当社が取り扱うクロスボー
    ダー取引および為替業務に影響を及ぼし、当社の国際取引収益の減少に繋がる可能性がある。
     当社顧客の決済損失に対する当社の補填義務は、当社を重大な損失のリスクにさらし流動性を減少させる

     可能性がある。
     当社は、ビザ運営規則に従い、発行会社および加盟店獲得会社が他の発行会社または加盟店獲得会社によ

    る決済義務の不履行により被る可能性のある決済損失を補填する。特定の場合、取引が当社のシステムに
    よって処理されたものではない場合でも、発行会社または加盟店獲得会社に対する補填を行うこともある。
    この補填により、当社は支払取引日とその後の決済日との間のタイミングのずれから生ずる決済リスクを負
    う。当社の補填に係るエクスポージャーは、原則としてあらゆる時点における未決済のビザカード支払取引
    額および連続した前回の処理取引の調整と関連して減少した取引額に限定されている。                                             当社顧客の信用状態
    の変化または       ２社以上の大口顧客もしくは何社もの小口顧客が同時期に決済不履行または支払不能に至った
    場合  もしくは     システム上の不具合          により、当社は流動性リスクにさらされ                     、当社の財政状況に悪影響が及ぶ
    可能性がある。当社が決済不履行または支払不能を補うだけの十分な流動資金を確保していても、かかる支
    払分を回収することができない可能性がある。これにより、当社は重大な損失を被り、当社の事業に損害が
    生じる可能性もある。           2022年９月30日に終了した事業年度の年次報告書（Form                             10-K）の     「 第２章－８財務書
    類および補足データ          －注記12決済保証の管理」を参照のこと。
    （４）技術およびサイバーセキュリティリスク

     決済業界における新しい技術について予測、適応し、追随できなかった場合、当社の事業に損害を生じさ

     せ、将来の成長に影響を与える可能性がある。
     世界の決済業界はモバイルおよびその他の近接型ならびにアプリ内決済技術                                       の普及   、ｅコマース、トーク

    ン化、クリプトカレンシー、分散型台帳、ブロックチェーン技術                                 、クラウドベースの暗号化および認証                    なら
    びに生体認証、        FIDO   2.0、   3Dセキュア2.0および動的セキュリティコードまたはdCVV2等の新認証技術を含む
    著しいかつ急速な技術変化に直面している。その結果、当社は、当社の                                     新たなフロー製品         等のビザにより開
    発されたものも含め、新たなサービスおよび技術が登場し、進化し続けると予想している。新たな技術の開
    発やその利用において、当社独自のイニシアチブおよび革新に加え、当社は、潜在的な競合企業を含め、第
    三者と密接に協力している。しかしながら、どの技術的発展または技術的革新が広く導入されるのか、また
    これらの技術がどのように規制され得るのかを予測することは難しい。さらに、これらの新しい技術の一部
    は知的財産に関連した訴訟または請求の対象となり、潜在的に当社の開発努力に影響を与え、および／                                                     もし
    くは  許諾  の取得、設計変更の実施または使用の中止をし                        なければならないものとなる可能性がある。当社ま
    たは当社のパートナーが適時に新しい決済分野の技術に適応および追随できなかった場合、当社の競争力に
    悪影響を与え、顧客に対する商品およびサービスの価値が下がり、当社の知的財産または許諾権に影響を与
    え、当社の事業に損害を生じさせ、かつ将来の成長に影響を与える可能性がある。
     サイバー攻撃等による当社のネットワークまたはシステムの障害、故障または侵害により、当社の事業に

     損害が生じる可能性がある。
     当社ならびに金融機関、加盟店および第三者サービス・プロバイダーのサイバーセキュリティおよび処理

    システムは、停電、ハードウェア、ソフトウェアおよびネットワークの故障、コンピューター・ウイルス、
    ランサムウェア、         マルウェアもしくはその他の破壊的なソフトウェア、内部設計、マニュアルもしくはユー
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    ザーエラー、サイバー攻撃、テロ行為、社内における暴力もしくは不正、壊滅的な出来事、自然災害、悪天
    候ならびに気候変動によるその他の影響等、数多くの原因によるエラー、中断、遅延または損害に直面して
    お り、また今後も継続的にこれらに直面する可能性がある。これに加えて、当社のデータセンターを運営
    し、従業員の生産性を支援するために必要なハードウェアおよびインフラの第三者の供給者が                                                、 製造  、 発送
    の遅延   およびサイバー攻撃によるサービスの停止                      等サプライチェーンの混乱により影響を受けるリスクがあ
    る。長期にわたるサプライチェーン                  およびサービス        の混乱により、技術サービスの処理または提供にも影響
    が及ぶ可能性がある。
     さらに、世界的な決済業界における当社の知名度および役割によっても、当社はハッカーの標的となるリ

    スクがより高まる可能性がある。当社は、その通常業務において悪意あるサイバー攻撃計画の標的となって
    いた。   たとえば、今年初めの米国および欧州によるロシアに対する制裁を受け、国家が支援する主体または
    国家主体によるサイバー脅威の増加を目の当たりにした。                              当社はまた、当社の金融機関、加盟店                    および   第三
    者 サービス・プロバイダー             に対する攻撃およびデータ・セキュリティの侵害による影響を受けており、また
    今後も継続的にかかる影響を受ける可能性がある。当社はまた、国民国家が当社の一部の金融機関顧客に対
    する攻撃を支援した例、またその他にも、複数の加盟店および発行会社がその顧客（ビザのアカウント保有
    者を含む。）に影響を及ぼす重大なデータ・セキュリティの侵害を被った例を認識している。                                                オンラインバ
    ンキング、ｅコマースおよびその他のオンライン活動の増加、および                                    COVID-19     パンデミックを受けて従業員
    の在宅勤務が増加したことを背景に、サイバー犯罪者が                             DDoS  に関連した攻撃、フィッシング詐欺、ソーシャ
    ルエンジニアリング詐欺、およびその他の妨害行為を企てることによるサイバー詐欺および決済詐欺が増加
    し続けている。        全体として、       かかる攻撃および侵害は不正行為、ひいてはビザの顧客に対する財務損失を引
    き起こし、また今後も継続的にこれらを引き起こす可能性があ                                る 。
     とりわけ当社のインターネットに向けたアプリケーションに対する巧妙化した永続的なサイバー攻撃、                                                     当

    社の従業員および信頼できるパートナーに対する標的型攻撃（すなわち、内部脅威）、                                             フィッシングおよび
    ソーシャルエンジニアリングの手法等、数多くの進化し続けるサイバーセキュリティに対する脅威は、当社
    のシステム内または当社の第三者サービス・プロバイダーのシステム内のデータの機密性、利用可能性およ
    び完全性を侵害する可能性がある。不正アクセスを取得する技術やシステムを無効または低下させる                                                    方策、
    技術  および手順      は、頻繁に変化し、より複雑で高度化しつつあり、長期間にわたって発見し難いため、当社
    はこれらの行為を予期できないまたは十分にもしくは適時に対応しない可能性がある。機密情報である消費
    者のデータおよびその他の情報を保護するために当社、当社の金融機関顧客および加盟店顧客、その他の加
    盟店ならびに決済エコシステムにおける第三者のサービス・プロバイダーが講じているセキュリティ対策お
    よび手続きでは、すべてのデータ・セキュリティ侵害、サイバー攻撃もしくはシステム障害に対応すること
    ができないか、または対応するには不十分である可能性がある。一部の場合において、軽減のための取組み
    が、契約上の基準要件をみたしていない第三者、脆弱性の修復もしくはセキュリティ上の欠陥を適時に修正
    することができない第三者、またはハードウェア、ソフトウェアもしくはネットワーク・サービスがエ
    ラー、欠陥、遅延、停電または侵害もしくは情報漏洩事件を防ぐための適切なマルウェア対策の欠如の影響
    を受ける可能性のある第三者に依拠する可能性がある。当社のシステムおよびデータを保護                                               し 、データ・セ
    キュリティ事件を防止、発見して対応するため                        の セキュリティ対策         およびプログラムにもかかわらず                 、当社
    の取組みがこれらの脅威を防止するという保証はない。
     これらの事象は当社の業務に重大な障害をもたらし、当社の顧客および消費者に影響を及ぼし、当社の評

    判およびブランドを損ね、訴訟または請求、プライバシー法その他の適用法の違反および規制上の監視また
    は監督、調査、措置、罰金または処罰の増加に繋がり、当社の事業慣行を損なうかまたは変更させ、当社商
    品の全体的な利用度および受容性を低下させ、当社の決済高、収益および将来の成長見込みを低下させ、多
    くの費用および時間が費やされ、修復困難な状況に繋がる可能性がある。これらの事象により当社の事業に
    損害または障害が生じた場合、当社はその重要な事業の機能、資産およびデータの全部を、事業継続計画を
    通じて、首尾良く迅速に回復することができない可能性がある。さらに、当社は保険に加入しているが、そ
    の補償範囲では発生し得るあらゆる種類の損失または請求を十分に補償することができない可能性がある。
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    （５）構造的および組織的リスク
     当社が取得      、合弁事業      または戦略的投資により期待された利益を得ることができず、結果的にリスクおよ

     び不確実性に直面する可能性がある。
     当社の全体的な事業戦略の一部として、当社は、取得および戦略的投資を行                                       い、合弁事業を開始する             。当

    社は、当社の現在および将来の取得                  、合弁事業または         戦略的投資から期待される利益を達成できない可能性
    があり、これらには以下を含む大きなリスクおよび不確実性を伴う可能性がある。
     ・当社の現行事業の混乱（当社の既存事業からの資源および経営陣の注意の分散を含む。）

     ・想定より高い資源の投資または営業費用

     ・当社の取得事業体          または合弁事業        の適切な展開の失敗

     ・当社の取得事業体、            合弁事業、      または当社が投資しているかもしくは提携している企業のデータ・セ

      キュリティ、サイバーセキュリティおよびオペレーショナル・レジリエンスに係る姿勢が十分でない可
      能性があり、サイバーインシデントがより起こりやすい可能性がある。
     ・ 当社の   取得事業体      または合弁事業        における支配、手続きおよび方針の導入の難航、費用または失敗

     ・新規従業員、企業風土、業務システムおよび技術の統合についての課題

     ・当社の取得事業体          または合弁事業        の従業員、顧客またはパートナー留保の失敗

     ・外国企業の取得の場合において、異なる文化および言語にわたる業務の統合に関連するリスク

     ・ 当社の   取得  、合弁事業または         戦略的投資に関する訴訟事件、調査または訴訟手続による混乱、費用、負

      債、判決、支払もしくは企業圧迫
     ・訴訟事件、調査または訴訟手続の結果による                        当社の   取得  または合弁      事業の側面において推進不能となる

      こと
     ・政府またはその他の必要な承認を適時に、または厄介な条件もしくは制約なしで獲得できないこと

     ・ 当社の取得、合弁事業または戦略的投資（                      新たな事業への参入          時 または新たな地域もしくは国での事業

      展開  時を含む。）       に関連した経済、政治、規制リスクおよびコンプライアンス・リスク。規制リスクに
      関する詳細については、             2022  年９月   30 日に終了した事業年度の年次報告書（                   Form   10-K  ）の  「 第１章－１
      事業－   政府規制」および上記「（１）規制上のリスク」を参照のこと。
     ・ 当社の   取得  、合弁事業      または   戦略的   投資  の実施   後における未確認事案および関連する負債の発覚

     ・ 当社の   取得事業体      または合弁事業        の欠陥および負債を軽減することの失敗

     ・新たな有価証券が発行される場合の持分証券の希薄化発行

     ・負債の背負い込み

     ・当社の財政状態および／または損益計算書へのマイナスの影響

     ・ 当社の   取得  、合弁事業または戦略的投資               により期待される利益、相乗効果または価値の非実現                            、もしく

      は実現するまでに予想以上の時間がかかること
     当社は、主要な経営陣を含む高度な資格を有する多様な従業員を惹きつけ、雇用し維持することができな

     い可能性がある。
     当社の従業員（特に当社の主要な経営陣）の才能および努力は、当社の成功にとって不可欠である。当社

    の業界、特に金融技術会社、技術およびその他の専門的分野において高度なスキルを有した労働者および
    リーダーの市場は非常に競争が激しい。当社の経営陣は、業界での重要な経験を有しており、余人をもって
    代え難い。当社は、特に労働市場において競争力のある雇用条件を提供しない限り、それらを維持すること
    も、他の高度な資格を有する従業員を惹きつけ                        、雇用し、維持す         ることもできない可能性がある。進行中の
    移民  、出張   および   就労  認可に関する法および方針の変更は、当社が事業を展開する法域での従業員の労働ま
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    たは転勤をさらに困難にしており、当社の有能な従業員を惹きつけ                                   、雇用す     る および   維持する能力を引続き
    損なわせる可能性がある。              特にCOVID-19のパンデミック起因する                    健康および安全性の慣習の発展、および労
    働 者の期待の変化、柔軟な就労モデルに関する人材市場の変動性の観点から、                                       当社が高度な資格を有し、多
    様な才能を有する従業員を惹きつけ、雇用、育成し、意欲を起こさせ、維持することができない場合、米国
    で過小評価される従業員数の増加等の包括的で多様な文化を育てることに関連して、当社の目標を達成する
    ことができない場合、経営陣に対する適切な後継者育成プランを策定し実施することができない場合、                                                     現在
    のハイブリットモデルにおいて、                 革新性、協調性および包括性を育む                  当社の強い      企業風土を維持することが
    できない場合、または従業員および従業員候補の期待に応える柔軟な就労モデルの設計および実施が成功し
    ない場合は、当社の          人材開発目標、        事業目標達成の能力ならびに               当社の事業および当社の将来の成功に影響
    を及ぼす可能性がある。
     当社のクラスＢ普通株式およびクラスＣ普通株式またはシリーズＡ優先株式、シリーズＢ優先株式および

     シリーズＣ優先株式がクラスＡ普通株式に転換された場合、当社の既存のクラスＡ普通株式の議決権が希
     薄化し、その市場価格にも影響する可能性がある。
     当社のクラスＡ普通株式の市場価格は、様々な要因の結果下落する可能性がある。当社のクラスＢ普通株

    式およびクラスＣ普通株式ならびに                  シリーズＡ転換条項付参加型優先株式（以下「                        シリーズＡ優先株式          」と
    いう。）     、 シリーズＢ転換条項付参加型優先株式（以下「                        シリーズＢ優先株式          」という。）       および   シリーズ
    Ｃ転換条項付参加型優先株式（以下「                    シリーズＣ優先株式          」という。）       の価値は、クラスＡ普通株式の価値
    に関係している。米国の遡及的責任計画に基づき、当社の米国における対象訴訟の最終解決時には、当社の
    クラスＢ普通株式はすべてクラスＡ普通株式に転換可能になる。                                 当社のヨーロッパの遡及的責任計画の下、
    ビザは、既存の訴訟および潜在的な訴訟の進展に基づき、シリーズＢ優先株式およびシリーズＣ優先株式を
    引続き段階的に処分する。シリーズＢ優先株式およびシリーズＣ優先株式は、（保留となっている申立てを
    処理するために必要な預り金を確保することを条件として）シリーズＡ優先株式またはクラスＡ普通株式に
    2028年までに完全に転換可能となる。ビザは、特定の評価においてクラスＢ普通株式ならびにシリーズＢ優
    先株式およびシリーズＣ優先株式に対して措置を講じるおそれがあり、クラスＡ普通株式により決定され
    る、クラスＢ普通株式およびクラスＣ普通株式ならびにシリーズＡ優先株式、シリーズＢ優先株式およびシ
    リーズＣ優先株式の全体的な価値が、不測の状況のために後に下落するおそれがある。当社のクラスＢ普通
    株式およびクラスＣ普通株式がクラスＡ普通株式に転換された場合、またはシリーズＡ優先株式、シリーズ
    Ｂ優先株式およびシリーズＣ優先株式がクラスＡ普通株式に転換された場合、発行済クラスＡ普通株式数が
    増加し、これにより当社の既存のクラスＡ普通株式の市場価格が悪影響を受け、既存のクラスＡ普通株式の
    株主の議決権が希薄化する可能性がある。
     当社のクラスＢ普通株式およびクラスＣ普通株式の株主ならびにシリーズＡ優先株式、シリーズＢ優先株

     式およびシリーズＣ優先株式の株主は一定の重要な取引について、クラスＡ普通株式の株主の利害と異な
     る利害を有する可能性がある。
     当社のクラスＢ普通株式およびクラスＣ普通株式の株主ならびに（一定の特別な状況において）シリーズ

    Ａ優先株式、シリーズＢ優先株式およびシリーズＣ優先株式の株主は、その議決権は限定されているもの
    の、一定の重要な取引については議決権を行使することができる。当社のクラスＢ普通株式およびクラスＣ
    普通株式については、これらの取引には、統合または合併の提案、当社の主要事業である決済事業からの撤
    退の決定またはデラウェア州法に定められる他の決議事項が含まれる。当社のシリーズＡ優先株式、シリー
    ズＢ優先株式およびシリーズＣ優先株式については、議決権の行使は、統合または合併の提案のうち、その
    結果としてシリーズＡ優先株式、シリーズＢ優先株式およびシリーズＣ優先株式の株主が該当するシリーズ
    の優先株式の優先権、権利および特権と実質的に同一でない優先権、権利および特権が付された株式もしく
    はその他の持分証券を受け取るか、またはシリーズＢ優先株式およびシリーズＣ優先株式の株主について
    は、当社のクラスＡ普通株式の株主が受け取ることになるものと異なる有価証券、現金もしくはその他の資
    産を受け取ることになるものに限定されている。クラスＡ普通株式以外のクラス株式の株主は当社の現行お
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    よび以前の金融機関顧客であるため、これらの株主は、クラスＡ普通株式の株主とは異なる利害を有する可
    能性がある。結果として、これらのクラス株式の株主は、クラスＡ普通株式の株主にとって望ましい事業を
    承 認する動機を有さず、またその利害はクラスＡ普通株式の株主の利害に反する可能性がある。
     デラウェア州法、当社の             改定再録     基本定款および        改定再録     付属定款で既定された条項ならびに当社の資本

     構成が合併、買収もしくは支配の変更を阻む可能性がある。
     当社の   改定再録     基本定款および        改定再録     付属定款で規定された条項ならびに当社の資本構成により、当社

    株主が望み得る合併、買収または支配の変更が遅れるか、または妨げられるおそれがある。たとえば、下記
    の条項が挙げられる（少数の例外は除く。）。
     ・いかなる者も、当社のクラスＡ普通株式の                       15 ％（または転換ベースにおける全発行済普通株式の                           15 ％）

      超を実質的に所有してはならない（ただし、前もって当社取締役会にてその取得が承認された場合を除
      く。）。
     ・競合企業または競合企業の関連会社は、転換ベースにおける当社の全発行済普通株式の５％超を所有し

      てはならない。
     ・クラスＢ普通株式およびクラスＣ普通株式の株主ならびにシリーズＡ優先株式、シリーズＢ優先株式お

      よびシリーズＣ優先株式の賛成票が、特定種類の統合または合併に要求される。
     ・当社の株主は株主総会の間にのみ行為することができ、書面により行為することはできない。

     ・取締役会、取締役会議長もしくは                  CEO  または全発行済クラスＡ普通株式の                  15 ％以上の議決権を少なくとも

      １年間保有する株主のみが臨時株主総会を招集することができる。
    第３【参照書類を縦覧に供している場所】

     該当なし

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    第四部【提出会社の保証会社等の情報】
     該当  なし

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    第五部【特別情報】
     該当なし

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