第一生命ホールディングス株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 第一生命ホールディングス株式会社 |
| 提出先 | アイペットホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月19日
【届出者の氏名又は名称】 第一生命ホールディングス株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号
【電話番号】 03-3216-1222(代)
【事務連絡者氏名】 代表取締役専務執行役員 菊田 徹也
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 第一生命ホールディングス株式会社
(東京都千代田区有楽町一丁目13番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、第一生命ホールディングス株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、アイペットホールディングス株式会社をいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年11月８日付で提出いたしました公開買付届出書(2022年12月６日付で提出いたしました公開買付届出書の訂正
届出書により訂正された事項を含みます。)につきまして、金融庁長官から、保険持株会社(保険業法(平成７年法律第
105号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第２条第16項で定義されます。)である公開買付者による対象者の
子会社化にあたって必要となる保険業法第271条の22第１項に基づく承認を2022年12月16日付で取得したことを証する
書面を同日付で受領したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項(法第27条の６第２項、法第27条の８第８項及
び府令第22条第２項の規定に基づき、本公開買付けにおける買付け等の期間を、届出当初の2022年12月20日から2023
年１月10日まで延長する訂正を含みます。)が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基
づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
６ 株券等の取得に関する許可等
(2) 根拠法令
② 保険業法第271条の22第１項
(3) 許可等の日付及び番号
② 保険業法第271条の22第１項
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
11 その他買付け等の条件及び方法
(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
なお、対象者が2022年11月７日付で公表した「第一生命ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公
開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれ
ば、対象者は、2022年11月７日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、
対象者の株主及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対して、本公開買付けへ
の応募を推奨することを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレス
リリース及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含
む。)全員の承認」をご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
なお、対象者が2022年11月７日付で公表した「第一生命ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公
開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれ
ば、対象者は、2022年11月７日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、
対象者の株主及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対して、本公開買付けへ
の応募を推奨することを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレス
リリース及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含
む。)全員の承認」をご参照ください。
その後、公開買付者が、金融庁長官から本承認(下記「６ 株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」の
「② 保険業法第271条の22第1項」で定義します。以下同じです。)を2022年12月16日付で取得したことを証する書
面を同日付で受領したことから、公開買付届出書に記載すべき重要な事実の変更が生じたため、公開買付者は、法
第27条の８第２項の規定に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第27条
の８第８項及び府令第22条第２項本文の規定により、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」
といいます。)を、届出当初の2022年12月20日から、当該訂正届出書の提出日である2022年12月19日から起算して10
営業日を経過した日である2023年１月６日まで延長する必要があるところ、公開買付期間末日の翌日が営業日とな
るように、法第27条の６第２項及び府令第22条第２項ただし書の規定に基づき、公開買付期間を2023年１月６日の
翌営業日にあたる2023年１月10日まで延長し、公開買付期間を合計40営業日とすることを含む買付条件等(公開買付
期間及び決済の開始日)の変更を、2022年12月19日付で決定いたしました。
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(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
(訂正前)
公開買付者は、 本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「 公開買付期間 」といいます。) を、法令に定めら
れた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しておりま す。 また、上記「(2) 本公開買付けの実施を
決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの
実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った
意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ドリームインキュベータは、公開買付者を含む複数の候補者による
提案を受け、かかる提案や各社との面談の結果等の比較を通じて、公開買付者との間で本応募契約を締結するこ
とを決定したとのことであり、本取引に関して、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等その他
の取引機会は、実質的には設けられていたものと考えております。更に、公開買付者と対象者は、対象者が公開
買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておりませ
ん。このように、公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会等が確保されていることを確認してお
り、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(訂正後)
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定してお
りま した。その後、公開買付者が、金融庁長官から本承認を2022年12月16日付で取得したことを証する書面を同
日付で受領したことから、公開買付届出書に記載すべき重要な事実の変更が生じたため、公開買付者は、法第27
条の８第２項の規定に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第27条の
８第８項及び府令第22条第２項本文の規定により、公開買付期間を、届出当初の2022年12月20日から、当該訂正
届出書の提出日である2022年12月19日から起算して10営業日を経過した日である2023年１月６日まで延長する必
要があるところ、公開買付期間末日の翌日が営業日となるように、法第27条の６第２項及び府令第22条第２項た
だし書の規定に基づき、公開買付期間を2023年１月６日の翌営業日にあたる2023年１月10日まで延長したため、
公開買付期間は40営業日となりました。 また、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程」及び「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記
載のとおり、ドリームインキュベータは、公開買付者を含む複数の候補者による提案を受け、かかる提案や各社
との面談の結果等の比較を通じて、公開買付者との間で本応募契約を締結することを決定したとのことであり、
本取引に関して、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等その他の取引機会は、実質的には設け
られていたものと考えております。更に、公開買付者と対象者は、対象者が公開買付者以外の者(以下「対抗的買
収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象
者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、公開買付期間の設
定と併せ、対抗的な買付け等の機会等が確保されていることを確認しており、本公開買付けの公正性の担保に配
慮しております。
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４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
買付け等の期間 2022年11月８日(火曜日)から 2022 年 12 月 20 日(火曜日)まで( 30 営業日)
公告日 2022年11月８日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
買付け等の期間 2022年11月８日(火曜日)から 2023 年 １ 月 10 日( 火 曜日)まで( 40 営業日)
公告日 2022年11月８日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(注) 令第８条第１項及び行政機関の休日に関する法律第１条第１項第３号に基づき、行政機関の休日である2022年
12月29日及び30日は公開買付期間に算入しておりませんが、下記「７ 応募及び契約の解除の方法」に記載の
方法に従った公開買付代理人による応募株主等(下記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」
で定義します。)からの応募の受付けは、公開買付期間に算入されていない2022年12月29日及び30日にも行われ
ます。
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６ 【株券等の取得に関する許可等】
(2) 【根拠法令】
② 保険業法第271条の22第１項
(訂正前)
対象者は届出対象子会社(保険業法第271条の22第１項で定義されます。)に該当せず、本株式取得は、保険持株
会社(保険業法第２条第16項で定義されます。)である公開買付者が届出対象子会社以外の会社を子会社化しよう
とするときに該当するため、本株式取得については、保険業法第271条の22第１項により、あらかじめ、金融庁長
官の承認(以下、本項において「本承認」といいます。)を受けることが必要になります 。
公開買付期間の末日の前日までに、金融庁長官から、 本承認を受けることができなかった場合、金融庁長官か
ら本承認を受けたが、本承認に公開買付者が同意できない条件(保険業法第310条第１項に規定される条件をいい
ます。)が付されている場合又は公開買付期間の末日の前日までに 本承認が取り消され 若しくは 撤回された場合に
は、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回
等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が発生した場合として、本公開買付けの撤回等を
行うことがあります。
公開買付者は、本株式取得に関して、既に金融庁に対する事前相談は行っておりますが、手続上は、本公開買
付けの開始以降、速やかに、金融庁長官に対し、本承認の正式申請を行う予定です。なお、金融庁長官から本承
認を取得した場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、直ちに本書の訂正届出書を提出い
たします。
(訂正後)
対象者は届出対象子会社(保険業法第271条の22第１項で定義されます。)に該当せず、本株式取得は、保険持株
会社(保険業法第２条第16項で定義されます。)である公開買付者が届出対象子会社以外の会社を子会社化しよう
とするときに該当するため、本株式取得については、保険業法第271条の22第１項により、あらかじめ、金融庁長
官の承認(以下、本項において「本承認」といいます。)を受けることが必要になります が、公開買付者は、本株
式取得に関して、2022年12月14日付で、金融庁長官に対し、本承認の正式申請を行い、2022年12月16日付で、本
承認を取得しました。
なお、 公開買付期間の末日の前日までに、金融庁長官から、本承認が取り消され 又は 撤回された場合には、下
記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開
示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が発生した場合として、本公開買付けの撤回等を行うこ
とがあります。
(3) 【許可等の日付及び番号】
② 保険業法第271条の22第１項
(訂正前)
該当事項はありません。
(訂正後)
許可等の日付 2022年12月16日
許可等の番号 金監督第3260号
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８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(ａ) 39,015,852,550
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 65,000,000
その他(ｃ) 7,160,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 39,088,012,550
＜後略＞
(訂正後)
買付代金(円)(ａ) 39,015,852,550
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 65,000,000
その他(ｃ) 7,720,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 39,088,572,550
＜後略＞
10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2022 年 12 月 27 日(火曜日)
(訂正後)
2023 年 １ 月 17 日(火曜日)
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11 【その他買付け等の条件及び方法】
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
(訂正前)
＜前略＞
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、金融庁長官から、保険業法第271条の22
第１項に基づく承認 を受けることができなかった場合、金融庁長官から当該承認を受けたが、当該承認に公開買付
者が同意できない条件(保険業法第310条第１項に規定される条件をいいます。)が付されている場合若しくは公開買
付期間の末日の前日までに当該承認 が取り消され 若しくは 撤回された場合には、令第14条第１項第４号の「許可
等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、金融庁長官から、保険業法第271条の22
第１項に基づく承認が取り消され 又は 撤回された場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった
場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
＜後略＞
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1) 公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2022年12月19日付で「公開買付条件等
の変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2022年11月８日付「公開買付開
始公告」の変更として本書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新
聞に遅滞なく掲載する予定です。
(2) 保険業法上の許認可を証する書面
公開買付者は、金融庁長官から本承認を2022年12月16日付で取得したことを証する書面を同日付で受領したた
め、府令第13条第１項第９号の規定に基づき、当該書面を本書に添付いたします。
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