ステラファーマ株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 ステラファーマ株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                    ステラファーマ株式会社(E35496)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         近畿財務局長
     【提出日】                         2022年12月14日
     【会社名】                         ステラファーマ株式会社
     【英訳名】                         STELLA    PHARMA    CORPORATION
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  上原 幸樹
     【本店の所在の場所】                         大阪市中央区高麗橋三丁目2番7号 ORIX高麗橋ビル
     【電話番号】                         06(4707)-1516(代表)
     【事務連絡者氏名】                         執行役員総務部長  小川 礼隆
     【最寄りの連絡場所】                         大阪市中央区高麗橋三丁目2番7号 ORIX高麗橋ビル
     【電話番号】                         06(4707)-1516(代表)
     【事務連絡者氏名】                         執行役員総務部長  小川 礼隆
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                              (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              (発行価額の総額)                  13,409,000円
                              (新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
                              込むべき金額の合計額を合算した金額)
                                                3,113,909,000円
                              (注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                  は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮
                                  定した場合の見込額であります。そのため、行使価額が
                                  修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の
                                  総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
                                  計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株
                                  予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
                                  社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
                                  権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                                  むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項なし
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行新株予約権証券】
      (1)【募集の条件】
     発行数            53,000個(本新株予約権1個当たり当社普通株式100株)
     発行価額の総額            13,409,000円

     発行価格            253円(本新株予約権の目的である株式1株当たり2.53円)

     申込手数料            該当事項なし

     申込単位            1個

     申込期間            2022年12月30日

     申込証拠金            該当事項なし

                 ステラファーマ株式会社 総務部
     申込取扱場所
                 大阪市中央区高麗橋三丁目2番7号 ORIX高麗橋ビル
     払込期日            2022年12月30日
     割当日            2022年12月30日

     払込取扱場所            株式会社三井住友銀行 備後町支店

     (注)1 ステラファーマ株式会社第4回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2022年12月14日開催
           の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
         2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約(以
           下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払
           い込むものとします。
         3 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
           割当予定先の状況については、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参
           照ください。
         4 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町7番1号
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      (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式5,300,000株、本新株予
     新株予約権付社債券等の              約権1個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」とい
     特質              う。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使に
                   より交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの金額(以下「行使価額」とい
                   う。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                   欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
                   価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 2 行使価額の修正基準:本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2)新株予約権の内
                   容等」注記欄第6項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下
                   「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株
                   式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)がない場合に
                   は、その直前のVWAPのある取引日とする。)の株式会社東京証券取引所(以下「東
                   京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引のVWAPの90%に相当す
                   る金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使
                   価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、
                   本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行
                   使価額(本欄第4項に定める価額をいう。以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使
                   価額は下限行使価額とする。
                 3 行使価額の修正頻度:本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」とい
                   う。)による本新株予約権の行使の都度、本欄第2項に記載のとおり修正される。
                 4 行使価額の下限:当初293円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3
                   項による調整を受ける。)
                 5 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる普通株式の総数は5,300,000株(2022年
                   9月30日現在の発行済株式総数28,676,100株に対する割合は18.48%)、交付株式数は
                   100株で確定している(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の
                   とおり、調整されることがある。)。
                 6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1,566,309,000円(た
                   だし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                 7 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                   条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                   欄第1項を参照)。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
                 当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
     新株予約権の目的となる            1 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式5,300,000株とする(交
     株式の数              付株式数は、100株とする。)。ただし、本欄第2項乃至第6項により交付株式数が調
                   整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応
                   じて調整されるものとする。
                 2 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)
                   を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
                    調整後交付株式数=調整前交付株式数×株式分割等の比率
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                 3 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額が調整される
                   場合(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(5)号に従って下限行使価額
                   のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。)は、交付株式
                   数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後
                   行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額
                   及び調整後行使価額とする(なお、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第
                   (5)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に別記「新株予約権の行使時
                   の払込金額」欄第3項第(2)号又は第(4)号に従って行使価額が調整された場合における
                   調整前行使価額及び調整後行使価額とする。)。
                              調整前交付株式数×調整前行使価額
                    調整後交付株式数=
                                  調整後行使価額
                 4 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数について
                   のみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
                 5 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使
                   価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を
                   適用する日と同日とする。
                 6 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、
                   調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別
                   記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号④に定める場合その他適用開始
                   日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
                   を行う。
     新株予約権の行使時の払            1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額             (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                    交付株式数を乗じた額とする。
                  (2)行使価額は、当初585円とする。ただし、行使価額は本欄第2項又は第3項に従い、
                    修正又は調整されることがある。
                 2 行使価額の修正
                  (1)本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後
                    行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出
                    において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後
                    行使価額は下限行使価額とする。
                  (2)「下限行使価額」は、293円(ただし、本欄第3項の規定を準用して調整される。)
                    とする。
                 3 行使価額の調整
                  (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行
                    済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
                    算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
                                                     1株当たりの
                                         新発行・処分普通株式数×
                                                     払込金額
                                既発行普通株式数+
                                                 時価
                     調整後     調整前
                         =     ×
                     行使価額     行使価額
                                   既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数
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                  (2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
                    価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
                     合(ただし、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関
                     する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役、監査役、執行役員、
                     使用人、及び従業員を対象とする株式報酬制度(ストックオプション制度を含む)
                     に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した
                     取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の
                     交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他
                     の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを
                     受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、
                     これを適用する。
                   ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                     調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定め
                     るための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発
                     生日)の翌日以降これを適用する。
                   ③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに
                     取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、当社普通
                     株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権
                     利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普
                     通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたもの
                     を含む。)を発行する場合(ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株
                     予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権
                     付社債を無償で割り当てる場合を含む。)は、新株予約権を無償で発行したものと
                     して本③を適用する。)
                     調整後行使価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と
                     引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に
                     関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得され
                     又は当初の行使価額で行使されたものとみなして(なお、単一の証券(権利)に複
                     数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低
                     い価額で取得され又は行使されたものとみなす。)、行使価額調整式を準用して算
                     出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日
                     の翌日(当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を
                     与える株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めな
                     い場合は、その効力発生日)の翌日)以降これを適用する。
                     ただし、本③に定める証券(権利)又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする
                     発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本
                     新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券(権利)又は新株予
                     約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させるこ
                     とができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てに
                     ついてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日(以
                     下「転換・行使開始日」という。)において取得の請求、取得条項による取得又は
                     行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算
                     出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
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                   ④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、且つ効力の発生
                     が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認
                     を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
                     承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株
                     主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求を
                     した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式
                     を追加交付する。
                                             調整前行使価額により当該期間
                          (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                             内に交付された株式数
                      株式数=
                                       調整後行使価額
                     この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                     ない。
                  (3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                      を切り捨てる。
                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項
                      第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引
                      日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
                      引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
                      この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り
                      捨てる。
                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の
                      割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準
                      日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1
                      か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
                      当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合
                      には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確
                      定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含ま
                      ないものとする。
                    ④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満
                      にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価
                      額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式
                      中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用
                      するものとする。
                  (4)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必
                     要とするとき(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第
                     2項に定める場合を除く。)。
                   ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (5)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                    する日が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第2項に基
                    づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合に
                    は、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                  (6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額のみ調整さ
                    れる場合を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
                    前行使価額(下限行使価額を含む。以下本号において同じ。)、調整後行使価額及び
                    その適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前
                    日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行
                    う。
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     新株予約権の行使により            3,113,909,000円
     株式を発行する場合の株            当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、
     式の発行価額の総額            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、本新株予約権の行使価
                 額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、
                 本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を
                 消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            1 本新株予約権の行使により普通株式を交付する場合の株式1株の払込金額
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
     入額              予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第
                   1項記載の株式の数で除した額とする。
                 2 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
                   規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
                   とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
                   する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                   る。
     新株予約権の行使期間            2023年1月4日から2026年1月30日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
                 の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が
                 取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで(以
                 下「行使可能期間」という。)とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない
                 場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日につい
                 ては本新株予約権の行使をすることができないものとする。
     新株予約権の行使請求の            1 本新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
     払込取扱場所            2 本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行 備後町支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            1 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会
                   で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する
                   本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選
                   その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却す
                   るものとする。
                 2 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付若しく
                   は株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織再編
                   行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で
                   承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力
                   発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払
                   込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した
                   本新株予約権を消却するものとする。
                 3 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
                   若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
                   れた日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営
                   業日とする。)に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する
                   本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
                   る。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし
     る事項            ただし、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の書面による事前の同意がな
                 い限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定で
                 ある。
                                 7/22


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     代用払込みに関する事項            該当事項なし
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
     株予約権の交付に関する
     事項
     (注)1 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
           当社は、本項「(資金調達の目的)」に記載の資金調達(以下「本資金調達」といいます。)を行うに際し
           て、下記第2項「(2)資金調達方法の選択理由 <本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較>」に記
           載のとおり、公募増資やMSCB(下記第2項「(2)資金調達方法の選択理由 <本資金調達の方法と他の
           資金調達方法との比較>」③に定義します。)等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがあ
           る中で、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)より提案を受けた「第1 
           募集要項 1 新規発行新株予約権証券」及び下記第2項「(1)資金調達方法の概要」に記載の本資金調達
           (下記第2項「(1)資金調達方法の概要」に定義します。)は、下記第2項「(2)資金調達方法の選択理
           由 <本資金調達の方法の特徴>」に記載のメリットがあることから、下記第2項「(2)資金調達方法の選
           択理由 <本資金調達の方法の特徴> ⑦ 本新株予約権のデメリット」に記載のデメリットに鑑みても、
           本新株予約権の発行による資金調達方法が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。
           そのため、本新株予約権により資金調達することといたしました。
           (資金調達の目的)
            当社は、企業理念として『ひとりのかけがえのない命のために、ステラファーマは世界の医療に新たな光
            を照らします。』を掲げ、がん患者に対する新たな治療の選択肢としてホウ素中性子捕捉療法(以下
               ※1
            「BNCT     」といいます。)を実用化するため、創業以来、BNCT用ホウ素薬剤の研究及び開発に取り組ん
            でまいりました。BNCTは、その特徴として、『がん細胞を選択的に破壊』することができる治療法である
            ことから、がん細胞と入り組む正常組織への影響が少なく、術後のQOL(Quality                                      Of  Life/生活の質)も
            従来の治療に比べて良好であることが期待されます。
                                           ※2
            当社は、2020年3月に切除不能な局所進行又は局所再発の頭頸部癌                                 を効能・効果として、世界で初め
            てBNCT用ホウ素医薬品ステボロニン®の医薬品製造販売承認を取得いたしました。それに伴い、既に加速
                                ※3
            器型BNCT用中性子照射装置(以下「照射装置                      」といいます。)を設置しております南東北BNCT研究セ
            ンター、関西BNCT共同医療センターの2つの医療施設においてBNCTによる治療が開始されており、医薬品
            卸売業者を介した自販モデルによる収益化を実現しております。今後も住友重機械工業株式会社を含めた
            複数の照射装置メーカーとの共同でステボロニン®の適応拡大に向けた研究開発及び臨床試験を継続して
            いくと同時に、BNCTの認知度向上と照射装置の普及に向けた事業展開も並行的に進めることで、収益拡大
            を実現し企業価値の向上を目指しております。
            BNCTは、その性質上、中性子の発生装置となる医療機器と医薬品を組み合わせた治療法であり、患部に高
            い選択性で集積し、かつ効果的な反応が得られるホウ素薬剤が必要となります。BNCTに必要不可欠である
            原料の高濃縮ホウ素(以下「ボロン10」といいます。)は、当社の関係会社であり、国内で唯一その濃縮
            技術を有していると認識しているステラケミファ株式会社との間で独占期間を定めた取引基本契約を締結
            しており、安定的に原料供給を受ける調達体制をとっていることから、これは後発事業者にとっては参入
            障壁となると考えられ、当社の競争優位性は一定程度維持できるものと認識しております。この競争優位
            性を維持しながら、ステボロニン®を「世界初、日本発」の医薬品として、広く医療現場へ提供すること
            を目標として事業を推進しております。
            医薬品開発では当初から先行投資として多額の資金が必要になるものの、安定的な収益の計上にいたるま
            でには相当な期間を要するため、当初は期間損益がマイナスになるのが一般的な傾向です。当社は、一時
            的に当期純利益を計上した年度もございましたが、2016年12月期以降、継続して当期純損失を計上してま
            いりました。
            具体的には2022年3月期の経営成績は売上高100,096千円、営業損失741,902千円、経常損失764,088千
            円、当期純損失767,719千円、営業キャッシュ・フロー                           マイナス1,081,129千円となっております。一
            方、資金的な観点では新規上場に伴い、2022年3月末において現預金3,276,201千円となり、前年同期に
            比較し2,024,925千円の増加となっております。
            また、足許の業績では、2023年3月期第2四半期の経営成績は売上高92,397千円、営業損失366,550千
            円、経常損失342,330千円、四半期純損失344,145千円となっており、資金的な観点では2022年9月末にお
            いて現預金2,814,134千円となり、2022年3月末に比較し462,067千円の減少となっております。
            当社は、先行投資の段階が継続しており、2022年3月期末において繰越利益剰余金の欠損額2,636,930千
            円を計上していたため、税負担の軽減と財務体質の健全化を図るため、資本金及び資本準備金の減少並び
            に剰余金の処分を実施いたしました。
            なお、本日付公表の「上場調達資金使途変更に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、新規上場時の具
            体的な使途及び充当状況については、①臨床試験等の開発資金510,000千円未充当(540,393千円のうち
            30,393千円充当済)、②海外展開のための技術移管等に係る開発資金158,000千円未充当(158,000千円の
                                 8/22


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            うち0千円充当済)、③長期借入金の返済原資480,000千円未充当(800,000千円のうち320,000千円充当
            済)、④事業運営及び開発のために必要な人件費等1,105,767千円未充当(2,068,807千円のうち963,040
            千 円充当済)であるものの、今後のグローバル展開を含めた開発状況の進展に際して追加的及び新規に資
            金が必要であると考えております。
            このような状況の下、更なる企業価値の向上を実現するためステボロニン®を事業基盤とすべく国内では
            適応疾患の拡大を図り、さらに欧州、米国及びアジアを中心にグローバルに事業を展開していき、新たな
            がん治療の選択肢として各国にステボロニン®を提供することを中長期の経営戦略としております。国内
                                        18      ※4
            における適応疾患の拡大については、BNCTの拡張戦略として、                              F-FBPA-PET       に使用するPET(Positron
            Emission     Tomography:陽電子放出断層撮影)薬剤の開発に医療機器メーカーと共同で取り組んでおりま
              18                                           10  ※
            す。   F-FBPA-PETは、核医学検査の一つで、これによって、BNCTの有効成分であるボロファラン(                                           B)
            をPET核種である         Fで標識化することで、腫瘍の位置や範囲だけでなく、ホウ素薬剤が腫瘍にどの程度
            5         18
            取り込まれているかを画像として得られるようになることが期待できるため、BNCTとのシナジー効果が見
                                  18
            込まれます。BNCTの適応疾患の拡大を図る上で                       F-FBPA-PETは重要な役割を担っております。当社は、
            F-FBPA-PETの開発とBNCTの適応拡大を組み合わせた臨床開発計画を立案しており、                                       F-FBPA-PETを用い
            18                                       18
            て固形癌における複数の癌腫(肺癌、食道癌、軟部肉腫、皮膚癌(血管肉腫除く)等)を対象とした探索
            的試験を進めてまいります。これによって、日本で適応拡大した疾患を新たに進出した海外拠点にも広げ
            ることで、BNCTの市場を更に拡大し、BNCTを待ち望む患者様に治療をお届けすることを目指してまいりま
            す。また、海外展開においては、照射装置が設置されているもしくは設置計画がある国への展開を重視
            し、当該エリアで早期の上市を目指すには、地域ごとに異なる医薬品の製造販売承認に係るレギュレー
            ションを熟知しているパートナー企業との提携が必要不可欠であると考えられます。当社は、海外展開に
            おいて信頼できるパートナー企業をいち早く選定し、関係構築及び連携を推進してまいります。2022年6
            月には、中国・海南博鰲(ボアオ)楽城国際医療旅遊先行区(以下「海南島医療特区」といいます。)へ
            のBNCTの導入が決定し、2025年度からの海南島医療特区への薬剤販売(輸出)に向けた準備を進めており
            ます。海南島医療特区への薬剤販売(輸出)の実現により、海外で初めてとなる本格的な収益の獲得を見
            込んでおります。また、欧州においては、既にNeutron                          Therapeutics社の照射装置が設置されているヘル
            シンキ大学での臨床試験で必要となる薬剤の提供を行うべく関係者と協議を重ねています。米国において
            は、BNCTを事業として計画している企業との提携に関する協議を開始しています。また、当社は2022年12
            月8日付公表の「新たな製造委託先との医薬品開発製造に関する基本契約締結に関するお知らせ」にてお
            知らせのとおり、米国の医薬品受託製造会社であるBryllan                            LLC(所在地:アメリカ、以下「Bryllan社」
            という。)との間で2022年12月に基本契約を締結し、今後各国及び地域規制に合致した当社製品を当該会
            社で製造させることで、米国市場への供給及び欧州市場への輸出を進めていき、グローバル展開のための
            事業基盤を確立してまいります。
                           18
            国内外におけるBNCTの適応拡大、                F-FBPA-PETを用いたBNCTの適応拡大に向けた開発、海南島医療特区で
            の販売(輸出)開始にかかる準備活動、グローバル展開のための技術移管に係る開発、製造法効率化に係
            る開発、BNCT認知度向上に向けたマーケティング活動、これらを推進するために必要となる優秀な人材の
            維持及び確保のため、相応の先行投資負担が生じることから資金調達が不可欠であります。従いまして、
            当社は、自己資金及び既存事業から創出される収益をこれら先行投資資金に充当するほか、財務の安定性
            を図りつつ既存の株主利益に配慮した新たな資金調達を行うことが必要と判断し、本新株予約権を発行す
            ることを決定いたしました。本資金調達により、財務基盤を強固なものとして中期的な経営戦略を着実に
            推進することにより、将来の高い成長性を実現する収益基盤を構築し、一層の企業価値向上を実現し、株
            主をはじめとするステークホルダーの皆様の利益拡大に努めてまいります。
            今回調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、下記「2 新規発行による手取金の
            使途 (2)手取金の使途」に記載のとおりであります。
            ※1:   BNCTは、がんの放射線治療の一種であり、その治療法は、がん患者にがん細胞に選択的に取り込ま
               れるホウ素(ボロン10)を含有するBNCT用ホウ素薬剤を投与し、がん細胞内にホウ素(ボロン10)
               を選択的に取り込ませた後、体外からエネルギーの低い中性子を照射するというものです。このと
               き、体内ではホウ素(ボロン10)原子核が中性子を捕獲して核分裂反応を起こし、この核反応によ
               り細胞にダメージを与えるエネルギーをもつα粒子(ヘリウム原子核)とLi反跳核(リチウム原子
               核)が放出されます。これらの荷電粒子は、体内ではそれぞれ約9μm及び約4μmの飛程しか持た
               ず、この飛程はおよそ細胞1個分の大きさに相当します。これらの特徴により、理論的には、周囲
               の正常な細胞等をほとんど傷つけることなく、ホウ素(ボロン10)を取り込んだがん細胞を細胞レ
               ベルで選択的に破壊することが可能となります。
                                 9/22



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            ※2:   頭頸部とは、脳の下側の顔面から鎖骨までの部分を指します。頭頸部癌とは、この範囲に含まれ
               る、鼻、口、のど、上あご、下あご、耳等にできるがんのことです。頭頸部癌は、すべてのがんの
               約5%程度と考えられており、がんが発生する部位の種類が多く、発生原因、治療法、予後が異な
               ることが特徴とされています。頭頸部には人間が生きる上で必要な器官が集中しており、その機能
               を温存できる治療法の確立が求められています。
            ※3:   照射装置とは、BNCTに最適な熱外中性子を発生させる中性子照射装置の総称をいいます。
            ※4:    F-FBPA-PETは、BNCTの施術において、ステボロニン®の分布状況を可視化することで、BNCTの発
               18
               展に貢献するものと期待されています。
                      10
            ※5:   ボロファラン(        B)とは、「4-ボロノ-L-フェニルアラニン(L-BPA)」と呼ばれるホウ素化
               合物の一般的名称であり、分子内にホウ素原子を一つ持っております。
         2 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
           容
          (1)資金調達方法の概要
            今回の資金調達は、当社がSMBC日興証券に対し、行使可能期間を約3年間とする行使価額修正条項付
            新株予約権(行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項をご参照く
            ださい。)を第三者割当の方法によって割り当て、SMBC日興証券による本新株予約権の行使に伴って
            当社の資本が増加する仕組みとなっております。
            また、当社はSMBC日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取
            契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」といいます。)を締結する
            予定です。
            <本ファシリティ契約の内容>
             本ファシリティ契約は、当社とSMBC日興証券との間で、以下のとおり、SMBC日興証券が本新株
             予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、SMBC日興証券が本新株予約権を行
             使することができない期間を指定できること(以下「行使停止指定条項」といいます。)、当社による
             本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
             ① SMBC日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
               SMBC日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を
               除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
               ただし、SMBC日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
             ② 当社による行使停止要請(行使停止指定条項)
               SMBC日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使の停止に関する要請(以下「行使停
               止要請」といいます。)があった場合、行使停止期間(以下に定義します。)中、行使停止期間の
               開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、か
               かる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
               ・当社は、SMBC日興証券が本新株予約権を行使することができない期間(以下「行使停止期
                間」といいます。)として、行使可能期間中の任意の期間を指定することができます。
               ・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の初日の3取引日前の日まで
                (行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結
                日)に、SMBC日興証券に通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行います。な
                お、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
               ・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
               ・当社は、SMBC日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知(以下
                「行使停止要請撤回通知」といいます。)を行うことにより、行使停止要請を撤回することがで
                きます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示
                いたします。
             ③ 当社による本新株予約権の買取義務
               当社は、SMBC日興証券が2026年1月30日時点で保有する本新株予約権の全部(ただし、同日に
               行使された本新株予約権を除きます。)を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で
               買い取る義務を負います。
               また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、SMBC日興証券から請求があった場合に
               は、当社は、SMBC日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個当たりにつき
               その払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
          (2)資金調達方法の選択理由
            当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式
            の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調
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            達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性の更なる確保が可能
            な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
            そのような状況の中、SMBC日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行並びに本新株予約権
            買取契約及び本ファシリティ契約の提案を受け、資金調達金額や時期を当社が相当程度コントロールする
            ことにより、急激な希薄化を回避するとともに、既存株主の利益に配慮しつつ株価動向に合わせた資本調
            達が可能となる、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約付の本新株予約権の発行が、現時点にお
            ける最良の選択であると判断しました(本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の普通株式に係
            る総議決権数286,708個(2022年9月30日現在)に対して18.49%の希薄化が生じます。)。
            本ファシリティ契約は、上記「(1)資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とSMBC日興証券との
            間で、SMBC日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等
            について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行
            使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当
            社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールす
            ることが可能となります。更に、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普
            通株式は5,300,000株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されてお
            り、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら財務基盤の強化を通じた、事業環境の変化に柔軟に
            対応するための財務柔軟性の更なる確保を図ることが可能であると考えられます。
            当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るSMBC日興証券からの上記の提案内容並びに
            以下に記載する「<本資金調達の方法の特徴>」及び「<本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較
            >」を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現
            時点における最良の選択であると判断しました。
            <本資金調達の方法の特徴>
             本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
             ① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
               本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)SMBC日興証券は本新株予約権を行使する
               よう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び
               資本増強が図られます。加えて、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりSMB
               C日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、SMB
               C日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等
               を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすること
               ができます。
             ② 希薄化
               本新株予約権の目的である当社普通株式の数は5,300,000株で一定であるため、株価動向によら
               ず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること(本新
               株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数286,708個(2022年9月30日現在)に対
               する希薄化率は18.49%)により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本
               新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金
               額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可
               能となっています。
             ③ 下限行使価額
               本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式1株当た
               り価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金
               調達が可能となっています。具体的には、既存株主の利益に配慮しつつ円滑な行使を促進する観点
               から、本新株予約権の下限行使価額を293円(発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における
               当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額)に設定しました。
             ④ 割当予定先との約束事項
               当社は、SMBC日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発
               行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以
               降、(ⅰ)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づき
               残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権1個当たりにつきその
               払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)SMBC日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲
               渡した日、又は(ⅳ)2026年1月30日のいずれか先に到来する日までの間、SMBC日興証券の事前
               の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する
               有価証券(新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条
               項の付された株式を含みますがこれらに限られません。)の発行又は売却(ただし、当社又は当社
               の関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人、及び従業員を対象とする株式報酬制度(ストッ
               クオプション制度を含む)に基づく発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若
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               しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。)を行わないことに合意する
               予定です。
               また、当社は、SMBC日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、SMBC日興
               証券が2026年1月30日時点で保有する本新株予約権の全部(ただし、同日に行使された本新株予約
               権を除きます。)を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負うこ
               とを合意する予定です。
             ⑤ 譲渡制限
               SMBC日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者
               に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
             ⑥ 本新株予約権の取得事由
               本新株予約権の発行要項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、当社
               は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり
               につきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
               きる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事
               象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個当たりにつきその払
               込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取
               得した本新株予約権を消却します。
             ⑦ 本新株予約権のデメリット
               本新株予約権については、以下の(ア)~(オ)のようなデメリットがあります。
               (ア)本新株予約権による資金調達は、SMBC日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、
                  その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達
                  がなされるものとなっているため、下記「2 新規発行による手取金の使途 (1)新規発行
                  による手取金の額」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難
                  しくなっております。
               (イ)本新株予約権は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に記載された内容に従っ
                  て行使価額が修正されるものであるため、SMBC日興証券が本新株予約権を全て行使した
                  としても下記「2 新規発行による手取金の使途 (1)新規発行による手取金の額」に記載
                  された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
               (ウ)本新株予約権の発行による資金調達は、SMBC日興証券に対してのみ本新株予約権を割り
                  当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広
                  く勧誘することは困難です。
               (エ)本ファシリティ契約において、SMBC日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使
                  するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利
                  行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。ま
                  た、当社は、SMBC日興証券が2026年1月30日時点で保有する本新株予約権の全部(ただ
                  し、同日に行使された本新株予約権を除きます。)を、本新株予約権1個当たりにつきその
                  払込金額と同額で買い取る義務を負います。
               (オ)本新株予約権の行使による希薄化の程度は限定されているものの、本新株予約権全てが行使
                  されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
            <本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較>
             ① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
               の、同時に1株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
               影響がより大きいと考えられます。
             ② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
               の、同時に1株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
               影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるた
               め、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
             ③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(以下「MSCB」といいま
               す。)は、MSCBの割当先の転換権に制限がない場合は発行会社のコントロールが一切及ばず、
               かつ、転換終了まで転換株式数(希薄化率)が未確定であるため、1株当たり利益の希薄化に及ぼ
               す影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
             ④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
               引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
               結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
               グがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少
               なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金
               調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング
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               においては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証
               券上場規程に規定される上場基準を満たさないため実施することができず、上場基準を満たしたと
               し ても、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現で
               きるかどうかが不透明であると考えられます。
             ⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使さ
               れる新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当
               ではないと考えられます。コミットメント型(割当先が一定数量の行使義務を負う形態)は株価や
               流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性も
               あると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリッ
               トを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられ
               ます。
             ⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ財務基
               盤を強化することで、事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性をより一層確保するとい
               う目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
             以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点におけ
             る最良の選択であると判断しました。なお、2023年度第2四半期末現在における借入金残高は
             1,173,312千円であり、当該金銭消費貸借契約には2020年3月期以降の各決算期において、以下のとお
             り遵守すべき財務制限条項が定められております。
             (ア)損益計算書の税引前当期純利益の連続2期合計額(初回を2020年3月期及び2021年3月期の2期
                とする。)をマイナス35億円以上に維持すること。
             (イ)株式公開日以降に到来する各事業年度の末日における貸借対照表の純資産の部の額を貸付残高以
                上に維持すること。
             (ウ)貸付日以降、2020年7月末日から株式公開日までの間、貸付残高から10億円を控除した金額以上
                に現預金残高を維持すること。
             (エ)2020年3月期第4四半期以降の各四半期(ただし、株式公開日以降に限る。)の末日における決
                算短信において、現預金残高から有利子負債残高を控除した金額を5億円以上に維持すること。
         3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし
         4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           当社は、割当予定先であるSMBC日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社
           普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当
           社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
           なお、SMBC日興証券は発行済株式総数の1%未満の数量を目途として株券貸借取引契約の締結をおこな
           う予定でありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
         5 その他投資者の保護を図るため必要な事項
           SMBC日興証券は、当社との間で締結される本新株予約権買取契約の規定により、本新株予約権を第三者
           に譲渡する場合には、当社の書面による事前の同意を取得する必要があります。その場合には、SMBC日
           興証券は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 
           割当予定先の状況 (4)株券等の保有方針」の第3段落の内容等について約させ、また譲受人となる者がさ
           らに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、SMBC日興
           証券が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
         6 本新株予約権の行使請求の方法
          (1)本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
            扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われ
            ます。
          (2)本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
            て払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとします。
          (3)本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
            及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行
            われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日
            に発生します。
         7 新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         8 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
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           本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」といいま
           す。)第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、
           社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本
           新 株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式
           等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
      (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項なし
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     2【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             3,113,909,000                    6,000,000                3,107,909,000

     (注)1 上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の
           価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
           されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
           は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株
           予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
         2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
      (2)【手取金の使途】

           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載の
          とおり3,108百万円となる予定であり、また別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株
          予約権の内容等 (注)1 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調
          達をしようとする理由(資金調達の目的)」に記載のとおり、具体的には次の使途に充当する予定でありま
          す。
                 具体的な使途                    金額(百万円)             支出予定時期
     ① 海外での事業開発に係る開発資金(中国)                                      217    2023年1月~2026年3月

     ② 海外展開のための技術移管等に係る開発資金                                      632    2023年4月~2026年3月

       18
     ③    F-FBPA-PETを用いたBNCTの適応拡大に向けた臨床試験に係
                                           513    2023年1月~2026年3月
      る開発資金(国内)
     ④ 製造法効率化に係る開発資金                                      703    2023年1月~2026年3月
     ⑤ BNCT認知度向上に向けたマーケティング活動資金                                      145    2023年4月~2026年3月

     ⑥ 髄膜腫(国内)の申請関連費用に係る資金                                       60   2024年4月~2026年3月

     ⑦ 事業運営及び開発のために必要な人件費等に係る運転資金                                      838    2024年4月~2026年3月

                   合計                       3,108          -

     (注)1 差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定で
           す。
         2 本新株予約権の行使状況によって調達資金の額や調達時期が決定されることから、支出予定時期の期間中に
           想定どおりの資金調達ができなかった場合には、他の方法による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行
           う可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、支払時期が早い事項から充当する予定
           であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があ
           ります。そのような場合には、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等を検討する
           可能性があります。
         3 本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行
           われた場合には、2026年3月期以降における⑦の事業運営及び開発のために必要な人件費等に係る運転資金
           に充当する予定です。
          ① 海外での事業開発に係る開発資金(中国)

            当社は、日本で承認を得た疾患や既に臨床研究等で開発に携わっている疾患を対象に、欧州、米国及びア
           ジア、その中でも近年は医薬品のグローバル開発で第四極として存在感を増す中国を中心とした海外市場に
           ステボロニン®を提供することを中長期の経営戦略としております。海外展開において、早期の上市を目指
           すには、地域ごとに異なる医薬品の製造販売承認に係るレギュレーションを熟知しているパートナー企業と
           の提携が必要不可欠であると考えられます。当社は、海外展開において信頼できるパートナー企業をいち早
           く選定し、関係構築及び連携を推進してまいります。また、医療機関へのBNCT導入には、照射装置メーカー
           との密なコミュニケーションが重要であり、欧州及び米国につきましては、株式上場した際に調達した資金
           にて、これら海外の事業開発を進めてまいります。
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            中国につきましては、2022年6月に海南島医療特区へのBNCT導入が決定しており、今後これを足掛かりに
           中国展開を行います。海南島医療特区は、中国国内の未承認品であっても他国で既に承認し、かつ臨床的に
           緊急に必要とされる医薬品・医療機器については、指定医療機関での使用を前提に輸入が認められており、
           ま た臨床試験を行わずに実臨床での治療が可能となっております。このため、海南島医療特区へは、日本か
           らステボロニン®を輸出し、日本で承認を取得している「切除不能な局所進行又は局所再発の頭頸部癌」か
           ら治療を開始することを予定しており、2025年度からの海南島医療特区への薬剤販売(輸出)開始に向けた
           準備を進めております。
            本調達資金については、そのための輸出用製剤の輸送体制構築や製造費用等として2023年1月から2026年
           3月までに217百万円の充当を予定しております。なお、既に中国パートナー企業と2022年6月に締結した
           基本契約に紐づく個別契約について協議を開始しており、今後は早期に製品の適正な温度管理のための輸送
           テストの実施や保管倉庫の適格性確認等を実施し、サプライチェーン全体で品質を担保する体制及び治療に
           係る安全性情報収集に関する体制をBNCTセンター稼働までに構築してまいります。海南島医療特区への薬剤
           販売(輸出)の実現により、海外で初めてとなる本格的な収益の獲得を見込んでおり、年間約14万人
           (World    Health    Organization(2021年発表データ))の頭頸部癌患者が存在する中国へのBNCT展開を確実
           なものとし、中国本土への展開も目指してまいります。
          ② 海外展開のための技術移管等に係る開発資金

            欧州及び米国でのBNCT展開事業における、当社の位置付けをより強固にするためには、製造及び品質に関
           するレギュレーションを熟知している医薬品受託製造会社と連携した製剤製造体制を確立し、開発時から一
           貫した安定供給を実現することが必要と考えております。当社は米国の医薬品受託製造会社であるBryllan
           社との間で2022年12月に基本契約を締結し、今後各国及び地域規制に合致した当社製品を当該会社で製造さ
           せることで、米国市場への供給及び欧州市場への輸出を進めていきます。そのため、本調達資金について
           は、株式上場した際に調達した資金から追加で必要となる技術移管や設備導入、安定性試験等Bryllan社に
           当社製剤の製造体制を構築してもらうために係る費用として2023年4月から2026年3月までに632百万円を
           充当する予定であります。
            18

          ③    F-FBPA-PETを用いたBNCTの適応拡大に向けた臨床試験に係る開発資金(国内)
            医薬品事業においては、開発パイプラインの充実度が将来の利益貢献に大きく影響することから、新規パ
                                                 18
           イプラインの拡充が重要となります。この点、当社では、BNCTの拡張戦略として、                                       F-FBPA-PETに使用する
                                             18
           PET薬剤の開発についても医療機器メーカーと共同で取り組んでおります。                                   F-FBPA-PETは、核医学検査の一
                                      10          18
           つで、これによって、BNCTの有効成分であるボロファラン(                             B)をPET核種である          Fで標識化することで、
           腫瘍の位置や範囲だけでなく、ホウ素薬剤が腫瘍にどの程度取り込まれているかを画像として得られるよう
           になることが期待できるため、BNCTとのシナジー効果が見込まれます。
            過去に行われた原子炉中性子を利用した臨床研究では、頭頸部癌・脳腫瘍といった頭部領域やメラノーマ
           といった皮膚疾患が多く行われており、これまで当社が開発する対象疾患を選択する際には臨床研究での知
                                                     18
           見を活用してまいりました。今後体幹部の疾患も含めたBNCTの適応疾患の拡大を図る上で、                                           F-FBPA-PETは
                             18
           重要な役割を担っております。当社は、                   F-FBPA-PETの開発とBNCTの適応拡大を組み合わせた臨床開発計画
                   18
           を立案しており、         F-FBPA-PETを用いて固形癌における複数の癌腫(肺癌、食道癌、軟部肉腫、皮膚癌(血
           管肉腫除く)等)を対象とした探索的試験を進めてまいります。これによって、日本で適応拡大した疾患を
           新たに進出した海外拠点にも広げることで、BNCTの市場を更に拡大し、BNCTを待ち望む患者様に治療をお届
           けすることを目指してまいります。
                         18
            今後の開発計画については、               F-FBPA-PETを合成する装置を設置する医療機関での治験実施体制の構築を
           2023年中に行うとともに、PMDAに対して治験計画に関する相談を並行して実施します。PMDAとの治験計画に
           関する相談において治験計画の合意を得られ次第、治験を開始し、2026年3月までの探索的治験の終了を目
           指します。探索的治験終了後は、有効性及び安全性が期待できる個々の癌腫において、検証的試験を含む新
           たな治験の実施を計画しています。
                         18
            本調達資金については、上記               F-FBPA-PETを用いたBNCT適応拡大に向けた国内における臨床試験(第Ⅱ相
           臨床試験の実施及び完了まで)に係る研究資金として2023年1月から2026年3月までに513百万円を充当す
           る予定であります。
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          ④ 製造法効率化に係る開発資金
                                                      10
            当社の開発品であるステボロニン®は、高純度(99%以上)のボロン10を含むボロファラン(                                             B)を原薬
           として製造しております。海外ビジネスの進展等、拡大する市場に対応するためには、製造工程の短縮化や
           製造原価の低減といった原薬製造に係る効率化をより一層進める必要があります。このため、当社は日本で
           のステボロニン®の承認取得時期から継続して、新たな原薬の製造方法開発を目的とした研究開発に取り組
           んでおり、これまでに一定の成果をあげてまいりました。本調達資金については、この成果を基にBNCT拡大
                      10
           のためのボロファラン(            B)の新規製造技術、それらに伴う新たな分析技術の開発、及びこれら確立した技
           術で製造した原薬を用いたステボロニン®の製造及び販売を実現するための各種の追加試験等の開発資金等
           に2023年1月から2026年3月までに703百万円を充当する予定であります。
          ⑤ BNCT認知度向上に向けたマーケティング活動資金

            当社は、新たな医療としてBNCTの認知度を向上させることにより、上市後の安定的な収益の獲得及びそれ
           に伴う事業基盤の確立を目指しております。そのためにも、2021年4月に東京証券取引所マザーズ(現、グ
           ロース市場)に上場し、同年8月にはリゾートトラスト株式会社の子会社である株式会社ハイメディックと
           の間で業務提携契約を締結し、両社との間で連携強化を図るとともに、関連学会において住友重機械工業株
           式会社との共催セミナー等の実施やWebセミナーの開催といったBNCTの認知度向上に向けた取り組みを積極
           的に進めております。
            認知度の向上には医療施設や大学等の研究機関への訪問活動を通じてステボロニン®の有効性や安全性に
           係る医療情報の提供を充実させていくとともに、これまで活用してまいりました学会や講演会に加えてネッ
           ト検索による治療法の理解向上を図るため、新たなコンテンツの活用等を通じて、より効果的な事業活動を
           展開することが重要であると考えております。本調達資金については、上記マーケティング活動資金として
           2023年4月から2026年3月までに145百万円を充当する予定であり、普及活動をより一層推進することで
           BNCTの更なる認知度向上を目指してまいります。
          ⑥ 髄膜腫(国内)の申請関連費用に係る資金

                                            ※1
            新たなパイプラインとして、脳腫瘍の一種である再発高悪性度髄膜腫                                   を対象に、大阪医科薬科大学病
           院において医師主導治験により第Ⅱ相臨床試験が実施されており、2021年9月には当該試験の被験者登録が
           終了しました。今後は、被験者の経過観察期間(最長3年間)を経て、評価、データ解析等が実施される予
           定です。なお、当社は、本試験で使用される治験薬の提供を行っており、本調達資金については、国内にお
           ける髄膜腫の独立行政法人医薬品医療機器総合機構(PMDA)への申請関連費用として2024年4月から2026年
           3月までに60百万円を充当する予定です。
          ⑦ 事業運営及び開発のために必要な人件費等に係る運転資金

            当社は、現在、従業員数48名と小規模の組織で事業運営を行っておりますが、今後のグローバル展開のた
           めには、製薬業界に通じた経験や知見等を有する優秀な人材を維持するとともに、本資金調達を通じて加速
           させるステボロニン®の適応拡大及び海外を含めたBNCTの普及拡大に必要な人材を採用し、営業体制、開発
           体制及び管理体制を整備していくことが重要であると認識しております。これに伴い、経常的な管理費用
           (賃借料や採用費用、海外を含む旅費交通費)等も増加すると考えております。また、採用活動を進めると
           ともに、教育訓練も重視して取り組み、企業と従業員がともに成長していくことができる体制の構築に取り
           組んでまいります。本資金使途における株式上場した際に調達した資金は、本日付公表の「上場調達資金使
           途変更に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、2022年3月期から2024年3月期及び2025年3月期の一部
           に充当予定であり、本調達資金については、人件費、人員増に伴う経常的な管理費用(賃借料や採用費用、
           海外を含む旅費交通費)等を含む事業運営及び開発のために必要な人件費等に係る運転資金として2024年4
           月から2026年3月までに838百万円を充当する予定です。
          ※1:   髄膜とは、脳と脊髄を保護している薄い組織層で、髄膜腫とはその内側の層の一つにできるがんのこと
             をいいます。髄膜腫は良性であることが多く、高悪性度髄膜腫は希少疾患である一方で、再発や転移を
             起こしやすい、治りにくい腫瘍の一つです。
    第2【売出要項】

      該当事項なし
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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     1【割当予定先の状況】
      (1)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
     割当予定先の概要
     名称                       SMBC日興証券株式会社

     本店の所在地                       東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

     代表者の役職及び氏名                       取締役社長  近藤 雄一郎

     資本金                       100億円

     事業の内容                       金融商品取引業等

     主たる出資者及びその出資比率                       株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100%

     提出者と割当予定先との間の関係

           当社が保有している割当予定先の
                            該当事項はありません。
           株式の数(2022年11月30日現在)
     出資関係
           割当予定先が保有している当社の
                            13,900株
           株式の数(2022年11月30日現在)
     人事関係                       該当事項はありません。
     資金関係                       該当事項はありません。

     技術関係                       該当事項はありません。

     取引等関係                       該当事項はありません。

      (2)割当予定先の選定理由

         当社はSMBC日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、SMBC日興証券より提
        案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するととも
        に、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、本資金調達の目的及び中期的な経営目標の達成に向け
        て、財務の柔軟性を確保しながら安定的かつ強固な経営基盤を確立することに重点を置く当社のニーズに最も合致
        しているものと判断しました。その上で、SMBC日興証券が別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証
        券 (2)新株予約権の内容等」注2に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、上
        記「(1)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり
        十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権
        の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、SMBC日興証券への割
        当てを決定しました。
        (注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるSMBC日興証券により買い受けられるもので
            あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受
            けて募集が行われるものです。
      (3)割り当てようとする株式の数

         本新株予約権の目的である株式の総数は5,300,000株です(ただし、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株
        予約権証券 (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整される
        ことがあります。)。
      (4)株券等の保有方針

         本新株予約権買取契約において、SMBC日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権
        を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
         SMBC日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、市場動向を勘案し、適時
        売却していく方針であることを口頭で説明を受けております。
         加えて、当社は、SMBC日興証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有す
        る意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。
         当社とSMBC日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434
        条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を
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        制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の
        適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期
        日 時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10%を超える場合には、原則と
        して、割当予定先は当該10%を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行うことができな
        い旨及び当社は割当予定先に制限超過行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第4項及び第5項に規定す
        る内容を定める予定です。上記の他、具体的には、①割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ
        転売先となる者に対して、上記制限超過行使に係る内容を約させること、及び②本新株予約権の行使価額が発行決
        議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値以上の場合又は本新株予約権の行使可能期間の最終
        2か月間等においては制限超過行使を行うことができること、といった内容が定められる予定です。
      (5)払込みに要する資金等の状況

         割当予定先であるSMBC日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出
        資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2023年3月期第
        2四半期決算短信に記載されている2022年9月30日現在の連結貸借対照表等から十分な現預金及びその他流動資産
        を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
      (6)割当予定先の実態

         割当予定先であるSMBC日興証券は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び
        規制に服しております。また、割当予定先であるSMBC日興証券は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取
        引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよう
        とする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの
        関係も有しないものと判断しております。
     2【株券等の譲渡制限】

       本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、本新株予約権買取契約において、SMBC日興
      証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が
      定められる予定です。
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     3【発行条件に関する事項】
      (1)発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
         本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的
        な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計
        (本社:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表者:黒崎知岳)が算定した結果を参考として、本新株予約権の1
        個の払込金額を算定結果と同額の253円とし、本新株予約権の当初行使価額は、本新株予約権の発行決議日の直前
        取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額の585円としました。な
        お、当該算定機関は、当社普通株式の株価(585円)、当社普通株式のボラティリティ(78.4%)、予定配当額
        (0円/株)、無リスク利子率(0.0%)、及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、更に割当予定
        先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散
        的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれ
        る本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株
        予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。当
        社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 
        (2)新株予約権の内容等」注2に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であ
        り、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。
         これらの結果、本日現在において当社監査等委員会から、監査等委員全員一致の意見として、本新株予約権の発
        行に関して、取締役会において専門家の評価報告書を参考にしつつ検討がおこなわれており、本新株予約権の払込
        金額は上記報告書に記載の算定結果と同額とすることから、本新株予約権の発行は有利発行に該当せず、本新株予
        約権の発行条件が割当予定先に特に有利ではないとの取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められ
        ない旨の意見を得ております。
      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式5,300,000株に係る議決権の数は53,000個であ
        り、当社の発行済株式総数28,676,100株(2022年9月30日現在)に対して18.48%、総議決権数286,708個(2022年
        9月30日現在)に対して18.49%の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、事業環境
        の変化に柔軟に対応するための十分な財務柔軟性を確保するとともに、事業成長の実現に向けた製品開発力や競争
        力向上、生産工程の効率化及び合理化の推進、製品の拡販等に必要な設備投資及び投融資に充当することにより、
        将来的な企業価値向上に繋がるものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を
        図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
         なお、当社普通株式の上場日以降(2021年4月22日から2022年11月まで)の1日当たりの平均出来高は
        1,010,788株であり、直近6か月間(2022年6月から2022年11月まで)の同出来高も364,734株であることから、当
        社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる
        当社普通株式数5,300,000株を行使可能期間である約3年間で行使売却するとした場合の1日当たりの数量は約
        7,039株となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売
        却により当社株式の流動性供給が図られるものであること、また、割当予定先として選択したSMBC日興証券と
        の間で、SMBC日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定
        する本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、別記
        「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」記載の各資金使途に充当することに鑑
        み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
         加えて、本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有
        する選択肢の中で、①当社が、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」
        の注2「(1)資金調達方法の概要 <本ファシリティ契約の内容>」記載の行使停止指定条項の仕組みを通じて、
        当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロー
        ルすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権
        の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
     4【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項なし
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     5【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                    (千株)      有議決権数
                                                (千株)      議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    大阪府大阪市中央区伏見町4丁
     ステラケミファ株式会社                                 11,450      39.94%       11,450      33.71%
                    目1番1号
                    東京都千代田区丸の内3丁目3
     SMBC日興証券株式会社                                   13    0.05%       5,313     15.64%
                    番1号
     野村信託銀行株式会社(投信               東京都千代田区大手町2丁目2
                                      1,979      6.90%       1,979      5.83%
     口)               番2号
     日本マスタートラスト信託銀行               東京都港区浜松町2丁目11番3
                                       624     2.18%        624     1.84%
     株式会社(信託口)               号
     中村 沢司               東京都千代田区                   600     2.09%        600     1.77%
                    東京都港区南青山2丁目6番21
     楽天証券株式会社                                  416     1.45%        416     1.23%
                    号
                    東京都千代田区大手町1丁目5
     みずほ証券株式会社                                  374     1.31%        374     1.10%
                    番1号
                    岐阜県羽島市福寿町平方7丁目
     一般財団法人国際クラブ                                  300     1.05%        300     0.88%
                    33番2号
                    東京都品川区大崎2丁目1番1
     住友重機械工業株式会社                                  200     0.70%        200     0.59%
                    号
                    岐阜県羽島市福寿町平方5丁目
     株式会社リバティ                                  200     0.70%        200     0.59%
                    14番
            計               ―           16,159      56.36%       21,459      63.17%
     (注)1 割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年9月30日現在
           の株主名簿上の株式数(ただし、割当予定先であるSMBC日興証券株式会社については、2022年11月30日
           現在の保有株式数)によって算出しております。
         2 割当前の「所有株式数」及び「割当後の所有株式数」は千株未満を切り捨てて表示しております。
         3 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
         4 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
           当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
           株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
         5 割当予定先であるSMBC日興証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先であるSMBC日興
           証券株式会社が、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数とな
           ります。なお、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約してい
           ないため、割当予定先であるSMBC日興証券株式会社は、割当後における当社の大株主とはならないと見
           込んでおります。
     6【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項なし
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項なし
     8【その他参考になる事項】

       該当事項なし
    第4【その他の記載事項】

      該当事項なし
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項なし
    第2【統合財務情報】

      該当事項なし
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
      該当事項なし
    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
     照ください。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第15期(自2021年4月1日 至2022年3月31日)2022年6月30日近畿財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第16期第1四半期(自2022年4月1日 至2022年6月30日)2022年8月10日近畿財務局長に提出
       事業年度 第16期第2四半期(自2022年7月1日 至2022年9月30日)2022年11月14日近畿財務局長に提出
     3【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年12月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2022年6月30日に近
      畿財務局長に提出
    第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
     された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年12月14
     日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      なお、有価証券報告書等に記載した将来に関する事項については、本有価証券届出書提出日(2022年12月14日)現在
     においても変更の必要はないものと判断しています。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      ステラファーマ株式会社 本店
      (大阪府大阪市中央区高麗橋三丁目2番7号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項なし
    第五部【特別情報】

    第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項なし
                                22/22



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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。