株式会社ＪＥＲＡ 発行登録追補書類（株券､社債券等）

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                                                       株式会社ＪＥＲＡ(E34837)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
    【表紙】
    【発行登録追補書類番号】                          ４－関東１－１
    【提出書類】                          発行登録追補書類
    【提出先】                          関東財務局長
    【提出日】                          2022年12月９日
    【会社名】                          株式会社ＪＥＲＡ
    【英訳名】                          JERA   Co.,   Inc.
    【代表者の役職氏名】                          代表取締役社長　小野田　聡
    【本店の所在の場所】                          東京都中央区日本橋二丁目５番１号
    【電話番号】                          03-3272-4631(代表)
    【事務連絡者氏名】                          財務部長　吉田　哲臣
    【最寄りの連絡場所】                          東京都中央区日本橋二丁目５番１号
    【電話番号】                          03-3272-4631(代表)
    【事務連絡者氏名】                          財務部長　吉田　哲臣
    【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                          社債
    【今回の募集金額】                          第１回利払繰延条項・期限前
                              償還条項付無担保社債（劣後                    65,300百万円
                              特約付）
                              第２回利払繰延条項・期限前
                              償還条項付無担保社債（劣後                     9,200百万円
                              特約付）
                              第３回利払繰延条項・期限前
                              償還条項付無担保社債（劣後                    22,000百万円
                              特約付）
                                    計              96,500百万円
    【発行登録書の内容】

    提出日                                   2022年11月２日
    効力発生日                                   2022年11月10日
    有効期限                                   2024年11月９日
    発行登録番号                                    ４－関東１
    発行予定額又は発行残高の上限(円)                                発行予定額　800,000百万円
    【これまでの募集実績】

    (発行予定額を記載した場合)
        番号         提出年月日          募集金額(円)          減額による訂正年月日             減額金額(円)
        －          －           －            －          －
                             なし
          実績合計額(円)                            減額総額(円)             なし
                             (なし)
     (注)   実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段(　)書きは、発行価額の総額の合計額)に基づ
       き算出しております。
    【残額】     (発行予定額－実績合計額－減額総額)                         800,000百万円
                                (800,000百万円)
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     (注)   残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段(　)書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき
        算出しております。
    (発行残高の上限を記載した場合)
    該当事項はありません。
    【残高】     (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額)                                         －円
    【安定操作に関する事項】                          該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                          株式会社ＪＥＲＡ　西日本支社

                               (愛知県名古屋市中村区名駅一丁目１番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】
    １  【新規発行社債（短期社債を除く。）(第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（35年
    債））】
                      株式会社ＪＥＲＡ第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
    銘柄
                      約付）
    記名・無記名の別                  －
    券面総額又は振替社債の総額（円）                  65,300   百万円
    各社債の金額（円）                  金１億円
    発行価額の総額（円）                  65,300   百万円
    発行価格（円）                  各社債の金額100円につき金100円
    利率（％）                  １．2022年12月15日の翌日から2027年12月25日までの利払日（別記「利息支払
                        の方法」欄第１項第(1)号イに定義する。以下同じ。）においては、年
                        2.144％
                      ２．2027年12月25日の翌日から2032年12月25日までの利払日においては、各利
                        率改定日（下記に定義する。以下同じ。）に改定され、各改定後利率適用
                        期間（下記に定義する。以下同じ。）について、当該改定後利率適用期間
                        にかかる利率基準日（下記に定義する。以下同じ。）における１年国債金
                        利（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義する。以下同
                        じ。）に2.000％を加算したものとする。
                      ３．2032年12月25日の翌日から2047年12月25日までの利払日においては、各利
                        率改定日に改定され、各改定後利率適用期間について、当該改定後利率適
                        用期間にかかる利率基準日における１年国債金利に2.250％を加算したも
                        のとする。
                      ４．2047年12月25日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日に改定さ
                        れ、各改定後利率適用期間について、当該改定後利率適用期間にかかる利
                        率基準日における１年国債金利に3.000％を加算したものとする。
                        「利率改定日」とは、2027年12月25日及びその１年後ごとの応当日をい
                        う。
                        「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日又
                        は本社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。
                        「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用
                        期間の開始日直前の利率改定日の２銀行営業日前の日をいう。
    利払日                  毎年６月25日及び12月25日
    利息支払の方法                  １．利息支払の方法及び期限
                       (1)利息支払の方法
                        イ　本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償還日（別記「償
                          還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。）又は期限前償還日（別記
                          「償還の方法」欄第２項第(2)号ハに定義する。）（併せて以下「償
                          還日」という。）までこれをつけ、利払日に、当該利払日の直前の利
                          払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日。）の翌
                          日から当該利払日までの各期間について支払う。
                          「利払日」とは、初回を2023年６月25日とし、その後毎年６月25日及
                          び12月25日をいう。
                        ロ　本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。た
                          だし、利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日
                          に繰り上げる。各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）
                          が各口座管理機関（別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する
                          社債等に関する業務規程、社債等に関する業務規程施行規則、その他
                          諸規定（その後の変更、修正を含む。）（以下「業務規程等」とい
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                          う。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有す
                          る各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金
                          額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本
                          号ロにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１
                          円に別記「利率」         欄各項に定める利率を乗じ、それを２で除して得
                          られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あたりの利
                          子額を計算するときは、かかる金額をその半か年間の日割で計算した
                          金額。）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合
                          にはこれを切り捨てる。
                        ハ　本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保も
                          しくは拒絶された場合又は本社債の元金の支払に関して債務不履行が
                          生じている場合を除く。）にかかる各本社債の利息は発生しないもの
                          とする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意未払残
                          高（本項第(3)号ハ（ⅰ）に定義する。以下同じ。）は、別記「償還
                          の方法」欄第２項の規定に従い償還とともに支払われる。
                        ニ　本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（(注)「３．劣後
                          特約」）に定める劣後特約に従う。
                       (2)各改定後利率適用期間の適用利率の決定
                        イ　別記「利率」欄第２項乃至第４項の規定に基づき決定される本社債の
                          利率の計算に使用する「１年国債金利」とは、利率基準日のレートと
                          して利率決定日（下記に定義する。）の東京時間午前９時30分以降に
                          国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のペー
                          ジにおける「金利情報」
                          （https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.cs
                          v）（その承継ファイル及び承継ページを含む。）又は当該「国債金
                          利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページを含む。）からリ
                          ンクされる日本国債の金利情報を記載したページもしくはダウンロー
                          ドできるファイルをいう。以下同じ。）に表示される１年国債金利を
                          いう。
                        ロ　ある改定後利率適用期間にかかる利率決定日の東京時間午前10時に、
                          利率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表
                          示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社
                          は利率決定日に参照国債ディーラー（当社が社債管理者と協議のうえ
                          で国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をい
                          う。）又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機
                          関から選定する最大５者の者をいう。以下同じ。）に対し、利率基準
                          日の東京時間午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年
                          国債（下記に定義する。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下
                          「提示レート」という。）の提示を求めるものとする。
                        ハ　本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者
                          以上である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利
                          は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそ
                          れぞれ一つずつ除いた残りの提示レートの平均値（算術平均値を算出
                          したうえ、小数点以下第４位を四捨五入する。）とする。
                        ニ　本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者
                          又は３者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債
                          金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値
                          を算出したうえ、小数点以下第４位を四捨五入する。）とする。
                        ホ   本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者
                          に満たない場合、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金
                          利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利（ただし、当該利率
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                        　　決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能
                          な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されて
                          いた１年国債金利）を当該改定後利率適用期間に適用される１年国債
                          金利とする。
                        　　「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。
                          「参照１年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債
                          ディーラーから当社が社債管理者と協議のうえで選定する金融機関が
                          選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその
                          前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円
                          建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるも
                          のをいう。
                        ヘ　当社は、社債管理者に本号イ乃至ホに定める利率確認事務を委託し、
                          社債管理者は利率決定日に当該利率を確認する。
                        ト　当社及び社債管理者はそれぞれその本店において、各改定後利率適用
                          期間の開始日から５日以内（改定後利率適用期間の開始日を含み、銀
                          行休業日はこれに算入しない。）に、上記により決定された本社債の
                          利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
                       (3)任意停止
                        イ　利払の任意停止
                          当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行
                          営業日前までに、本社債権者及び社債管理者に対し任意停止金額（下
                          記に定義する。）の通知を行うことにより、当該通知にかかる利払日
                          における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができ
                          る（当該繰り延べを以下「任意停止」といい、任意停止により繰り延
                          べられた利息の未払金額を以下「任意停止金額」といい、任意停止が
                          なければ当該利息が支払われるはずであった利払日を以下「任意停止
                          利払日」という。以下同じ。）。なお、任意停止金額には、任意停止
                          利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、
                          当該任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率による
                          利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止
                          金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。
                        ロ　任意支払
                          当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の全部
                          又は一部を支払うことができる。
                        ハ　強制支払
                          （ⅰ）劣後株式への支払による強制支払
                          　　　本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該
                             利払日の直前利払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当
                             該利払日が初回の利払日の場合は払込期日。）から当該利払日
                             の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間において、以下
                             の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下
                             「強制利払日」という。）又は強制利払日の直後の利払日に、
                             当該強制利払日現在の任意未払残高（各本社債に関して、その
                             時点において残存する全ての任意停止金額及びこれに対する追
                             加利息をいい、以下「任意未払残高」という。）の全額を弁済
                             するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限
                             りの合理的な努力を行うこととする。
                              ①当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分
                               配を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）
                               に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式
                               （併せて以下「劣後株式」という。）に関する剰余金の配
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                              　当（会社法第454条第５項に規定される中間配当及び全額
                               に満たない配当をする場合を含む。）を行う決議をした場
                               合又は支払を行った場合②当社が劣後株式の買入れ又は取
                               得をする場合（ただし、以下の事由のいずれかによる場合
                               を除く。）
                             　(a)会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
                             　(b)会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請
                                求
                             　(c)会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項、
                                第806条第１項又は第816条の６第１項に基づく反対株主
                                からの買取請求
                             　(d)会社法第116条第１項又は第182条の４第１項に基づく反
                                対株主からの買取請求
                             　(e)会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に
                                基づく子会社からの取得
                             　(f)その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる
                                事由
                           　　「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含
                              む。）の発行もしくは募集又は借入れに重大な障害を生じさ
                              せない場合をいう。ただし、当該証券又は借入れに関して支
                              払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。
                           　　「同順位証券」とは、優先株式（下記に定義する。）及び同順
                              位劣後債務（下記に定義する。）をいう。
                           　　「優先株式」とは、当社が今後発行する株式であって、剰余金
                              の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株
                              式に優先するものをいう。
                           　　「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件
                              （別記（(注)「３．劣後特約」）に定義する。以下同じ。）
                              と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手続も
                              しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続に
                              おける支払に関する条件及び権利を有し、その利息にかかる
                              権利及び償還又は返済条件が、本社債と実質的に同等のもの
                              又は当社の財務状態及び業績に応じて決定されるものをい
                              う。
                          （ⅱ）同順位証券への支払による強制支払
                          　　　本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任
                             意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位
                             証券に関する配当又は利息が支払われたときは、当社は、当該
                             任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利払日にかか
                             る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営
                             利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととす
                             る。
                        ニ　任意未払残高の支払
                          （ⅰ）任意未払残高は、任意未払残高が支払われる利払日又は償還日
                             時点の本社債権者に支払われる。
                          （ⅱ）当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の全部又は一
                             部を支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12                         銀行営業
                             日前までに、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」と
                             いう。）及び該当任意停止利払日の通知を本社債権者及び社債
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                             管理者に対し行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権
                             者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額
                             に一通貨あたりの利子額を乗じて算出される。本（ⅱ）におい
                             て「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金
                             額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。ただ
                             し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り
                             捨てる。
                          （ⅲ）当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、                               最
                             も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対す
                             る追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する
                             当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を社債管理
                             者に通知する。
                      ２．利息の支払場所
                        別記（(注)「14．元利金の支払」）記載のとおり。
    償還期限                  2057年12月25日
    償還の方法                 １．償還金額
                       各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は本欄第２項
                       第(2)号に定める金額による。）
                     ２．償還の方法及び期限
                      (1)満期償還
                       本社債の元金は、2057年12月25日（以下「満期償還日」という。）に、任意
                       未払残高の支払とともにその総額を償還する。
                      (2)期限前償還
                       前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社
                       債を償還することができる。
                        イ  当社の選択による期限前償還
                         当社は、2027年12月25日（以下「初回任意償還日」という。）及び初回
                         任意償還日以降の各利払日（初回任意償還日と併せて以下「任意償還
                         日」という。）において、任意償還日より前の30銀行営業日以上60銀行
                         営業日以内に本社債権者及び社債管理者に対し事前の通知（撤回不能と
                         する。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本
                         社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円
                         で、任意未払残高の支払とともに期限前償還することができる。
                        ロ  税制事由による期限前償還
                         払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続してい
                         る場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税
                         制事由償還日」という。）より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内
                         に本社債権者及び社債管理者に対し事前の通知（撤回不能とする。）を
                         行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元金
                         の全部（一部は不可）を、（ⅰ）税制事由償還日が初回任意償還日より
                         前の日である場合には、各社債の金額100円につき金101円の割合で計算
                         される金額で、（ⅱ）税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である
                         場合には、各社債の金額100円につき金100円で、税制事由償還日までの
                         経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該税制事由償還日に期限前
                         償還することができる。
                         「税制事由」とは、日本の法令又はその運用もしくは解釈により、当社
                         に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項
                         に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務
                         上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できな
                         いことをいう。
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                        ハ  資本性変更事由による期限前償還
                          払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継
                          続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日
                          （以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還
                          日と併せて以下「期限前償還日」という。）より前の30銀行営業日以
                          上60銀行営業日以内に本社債権者及び社債管理者に対し事前の通知
                          （撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時
                          点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、（ⅰ）資本性変
                          更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には、各社債の
                          金額100円につき金101円の割合で計算される金額で、（ⅱ）資本性変
                          更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債の金
                          額100円につき金100円で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び
                          任意未払残高の支払とともに当該資本性変更事由償還日に期限前償還
                          することができる。
                          「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報セン
                          ター、株式会社日本格付研究所及びＳ＆Ｐグローバル・レーティン
                          グ・ジャパン株式会社又はそれらの格付業務を承継した者をいう。以
                          下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者における本社債発行
                          後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、各信用格付業者
                          が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いも
                          のとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は書面による
                          通知が当社に対してなされたことをいう。
                       (3)償還日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上
                        げる。
                       (4)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、業務規程等に別途定める場
                        合を除き、いつでもこれを行うことができる。
                       (5)本社債の償還については、本項のほか、別記（(注)「３．劣後特約」）
                        に定める劣後特約に従う。
                      ３．償還元金の支払場所
                        別記（(注)「14．元利金の支払」）記載のとおり。
    募集の方法                  一般募集
    申込証拠金（円）                  各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申
                      込証拠金には利息をつけない。
    申込期間                  2022年12月９日
    申込取扱場所                  別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
    払込期日                  2022年12月15日
    振替機関                  株式会社証券保管振替機構
                      東京都中央区日本橋兜町７番１号
    担保                  本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保され
                      ている資産はない。
    財務上の特約                  本社債には財務上の特約は付されていない。
    (注)   １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
          (1)株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
           本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ－（シングルＡマイナス）の信用格付を2022年12月９日付で取得
           している。
           Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定ど
           おりに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の
           債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら
           意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事
           実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見につ
           いての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかな
           る保証もしていない。
           Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報
           の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付
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           を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げること
           がある。
           利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高
           まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
           一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得
           ることが知られている。
           本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
           （https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
           「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害
           等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとお
           り。
           Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
          (2)株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
           本社債について、当社はＪＣＲからＡ（シングルＡ）の信用格付を2022年12月９日付で取得している。
           ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって
           示すものである。
           なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履
           行」にあたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
           ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
           り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率
           や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流
           動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
           ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、
           変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正
           確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由に
           より誤りが存在する可能性がある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
           （https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
           「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等
           何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
           ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
         ２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
           本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第
           ２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第
           67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
         ３．劣後特約
           当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後速やかに、本社債権者及び社債管理者に対して、劣後事
           由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手
           続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の（ⅰ）及
           び（ⅱ）を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社は
           かかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
           （ⅰ）劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
           （ⅱ）当該劣後事由発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び当該劣後事由発生日までの当該
              本社債に関する経過利息
           劣後請求権は、劣後支払条件が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において優先株式が存在
           する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配
           当を含む。）の対象となるものとする。
           「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
           （ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された
              場合
           （ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした
              場合
           （ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定を
              した場合
           （ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定を
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              した場合
           （ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれら
              に準ずる手続が開始された場合
           「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続又は日本法によらないこれ
           らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権
           又はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
           「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
           （ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利
              を有する当社の債権者が保有する債権にかかる全ての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の
              規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
           （ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載された全て
              の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供
              託による場合を含む。）を受けた場合
           （ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載された全
              ての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
              い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
           （ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載された全
              ての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
              い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
           （ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれら
              に準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の
              満足を受けた場合
           「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、全
           ての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ優先株式であったならば、当社
           の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払
           われる額をいう。
           「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、
           劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
         ４．上位債権者に対する不利益変更の禁止
           本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更さ
           れてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じ
           ない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有する全ての者をいう。
         ５．相殺禁止
           当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がな
           され、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の
           決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確
           定したとき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生
           計画取消の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生
           手続もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限
           りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならな
           い。
         ６．期限の利益喪失に関する特約
           本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社
           債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するもので
           はない。
         ７．社債管理者への通知
          （1）当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、又は当社が国内で今後発行する他の社債のため
            に担保提供を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、社債の内容及び担保物そ
            の他必要な事項を社債管理者に通知しなければならない。
          （2）当社は、次の場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
            ①　当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
            ②　事業の全部又は重要な事業の一部を休止又は廃止もしくは譲渡しようとするとき。
            ③　資本金又は準備金の額の減少、組織変更、当社の事業経営に重大な影響のある、合併、会社分
              割、株式交換又は株式移転(いずれも会社法において定義され、又は定められるものをいう。)を
              しようとするとき。
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          （3）当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき並びに記載事項に変更が生じたとき
            は、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
         ８．社債管理者の調査権限
          （1）社債管理者は、社債管理者の権限、義務を履行するために必要であると判断したときは、当社の事
            業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査することができる
            こととし、当社はこれを拒まない。
          （2）前号の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社はこれ
            に協力する。
         ９．社債管理者への事業概況等の報告
          （1）当社は、社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条第
            ５項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。ただし、当該
            通知については、当社が本(注)９第(2)号に定める社債管理者への通知を行った場合又は書類を社債管
            理者に提出した場合はこれを省略することができる。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定
            の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
          （2）当社は、金融商品取引法に基づき有価証券報告書、四半期報告書及びそれらの添付書類を関東財務局
            長に提出した場合は、社債管理者に遅滞なくその旨を通知する。また、当社が臨時報告書又は訂正報
            告書を関東財務局長に提出した場合も同様とする。ただし、社債管理者がそれらの写しの提出を要求
            した場合には、当社は社債管理者にそれらの写しを提出する。
         10．社債権者の異議手続における社債管理者の権限
           社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関
           し、社債権者集会の決議によらずに本社債権者のために異議を述べることは行わない。
         11．社債管理者の辞任
           社債管理者は、本社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合
           を含む。)その他正当な事由があるときは、当社と協議のうえ社債管理者の事務を承継する者を定めて辞
           任することができる。
         12．公告の方法
           本社債に関し本社債権者に対し通知する場合は、法令の定めがある場合を除き、当社の定款に定める電子
           公告(事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、東京都及
           び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙に掲載する方法により行う。)又は社債管理者が認めるその他
           の方法によりこれを通知する。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債
           管理者の定款所定の公告又は社債管理者が本社債権者のために必要と認める場合には東京都及び大阪市で
           発行される各１種以上の新聞紙に掲載する方法により行う。ただし、いずれも重複するものがあるとき
           は、これを省略することができる。
         13．社債権者集会
          （1）本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総
            称する。)の社債権者集会は、法令に別段の定めがある場合を除き、当社又は社債管理者がこれを招集
            するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び社債権者集会の
            目的である事項その他法令に定められた事項につき、公告又は社債管理者が認めるその他の方法によ
            り通知する。
          （2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
          （3）本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入
            しない。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第１項及び
            第３項に定める書面を社債管理者に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記
            載した書面を当社又は社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
         14．元利金の支払
           本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に基づき支払われる。
         15．発行代理人及び支払代理人
           株式会社三井住友銀行
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    ２  【社債の引受け及び社債管理の委託（第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（35年

    債））】
     (1)  【社債の引受け】
                                        引受金額
      引受人の氏名又は名称                      住所                    引受けの条件
                                        (百万円)
                                              １．引受人は本社債の
    みずほ証券株式会社                東京都千代田区大手町一丁目５番１号                     39,400
                                                全額につき連帯し
                                                て引受並びに募集
                                                の取扱をなし、応
    野村證券株式会社                東京都中央区日本橋一丁目13番１号                      9,700
                                                募額がその全額に
                                                達しない場合に
    大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目９番１号                      6,500
                                                は、その残額を引
                                                受ける。
    三菱ＵＦＪモルガン・スタン
                    東京都千代田区大手町一丁目９番２号                      6,500
                                              ２．本社債の引受手数
    レー証券株式会社
                                                料は各社債の金額
                                                100円につき金50銭
    東海東京証券株式会社                名古屋市中村区名駅四丁目７番１号                      3,200
                                                とする。
           計                  －             65,300         －
     (2)  【社債管理の委託】
        社債管理者の名称                     住所                委託の条件
                                        本社債の管理手数料については、社
                      東京都千代田区丸の内一丁目１番２                  債管理者に期中において年間653万
    株式会社三井住友銀行
                      号                  円を支払うこととしている。
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                                                       株式会社ＪＥＲＡ(E34837)
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    ３  【新規発行社債（短期社債を除く。）(第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（37年

    債））】
                      株式会社ＪＥＲＡ第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
    銘柄
                      約付）
    記名・無記名の別                  －
    券面総額又は振替社債の総額（円）                  9,200百万円
    各社債の金額（円）                  金１億円
    発行価額の総額（円）                  9,200百万円
    発行価格（円）                  各社債の金額100円につき金100円
    利率（％）                  １．2022年12月15日の翌日から2029年12月25日までの利払日（別記「利息支払
                        の方法」欄第１項第(1)号イに定義する。以下同じ。）においては、年
                        2.209％
                      ２．2029年12月25日の翌日から2032年12月25日までの利払日においては、各利
                        率改定日（下記に定義する。以下同じ。）に改定され、各改定後利率適用
                        期間（下記に定義する。以下同じ。）について、当該改定後利率適用期間
                        にかかる利率基準日（下記に定義する。以下同じ。）における１年国債金
                        利（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義する。以下同
                        じ。）に2.000％を加算したものとする。
                      ３．2032年12月25日の翌日から2049年12月25日までの利払日においては、各利
                        率改定日に改定され、各改定後利率適用期間について、当該改定後利率適
                        用期間にかかる利率基準日における１年国債金利に2.250％を加算したも
                        のとする。
                      ４．2049年12月25日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日に改定さ
                        れ、各改定後利率適用期間について、当該改定後利率適用期間にかかる利
                        率基準日における１年国債金利に3.000％を加算したものとする。
                      　　「利率改定日」とは、2029年12月25日及びその１年後ごとの応当日をい
                        う。
                      　　「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日又
                        は本社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。
                      　　「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用
                        期間の開始日直前の利率改定日の２銀行営業日前の日をいう。
    利払日                  毎年６月25日及び12月25日
    利息支払の方法                  １．利息支払の方法及び期限
                       (1)利息支払の方法
                        イ　本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償還日（別記「償
                          還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。）又は期限前償還日（別記
                          「償還の方法」欄第２項第(2)号ハに定義する。）（併せて以下「償
                          還日」という。）までこれをつけ、利払日に、当該利払日の直前の利
                          払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日。）の翌
                          日から当該利払日までの各期間について支払う。
                          「利払日」とは、初回を2023年６月25日とし、その後毎年６月25日及
                          び12月25日をいう。
                        ロ　本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。た
                          だし、利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日
                          に繰り上げる。各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）
                          が各口座管理機関（別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する
                          社債等に関する業務規程、社債等に関する業務規程施行規則、その他
                          諸規定（その後の変更、修正を含む。）（以下「業務規程等」とい
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                          う。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有す
                          る各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金
                          額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本
                          号ロにおいて「一        通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１
                          円に別記「利率」        欄各項に定める利率を乗じ、それを２で除して得ら
                          れる金額（ただ       し、半か年に満たない期間につき一通貨あたりの利子
                          額を計算するときは、かかる金額をその半か年間の日割で計算した金
                          額。）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合に
                          はこれを切り捨てる。
                        ハ　本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保も
                          しくは拒絶された場合又は本社債の元金の支払に関して債務不履行が
                          生じている場合を除く。）にかかる各本社債の利息は発生しないもの
                          とする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意未払残
                          高（本項第(3)号ハ（ⅰ）に定義する。以下同じ。）は、別記「償還
                          の方法」欄第２項の規定に従い償還とともに支払われる。
                        ニ　本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（(注)「３．劣後
                          特約」）に定める劣後特約に従う。
                       (2)各改定後利率適用期間の適用利率の決定
                        イ　別記「利率」欄第２項乃至第４項の規定に基づき決定される本社債の
                          利率の計算に使用する「１年国債金利」とは、利率基準日のレートと
                          して利率決定日（下記に定義する。）の東京時間午前９時30分以降に
                          国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のペー
                          ジにおける「金利情報」
                          （https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.cs
                          v）（その承継ファイル及び承継ページを含む。）又は当該「国債金
                          利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページを含む。）からリ
                          ンクされる日本国債の金利情報を記載したページもしくはダウンロー
                          ドできるファイルをいう。以下同じ。）に表示される１年国債金利を
                          いう。
                        ロ　ある改定後利率適用期間にかかる利率決定日の東京時間午前10時に、
                          利率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表
                          示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社
                          は利率決定日に参照国債ディーラー（当社が社債管理者と協議のうえ
                          で国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をい
                          う。）又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機
                          関から選定する最大５者の者をいう。以下同じ。）に対し、利率基準
                          日の東京時間午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年
                          国債（下記に定義する。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下
                          「提示レート」という。）の提示を求めるものとする。
                        ハ　本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者
                          以上である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利
                          は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそ
                          れぞれ一つずつ除いた残りの提示レートの平均値（算術平均値を算出
                          したうえ、小数点以下第４位を四捨五入する。）とする。
                        ニ　本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者
                          又は３者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債
                          金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値
                          を算出したうえ、小数点以下第４位を四捨五入する。）とする。
                        ホ　本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者
                          に満たない場合、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金
                          利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利（ただし、当該利率
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                        　　決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能
                          な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されて
                          いた１年国債金利）を当該改定後利率適用期間に適用される１年国債
                          金利とする。
                          「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。
                         「参照１年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債
                          ディーラーから当社が社債管理者と協議のうえで選定する金融機関が
                          選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその
                          前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円
                          建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるも
                          のをいう。
                        ヘ　当社    は、社債管理者に本号イ乃至ホに定める利率確認事務を委託し、
                          社債管理者は利率決定日に当該利率を確認する。
                        ト　当社及び社債管理者はそれぞれその本店において、各改定後利率適用
                          期間の開始日から５日以内（改定後利率適用期間の開始日を含み、銀
                          行休業日はこれに算入しない。）に、上記により決定された本社債の
                          利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
                       (3)任意停止
                        イ　利払の任意停止
                          当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行
                          営業日前までに、本社債権者及び社債管理者に対し任意停止金額（下
                          記に定義する。）の通知を行うことにより、当該通知にかかる利払日
                          における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができ
                          る（当該繰り延べを以下「任意停止」といい、任意停止により繰り延
                          べられた利息の未払金額を以下「任意停止金額」といい、任意停止が
                          なければ当該利息が支払われるはずであった利払日を以下「任意停止
                          利払日」という。以下同じ。）。なお、任意停止金額には、任意停止
                          利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、
                          当該任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率による
                          利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止
                          金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。
                        ロ　任意支払
                          当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の全部
                          又は一部を支払うことができる。
                        ハ　強制支払
                          （ⅰ）劣後株式への支払による強制支払
                            本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利
                            払日の直前利払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利
                            払日が初回の利払日の場合は払込期日。）から当該利払日の属す
                            る月の第２銀行営業日の前日までの期間において、以下の①又は
                            ②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払
                            日」という。）又は強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払
                            日現在の任意未払残高（各本社債に関して、その時点において残
                            存する全ての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以
                            下「任意未払残高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業
                            として実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行
                            うこととする。
                             ①当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配
                              を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣
                              後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式（併せて
                              以下「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当（会社法
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                              第454条第５項に規定される中間配当及び全額に満たない配
                              当をする場合を含む。）を行う決議をした場合又は支払を
                              行った場合
                             ②当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下
                              の事由のいずれかによる場合を除く。）
                             　(a)会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
                             　(b)会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請
                                求
                             　(c)会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項、
                                第806条第１項又は第816条の６第１項に基づく反対株主
                                からの買取請求
                             　(d)会社法第116条第１項又は第182条の４第１項に基づく反
                                対株主からの買取請求
                             　(e)会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に
                                基づく子会社からの取得
                             　(f)その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる
                                事由
                            「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）
                            の発行もしくは募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合
                            をいう。ただし、当該証券又は借入れに関して支払われ得る価
                            格、利率又は配当率を考慮しない。
                            「同順位証券」とは、優先株式（下記に定義する。）及び同順位
                            劣後債務（下記に定義する。）をいう。
                            「優先株式」とは、当社が今後発行する株式であって、剰余金の
                            配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優
                            先するものをいう。
                            「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件
                            （別記（(注)「３．劣後特約」）に定義する。以下同じ。）と実
                            質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再
                            生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に
                            関する条件及び権利を有し、その利息にかかる権利及び償還又は
                            返済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及
                            び業績に応じて決定されるものをいう。
                          （ⅱ）同順位証券への支払による強制支払
                            本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意
                            停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券
                            に関する配当又は利息が支払われたときは、当社は、当該任意停
                            止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利払日にかかる任意停
                            止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業とし
                            て実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
                        ニ　任意未払残高の支払
                          （ⅰ）任意未払残高は、任意未払残高が支払われる利払日又は償還日
                             時点の本社債権者に支払われる。
                          （ⅱ）当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の全部又は一
                             部を支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業
                             日前までに、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」と
                             いう。）及び該当任意停止利払日の通知を本社債権者及び社債
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                             管理者に対し行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権
                             者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額
                             に一通貨あたりの利子額を乗じて算出される。本（ⅱ）におい
                             て「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金
                             額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。ただ
                             し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り
                             捨てる。
                          （ⅲ）当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も
                             早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する
                             追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当
                             該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を社債管理者
                             に通知する。
                      ２．利息の支払場所
                        別記（(注)「14．元利金の支払」）記載のとおり。
    償還期限                  2059年12月25日
    償還の方法                  １．償還金額
                        各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は本欄第２
                        項第(2)号に定める金額による。）
                      ２．償還の方法及び期限
                       (1)満期償還
                        本社債の元金は、2059年12月25日（以下「満期償還日」という。）に、
                        任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。
                       (2)期限前償還
                        前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に
                        本社債を償還することができる。
                        イ　当社の選択による期限前償還
                          当社は、2029年12月25日（以下「初回任意償還日」という。）及び初
                          回任意償還日以降の各利払日（初回任意償還日と併せて以下「任意償
                          還日」という。）において、任意償還日より前の30銀行営業日以上60
                          銀行営業日以内に本社債権者及び社債管理者に対し事前の通知（撤回
                          不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残
                          存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円に
                          つき金100円で、任意未払残高の支払とともに期限前償還することが
                          できる。
                        ロ　税制事由による期限前償還
                          払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続して
                          いる場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下
                          「税制事由償還日」という。）より前の30銀行営業日以上60銀行営業
                          日以内に本社債権者及び社債管理者に対し事前の通知（撤回不能とす
                          る。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本
                          社債の元金の全部（一部は不可）を、（ⅰ）税制事由償還日が初回任
                          意償還日より前の日である場合には、各社債の金額100円につき金101
                          円の割合で計算される金額で、（ⅱ）税制事由償還日が初回任意償還
                          日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき金100円で、税
                          制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該税
                          制事由償還日に期限前償還することができる。
                          「税制事由」とは、日本の法令又はその運用もしくは解釈により、当
                          社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第
                          ３項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益
                          な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回
                          避できないことをいう。
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                        ハ　資本性変更事由による期限前償還
                          払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継
                          続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日
                          （以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還
                          日と併せて以下「期限前償還日」という。）より前の30銀行営業日以
                          上60銀行営業日以内に本社債権者及び社債管理者に対し事前の通知
                          （撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時
                          点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、（ⅰ）資本性変
                          更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には、各社債の
                          金額100円につき金101円の割合で計算される金額で、（ⅱ）資本性変
                          更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債の金
                          額100円につき金100円で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び
                          任意未払残高の支払とともに当該資本性変更事由償還日に期限前償還
                          することができる。
                          「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報セン
                          ター、株式会社日本格付研究所及びＳ＆Ｐグローバル・レーティン
                          グ・ジャパン株式会社又はそれらの格付業務を承継した者をいう。以
                          下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者における本社債発行
                          後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、各信用格付業者
                          が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いも
                          のとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は書面による
                          通知が当社に対してなされたことをいう。
                       (3)償還日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上
                        げる。
                       (4)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、業務規程等に別途定める場
                        合を除き、いつでもこれを行うことができる。
                       (5)本社債の償還については、本項のほか、別記（(注)「３．劣後特約」）
                        に定める劣後特約に従う。
                      ３．償還元金の支払場所
                      　　別記（(注)「14．元利金の支払」）記載のとおり。
    募集の方法                  一般募集
    申込証拠金（円）                  各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申
                      込証拠金には利息をつけない。
    申込期間                  2022年12月９日
    申込取扱場所                  別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
    払込期日                  2022年12月15日
    振替機関                  株式会社証券保管振替機構
                      東京都中央区日本橋兜町７番１号
    担保                  本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保され
                      ている資産はない。
    財務上の特約                  本社債には財務上の特約は付されていない。
     (注)   １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
          (1)株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
           本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ－（シングルＡマイナス）の信用格付を2022年12月９日付で取得
           している。
           Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定ど
           おりに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の
           債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら
           意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事
           実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見につ
           いての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかな
           る保証もしていない。
           Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報
           の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付
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           を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げること
           がある。
           利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高
           まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
           一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得
           ることが知られている。
           本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
           （https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
           「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害
           等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとお
           り。
           Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
          (2)株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
           本社債について、当社はＪＣＲからＡ（シングルＡ）の信用格付を2022年12月９日付で取得している。
           ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって
           示すものである。
           なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履
           行」にあたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
           ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
           り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率
           や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流
           動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
           ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、
           変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正
           確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由に
           より誤りが存在する可能性がある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
           （https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
           「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等
           何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
           ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
         ２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
           本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第
           ２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第
           67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
         ３．劣後特約
           当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後速やかに、本社債権者及び社債管理者に対して、劣後事
           由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手
           続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の（ⅰ）及
           び（ⅱ）を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社は
           かかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
           （ⅰ）劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
           （ⅱ）当該劣後事由発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び当該劣後事由発生日までの当該
              本社債に関する経過利息
           劣後請求権は、劣後支払条件が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において優先株式が存在
           する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配
           当を含む。）の対象となるものとする。
           「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
           （ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された
              場合
           （ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした
              場合
           （ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定を
              した場合
           （ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定を
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              した場合
           （ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれら
              に準ずる手続が開始された場合
           「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続又は日本法によらないこれ
           らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権
           又はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
           「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
           （ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利
              を有する当社の債権者が保有する債権にかかる全ての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の
              規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
           （ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載された全て
              の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供
              託による場合を含む。）を受けた場合
           （ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載された全
              ての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
              い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
           （ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載された全
              ての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
              い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
           （ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれら
              に準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の
              満足を受けた場合
           「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、全
           ての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ優先株式であったならば、当社
           の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払
           われる額をいう。
           「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、
           劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
         ４．上位債権者に対する不利益変更の禁止
           本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更さ
           れてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じ
           ない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有する全ての者をいう。
         ５．相殺禁止
           当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がな
           され、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の
           決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確
           定したとき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生
           計画取消の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生
           手続もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限
           りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならな
           い。
         ６．期限の利益喪失に関する特約
           本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社
           債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するもので
           はない。
         ７．社債管理者への通知
          （1）当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、又は当社が国内で今後発行する他の社債のため
            に担保提供を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、社債の内容及び担保物そ
            の他必要な事項を社債管理者に通知しなければならない。
          （2）当社は、次の場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
            ①　当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
            ②　事業の全部又は重要な事業の一部を休止又は廃止もしくは譲渡しようとするとき。
            ③　資本金又は準備金の額の減少、組織変更、当社の事業経営に重大な影響のある、合併、会社分
              割、株式交換又は株式移転(いずれも会社法において定義され、又は定められるものをいう。)を
              しようとするとき。
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          （3）当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき並びに記載事項に変更が生じたとき
            は、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
         ８．社債管理者の調査権限
          （1）社債管理者は、社債管理者の権限、義務を履行するために必要であると判断したときは、当社の事
            業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査することができる
            こととし、当社はこれを拒まない。
          （2）前号の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社はこれ
            に協力する。
         ９．社債管理者への事業概況等の報告
          （1）当社は、社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条第
            ５項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。ただし、当該
            通知については、当社が本(注)９第(2)号に定める社債管理者への通知を行った場合又は書類を社債管
            理者に提出した場合はこれを省略することができる。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定
            の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
          （2）当社は、金融商品取引法に基づき有価証券報告書、四半期報告書及びそれらの添付書類を関東財務局
            長に提出した場合は、社債管理者に遅滞なくその旨を通知する。また、当社が臨時報告書又は訂正報
            告書を関東財務局長に提出した場合も同様とする。ただし、社債管理者がそれらの写しの提出を要求
            した場合には、当社は社債管理者にそれらの写しを提出する。
         10．社債権者の異議手続における社債管理者の権限
           社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関
           し、社債権者集会の決議によらずに本社債権者のために異議を述べることは行わない。
         11．社債管理者の辞任
           社債管理者は、本社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合
           を含む。)その他正当な事由があるときは、当社と協議のうえ社債管理者の事務を承継する者を定めて辞
           任することができる。
         12．公告の方法
           本社債に関し本社債権者に対し通知する場合は、法令の定めがある場合を除き、当社の定款に定める電子
           公告(事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、東京都及
           び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙に掲載する方法により行う。)又は社債管理者が認めるその他
           の方法によりこれを通知する。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債
           管理者の定款所定の公告又は社債管理者が本社債権者のために必要と認める場合には東京都及び大阪市で
           発行される各１種以上の新聞紙に掲載する方法により行う。ただし、いずれも重複するものがあるとき
           は、これを省略することができる。
         13．社債権者集会
          （1）本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総
            称する。)の社債権者集会は、法令に別段の定めがある場合を除き、当社又は社債管理者がこれを招集
            するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び社債権者集会の
            目的である事項その他法令に定められた事項につき、公告又は社債管理者が認めるその他の方法によ
            り通知する。
          （2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
          （3）本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入
            しない。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第１項及び
            第３項に定める書面を社債管理者に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記
            載した書面を当社又は社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
         14．元利金の支払
           本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に基づき支払われる。
         15．発行代理人及び支払代理人
           株式会社三井住友銀行
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    ４  【社債の引受け及び社債管理の委託（第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（37年

    債））】
     (1)  【社債の引受け】
                                        引受金額
      引受人の氏名又は名称                      住所                    引受けの条件
                                        (百万円)
                                              １．引受人は本社債の
    みずほ証券株式会社                東京都千代田区大手町一丁目５番１号                      5,700
                                                全額につき連帯し
                                                て引受並びに募集
                                                の取扱をなし、応
    野村證券株式会社                東京都中央区日本橋一丁目13番１号                      1,300
                                                募額がその全額に
                                                達しない場合に
    大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目９番１号                       900
                                                は、その残額を引
                                                受ける。
    三菱ＵＦＪモルガン・スタン
                    東京都千代田区大手町一丁目９番２号                       900
                                              ２．本社債の引受手数
    レー証券株式会社
                                                料は各社債の金額
                                                100円につき金55銭
    東海東京証券株式会社                名古屋市中村区名駅四丁目７番１号                       400
                                                とする。
           計                  －             9,200         －
     (2)  【社債管理の委託】
        社債管理者の名称                     住所                委託の条件
                                        本社債の管理手数料については、社
                      東京都千代田区丸の内一丁目１番２
    株式会社三井住友銀行                                   債管理者に期中において年間92万円
                      号
                                        を支払うこととしている。
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    ５  【新規発行社債（短期社債を除く。）(第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（40年

    債））】
                      株式会社ＪＥＲＡ第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣
    銘柄
                      後特約付）
    記名・無記名の別                  －
    券面総額又は振替社債の総額（円）                  22,000百万円
    各社債の金額（円）                  金１億円
    発行価額の総額（円）                  22,000百万円
    発行価格（円）                  各社債の金額100円につき金100円
    利率（％）                  １．2022年12月15日の翌日から2032年12月25日までの利払日（別記「利息支払
                        の方法」欄第１項第(1)号イに定義する。以下同じ。）においては、年
                        2.549％
                      ２．2032年12月25日の翌日から2052年12月25日までの利払日においては、各利
                        率改定日（下記に定義する。以下同じ。）に改定され、各改定後利率適用
                        期間（下記に定義する。以下同じ。）について、当該改定後利率適用期間
                        にかかる利率基準日（下記に定義する。以下同じ。）における１年国債金
                        利（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義する。以下同
                        じ。）に2.550％を加算したものとする。
                      ３．2052年12月25日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日に改定さ
                        れ、各改定後利率適用期間について、当該改定後利率適用期間にかかる利
                        率基準日における１年国債金利に3.300％を加算したものとする。
                       　「利率改定日」とは、2032年12月25日及びその１年後ごとの応当日を
                        いう。
                       「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定                                日又
                        は本社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。
                       「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用
                        期間の開始日直前の利率改定日の２銀行営業日前の日をいう。
    利払日                  毎年６月25日及び12月25日
    利息支払の方法                  １．利息支払の方法及び期限
                       (1)利息支払の方法
                        イ　本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償還日（別記「償
                          還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。）又は期限前償還日（別記
                          「償還の方法」欄第２項第(2)号ハに定義する。）（併せて以下「償
                          還日」という。）までこれをつけ、利払日に、当該利払日の直前の利
                          払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日。）の翌
                          日から当該利払日までの各期間について支払う。
                          「利払日」とは、初回を2023年６月25日とし、その後毎年６月25日及
                          び12月25日をいう。
                        ロ　本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。た
                          だし、利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日
                          に繰り上げる。
                        　　各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機
                          関（別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する社債等に関する
                          業務規程、社債等に関する業務規程施行規則、その他諸規定（その後
                          の変更、修正を含む。）（以下「業務規程等」という。）に定める
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                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
                        　　口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金
                          額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円
                          位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本号ロにおいて
                          「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利
                          率」欄各項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（た
                          だし、半か年に満たない期間につき一通貨あたりの利子額を計算する
                          ときは、かかる金額をその半か年間の日割で計算した金額。）をい
                          う。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切
                          り捨てる。
                        ハ　本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保も
                          しくは拒絶された場合又は本社債の元金の支払に関して債務不履行が
                          生じている場合を除く。）にかかる各本社債の利息は発生しないもの
                          とする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意未払残
                          高（本項第(3)号ハ（ⅰ）に定義する。以下同じ。）は、別記「償還
                          の方法」欄第２項の規定に従い償還とともに支払われる。
                        ニ　本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（(注)「３．劣後
                          特約」）に定める劣後特約に従う。
                       (2)各改定後利率適用期間の適用利率の決定
                        イ　別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に基づき決定される本社債の
                          利率の計算に使用する「１年国債金利」とは、利率基準日のレートと
                          して利率決定日（下記に定義する。）の東京時間午前９時30分以降に
                          国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のペー
                          ジにおける「金利情報」
                          （https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.cs
                          v）（その承継ファイル及び承継ページを含む。）又は当該「国債金
                          利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページを含む。）からリ
                          ンクされる日本国債の金利情報を記載したページもしくはダウンロー
                          ドできるファイルをいう。以下同じ。）に表示される１年国債金利を
                          いう。
                        ロ　ある改定後利率適用期間にかかる利率決定日の東京時間午前10時に、
                          利率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表
                          示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社
                          は利率決定日に参照国債ディーラー（当社が社債管理者と協議のうえ
                          で国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をい
                          う。）又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機
                          関から選定する最大５者の者をいう。以下同じ。）に対し、利率基準
                          日の東京時間午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年
                          国債（下記に定義する。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下
                          「提示レート」という。）の提示を求めるものとする。
                        ハ　本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者
                          以上である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利
                          は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそ
                          れぞれ一つずつ除いた残りの提示レートの平均値（算術平均値を算出
                          したうえ、小数点以下第４位を四捨五入する。）とする。
                        ニ　本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者
                          又は３者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債
                          金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値
                          を算出したうえ、小数点以下第４位を四捨五入する。）とする。
                        ホ　本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者
                          に満たない場合、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金
                          利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利（ただし、当該利率決
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                        　　定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な
                          場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されてい
                          た１年国債金利）を当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金
                          利とする。
                          「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。
                          「参照１年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債
                          ディーラーから当社が社債管理者と協議のうえで選定する金融機関が
                          選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその
                          前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円
                          建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるも
                          のをいう。
                        ヘ　当社は、社債管理者に本号イ乃至ホに定める利率確認事務を委託し、
                          社債管理者は利率決定日に当該利率を確認する。
                        ト　当社及び社債管理者はそれぞれその本店において、各改定後利率適用
                          期間の開始日から５日以内（改定後利率適用期間の開始日を含み、銀
                          行休業日はこれに算入しない。）に、上記により決定された本社債の
                          利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
                       (3)任意停止
                        イ　利払の任意停止
                          当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行
                          営業日前までに、本社債権者及び社債管理者に対し任意停止金額（下
                          記に定義する。）の通知を行うことにより、当該通知にかかる利払日
                          における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができ
                          る（当該繰り延べを以下「任意停止」といい、任意停止により繰り延
                          べられた利息の未払金額を以下「任意停止金額」といい、任意停止が
                          なければ当該利息が支払われるはずであった利払日を以下「任意停止
                          利払日」という。以下同じ。）。なお、任意停止金額には、任意停止
                          利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、
                          当該任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率による
                          利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止
                          金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。
                        ロ　任意支払
                          当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の全部
                          又は一部を支払うことができる。
                        ハ　強制支払
                          （ⅰ）劣後株式への支払による強制支払
                            本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利
                            払日の直前利払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利
                            払日が初回の利払日の場合は払込期日。）から当該利払日の属す
                            る月の第２銀行営業日の前日までの期間において、以下の①又は
                            ②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払
                            日」という。）又は強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払
                            日現在の任意未払残高（各本社債に関して、その時点において残
                            存する全ての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以
                            下「任意未払残高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業
                            として実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行
                            うこととする。
                             ①当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配
                              を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣
                              後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式（併せて
                              以下「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当（会社法
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                              第454条第５項に規定される中間配当及び全額に満たない配
                              当をする場合を含む。）を行う決議をした場合又は支払を
                              行った場合
                             ②当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下
                              の事由のいずれかによる場合を除く。）
                             　(a)会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
                             　(b)会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請
                              求
                             　(c)会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項、
                              第806条第１項又は第816条の６第１項に基づく反対株主から
                              の買取請求
                             　(d)会社法第116条第１項又は第182条の４第１項に基づく反
                              対株主からの買取請求
                             　(e)会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に
                              基づく子会社からの取得
                             　(f)その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる
                              事由
                           「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の
                            発行もしくは募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合を
                            いう。ただし、当該証券又は借入れに関して支払われ得る価格、
                            利率又は配当率を考慮しない。
                           「同順位証券」とは、優先株式（下記に定義する。）及び同順位
                             劣後債務（下記に定義する。）をいう。
                           「優先株式」とは、当社が今後発行する株式であって、剰余金の
                             配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に
                             優先するものをいう。
                            「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件
                            （別記（(注)「３．劣後特約」）に定義する。以下同じ。）と実
                            質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再
                            生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に
                            関する条件及び権利を有し、その利息にかかる権利及び償還又は
                            返済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及
                            び業績に応じて決定されるものをいう。
                          （ⅱ）同順位証券への支払による強制支払
                         　　本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停
                           止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に
                           関する配当又は利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止
                           利払日の直後の利払日に、当該任意停止利払日にかかる任意停止
                           金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として
                           実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
                          ニ　任意未払残高の支払
                          （ⅰ）任意未払残高は、任意未払残高が支払われる利払日又は償還日
                             時点の本社債権者に支払われる。
                          （ⅱ）当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の全部又は一
                             部を支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業
                             日前までに、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」と
                             いう。）及び該当任意停止利払日の通知を本社債権者及び社債
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                          　　　管理者に対し行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権
                             者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額
                             に一通貨あたりの利子額を乗じて算出される。本（ⅱ）におい
                             て「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金
                             額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。ただ
                             し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り
                             捨てる。
                          （ⅲ）当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も
                             早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する
                             追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当
                             該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を社債管理者
                             に通知する。
                      ２．利息の支払場所
                        別記（(注)「14．元利金の支払」）記載のとおり。
    償還期限                  2062年12月25日
    償還の方法                  １．償還金額
                        各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は本欄第２
                        項第(2)号に定める金額による。）
                      ２．償還の方法及び期限
                       (1)満期償還
                        本社債の元金は、2062年12月25日（以下「満期償還日」という。）に、
                        任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。
                       (2)期限前償還
                        前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に
                        本社債を償還することができる。
                        イ　当社の選択による期限前償還
                          当社は、2032年12月25日（以下「初回任意償還日」という。）及び初
                          回任意償還日以降の各利払日（初回任意償還日と併せて以下「任意償
                          還日」という。）において、任意償還日より前の30銀行営業日以上60
                          銀行営業日以内に本社債権者及び社債管理者に対し事前の通知（撤回
                          不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残
                          存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円に
                          つき金100円で、任意未払残高の支払とともに期限前償還することが
                          できる。
                        ロ　税制事由による期限前償還
                          払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続して
                          いる場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下
                          「税制事由償還日」という。）より前の30銀行営業日以上60銀行営業
                          日以内に本社債権者及び社債管理者に対し事前の通知（撤回不能とす
                          る。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本
                          社債の元金の全部（一部は不可）を、（ⅰ）税制事由償還日が初回任
                          意償還日より前の日である場合には、各社債の金額100円につき金101
                          円の割合で計算される金額で、（ⅱ）税制事由償還日が初回任意償還
                          日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき金100円で、税
                          制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該税
                          制事由償還日に期限前償還することができる。
                          「税制事由」とは、日本の法令又はその運用もしくは解釈により、当
                          社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第
                          ３項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益
                          な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回
                          避できないことをいう。
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                        ハ　資本性変更事由による期限前償還
                          払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継
                          続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日
                          （以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還
                          日と併せて以下「期限前償還日」という。）より前の30銀行営業日以
                          上60銀行営業日以内に本社債権者及び社債管理者に対し事前の通知
                          （撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時
                          点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、（ⅰ）資本性変
                          更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には、各社債の
                          金額100円につき金101円の割合で計算される金額で、（ⅱ）資本性変
                          更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債の金
                          額100円につき金100円で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び
                          任意未払残高の支払とともに当該資本性変更事由償還日に期限前償還
                          することができる。
                          「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報セン
                          ター、株式会社日本格付研究所及びＳ＆Ｐグローバル・レーティン
                          グ・ジャパン株式会社又はそれらの格付業務を承継した者をいう。以
                          下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者における本社債発行
                          後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、各信用格付業者
                          が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いも
                          のとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は書面による
                          通知が当社に対してなされたことをいう。
                       (3)償還日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上
                        げる。
                       (4)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、業務規程等に別途定める場
                        合を除き、いつでもこれを行うことができる。
                       (5)本社債の償還については、本項のほか、別記（(注)「３．劣後特約」）
                        に定める劣後特約に従う。
                      ３．償還元金の支払場所
                        別記（(注)「14．元利金の支払」）記載のとおり。
    募集の方法                  一般募集
    申込証拠金（円）                  各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申
                      込証拠金には利息をつけない。
    申込期間                  2022年12月９日
    申込取扱場所                  別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
    払込期日                  2022年12月15日
    振替機関                  株式会社証券保管振替機構
                      東京都中央区日本橋兜町７番１号
    担保                  本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保され
                      ている資産はない。
    財務上の特約                  本社債には財務上の特約は付されていない。
    　(注)    １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
          (1)株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
           本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ－（シングルＡマイナス）の信用格付を2022年12月９日付で取得
           している。
           Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定ど
           おりに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の
           債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら
           意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事
           実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見につ
           いての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかな
           る保証もしていない。
           Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報
           の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付
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           を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げること
           がある。
           利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高
           まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
           一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得
           ることが知られている。
           本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
           （https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
           「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害
           等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとお
           り。
           Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
          (2)株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
           本社債について、当社はＪＣＲからＡ（シングルＡ）の信用格付を2022年12月９日付で取得している。
           ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって
           示すものである。
           なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履
           行」にあたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
           ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
           り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率
           や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流
           動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
           ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、
           変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正
           確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由に
           より誤りが存在する可能性がある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
           （https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
           「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等
           何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
           ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
         ２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
           本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第
           ２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第
           67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
         ３．劣後特約
           当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後速やかに、本社債権者及び社債管理者に対して、劣後事
           由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手
           続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の（ⅰ）及
           び（ⅱ）を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社は
           かかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
           （ⅰ）劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
           （ⅱ）当該劣後事由発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び当該劣後事由発生日までの当該
              本社債に関する経過利息
           劣後請求権は、劣後支払条件が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において優先株式が存在
           する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配
           当を含む。）の対象となるものとする。
           「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
           （ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された
              場合
           （ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした
              場合
           （ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定を
              した場合
           （ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定を
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              した場合
           （ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれら
              に準ずる手続が開始された場合
           「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続又は日本法によらないこれ
           らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権
           又はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
           「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
           （ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利
              を有する当社の債権者が保有する債権にかかる全ての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の
              規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
           （ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載された全て
              の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供
              託による場合を含む。）を受けた場合
           （ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載された全
              ての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
              い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
           （ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載された全
              ての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
              い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
           （ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれら
              に準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の
              満足を受けた場合
           「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、全
           ての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ優先株式であったならば、当社
           の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払
           われる額をいう。
           「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、
           劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
         ４．上位債権者に対する不利益変更の禁止
           本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更さ
           れてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じ
           ない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有する全ての者をいう。
         ５．相殺禁止
           当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がな
           され、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の
           決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確
           定したとき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生
           計画取消の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生
           手続もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限
           りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならな
           い。
         ６．期限の利益喪失に関する特約
           本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社
           債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するもので
           はない。
         ７．社債管理者への通知
          （1）当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、又は当社が国内で今後発行する他の社債のため
            に担保提供を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、社債の内容及び担保物そ
            の他必要な事項を社債管理者に通知しなければならない。
          （2）当社は、次の場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
            ①　当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
            ②　事業の全部又は重要な事業の一部を休止又は廃止もしくは譲渡しようとするとき。
            ③　資本金又は準備金の額の減少、組織変更、当社の事業経営に重大な影響のある、合併、会社分
              割、株式交換又は株式移転(いずれも会社法において定義され、又は定められるものをいう。)を
              しようとするとき。
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          （3）当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき並びに記載事項に変更が生じたとき
            は、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
         ８．社債管理者の調査権限
          （1）社債管理者は、社債管理者の権限、義務を履行するために必要であると判断したときは、当社の事
            業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査することができる
            こととし、当社はこれを拒まない。
          （2）前号の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社はこれ
            に協力する。
         ９．社債管理者への事業概況等の報告
          （1）当社は、社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条第
            ５項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。ただし、当該
            通知については、当社が本(注)９第(2)号に定める社債管理者への通知を行った場合又は書類を社債管
            理者に提出した場合はこれを省略することができる。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定
            の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
          （2）当社は、金融商品取引法に基づき有価証券報告書、四半期報告書及びそれらの添付書類を関東財務局
            長に提出した場合は、社債管理者に遅滞なくその旨を通知する。また、当社が臨時報告書又は訂正報
            告書を関東財務局長に提出した場合も同様とする。ただし、社債管理者がそれらの写しの提出を要求
            した場合には、当社は社債管理者にそれらの写しを提出する。
         10．社債権者の異議手続における社債管理者の権限
           社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関
           し、社債権者集会の決議によらずに本社債権者のために異議を述べることは行わない。
         11．社債管理者の辞任
           社債管理者は、本社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合
           を含む。)その他正当な事由があるときは、当社と協議のうえ社債管理者の事務を承継する者を定めて辞
           任することができる。
         12．公告の方法
           本社債に関し本社債権者に対し通知する場合は、法令の定めがある場合を除き、当社の定款に定める電子
           公告(事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、東京都及
           び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙に掲載する方法により行う。)又は社債管理者が認めるその他
           の方法によりこれを通知する。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債
           管理者の定款所定の公告又は社債管理者が本社債権者のために必要と認める場合には東京都及び大阪市で
           発行される各１種以上の新聞紙に掲載する方法により行う。ただし、いずれも重複するものがあるとき
           は、これを省略することができる。
         13．社債権者集会
          （1）本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総
            称する。)の社債権者集会は、法令に別段の定めがある場合を除き、当社又は社債管理者がこれを招集
            するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び社債権者集会の
            目的である事項その他法令に定められた事項につき、公告又は社債管理者が認めるその他の方法によ
            り通知する。
          （2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
          （3）本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入
            しない。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第１項及び
            第３項に定める書面を社債管理者に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記
            載した書面を当社又は社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
         14．元利金の支払
           本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に基づき支払われる。
         15．発行代理人及び支払代理人
           株式会社三井住友銀行
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    ６  【社債の引受け及び社債管理の委託（第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（40年

    債））】
     (1)  【社債の引受け】
                                        引受金額
      引受人の氏名又は名称                      住所                    引受けの条件
                                        (百万円)
                                              １．引受人は本社債の
    みずほ証券株式会社                東京都千代田区大手町一丁目５番１号                     13,200
                                                全額につき連帯し
                                                て引受並びに募集
                                                の取扱をなし、応
    野村證券株式会社                東京都中央区日本橋一丁目13番１号                      3,300
                                                募額がその全額に
                                                達しない場合に
    大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目９番１号                      2,200
                                                は、その残額を引
                                                受ける。
    三菱ＵＦＪモルガン・スタン
                    東京都千代田区大手町一丁目９番２号                      2,200
                                              ２．本社債の引受手数
    レー証券株式会社
                                                料は各社債の金額
                                                100円につき金60銭
    東海東京証券株式会社                名古屋市中村区名駅四丁目７番１号                      1,100
                                                とする。
           計                  －             22,000         －
     (2)  【社債管理の委託】
        社債管理者の名称                     住所                委託の条件
                                        本社債の管理手数料については、社
                      東京都千代田区丸の内一丁目１番２
    株式会社三井住友銀行                                   債管理者に期中において年間220万
                      号
                                        円を支払うこととしている。
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    ７  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額(百万円)                 発行諸費用の概算額(百万円)                   差引手取概算額(百万円)
                  96,500                   576                95,924

     (注)上記金額は、第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）、第２回利払繰延条項・期限
      前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及び第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
      付）の合計金額である。
     (2)  【手取金の使途】

     上記差引手取概算額95,924百万円は、2023年９月末までに借入金返済資金及び短期社債償還資金に充当する予定であ
    り、支払期限の到来に応じて、順次充当していく予定である。実際に充当するまでは、預金等安全性の高い金融商品で
    運用する予定である。なお、2022年９月末における１年以内返済予定の長期借入金は253,263百万円となっている。
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    第２   【売出要項】
     該当事項はありません。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    本社債の償還及び買入消却に関する制限について
     以下に記載される事項は株式会社ＪＥＲＡ第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）、株式

    会社ＪＥＲＡ第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及び株式会社ＪＥＲＡ第３回利払繰延
    条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（本欄において併せて以下「本社債」という。）の証券情報の一部
    を形成せず、法的又は契約上の義務は生じない。
     当社は、財務健全性と資本効率の両立および持続的な成長を目的として本社債を発行し、本社債の各満期償還日以前

    に本社債を償還又は買入消却する場合は、株式会社格付投資情報センター、株式会社日本格付研究所及びＳ＆Ｐグロー
    バル・レーティング・ジャパン株式会社又はそれらの格付業務を承継した者から本社債と同等の資本性が認定される商
    品により、本社債を借り換えることを想定している。
      ただし、初回任意償還日以降に本社債の期限前償還等を行う場合において、以下の第(1)号又は第(2)号のいずれかに該当する場合を除く。

     （1）Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社による当社への格付がＡ－以上であり、かつ、期限前償還等によりこの水準を下
       回る懸念がない場合
     （2）前号を充足していない場合で、株式会社東京証券取引所の閉鎖等に起因して市場機能が停止している場合。ただし、期限前償還等が行
       われた後に、市場機能が回復し、かつ、当該回復の時点においても前号を充足していない場合には、速やかに借り換えを行うことを要
       する。
      当該借り換えは、当該償還又は買入消却が行われる日の以前360日の間に行われる。
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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
     該当事項はありません。
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    第４   【その他の記載事項】
     該当事項はありません。
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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
     該当事項はありません。
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    第三部     【参照情報】
    第１   【参照書類】
     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
    すること。
    １  【有価証券報告書及びその添付書類】
      事業年度　第７期(自          2021年４月１日　至          2022年３月31日)2022年６月24日関東財務局長に提出
    ２  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第８期第１四半期(自               2022年４月１日　至          2022年６月30日)2022年８月12日関東財務局長に提出
    ３  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第８期第２四半期(自               2022年７月１日　至          2022年９月30日)2022年11月11日関東財務局長に提出
    ４  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2022年12月９日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
     項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年10月
     28日に関東財務局長に提出
    ５  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2022年12月９日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
     項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2022年12月２日に関東財
     務局長に提出
    ６  【訂正報告書】

      訂正報告書(上記１の第７期有価証券報告書の訂正報告書)を2022年９月28日に関東財務局長に提出
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    第２   【参照書類の補完情報】
     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
    「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2022年12月９日)まで
    の間において生じた変更その他の事由はありません。
     なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
    (2022年12月９日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。また、当該
    将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
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    第３   【参照書類を縦覧に供している場所】
     株式会社ＪＥＲＡ　本店
      (東京都中央区日本橋二丁目５番１号)
     株式会社ＪＥＲＡ　西日本支社
      (愛知県名古屋市中村区名駅一丁目１番１号)
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    第四部     【保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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