阪急阪神ホールディングス株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)

提出書類 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出日
提出者 阪急阪神ホールディングス株式会社
カテゴリ 発行登録追補書類(株券、社債券等)

                                                          EDINET提出書類
                                               阪急阪神ホールディングス株式会社(E04103)
                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
    【表紙】
     【発行登録追補書類番号】                         4-関東1-1

     【提出書類】                         発行登録追補書類
     【提出先】                         近畿財務局長
     【提出日】                         2022年12月9日
     【会社名】                         阪急阪神ホールディングス株式会社
     【英訳名】                         Hankyu    Hanshin    Holdings,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  杉山 健博
                              大阪府池田市栄町1番1号
     【本店の所在の場所】
                              大阪市北区芝田一丁目16番1号(本社事務所)
     【電話番号】                         06(6373)5154
     【事務連絡者氏名】                         グループ経営企画室          経理部長  上戸 健司
                              大阪府池田市栄町1番1号
     【最寄りの連絡場所】
                              大阪市北区芝田一丁目16番1号(本社事務所)
     【電話番号】                         06(6373)5154
     【事務連絡者氏名】                         グループ経営企画室          経理部長  上戸 健司
     【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                         社債
     【今回の募集金額】
                              第65回無担保社債(5年債)    15,000百万円
                              第66回無担保社債(10年債)                    15,000百万円
                                    計                          30,000百万円
     【発行登録書の内容】

      提出日                                     2022年6月16日
      効力発生日                                     2022年6月24日
      有効期限                                     2024年6月23日
                                            4-関東1
      発行登録番号
      発行予定額又は発行残高の上限(円)                                  発行予定額 150,000百万円
     【これまでの募集実績】
      (発行予定額を記載した場合)
         番号         提出年月日          募集金額(円)          減額による訂正年月日             減額金額(円)
         -           -           -           -           -
                               なし
           実績合計額(円)                            減額総額(円)              なし
                              (なし)
     (注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づ
          き算出しております。
     【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)                          150,000百万円
                              (150,000百万円)
                              (注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段
                                  ( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出
                                  しています。
      (発行残高の上限を記載した場合)
        該当事項はありません。
                                    -円
     【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
                              ※阪急阪神ホールディングス株式会社本社事務所
     【縦覧に供する場所】
                               (大阪市北区芝田一丁目16番1号)
                               株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                              (注)※印は法定の縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜の
                                 ため任意に設定したものです。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行社債(短期社債を除く。)(5年債)】
                       阪急阪神ホールディングス株式会社第65回無担保社債
     銘柄
                       (社債間限定同順位特約付)
     記名・無記名の別                  -
     券面総額又は振替社債の総額(円)                  金15,000百万円

     各社債の金額(円)                  金1億円

     発行価額の総額(円)                  金15,000百万円

     発行価格(円)                  各社債の金額100円につき金100円

     利率(%)                  年0.489%

     利払日                  毎年6月15日及び12月15日

                       1. 利息支払の方法及び期限

                       (1)本社債の利息は、本社債の払込期日の翌日から償還すべき日(以下償還
                          期日という。)までこれをつけ、2023年6月15日を第1回の支払期日とし
                          てその日までの分を支払い、その後毎年6月15日及び12月15日の2回に
                          各々その日までの前半か年分(年間支払額の半額)を支払います。ただ
                          し、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、年間支払額の
     利息支払の方法                     半額を、その半か年に満たない期間が属する半か年の日割りでこれを計
                          算します。
                       (2)利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日に
                          支払を繰り上げます。
                       (3)償還期日後は利息をつけません。
                       2. 利息の支払場所
                         別記(注)11.「元利金の支払」記載のとおりです。
     償還期限                  2027年12月15日

                       1. 償還金額

                         各社債の金額100円につき金100円
                       2. 償還の方法及び期限
                       (1)本社債の元金は、2027年12月15日にその総額を償還します。ただし、本
                          社債の買入消却に関しては、本項第(3)号に定めるところによります。
                       (2)償還期日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日に支払を繰り
     償還の方法
                          上げます。
                       (3)本社債の買入消却は、本社債の払込期日の翌日以降、法令又は別記「振
                          替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に別途定
                          められる場合を除き、いつでもこれを行うことができます。
                       3. 償還元金の支払場所
                         別記(注)11.「元利金の支払」記載のとおりです。
     募集の方法                  一般募集

                       各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当します。

     申込証拠金(円)
                       申込証拠金に利息はつけません。
     申込期間                  2022年12月9日

     申込取扱場所                  別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

     払込期日                  2022年12月15日

                       株式会社証券保管振替機構
     振替機関
                       東京都中央区日本橋兜町7番1号
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                       本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保され
     担保
                       ている資産はありません。
                       1. 当社は、当社が国内で既に発行した、又は国内で今後発行する他の無担保
                         社債(ただし、本社債と同時に発行する第66回無担保社債(社債間限定同
                         順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義す
                         る担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保権を
     財務上の特約(担保提供制限)                    設定する場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位
                         の担保権を設定します。
                       2. 当社が本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、
                         直ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託
                         法第41条第4項の規定に準じて公告します。
                       本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていません。担付切
                       換条項とは純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期
     財務上の特約(その他の条項)
                       限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約又は
                       当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいいます。
      (注)1. 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
         (1)株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)
           本社債について、当社はJCRからAA-(ダブルAマイナス)の信用格付を2022年12月9日付で取得し
           ています。
           JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
           すものです。
           JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であ
           り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではありません。また、JCRの信用格付は、デフォル
           ト率や損失の程度を予想するものではありません。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスク
           や市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれません。
           JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
           動します。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確
           で信頼すべき情報源から入手したものですが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤
           りが存在する可能性があります。
           本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
           (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
           「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されています。なお、システム障害等
           何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下のとおり
           です。
           JCR:電話番号03-3544-7013
         (2)株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)
           本社債について、当社はR&IからA+(シングルAプラス)の信用格付を2022年12月9日付で取得して
           います。
           R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
           りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見です。R&Iは信用格付によって、個々の債務等
           の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表
           明するものではありません。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の
           表明ではありません。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見につ
           いての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる
           保証もしていません。
           R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じていますが、これらの情報
           の正確性等について独自に検証しているわけではありません。R&Iは、必要と判断した場合には、信用
           格付を変更することがあります。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げ
           ることがあります。
           利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
           たとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがあります。
           一般に投資に当たって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得る
           ことが知られています。
           本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
           (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
           「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されています。なお、システム障害
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           等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下のとお
           りです。
           R&I:電話番号03-6273-7471
        2. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
           本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第2号
           の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項
           に定める場合を除き社債券を発行することができません。
        3. 社債管理者の不設置
           本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
           理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行います。
        4. 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
         (1)当社は、株式会社三井住友銀行(以下財務代理人という。)との間に本社債財務代理契約を締結し、財務
           代理人に本社債の財務代理事務を委託します。
         (2)別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代
           理人業務は、財務代理人がこれを取扱います。
         (3)財務代理人は、社債権者に対していかなる義務又は責任を負わず、また社債権者との間にいかなる代理関
           係又は信託関係も有していません。
         (4)財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)6.に定める方法により公告します。
        5. 期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次の各事由に該当したときは直ちに本社債について期限の利益を失います。当社は、期限の利益
           を喪失した場合には、本(注)6.に定める方法により直ちにその旨を公告します。
         (1)当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
         (2)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日を経過してもこれを履行することができない
           とき。
         (3)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができ
           ないとき。
         (4)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債又はその他の
           借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をする
           ことができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りで
           はありません。
         (5)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解
           散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
         (6)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受
           けたとき。
        6. 社債権者に通知する場合の公告の方法
           本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定
           款所定の電子公告によりこれを行います。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得
           ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙(全国版)並びに東京都及び大阪市において発行され
           る各1種以上の新聞紙(重複するものがあるときには、これを省略することができる。)によりこれを行い
           ます。
        7. 社債要項の公示
           当社は、その本社事務所に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供しま
           す。
        8. 社債要項の変更
         (1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.第(1)号を除く。)の変更は、法令の定めがある
           ときを除き、社債権者集会の決議を要します。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなけ
           れば、その効力を生じません。
         (2)裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとします。
        9. 社債権者集会に関する事項
         (1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定めるところによる。)の社債(以下本種類の社
           債と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに
           本種類の社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6.に定める方法により
           公告します。
         (2)本種類の社債の社債権者集会は大阪市においてこれを行います。
         (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
           い。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し本種類の社債に関する社債等
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           振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載し
           た書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができます。
        10. 費用の負担
           以下に定める費用は当社の負担とします。
         (1)本(注)6.に定める公告に関する費用
         (2)本(注)9.に定める社債権者集会に関する費用
        11. 元利金の支払
           本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その
           他の規則に従って支払われます。
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     2【社債の引受け及び社債管理の委託(5年債)】
      (1)【社債の引受け】
                                           引受金額
         引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                           (百万円)
                                                  1.引受人は本社
     SMBC日興証券株式会社                  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                       4,200
                                                    債の全額につ
                                                    き共同して買
                                                    取引受を行い
     大和証券株式会社                  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                       3,900
                                                    ます。
                                                  2.本社債の引受手
     三菱UFJモルガン・スタンレー証券
                       東京都千代田区大手町一丁目9番2号                       3,900
                                                    数料は各社債の
     株式会社
                                                    金額100円につ
                                                    き金37.5銭とし
     みずほ証券株式会社                  東京都千代田区大手町一丁目5番1号                       1,800
                                                    ます。
     野村證券株式会社                  東京都中央区日本橋一丁目13番1号                       1,200

             計                  -               15,000        -

      (2)【社債管理の委託】

           該当事項はありません。
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     3【新規発行社債(短期社債を除く。)(10年債)】
                       阪急阪神ホールディングス株式会社第66回無担保社債
     銘柄
                       (社債間限定同順位特約付)
     記名・無記名の別                  -
     券面総額又は振替社債の総額(円)                  金15,000百万円

     各社債の金額(円)                  金1億円

     発行価額の総額(円)                  金15,000百万円

     発行価格(円)                  各社債の金額100円につき金100円

     利率(%)                  年0.729%

     利払日                  毎年6月15日及び12月15日

                       1. 利息支払の方法及び期限

                       (1)本社債の利息は、本社債の払込期日の翌日から償還すべき日(以下償還
                          期日という。)までこれをつけ、2023年6月15日を第1回の支払期日とし
                          てその日までの分を支払い、その後毎年6月15日及び12月15日の2回に
                          各々その日までの前半か年分(年間支払額の半額)を支払います。ただ
                          し、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、年間支払額の
     利息支払の方法                     半額を、その半か年に満たない期間が属する半か年の日割りでこれを計
                          算します。
                       (2)利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日に
                          支払を繰り上げます。
                       (3)償還期日後は利息をつけません。
                       2. 利息の支払場所
                         別記(注)11.「元利金の支払」記載のとおりです。
     償還期限                  2032年12月15日

                       1. 償還金額

                         各社債の金額100円につき金100円
                       2. 償還の方法及び期限
                       (1)本社債の元金は、2032年12月15日にその総額を償還します。ただし、本
                          社債の買入消却に関しては、本項第(3)号に定めるところによります。
                       (2)償還期日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日に支払を繰り
     償還の方法
                          上げます。
                       (3)本社債の買入消却は、本社債の払込期日の翌日以降、法令又は別記「振
                          替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に別途定
                          められる場合を除き、いつでもこれを行うことができます。
                       3. 償還元金の支払場所
                         別記(注)11.「元利金の支払」記載のとおりです。
     募集の方法                  一般募集

                       各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当します。

     申込証拠金(円)
                       申込証拠金に利息はつけません。
     申込期間                  2022年12月9日

     申込取扱場所                  別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

     払込期日                  2022年12月15日

                       株式会社証券保管振替機構
     振替機関
                       東京都中央区日本橋兜町7番1号
                       本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保され
     担保
                       ている資産はありません。
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                                                          EDINET提出書類
                                               阪急阪神ホールディングス株式会社(E04103)
                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
                       1. 当社は、当社が国内で既に発行した、又は国内で今後発行する他の無担保
                         社債(ただし、本社債と同時に発行する第65回無担保社債(社債間限定同
                         順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義す
                         る担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保権を
     財務上の特約(担保提供制限)                    設定する場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位
                         の担保権を設定します。
                       2. 当社が本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、
                         直ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託
                         法第41条第4項の規定に準じて公告します。
                       本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていません。担付切
                       換条項とは純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期
     財務上の特約(その他の条項)
                       限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約又は
                       当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいいます。
      (注)1. 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
         (1)株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)
           本社債について、当社はJCRからAA-(ダブルAマイナス)の信用格付を2022年12月9日付で取得し
           ています。
           JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
           すものです。
           JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であ
           り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではありません。また、JCRの信用格付は、デフォル
           ト率や損失の程度を予想するものではありません。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスク
           や市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれません。
           JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
           動します。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確
           で信頼すべき情報源から入手したものですが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤
           りが存在する可能性があります。
           本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
           (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
           「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されています。なお、システム障害等
           何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下のとおり
           です。
           JCR:電話番号03-3544-7013
         (2)株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)
           本社債について、当社はR&IからA+(シングルAプラス)の信用格付を2022年12月9日付で取得して
           います。
           R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
           りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見です。R&Iは信用格付によって、個々の債務等
           の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表
           明するものではありません。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の
           表明ではありません。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見につ
           いての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる
           保証もしていません。
           R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じていますが、これらの情報
           の正確性等について独自に検証しているわけではありません。R&Iは、必要と判断した場合には、信用
           格付を変更することがあります。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げ
           ることがあります。
           利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
           たとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがあります。
           一般に投資に当たって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得る
           ことが知られています。
           本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
           (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
           「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されています。なお、システム障害
           等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下のとお
           りです。
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                                               阪急阪神ホールディングス株式会社(E04103)
                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
           R&I:電話番号03-6273-7471
        2. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
           本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第2号
           の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項
           に定める場合を除き社債券を発行することができません。
        3. 社債管理者の不設置
           本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
           理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行います。
        4. 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
         (1)当社は、株式会社三井住友銀行(以下財務代理人という。)との間に本社債財務代理契約を締結し、財務
           代理人に本社債の財務代理事務を委託します。
         (2)別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代
           理人業務は、財務代理人がこれを取扱います。
         (3)財務代理人は、社債権者に対していかなる義務又は責任を負わず、また社債権者との間にいかなる代理関
           係又は信託関係も有していません。
         (4)財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)6.に定める方法により公告します。
        5. 期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次の各事由に該当したときは直ちに本社債について期限の利益を失います。当社は、期限の利益
           を喪失した場合には、本(注)6.に定める方法により直ちにその旨を公告します。
         (1)当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
         (2)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日を経過してもこれを履行することができない
           とき。
         (3)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができ
           ないとき。
         (4)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債又はその他の
           借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をする
           ことができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りで
           はありません。
         (5)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解
           散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
         (6)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受
           けたとき。
        6. 社債権者に通知する場合の公告の方法
           本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定
           款所定の電子公告によりこれを行います。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得
           ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙(全国版)並びに東京都及び大阪市において発行され
           る各1種以上の新聞紙(重複するものがあるときには、これを省略することができる。)によりこれを行い
           ます。
        7. 社債要項の公示
           当社は、その本社事務所に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供しま
           す。
        8. 社債要項の変更
         (1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.第(1)号を除く。)の変更は、法令の定めがある
           ときを除き、社債権者集会の決議を要します。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなけ
           れば、その効力を生じません。
         (2)裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとします。
        9. 社債権者集会に関する事項
         (1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定めるところによる。)の社債(以下本種類の社
           債と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに
           本種類の社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6.に定める方法により
           公告します。
         (2)本種類の社債の社債権者集会は大阪市においてこれを行います。
         (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
           い。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し本種類の社債に関する社債等
           振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載し
           た書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができます。
        10. 費用の負担
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           以下に定める費用は当社の負担とします。
         (1)本(注)6.に定める公告に関する費用
         (2)本(注)9.に定める社債権者集会に関する費用
        11. 元利金の支払
           本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その
           他の規則に従って支払われます。
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     4【社債の引受け及び社債管理の委託(10年債)】
      (1)【社債の引受け】
                                           引受金額
         引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                           (百万円)
                                                  1.引受人は本社
     SMBC日興証券株式会社                  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                       4,200
                                                    債の全額につ
                                                    き共同して買
                                                    取引受を行い
     大和証券株式会社                  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                       3,900
                                                    ます。
                                                  2.本社債の引受手
     三菱UFJモルガン・スタンレー証券
                       東京都千代田区大手町一丁目9番2号                       3,900
                                                    数料は各社債の
     株式会社
                                                    金額100円につ
                                                    き金42.5銭とし
     みずほ証券株式会社                  東京都千代田区大手町一丁目5番1号                       1,800
                                                    ます。
     野村證券株式会社                  東京都中央区日本橋一丁目13番1号                       1,200

             計                  -               15,000        -

      (2)【社債管理の委託】

           該当事項はありません。
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                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(百万円)                 発行諸費用の概算額(百万円)                   差引手取概算額(百万円)
                30,000                    158                 29,842

    (注)上記金額は第65回無担保社債及び第66回無担保社債の合計金額であります。
      (2)【手取金の使途】

           上記の差引手取概算額29,842百万円は、全額を2022年12月30日に償還期日が到来するコマーシャル・ペー
          パーの償還資金に充当する予定です。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

      該当事項はありません。
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    第三部【参照情報】
    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照す
     ること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第184期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)2022年6月16日関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第185期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)2022年8月10日関東財務局長に提出
     3【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第185期第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日)2022年11月11日関東財務局長に提出
     4【臨時報告書】

       上記1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2022年12月9日)までに、金融商品取引法第24条の5
      第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2022年6月16日に関
      東財務局長に提出
     5【臨時報告書】

       上記1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2022年12月9日)までに、金融商品取引法第24条の5
      第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2022年9月12日に関東財
      務局長に提出
    第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下有価証券報告書等という。)に記載された
     「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(2022年12月9日)までの
     間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち、「経営方針、経営環境及び対処
     すべき課題等」の「3.優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題                               (2)中期経営計画の策定について」に記載された
     数値目標は、2022年3月末時点のものであり、本発行登録追補書類提出日現在の業績予想(2022年10月31日付公表)とは
     異なっております。
      当該事項を除き、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在において
     もその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、
     その達成及び将来の業績を保証するものではありません。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      ※阪急阪神ホールディングス株式会社本社事務所
      (大阪市北区芝田一丁目16番1号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注) ※印は法定の縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜のため任意に設定したものです。
    第四部【保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
                                13/13





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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。