株式会社ペッパーフードサービス 有価証券届出書（参照方式）

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                                                株式会社ペッパーフードサービス(E03478)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年12月８日
     【会社名】                         株式会社ペッパーフードサービス
     【英訳名】                         ＰＥＰＰＥＲ　ＦＯＯＤ　ＳＥＲＶＩＣＥ　ＣＯ．，ＬＴＤ．
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　ＣＥＯ　　一瀬　健作
     【本店の所在の場所】                         東京都墨田区太平四丁目１番３号オリナスタワー17Ｆ
     【電話番号】                         （０３）３８２９－３２１０（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役　総務人事本部長　　安田　一郎
     【最寄りの連絡場所】                         東京都墨田区太平四丁目１番３号オリナスタワー17Ｆ
     【電話番号】                         （０３）３８２９－３２１０（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役　総務人事本部長　　安田　一郎
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                              （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              （第13回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        35,000,000円
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    4,035,000,000円
                              （第14回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        5,801,928円
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    1,324,421,928円
                              （注）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                  は、本有価証券届出書提出日現在の見込額であります。
                                  また、新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合
                                  には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使
                                  に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増
                                  加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内
                                  に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権
                                  を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新
                                  株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合
                                  算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            200,000個
     発行価額の総額            35,000,000円

     発行価格            新株予約権１個につき175円

     申込手数料            該当事項なし

     申込単位            １個

     申込期間            2022年12月26日

     申込証拠金            該当事項なし

                 株式会社ペッパーフードサービス　総務部
     申込取扱場所
                 東京都墨田区太平四丁目１番３号オリナスタワー17Ｆ
     払込期日            2022年12月26日
     割当日            2022年12月26日

     払込取扱場所            株式会社三菱ＵＦＪ銀行　押上駅前支店

    　（注）１．株式会社ペッパーフードサービス第13回新株予約権（以下「第13回新株予約権」といい、文脈に応じて個別
           に又は株式会社ペッパーフードサービス第14回新株予約権（以下「第14回新株予約権」といいます。）と総
           称して「本新株予約権」といいます。）は、2022年12月８日（以下「発行決議日」といいます。）開催の当
           社取締役会決議に基づき発行するものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、2022年12月８日締結予定の本新株予約権に係る引受契約（以下「本引受契約」
           といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。本
           新株予約権の発行を条件として後述の第12回新株予約権（以下「第12回新株予約権」といいます。）の取得
           及び消却が実施される予定です。
         ３．本新株予約権に係る割当は、(ⅰ)金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、(ⅱ)当社
           とアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との2022年12月８日付事業提携契約が有効に存続しており、発行
           会社による重要な点における違反がないことその他本引受契約に定める前提条件（以下「本前提条件」とい
           います。）が満たされることを条件としています。また、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込
           期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当
           は行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １　行使価額の修正基準
     新株予約権付社債券等の              本欄第３項を条件に、行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第
     特質              (1)号に定義する。以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権）」に
                   おいて同じ。）は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の
                   株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の
                   普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額
                   （計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正さ
                   れる。
                   「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証
                   券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な
                   取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
                   本「１　新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権）」において「修正日」とは、各
                   行使価額の修正につき、下記「（注）７　本新株予約権の行使請求の方法」に定める第
                   13回新株予約権（以下、本「（２）新株予約権の内容等」において「本新株予約権」と
                   いう。）の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領し
                   た時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、そ
                   の翌取引日）をいう。
                 ２　行使価額の修正頻度
                   本新株予約権の各行使請求に係る通知が行われる都度、修正される。
                 ３　行使価額の下限等
                   別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い修正される行使価額の
                   下限は、当初行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定
                   義する。）の50％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端
                   数を切り上げた金額。）である100円とする（但し、別記「新株予約権の行使時の払込
                   金額」欄第３項項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額に対して行われ
                   る調整と同様の方法による調整を受ける。）。
                 ４　割当株式数の上限
                   本新株予約権の目的となる株式の総数は、20,000,000株（2022年９月30日現在の発行済
                   普通株式総数39,411,200株に対する割合は、67.48％）。但し、別記「新株予約権の目
                   的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。
                 ５　繰上償還条項等
                   本新株予約権は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従い、全部
                   又は一部取得されることがある。
                 ６　本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
                   2,035,000,000円（本欄第３項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使
                   された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
                 ７　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
                   本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする
                   条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                   欄を参照）。
                 ８　本引受契約
                   当社は、下記の内容を含む本引受契約を締結する。
                   (1）制限超過行使の禁止
                      東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条
                      第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新
                      株予約権を行使することにより取得する株式数が、本新株予約権の払込日時点に
                      おける上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上
                      場株式数をいい、払込期日後に株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合
                      に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含む。）の10％を超える部分に係る
                      行使（以下「制限超過行使」という。）が制限される。
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                     具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株
                     予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過
                     行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売
                     する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に
                     定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさら
                     に第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び
                     ②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過
                     行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先とな
                     る者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、上記①及び②に定める事項と同
                     様の合意を行うこと等が合意される。
                   (2）取得請求権
                      当社が消滅会社となる合併契約の締結又は当社が他の会社の完全子会社となる株
                      式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が当社の取締役会で承認された場
                      合、当社が発行する株式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当した場合
                      又はそのおそれがあると合理的に認められる場合、並びに本新株予約権及び第14
                      回新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
                      値が３取引日連続して本新株予約権の下限行使価額（但し、下限行使価額が調整
                      される場合には、当該下限行使価額の調整に応じて適宜に調整された下限行使価
                      額とする。）を下回った場合、②東京証券取引所における当社普通株式の普通取
                      引の終値が３取引日連続して第14回新株予約権の行使価額を下回った場合、③い
                      ずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所にお
                      ける普通取引の平均売買出来高が、本割当日に先立つ10連続取引日間の当社普通
                      株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但
                      し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整され
                      るものとする。）の30％を下回った場合、④割当予定先が本新株予約権又は第14
                      回新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権又は第14
                      回新株予約権を有している場合、⑤東京証券取引所における当社の普通株式の取
                      引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、又は⑥当社の連結子会社に
                      ついて、当社の連結子会社に該当しないこととなる当該子会社の株式の処分若し
                      くはこれと同等の経済的効果を有する同子会社の事業の全部若しくは一部の譲渡
                      若しくは会社分割その他の行為が行われ、当該行為に係る決議が行われ、若しく
                      はそれらの合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当
                      社に対して書面で通知することにより、本新株予約権又は第14回新株予約権（但
                      し、①に定める事由に基づく取得については、本新株予約権に限り、②に定める
                      事由に基づく取得については、第14回新株予約権に限る。）の全部又は一部の取
                      得を請求することができる。
                   (3）ロックアップ及び優先交渉権
                      当社は、本払込期日から2027年12月26日又は割当予定先の当社に対する株券等保
                      有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）
                      が３％を下回ることとなった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の
                      書面による同意なく、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式
                      （以下、文脈に応じて個別に又は総称して「株式等」という。）を発行又は処分
                      （当社が、当該株式等の発行又は処分が当社の事業の存続に不可欠であると合理
                      的に判断する場合及び当社役職員に対するストック・オプションの発行を除
                      く。）してはならず、また、本引受契約の締結日から2027年12月26日又は割当予
                      定先の当社に対する株券等保有割合が３％を下回ることとなった日のいずれか早
                      い日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分（当社役職員に対するス
                      トック・オプションの発行を除く。）しようとする場合、当該第三者との間で当
                      該株式等の発行又は処分について合意する前に、割当予定先に対して、当該株式
                      等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部に
                      ついて当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がか
                      かる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加
                      えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分する。
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                   (4）譲渡制限
                      当社及び割当予定先は、相手方当事者の事前の書面又は電磁的方法による同意な
                      く、本引受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲
                      渡その他の方法により処分してはならず、又は承継させてはならない。
                   (5）取得条項発動後の優先交渉権
                     当社は、取得条項に基づく本新株予約権又は第14回新株予約権の取得以後30日以内
                     に、第三者に対して、株式等を発行又は処分（当社役職員に対するストック・オプ
                     ションの発行を除く。）しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行
                     又は処分についての合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発
                     行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件に
                     て引き受ける意向の有無を確認し、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当
                     社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株
                     式等を当該条件にて発行又は処分する。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。）
                 なお、当社の単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            １　本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する
     株式の数              当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」とい
                   う。）する当社普通株式の数（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第13回新株予
                   約権）」において「割当株式数」という。）は、100株とする。本新株予約権複数個の
                   行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予
                   約権の数に割当株式数を乗じた数とする（当社が単元株制度を採用している場合におい
                   て、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元
                   未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式は
                   これを切り捨てる。）。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場
                   合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下、本「１　
                   新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権）」において「調整後割当株式数」とい
                   い、本欄第２項乃至第４項に定める調整前の割当株式数を、本「１　新規発行新株予約
                   権証券（第13回新株予約権）」において「調整前割当株式数」という。）に応じて調整
                   される。
                 ２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に従って行使価額の調整を行う場合に
                   は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数
                   は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価
                   額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３　調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第３項第(1)号②、同号③ハ及び第(4)号並びに第(6)号による行使価額の調
                   整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整
                   を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日そ
                   の他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                   ３項第(1)号②及び第(4)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
                   うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
     込金額              当株式数を乗じた額とする。
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                 ２　行使価額
                  (1）各本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
                    「行使価額」という。）は、当初200円とする（以下、本「１　新規発行新株予約権
                    証券（第13回新株予約権）」において「当初行使価額」という。）。なお、行使価額
                    は次号及び次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従い修正又は調整されることが
                    ある。
                  (2）行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
                    の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（計算
                    の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正され
                    る。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を
                    下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。本「１　新規発行新株予
                    約権証券（第13回新株予約権）」において「下限行使価額」とは、当初行使価額の
                    50％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上
                    げた金額。）である100円とする。但し、下限行使価額は次項第(1)号乃至第(6)号に
                    定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受け
                    る。
                 ３　行使価額の調整
                  (1）行使価額の調整
                   ①　当社は、本新株予約権の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株
                     式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式
                     （以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権）」において「行使
                     価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
                                                    １株当たりの発
                                          発行又は処分株式数×
                                                    行又は処分価額
                                 既発行普通株式数＋
                                                 時価
                      調整後     調整前
                          ＝     ×
                      行使価額     行使価額
                                     既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
                   ②　新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合
                     及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                    イ　時価（第(2)号②に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新
                      たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによ
                      る場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                      む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株
                      式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会
                      社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
                      調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                      とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若し
                      くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には
                      その日の翌日以降これを適用する。
                    ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合
                      調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                    ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
                      又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
                      株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                      全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
                      るものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場
                      合は）効力発生日以降これを適用する。
                      但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日
                      の翌日以降これを適用する。
                    ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株
                      式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                    ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                      日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                      は、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
                      以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
                      た日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出
                      方法により、当社普通株式を交付する。
                                （調整前行使価額－          調整前行使価額により当該期間内に交
                                         ×
                                 調整後行使価額）         付された普通株式数
                       交付普通株式数＝
                                          調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                      わない。
                   ③イ　当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場
                      合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
                                        時価－１株当たりの特別配当
                       調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                             時価
                      「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度
                      の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した
                      金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算
                      出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ロ　「特別配当」とは、2024年12月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する
                      配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第
                      455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当
                      財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とす
                      る。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式
                      の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当
                      金は、2024年12月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各
                      基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株
                      式の数に30を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業
                      年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額）
                      を超える場合における当該超過額をいう。
                    ハ　特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る
                      会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の
                      翌月10日以降これを適用する。
                  (2）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を切り捨てる。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
                      (1)号②ホの場合は基準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる
                      30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値
                      （終値のない日数を除く。）とする。
                      この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
                      捨てる。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該
                      日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調
                      整前に本項第(1)号②、本項第(1)号③又は本項第(6)号に基づき交付されたもの
                      とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加え
                      た数とする。また、本項第(1)号②ホの場合には、行使価額調整式で使用する発
                      行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられ
                      る当社普通株式の数を含まないものとする。
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                    ④　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
                      にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額
                      の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中
                      の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
                      するものとする。
                  (3）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(4)号に掲げる各事由により当社の普
                    通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の
                    新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第(4)号
                    ②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に
                    従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第(4)号③の場合は、取得
                    条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株あたりの対
                    価（総称して、以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権）」にお
                    いて「取得価額等」という。）をいう。）が、本項第(4)号において調整後行使価額
                    の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は
                    当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が下限行使価額を下回る
                    こととなる場合には、下限行使価額とする。）に調整される。但し、本号による行使
                    価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従
                    業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約
                    権には適用されないものとする。
                  (4）本項第(3)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につい
                    ては、次に定めるところによる。
                   ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
                     （但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に
                     付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、そ
                     の他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する
                     場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
                     く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     する。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与
                     えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請
                     求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与
                     する場合
                     調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当て
                     の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与
                     えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ④　本項第①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                     日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
                     本項第①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降
                     これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日ま
                     でに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(1)号②ホに
                     定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
                  (5）本項第(1)号②、第(1)号③及び第(4)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行
                    使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
                  (6）本項第(1)号②、第(1)号③及び第(4)号の行使価額の調整を必要とする場合以外に
                    も、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、
                    必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
                     き。
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                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (7）本項第(1)号乃至第(6)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整され
                    るときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前
                    の行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に
                    通知する。但し、第(1)号②ホに定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知
                    を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            4,035,000,000円（全ての第13回新株予約権が当該行使価額で行使されたと仮定して算出さ
     株式を発行する場合の株            れた金額である。）
     式の発行価額の総額            （注）　上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号又は第３項
                     により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の発行価額の総額は増
                     加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
                     当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少
                     する。
     新株予約権の行使により            １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項
                   記載の株式の数で除した額とする。
                 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                  ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
                    計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
                    計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                  ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
                    本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額
                    とする。
     新株予約権の行使期間            本新株予約権者は、2022年12月26日から2024年12月26日（但し、別記「自己新株予約権の取
                 得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社
                 が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの
                 間（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権）」において「行使期間」
                 という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が
                 銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本
                 新株予約権は行使できないものとする。
                 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
                 (1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及び
                   その前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
                 (2）振替機関が必要であると認めた日
                 (3）組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判
                   断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30
                   日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合
                   には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
     新株予約権の行使請求の            １．行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                   該当事項なし
                 ３．行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱ＵＦＪ銀行　押上駅前支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
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     自己新株予約権の取得の            １．当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
     事由及び取得の条件              値が５取引日連続して当初行使価額の33％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数
                   を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（但し、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第３項項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額に対して行
                   われる調整と同様の方法による調整を受ける。）を下回った場合において、本新株予約
                   権の取得が必要と当社の取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定
                   に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約
                   権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株
                   予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他
                   の合理的な方法により行うものとする。
                 ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
                   若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において
                   当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に
                   通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金
                   額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得す
                   る。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
     る事項            但し、本引受契約において、他の割当予定先以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場
                 合には、当社の取締役会による承認が必要であることについても合意する。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１　本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
           当社は、本項「（資金調達の目的）」に記載の資金調達を行うに際して、本項「（資金調達方法の選択理
           由）」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、本新株予約権の発
           行は、本項「（本新株予約権による資金調達スキームの長所及び短所）」に記載の長所があることから、本
           項「（本新株予約権による資金調達スキームの長所及び短所）」に記載の短所に鑑みても、本新株予約権の
           発行による資金調達方法が当社の資本及び資金の調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。その
           ため、本新株予約権を発行することといたしました。
           （資金調達の目的）
            当社は、高品質・高付加価値の厚切りステーキをリーズナブルに提供し、お客様に日常的にステーキを召
            し上がっていただく、ステーキ専門店の「いきなり！ステーキ」店舗の展開を主力事業としております。
            わが国経済は、10月以降の値上げを前に一部で駆け込み需要がみられ、景気は回復基調ではあるものの、
            各国の金融引き締め政策による経済減速や、円安の進行に伴う値上げや原材料の高騰もあり、その基調は
            緩やかなものとなりました。外食産業におきましては、新型コロナウイルスの感染状況の落ち着きや、
            ウィズコロナの進展で感染状況に消費行動が左右されにくくなったことにより、回復の傾向がみられるも
            のの、原材料価格の高騰や円安進行によるコスト増、業界全体の人手不足など、依然として不透明な状況
            が続いております。こうした状況のもと、当社は、年初より「正笑は不滅の論理、幸福を招く方程式」を
            基本方針として、新たな組織体制による経営管理機能の強化を図りながら、引き続き感染症対策を講じ、
            安心・安全な商品の提供に努め、既存店の売上向上に注力してまいりました。なお、営業時間短縮に伴う
            協力金の入金額について、新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金として1,186百万円営業外収益に計
            上いたしました。また、建物賃貸借契約を締結している家主等との交渉が進展したことに伴い、見積額と
            確定額の差額等を事業構造改善引当金戻入額として47百万円特別利益に計上し、収益性の低下した店舗資
            産等に対して減損損失として1,416百万円特別損失に計上いたしました。これらの結果、2022年12月期第
            ３四半期累計期間における売上高は10,996百万円（前年同期比20.0％減）、営業損失は1,294百万円（前
            年同期は1,253百万円の営業損失）、経常損失は132百万円（前年同期は170百万円の経常損失）、四半期
            純損失は1,438百万円（前年同期は197百万円の四半期純損失）となりました。このように、当社は継続し
            た営業損失を計上するとともに、重要な四半期純損失を計上していることから、借入金の返済等の資金繰
            りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりま
            す。
            当社は、2020年８月17日に投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion                                       II  Cayman,    L.P.及
            びフラッグシップアセットマネジメント投資組合88号を割当先とした第11回新株予約権及び第12回新株予
            約権を発行しました。2022年12月８日までに発行した第11回新株予約権の全て及び第12回新株予約権の一
            部が行使され、4,563百万円の調達を完了し、事業構造改善に係る運転資金、新型コロナウイルスの影響
            に伴う支払猶予等への充当資金及び財務内容の健全化に向けた借入金の返済の一部に充当いたしました。
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            もっとも、第12回新株予約権については、現在の行使価額が312円の下限行使価格となっている一方で、
            当社の株価は2022年８月以降これを下回る状況が継続しており、現時点においては第12回新株予約権によ
            る 資金調達が期待できない状況となっていることから、店舗修繕のための設備投資資金、追加店舗撤退に
            係る運転資金、新規出店のための設備投資資金及び財務内容の健全化に向けた借入金の返済の一部が未充
            当となっております。
            加えて、当社は、2022年８月12日開催の取締役会及び2022年11月25日開催の臨時株主総会により、資本金
            及び資本準備金の額の減少を行い、減少する資本金及び資本準備金の額8,825百万円をその他資本剰余金
            に振り替え、その他資本剰余金のうち5,661百万円を繰越利益剰余金に振り替えることで欠損填補に充当
            いたしましたが、2022年12月期第３四半期累計期間末を基準とした振替後の繰越利益剰余金の額はなおも
            △1,484百万円となっており、財務体質の改善が必要な状況にあります。
            当社は、2020年７月31日に中期経営計画を公表いたしましたが、新型コロナウイルス感染症が想定通りに
            収束せず、また、コロナ禍で先行き見通しの立たない中、新たなメニュー戦略の展開や積極的な広告宣
            伝・PR施策を控えていたこともあり新生活様式への移行によるお客様数の回復には更なる時間を要すると
            見込まれること、人手不足を解消するために追加の費用を要していることなどから、2021年に２回、2022
            年にも２回の見直しを行っており、今後も生活習慣の変化や物価上昇などを背景に売上回復は厳しい状況
            が見込まれること、人手不足を解消するために追加の費用を要していることなどから、当社の財務体質の
            改善に加えて、顧客利便性向上及び業務効率の改善に資するIT・DX投資に係る設備投資資金やブランド力
            向上及び集客力向上に資する広告宣伝に係る運転資金等に資金を充当すること並びに経営管理体制の刷新
            等を通じた収益体質の強化が必要と考えられます。
            資金調達を行うにあたり、本項「（資金調達方法の選択理由）」に記載のとおり多様な比較検討を行い、
            その一つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。
            今回調達する資金に関しましては、財務体質の改善と今後更なる成長を見据えた投資の実施を目的とし、
            下記「３　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の目的に充当する予定であります。
            当社は、今般の資金調達は、当社の自己資本の拡充を通じた財務健全性の向上と財務戦略の柔軟性の更な
            る確保を可能とするものであり、将来の企業価値向上につながることで既存株主をはじめとするステーク
            ホルダーの利益に資するものと考えております。
           （資金調達方法の概要）
            本件の資金調達は、当社が第13回新株予約権及び第14回新株予約権という内容の異なる新株予約権を同時
            に同一の割当予定先に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達
            する仕組みとなっております。第13回新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所に
            おける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する
            金額に修正されます。但し、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合
            には、行使価額は下限行使価額とします。行使期間は2022年12月26日から2024年12月26日とされます。
            第14回新株予約権の行使価額は、当初200円とされ、修正はされません。行使期間は2022年12月26日から
            2027年12月26日とされます。これは、まず、行使価額が日々修正される第13回新株予約権を発行すること
            で早期の資本・資金の調達を実現するとともに、割当予定先に第14回新株予約権を付与することで、資
            金・資本の調達のみならず、第13回新株予約権の全ての行使及びそれにより取得した株式の売却の完了後
            にセールス＆プロモーション支援、プライシング支援及び（再生後の）再出店支援による売上拡大支援、
            調達コストの最適化、間接コスト削減支援及び業務効率化支援によるコスト削減支援、IR支援及び人材採
            用による組織基盤向上支援並びに安定して収益化できるビジネスモデルの再構築支援等の経営支援につい
            てアドバンテッジアドバイザーズ株式会社のコミットを高めることを狙うものであります（アドバンテッ
            ジアドバイザーズ株式会社との業務提携については本項「（業務提携契約）」をご参照ください。）。
            なお、本新株予約権の行使により新たに交付される予定の当社普通株式数は最大で26,593,100株（第13回
            新株予約権：20,000,000株、第14回新株予約権：6,593,100株）（議決権数265,931個）であり、2022年９
            月30日現在の発行済株式総数39,411,200株に対して67.48％の希薄化が生じ、また、2022年９月30日現在
            の総議決権数393,959個に対して67.50％の希薄化が生じます。
            本引受契約には、上記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第８項に記載した内容
            が含まれます。
           （資金調達方法の選択理由）

            当社は、構造改革を加速させ、収益力を強化することによって企業価値を向上させるにあたり、複数の資
            金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権の発
            行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
            ①　金融機関からの借入れ
              金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が低下するとと
              もに、今後の借入れ余地が縮小する可能性があります。
            ②　公募増資
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              公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、同時に１株当たり利益の希薄化が
              即時に生じるとともに、株式の需給状況も直ちに悪化するため、株価に対する直接的な影響が大きい
              こ と、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確
              実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受
              手数料等のコストが増大するおそれもあると考えており、資金調達方法の候補からは除外しておりま
              す。
            ③　ライツ・オファリング
              新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄
              化の影響を限定できるメリットはあるものの、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、
              今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であ
              り、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料
              等のコストが増大することが予想されること、ノンコミットメント型ライツ・オファリングにおいて
              は、新株予約権の割当を受けた者等による投資行動の如何によっては当社が調達できる資金の額が想
              定を下回る可能性があること等から、かかる手法は資金調達方法の候補から除外しております。
            ④　第三者割当による新株発行
              第三者割当による新株発行は、一度に多額の資金調達を可能としますが、公募増資と同様、同時に１
              株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、割当先が
              相当数の議決権を直ちに保有し当社のガバナンスに悪影響を及ぼすおそれがあること等から、今回の
              資金調達方法から対象外といたしました。
            ⑤　社債
              社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が低
              下すること、当社の財務状況や今回の資金調達額等を勘案すると社債を引き受ける証券会社又は投資
              家が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査等に
              相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあることから、今回の資金調
              達方法として適切ではないと判断いたしました。
           （本新株予約権による資金調達スキームの長所及び短所）
            ［長所］
             ①　最大交付株式数の限定
               本新株予約権の目的である当社普通株式数は26,593,100株で固定されており、第13回新株予約権に
               ついては行使価額修正条項が付されていますが、行使価額が修正された場合であっても、将来の株
               価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません（但し、本新株予約権の
               発行要項第６項に記載のとおり、調整されることがあります。）。
             ②　既存株主の利益への影響への配慮
               本新株予約権については、本新株予約権の複数回による行使と行使の分散が期待されるため、希薄
               化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避
               されやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は、第13回新株予約権については
               当初行使価額の50％に相当する金額である100円に設定されており、第14回新株予約権については
               当初行使価額の修正が行われないこと等の理由により、本新株予約権の発行による既存株主の利益
               への影響を一定程度抑えることができると考えております。
             ③　短期的な必要資金の調達が可能であること
               第13回新株予約権は、行使価額が行使の都度修正されることから、株価状況により予定した資金を
               調達できない可能性があるものの、行使価額は当社普通株式の普通取引の終値の90％に修正される
               ことから、確実かつ短期的に必要資金を調達することが可能であると考えております。
            ［短所］
             ①　当初資金調達額が限定的
               本新株予約権の特徴として、いずれも新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権
               の行使個数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の
               資金調達が行われるわけではありません。
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             ②　株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
               第13回新株予約権については行使価額が日々修正されるため、株価が長期的に当初行使価額を下回
               り推移する状況では、想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、第13回新
               株予約権については当初行使価額の50％に相当する金額である100円に下限行使価額が設定され、
               第14回新株予約権については当初行使価額の修正が行われないため、株価水準によっては権利行使
               が行われず、資金調達額が当初の想定額を大きく下回る可能性があります。
             ③　取得請求権の行使により資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性
               本新株予約権の発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合又は東京証券取引所における当
               社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等の一定の場合には、割当予定先が本引受契約
               に定められる取得請求権を行使することにより、資金調達額が減少する場合があります。
             ④　株価の下落リスクがあること
               第13回新株予約権について、割当予定先が第13回新株予約権の行使後すぐに取得した株式を市場で
               売却することが想定されます。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、かかる当社普通株式の売
               却により当社株価が下落する可能性があります。また、第13回新株予約権の行使価額が10％のディ
               スカウントとなること等から、株価が下落する可能性があります。
             ⑤　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
               第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調
               達を募ることによるメリットは享受できません。
           （業務提携契約）

            当社は、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行に際して、アドバンテッジアドバイザーズ株式会
            社との間で、2020年７月31日で事業提携契約を締結し、セールス＆プロモーション支援、プライシング支
            援及び（再生後の）再出店支援による売上拡大支援、調達コストの最適化、間接コスト削減支援及び業務
            効率化支援によるコスト削減支援、IR支援及び人材採用による組織基盤向上支援等の経営支援を受けるこ
            とを合意していましたが、これまで以上の支援を求めることが必要と考えてアドバンテッジアドバイザー
            ズ株式会社と協議した結果、2022年12月８日付で業務提携契約を再締結し、2022年12月26日から、2026年
            12月26日又は割当予定先が本新株予約権若しくはこれを行使して取得する当社株式のいずれも保有しない
            こととなる日のうちいずれか早く到来する日までの間、従来からの支援及び安定して収益化できるビジネ
            スモデルの再構築支援を受けることを合意いたしました。
           （第11回新株予約権及び第12回新株予約権）

            当社は、2020年８月17日に投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion                                       II  Cayman,    L.P.及
            びフラッグシップアセットマネジメント投資組合88号に対して株式会社ペッパーフードサービス第11回新
            株予約権及び株式会社ペッパーフードサービス第12回新株予約権を発行し、2021年６月２日までに発行し
            た全ての第11回新株予約権が行使され4,467百万円を調達し、第12回新株予約権については3,061個が行使
            され96百万円を調達しましたが、第12回新株予約権については株価が下落したことにより下限行使価格を
            下回る状況が継続しており、現時点においては当該新株予約権による資金調達が期待できない状況が続い
            たため、2022年12月８日の当社取締役会において、本新株予約権の発行を条件として当該新株予約権のう
            ち未行使のものをすべて取得し、そのすべてを速やかに消却することを決定しております。
            なお、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の2022年12月８日現在における調達した資金の額（差引手
            取概算額）は4,563,387,109円であり、手取金の使途の充当状況は以下の通りです。
                                                現時点における充当状況
           具体的な使途              予定金額（百万円）              支出予定時期
                                                   （百万円）
     ①　事業構造改善に係る運転資金                           1,168    2020年８月～2020年12月                     1,022

     ②　新型コロナウイルスの影響に伴う
                                1,585    2020年８月～2021年12月                     1,585
      支払猶予等への充当資金
     ③　店舗修繕のための設備投資資金                            134   2020年８月～2025年７月                      －
     ④　追加店舗撤退に係る運転資金                            300   2021年７月～2025年７月                      －

     ⑤　新規出店のための設備投資資金                           2,500    2021年７月～2025年７月                      －

     ⑥　財務内容の健全化に向けた借入金
                                3,922    2020年８月～2025年７月                     1,956
      の返済
             合計                   9,609         －                4,563
         ２　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
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           該当事項はありません。
         ３　本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に表示された権利の行使に関する事項について
           割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           本引受契約には、上記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第８項に記載した内容が
           含まれます。
         ４　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           当社の株主である有限会社ケー・アイ（一瀬邦夫氏の資産管理会社）及び一瀬邦夫氏は、割当予定先との間
           で当社普通株式の貸借契約（以下「本貸借契約」といいます。）を以下の通り締結する予定です。
                 投資事業有限責                 フラッグシップア
                          InfleXion     II
          貸出者/借入者       任組合インフレ                 セットマネジメン           合計        貸借期間
                          Cayman,    L.P.
                  クションⅡ号                 ト投資組合88号
           有限会社                                       2022年12月26日～
                    303,000株         111,100株         77,900株       492,000株
           ケー・アイ                                        2024年12月26日
                                                   2022年12月26日～
           一瀬邦夫         159,100株            －      40,900株       200,000株
                                                   2024年12月26日
           なお、本貸借契約において、賃借料の発生はなく、割当予定先が借り受ける当社普通株式の利用目的を、割
           当予定先が本新株予約権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う売付け（つなぎ売り）
           に限る旨合意する予定です。
         ６　その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項はありません。
         ７　本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
            きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
            付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株
            予約権者が合意する方法により通知するものとします。
          (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
            記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
            載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
            使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
         ８　新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         ９　その他
          (1）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
          (2）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長CEOに一任します。
          (3）当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要と
            なる場合には、当社は必要な措置を講じます。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ２【新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            65,931個
     発行価額の総額            5,801,928円

     発行価格            新株予約権１個につき88円

     申込手数料            該当事項なし

     申込単位            １個

     申込期間            2022年12月26日

     申込証拠金            該当事項なし

                 株式会社ペッパーフードサービス　総務部
     申込取扱場所
                 東京都墨田区太平四丁目１番３号オリナスタワー17Ｆ
     払込期日            2022年12月26日
     割当日            2022年12月26日

     払込取扱場所            株式会社三菱ＵＦＪ銀行　押上駅前支店

    　（注）１．第14回新株予約権は、2022年12月８日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払
           い込むものとします。
         ３．本新株予約権に係る割当は、本前提条件が満たされることを条件としています。また、本有価証券届出書に
           よる届出の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合
           は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。）
                 なお、当社の単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            １　第14回本新株予約権（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権）」
     株式の数              において「本新株予約権」という。）１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれ
                   に代えて当社の保有する当社普通株式を処分する当社普通株式の数（以下、本「２　新
                   規発行新株予約権証券（第14回新株予約権）」において「割当株式数」という。）は、
                   100株とする。本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数
                   は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に割当株式数を乗じた数とする（当社が
                   単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発
                   生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現
                   金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。但し、本欄第２項乃至第
                   ４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は
                   調整後の割当株式数（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権）」
                   において「調整後割当株式数」といい、本欄第２項乃至第４項に定める調整前の割当株
                   式数を、本「２　新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権）」において「調整前割
                   当株式数」という。）に応じて調整される。
                 ２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に従って行使価額の調整を行う場合に
                   は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数
                   は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価
                   額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３　調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第２項第(1)号②、同号③ハ、第(3)号、第(4)号及び第(6)号による行使価額
                   の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整
                   を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日そ
                   の他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                   ２項第(1)号②ホ及び第(4)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を
                   行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
     込金額             (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                    割当株式数を乗じた額とする。
                  (2）各本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
                    「行使価額」という。）は200円とする（以下、本「２　新規発行新株予約権証券
                    （第14回新株予約権）」において「当初行使価額」という。）。なお、行使価額は次
                    項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従い調整されることがある。
                 ２　行使価額の調整
                  (1）行使価額の調整
                   ①　当社は、本新株予約権の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株
                     式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式
                     （以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権）」において「行使
                     価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
                                                    １株当たりの発
                                          発行又は処分株式数×
                                                    行又は処分価額
                                 既発行普通株式数＋
                                                 時価
                      調整後     調整前
                          ＝     ×
                      行使価額     行使価額
                                     既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
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                   ②　新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合
                     及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                     イ　時価（第(2)号②に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を
                       新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当て
                       による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
                       を含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社
                       普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
                       合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
                       く。）
                       調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                       日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行
                       若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
                       合にはその日の翌日以降これを適用する。
                     ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合
                       調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                     ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
                       式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
                       （新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
                       調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
                       の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算
                       出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当
                       ての場合は）効力発生日以降これを適用する。
                       但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その
                       日の翌日以降これを適用する。
                     ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債
                       に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普
                       通株式を交付する場合
                       調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基
                       準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
                       には、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の
                       翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
                       があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、
                       次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                （調整前行使価額－          調整前行使価額により当該期間内に交
                                         ×
                                 調整後行使価額）         付された普通株式数
                       交付普通株式数＝
                                          調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                      わない。
                   ③イ　当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場
                      合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
                                        時価－１株当たりの特別配当
                       調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                             時価
                      「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度
                      の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した
                      金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算
                      出し、小数第２位を四捨五入する。
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                    ロ　「特別配当」とは、2027年12月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する
                      配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当（会社法第
                      455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当
                      財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とす
                      る。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式
                      の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当
                      金は、2027年12月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各
                      基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株
                      式の数に30を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業
                      年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額）
                      を超える場合における当該超過額をいう。
                    ハ　特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る
                      会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の
                      翌月10日以降これを適用する。
                  (2）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を切り捨てる。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
                      (1)号②ホの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証
                      券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除
                      く。）とする。
                      この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
                      捨てる。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該
                      日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調
                      整前に本項第(1)号②、本項第(1)号③又は本項第(6)号に基づき交付されたもの
                      とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加え
                      た数とする。また、本項第(1)号②ホの場合には、行使価額調整式で使用する発
                      行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられ
                      る当社普通株式の数を含まないものとする。
                    ④　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
                      にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額
                      の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中
                      の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
                      するものとする。
                  (3）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(4)号に掲げる各事由により当社の普
                    通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の
                    新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第(4)号
                    ②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に
                    従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第(4)号③の場合は、取得
                    条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対
                    価（総称して、以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権）」にお
                    いて「取得価額等」という。）をいう。）が、本項第(4)号において調整後行使価額
                    の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は
                    当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、本号による行使価額の調整
                    は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対し
                    てストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用
                    されないものとする。
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                  (4）本項第(3)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につい
                    ては、次に定めるところによる。
                   ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
                     （但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に
                     付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、そ
                     の他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する
                     場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
                     く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     する。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与
                     えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請
                     求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与
                     する場合
                     調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当て
                     の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与
                     えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ④　本項第①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                     日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
                     本項第①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降
                     これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日ま
                     でに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(1)号②ホに
                     定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
                  (5）本項第(1)号②、第(1)号③及び第(4)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行
                    使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
                  (6）本項第(1)号②、第(1)号③及び第(4)号の行使価額の調整を必要とする場合以外に
                    も、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、
                    必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする
                      とき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                      り行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                      後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                      する必要があるとき。
                  (7）本項第(1)号乃至第(6)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
                    面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用の
                    日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、第(1)号②ホに定める場合
                    その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降
                    速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            1,324,421,928円（全ての第14回新株予約権が当該行使価額で行使されたと仮定して算出さ
     株式を発行する場合の株            れた金額である。）
     式の発行価額の総額            （注）　上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が
                     調整された場合には、上記株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株
                     予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を
                     消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
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     新株予約権の行使により            １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項
                   記載の株式の数で除した額とする。
                 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                  ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
                    計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
                    計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                  ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
                    本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額
                    とする。
     新株予約権の行使期間            2022年12月26日から2027年12月26日（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
                 条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予
                 約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期
                 間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終
                 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後
                 は、本新株予約権は行使できないものとする。
                 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
                 (1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及び
                   その前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
                 (2）振替機関が必要であると認めた日
                 (3）組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判
                   断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30
                   日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合
                   には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
     新株予約権の行使請求の            １．行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                   該当事項なし
                 ３．行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱ＵＦＪ銀行　押上駅前支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の            １．当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
     事由及び取得の条件              値が５取引日連続して当初行使価額の33%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数
                   を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（但し、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第２項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額に対して行わ
                   れる調整と同様の方法による調整を受ける。）を下回った場合において、本新株予約権
                   の取得が必要と当社の取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に
                   従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権
                   １個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予
                   約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の
                   合理的な方法により行うものとする。
                 ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
                   若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において
                   当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に
                   通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金
                   額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得す
                   る。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
     る事項            但し、本引受契約において、他の割当予定先以外の者に対して、第14回新株予約権を譲渡す
                 る場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについても合意する。
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     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１　第14回新株予約権は行使価額修正条項付ではありません。
         ２　本新株予約権の行使請求の方法
           上記「１　新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）７．本新株予
           約権の行使請求の方法」をご参照ください。
         ３　新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         ４　その他
          (1）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
          (2）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長CEOに一任します。
          (3）当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要と
            なる場合には、当社は必要な措置を講じます。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ３【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             5,359,421,928                    14,000,000                 5,345,421,928

    　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他事務費用
           （印刷事務費用、登記費用）等からなります。
         ３．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
           合計額を合算した金額です。
         ４．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新
           株予約権が当該行使価額で行使されたと仮定して算出された見込額です。また、行使価額が修正又は調整さ
           れた場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、
           本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
           は、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
      （２）【手取金の使途】

          　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載の
          とおり5,345,421,928円（本有価証券届出書提出日現在の見込額）となる見込みであり、次の使途に充当する
          予定であります。
                 具体的な使途                     金額（百万円）             支出予定時期
     ①　顧客利便性向上及び業務効率の改善に資するIT・DX投資に係
                                             208   2023年１月～2023年12月
      る設備投資資金
     ②　ブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝に係る運転
                                             700   2023年１月～2023年12月
      資金
     ③　店舗修繕のための設備投資資金                                        134   2023年１月～2027年12月
     ④　追加店舗撤退に係る運転資金                                        300   2023年１月～2027年12月

     ⑤　新規出店のための設備投資資金                                       2,500    2023年１月～2027年12月

     ⑥　財務内容の健全化に向けた借入金の返済                                       1,503    2023年１月～2027年12月

                   合計                          5,345         －

    　（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であ
           ります。
         ２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、実際に調達できる資金の額
           及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出時期との間に差異が生じる可能性が
           あります。上記資金の充当については、①～⑤については優先順位を①、②、③、④、⑤の順とし、支出予
           定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額
           が支出予定金額よりも不足した場合には、上記優先順位で充当し、また自己資金の活用及び銀行借入等他の
           方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は事業計画の見直しを行う可能性もあります。ま
           た、①～⑤と並行して、借入金の返済時期に応じて⑥に充当いたします。なお、本新株予約権の行使時にお
           ける株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、⑥に充当し
           ていく予定であります。なお、③～⑥については、調達した資金の大部分を占めることとなりますが、これ
           は第11回新株予約権及び第12回新株予約権の資金使途における未充当部分であります。新規の資金使途とな
           る①及び②合計で約９億円となりますが、これは収益体質の強化し、計画比で落ち込んでいる収益の回復を
           目的としたものですので、経営方針、経営戦略、経営計画に変更はございません。
           ①～⑥の詳細は以下の通りとなります。
          ①　顧客利便性向上及び業務効率の改善に資するIT・DX投資に係る設備投資資金
           2022年上半期は売上回復遅滞と合わせて、人手不足に伴う派遣コストの増加により人件費が高騰しました。
           これに対策すべく、非接触型のオーダーシステムや決済手段の導入による店舗オペレーションの業務効率
           化・省人化のための投資を検討しており、その運転資金に充当したいと考えています。
          ②　ブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝に係る運転資金
           当社は、YouTubeを利用したWEB広告、様々なイベントや映画等とのタイアップの実施などブランド力向上及
           び集客力向上に尽力してまいりました。また、今後も様々な媒体における広告宣伝の実施や、多様なイベン
           トの開催を実施することでより効果的な販売促進に資すると考えているため、調達資金のうち700百万円の
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           充当を予定しております。具体的には、今後の実情に鑑み適宜調整はされる見込みですが、現時点での想定
           かつあくまで概算的な内訳としては、本調達資金のうち、テレビコマーシャルに係る広告宣伝費として300
           百 万円、WEB広告に係る広告宣伝費として150百万円、その他の広告宣伝費として250百万円をそれぞれ充当
           する想定でおります。
          ③　店舗修繕のための設備投資資金
           当社は、従前より魅力ある店舗づくりに尽力して参りましたが、フードコートを含む一部店舗において、店
           内設備の老朽化が散見されるため、改修及び改装を通じて、より魅力ある店舗づくりを目指してまいりま
           す。調達資金のうち134百万円は「いきなり！ステーキ事業」において46店舗改修及び改装費用への充当を
           予定しております。
          ④　追加店舗撤退に係る運転資金
           新型コロナウイルスによる生活様式の変化に伴い、「いきなり！ステーキ」及び「レストラン」事業の直営
           店舗において、改めて各店の集客力及び収益性を見直す必要があると考えております。調達資金のうち300
           百万円は「いきなり！ステーキ」及び「レストラン」業態の店舗撤退費用への充当を予定しております。撤
           退店舗、店舗数は現時点では具体的には決まっておりませんが、平均退店コストとして約10百万円を想定し
           ており、店舗数として30店舗分の退店を見込んでおります。退店は短期的には当社業績に対してマイナス要
           因ですが、競合の解消により、中長期的には既存店の売上高向上に資するものであると考えております。
          ⑤　新規出店のための設備投資資金
           新型コロナウイルスの社会情勢や資金調達状況を考慮しつつ、事業拡大のため、2023年より新規出店を進め
           てまいります。ショッピングセンターを含む、好立地の出店候補物件を迅速かつ慎重に確保し、店舗立地に
           合わせた店舗づくりを行うことで、集客力の向上を図ることを目指してまいります。調達資金のうち2,500
           百万円は「いきなり！ステーキ」業態の出店費用への充当を予定しております。新規出店の立地、店舗数は
           現時点では具体的には決まっておりませんが、平均出店コストとして約50百万円を想定しており、店舗数と
           しては50店舗分の出店を見込んでおります。かかる出店は、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との業
           務提携（上記「１　新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権)　(2)　新株予約権の内容等　(注)１　本
           新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由（業務
           提携契約）」をご参照ください。）に基づき、同社の経営支援も受けつつ、自社内競合を発生させないか、
           条件（商圏・賃料等）が適切かを慎重に判断し、十分な採算性が見込まれる場合に限り出店を行ってまいり
           ます。
          ⑥　財務内容の健全化に向けた借入金の返済
           今般の新型コロナウイルス感染症予防対策の自粛に伴う営業時間の短縮及び休業により、売上の減少、運転
           資金の低下に伴い、2022年11月30日現在の借入金総額1,769百万円の全額について、各金融機関様より返済
           の猶予をいただいており、既に約定弁済期限到来の分が含まれております。今後テイクアウトの強化など、
           感染症拡大前とは違うニーズに対応し売上の向上に努めることで、機動的な投資を実行していくためにも、
           自己資本比率をはじめとする財務の健全性を示す指標を高めることが重要であると考えており、調達資金の
           うち1,503百万円につきましては、借入金の返済に充当し、借入金利の圧縮を図るとともに負債と資本のバ
           ランスを保つことで、金利負担コストを軽減し、財務構造の健全化を進めてまいります。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     　該当事項はありません。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      ①　投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
        ａ．割当予定先の概要
     名称              投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
     本店の所在地              東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

     出資約束金額              77.1億円

                   主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエクイティ及び
     組成目的
                   エクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行うこと
                   InfleXion     II  GP,  L.P.　　１％
                   その他の出資者については、日本国内の事業会社３社、銀行２社及び投資事業有限責任
     主たる出資者及び出資比率
                   組合１つで構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファ
                   ンドの方針により控えさせていただきます。
                                  InfleXion     II  GP,  L.P.
                   名称
                                  c/o  Walkers    Corporate     Limited,     190  Elgin   Avenue,
                   所在地
                                  George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9008,     Cayman    Islands
                   国内の主たる事務所の責任者
                                  該当事項はありません。
                   の氏名及び連絡先
     業務執行組合員又はこれに類
                                  General    Partner：InfleXion          II  GP,  Inc.
                   代表者の役職・氏名
     する者
                   出資約束金額              70,350,000円
                   事業内容              投資事業組合財産の運用及び管理

                   主たる出資者及びその出資比
                                  Richard    Folsom　　100％
                   率
        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

                   当該ファンドは、第12回新株予約権40,708個を保有しております（2022年12月８日現
                   在）。
     出資関係
                   当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はあ
                   りません。
     人事関係              該当事項はありません。
     資金関係              該当事項はありません。

     技術又は取引関係              該当事項はありません。

        ｃ．提出者と割当予定先の無限責任組合員であるInfleXion                            Ⅱ  GP,  L.P.との関係

                   当該割当予定先の業務執行組合員の関係者は、第12回新株予約権14,607個を保有してい
                   る（2022年12月８日現在）InfleXion                 II  Cayman,    L.P.の業務執行組合員の関係者を務
     出資関係
                   めております。
     人事関係              該当事項はありません。
     資金関係              該当事項はありません。

     技術又は取引関係              該当事項はありません。

                                                （2022年12月８日現在）

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      ②　InfleXion       Ⅱ  Cayman,    L.P.
        ａ．割当予定先の概要
                   InfleXion     II  Cayman,    L.P.
     名称
                   c/o  Walkers    Corporate     Limited,     190  Elgin   Avenue,    George    Town,   Grand   Cayman
     本店の所在地
                   KY1-9008,     Cayman    Islands
     国内の主たる事務所の責任者
                   該当事項はありません。
     の氏名及び連絡先
     出資約束金額              30.0億円
                   主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエクイティ及び
     組成目的
                   エクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行うこと
                   InfleXion     II  Cayman    GP,  L.P.　　１％
                   その他の出資者については、外国法人４社及び個人１名で構成されておりますが、具体
     主たる出資者及び出資比率
                   的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針により控えさせていただきま
                   す。
                                  InfleXion     II  Cayman    GP,  L.P.
                   名称
                                  c/o  Walkers    Corporate     Limited,     190  Elgin   Avenue,
                   所在地
                                  George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9008,     Cayman    Islands
                   国内の主たる事務所の責任者
                                  該当事項はありません。
                   の氏名及び連絡先
     業務執行組合員又はこれに類
                                  General    Partner：InfleXion          II  Cayman    GP,  Inc.
                   代表者の役職・氏名
     する者
                   出資約束金額              29,740,000円
                   事業内容              投資事業組合財産の運用及び管理

                   主たる出資者及びその出資比
                                  Richard    Folsom　　100％
                   率
        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

                   当該ファンドは、第12回新株予約権14,607個を保有しております（2022年12月８日現
                   在）。
     出資関係
                   当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はあ
                   りません。
     人事関係              該当事項はありません。
     資金関係              該当事項はありません。

     技術又は取引関係              該当事項はありません。

        ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員であるInfleXion                            Ⅱ  Cayman    GP,  L.P.との関係

                   当該割当予定先の業務執行組合員の関係者は、第12回新株予約権40,708個を保有してい
     出資関係              る（2022年12月８日現在）投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号の業務執行組合
                   員の関係者を務めております。
     人事関係              該当事項はありません。
     資金関係              該当事項はありません。

     技術又は取引関係              該当事項はありません。

                                                （2022年12月８日現在）

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      ③　フラッグシップアセットマネジメント投資組合88号
        ａ．割当予定先の概要
     名称              フラッグシップアセットマネジメント投資組合88号
     本店の所在地              東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

     出資額              56百万円

     組成目的              投資

                   株式会社フラッグシップアセットマネジメント　　１％
                   その他の出資者については、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社を含むアドバン
     主たる出資者及び出資比率
                   テッジパートナーズグループの役職員ら51名で構成されておりますが、具体的な名称及
                   び出資比率の記載については本ファンドの方針により控えさせていただきます。
                   名称              株式会社　フラッグシップアセットマネジメント
                   所在地              東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

                   代表者の役職・氏名              代表取締役　　馬場　勝也

     業務執行組合員又はこれに類
                   資本金              10百万円
     する者
                   事業内容              投資事業組合財産の運用及び管理
                   主たる出資者及びその出資比
                                  株式会社アドバンテッジパートナーズ　　100％
                   率
        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

                   当該ファンドは、第12回新株予約権10,616個を保有しております（2022年12月８日現
                   在）。
     出資関係
                   当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はあ
                   りません。
     人事関係              該当事項はありません。
     資金関係              該当事項はありません。

     技術又は取引関係              該当事項はありません。

        ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメントとの関係

     出資関係              該当事項はありません。
     人事関係              該当事項はありません。

     資金関係              該当事項はありません。

     技術又は取引関係              該当事項はありません。

                                                （2022年12月８日現在）

        ｄ．割当予定先の選定理由

         当社は、2022年10月頃、継続した営業損失を計上するとともに、1,438百万円の四半期純損失（前年同期は197百
         万円の四半期純損失）を計上していることから、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前
         提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているなか、第11回新株予約権及び第12回新株予約権
         について当社の株価が期待を下回る状況で推移した結果として十分な金額の資本及び資金の調達とはならなかっ
         たこと並びに顧客利便性向上及び業務効率の改善に資するIT・DX投資に係る設備投資や資金ブランド力向上及び
         集客力向上に資する広告宣伝に係る運転資金等のために資金が必要となっていることから収益体質の強化と財務
         体質の改善のために第11回新株予約権及び第12回新株予約権と同様の資本・資金調達手段の可能性を検討する中
         で、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の割当先である割当予定先及びその紹介者であるアドバンテッジア
         ドバイザーズ株式会社と協議を行った結果、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社及び割当予定先から、IT・
         DX投資に係る設備投資並びにブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝のための短期的な必要資金及び中
         長期的な必要資金の調達という当社の資金ニーズを充足し得るファイナンス手法として、第三者割当による行使
         価額修正条項が付された第13回新株予約権及び行使価額の修正がなされない第14回新株予約権の発行という提案
         を受け、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、かかるスキームの第三者割当を実行すること
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         で、当社の上記ニーズに合致しており、また、本新株予約権は一度に行使されるものではなく市場状況に応じて
         順次行使されていくことから調達した資金を当社の収益性向上の実現に必要不可欠な上記「第１　募集要項　
         ３　  新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」に記載した各資金使途に適切な時期に順次充当するこ
         とが可能となること、割当予定先が第13回新株予約権全ての行使及びそれにより取得した株式の売却を完了した
         後にアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より、売上拡大支援、コスト削減支援、組織基盤向上支援等の経営
         支援を行うことが可能である旨の意向が示されたこと等を勘案し、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社が国
         内のプライベート・エクイティ・ファンドの先駆けの一つであるアドバンテッジパートナーズグループの中で、
         上場企業の株式を取得するとともに経営陣と一体となって企業価値向上に取り組む投資戦略（上場企業成長支援
         プライベート投資）を担当しており、多数の投資案件においてアドバンテッジパートナーズグループで長年積み
         上げてきた経営強化のノウハウを活かした支援の実績を有することから、割当予定先を本第三者割当の割当先と
         して選定いたしました。そして、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との間で、2020年７月31日で締結した
         事業提携契約について2022年12月８日付で業務提携契約を再締結し、従来からの支援及び安定して収益化できる
         ビジネスモデルの再構築支援を受けることを合意いたしました（上記「１　新規発行新株予約権証券(第13回新
         株予約権)　(2)　新株予約権の内容等　(注)１　本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の
         発行により資金調達をしようとする理由（業務提携契約）」をご参照ください。）。
        ｅ．割り当てようとする株式の数

         本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合に投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号に割り当てよう
         とする本新株予約権の目的である株式の総数は16,390,800株であります。
         　本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合にInfleXion                              II  Cayman,    L.P.に割り当てようとする本新株
         予約権の目的である株式の総数は5,980,700株であります。
         　本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合にフラッグシップアセットマネジメント投資組合88号に割り
         当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は4,221,600株であります。
        ｆ．株券等の保有方針

         　当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化
         を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使した上で売却する際における投
         資資金の回収）を目的として、第14回新株予約権を中長期的に保有する方針である旨の説明を割当予定先から口
         頭にて受けております。ただし、当社の業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ保有又は売却する可能性が
         あります。なお、第13回新株予約権については、割当て後直ちに行使を行う可能性がある旨の説明を割当予定先
         から口頭で受けております。
         　また、下記「ｇ　払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、本新株予約権の行使を行った場合には、行
         使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は
         繰り返し行うことを予定しているとのことです。
         　なお、当社と割当予定先が締結する割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡
         する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付される予定であり、第三者への譲渡
         の承認を検討する際に、必要に応じて譲渡先に対して義務を承継することを求めることを想定しています。
        ｇ．払込みに要する資金等の状況

         　当社は、本新株予約権の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、投資事業有限責任組
         合インフレクションⅡ号については取引銀行に係る口座残高の写し（2022年12月２日付）、InfleXion                                               II
         Cayman,    L.P.については取引銀行に係る口座残高の写し（2022年12月２日付）、フラッグシップアセットマネジ
         メント投資組合88号については取引銀行に係る口座残高の写し（2022年12月２日付）、本新株予約権の発行価額
         の払込みに足る現金預金を保有していることを確認しております。
         　かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。
         　一方、本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、投資事業有限責任組合
         インフレクションⅡ号は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使によ
         り取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返
         し行うことを予定しているとのことであり、また、InfleXion                             II  Cayman,    L.P.及びフラッグシップアセットマ
         ネジメント投資組合88号は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使に
         より取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うこと
         を予定しているとのことであるため、現時点で本新株予約権の行使のために資金を確保しておくことが必要では
         ありません。アドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービスを提供するファンドは、当社を含む多数の会社
         の新株予約権や新株予約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが
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         採用されているものがあり、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の行
         使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認しております。
        ｈ．割当予定先の実態

         　当社は、割当予定先のサービス提供者であるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より、割当予定先は反社
         会勢力等とは一切関係がないことの説明を受けております。
         　また、上記とは別に、当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出
         資者（以下「割当予定先関係者」と総称します。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社
         会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサー
         チ（代表取締役：羽田寿次、住所：東京都港区赤坂二丁目８番11号）に調査を依頼し、同社からは、調査対象企
         業及び個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関
         係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。
         　これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の
         調査報告書を受領しております。
         　したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。
         なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確
         認書を提出しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役
      会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です。
     ３【発行条件に関する事項】

      ａ　発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        　当社は、本新株予約権の評価を発行者及び割当予定先から独立した第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代
        表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用す
        る価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルと
        の比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に
        反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算
        定を実施するものとしました。
        　また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動
        性等について一定の前提を置き、評価を実施しています。さらに、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株
        式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定し
        ており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本
        新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他の上場企業により実施された普通株式の公募増資における
        公表値より類推される株式処分コスト等相当額水準や一日当たりの想定売却株数に応じたマーケットインパクトモ
        デルにより想定される株式処分コスト水準を参考にして評価を実施しています。
        　当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した新株予約権の１個あたりの評価額（第13回新株予約権評価
        額175円、第14回新株予約権評価額88円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第13回新株予約権の１個
        あたりの払込金額は175円、第14回新株予約権の１個の払込金額は88円といたしました。
        　本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
        前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
        ンを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられま
        す。そして、払込金額が算定結果である評価額を参考に、割当予定先との間での協議し本評価額について合意を得
        たことを確認した後に決定されているため、本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な
        価額であると判断いたしました。
        　この点については、本日開催の取締役会において当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本新株予約
        権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でない旨の意見を得ております。
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      ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
        　本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合に交付される当社普通株式の数は26,593,100株（第13回新株予
        約権：20,000,000株、第14回新株予約権：6,593,100株）（議決権の数265,931個）であり、これは、2022年９月30
        日現在の当社の発行済株式総数39,411,200株及び当社の議決権の総数393,959個の67.48％及び67.50％に相当しま
        す。しかし、本新株予約権の発行により調達する資金を、上記「第１　募集要項　３　新規発行による手取金の使
        途　（２）手取金の使途」に記載の使途に充当することによって企業価値を向上させるものと考えております。ま
        た、当社は重要な債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているこ
        とからすると、本第三者割当を実行することで、当社の財務体質の改善につながるとともに、調達した資金により
        顧客利便性向上及び業務効率の改善に資するIT・DX投資に係る設備投資や資金ブランド力向上及び集客力向上に資
        する広告宣伝に係る運転資金等に充当でき、さらに、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社からの支援を受ける
        ことにより、経営管理体制の改善等を通じた収益体質の強化が可能になると考えられます。
        　当社株式の過去２年間（2020年12月から2022年11月まで）の１日当たりの平均出来高は512,738株であり、直近
        ６か月間（2022年６月から2022年11月まで）の同出来高においても326,808株となっており、一定の流動性を有し
        ております。一方、本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合に交付される当社普通株式の数の合計数
        26,593,100株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は21,798株となり、上記過去
        ２年間の１日当たりの出来高の4.25％、過去６か月間の同出来高の6.67％程度となるため、株価に与える影響は限
        定的かつ、消化可能なものと考えております。
        　以上のことから、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、
        合理的であると判断しております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合、割当議決権数265,931個の当社の総議決権数393,959個(2022年
      ９月30日)に占める割合が67.50％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本第三者割
      当は「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に
      該当するものと判断しております。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     （株）     有議決数の
                                                 （株）     議決権数の
                                          割合
                                                      割合
     投資事業有限責任組合インフレ
                    東京都港区虎ノ門四丁目1-28                 462,100       1.17％     4,532,900        9.86％
     クションⅡ号
                    c/o  Walkers    Corporate
                    Limited,     190  Elgin   Avenue,
     InfleXion     II  Cayman,    L.P.
                                     111,100       0.28％     1,571,800        3.42％
                    George    Town,   Grand   Cayman
                    KY1-9008,     Cayman    Islands
     フラッグシップアセットマネジ
                    東京都港区虎ノ門四丁目１-28                 118,800       0.30％     1,180,400        2.57％
     メント投資組合88号
     日本マスタートラスト信託銀行               東京都港区浜松町２丁目11番３
                                    3,433,200        8.71％     3,433,200        7.47％
     株式会社（信託口）               号
     一瀬　邦夫               東京都墨田区                3,409,000        8.65％     3,409,000        7.41％
                    兵庫県西宮市鳴尾浜１丁目22番
     エスフーズ株式会社                               2,466,000        6.26％     2,466,000        5.36％
                    13
                    東京都港区南青山２丁目６番21
     楽天証券株式会社                                759,800       1.93％      759,800       1.65％
                    号
     一瀬　健作               東京都墨田区                 540,000       1.37％      540,000       1.17％
     株式会社マルゼン               東京都台東区根岸２丁目19-18                 312,600       0.79％      312,600       0.68％

     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海１丁目８-12                 307,900       0.78％      307,900       0.67％
     （信託口）
            計               －         11,920,500        30.26％     18,513,600        40.26％
    　（注）１　2022年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
         ２　第14回新株予約権についてのみ中長期的に保有する方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けてい
           るため、「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月
           30日現在の総議決権数393,959個に、第14回新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合に交付される当
           社普通株式6,593,100株に係る議決権の数65,931個を加えて算定しております。したがって、実際の割当数
           とは異なる可能性があります。
         ３　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
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     ６【大規模な第三者割当の必要性】
      (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
        　わが国経済は、10月以降の値上げを前に一部で駆け込み需要がみられ、景気は回復基調ではあるものの、各国の
        金融引き締め政策による経済減速や、円安の進行に伴う値上げや原材料の高騰もあり、その基調は緩やかなものと
        なりました。外食産業におきましては、新型コロナウイルスの感染状況の落ち着きや、ウィズコロナの進展で感染
        状況に消費行動が左右されにくくなったことにより、回復の傾向がみられるものの、原材料価格の高騰や円安進行
        によるコスト増、業界全体の人手不足など、依然として不透明な状況が続いております。こうした状況のもと、当
        社は、年初より「正笑は不滅の論理、幸福を招く方程式」を基本方針として、新たな組織体制による経営管理機能
        の強化を図りながら、引き続き感染症対策を講じ、安心・安全な商品の提供に努め、既存店の売上向上に注力して
        まいりました。なお、営業時間短縮に伴う協力金の入金額について、新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金と
        して1,186百万円営業外収益に計上いたしました。また、建物賃貸借契約を締結している家主等との交渉が進展し
        たことに伴い、見積額と確定額の差額等を事業構造改善引当金戻入額として47百万円特別利益に計上し、収益性の
        低下した店舗資産等に対して減損損失として1,416百万円特別損失に計上いたしました。これらの結果、2022年12
        月期第３四半期累計期間における売上高は10,996百万円（前年同期比20.0％減）、営業損失は1,294百万円（前年
        同期は1,253百万円の営業損失）、経常損失は132百万円（前年同期は170百万円の経常損失）、四半期純損失は
        1,438百万円（前年同期は197百万円の四半期純損失）となりました。このように、当社は継続した営業損失を計上
        するとともに、重要な四半期純損失を計上していることから、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継
        続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
        　当社は、2020年８月17日に投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion                                        II  Cayman,    L.P.及びフ
        ラッグシップアセットマネジメント投資組合88号を割当先とした第11回新株予約権及び第12回新株予約権を発行し
        ました。2022年12月８日までに発行した第11回新株予約権の全て及び第12回新株予約権の一部が行使され、4,563
        百万円の調達を完了しましたが、第12回新株予約権については、現在の行使価額が312円の下限行使価格となって
        いる一方で、当社の株価は2022年８月以降これを下回る状況が継続しており、現時点においては第12回新株予約権
        による資金調達が期待できない状況となっております。
        　加えて、当社は、2022年８月12日開催の取締役会及び2022年11月25日開催の臨時株主総会により、資本金及び資
        本準備金の額の減少を行い、減少する資本金及び資本準備金の額8,825百万円をその他資本剰余金に振り替え、そ
        の他資本剰余金のうち5,661百万円を繰越利益剰余金に振り替えることで欠損填補に充当いたしましたが、2022年
        12月期第３四半期累計期間末を基準とした振替後の繰越利益剰余金の額はなおも△1,484百万円となっており、財
        務体質の改善が必要な状況にあります。
        　当社は、2020年７月31日に中期経営計画を公表いたしましたが、新型コロナウイルス感染症が想定通りに収束せ
        ず、また、新生活様式への移行によるお客様数の回復には更なる時間を要すると見込まれること、人手不足を解消
        するために追加の費用を要していることなどから、2021年に２回、2022年にも２回の見直しを行っており、今後も
        生活習慣の変化や物価上昇などを背景に売上回復は厳しい状況が見込まれることから、当社の財務体質の改善に加
        えて、顧客利便性向上及び業務効率の改善に資するIT・DX投資に係る設備投資資金やブランド力向上及び集客力向
        上に資する広告宣伝に係る運転資金等に資金を充当すること並びに経営管理体制の刷新等を通じた収益体質の強化
        が必要と考えられます。
        　このような状況の下、収益体質の強化と財務体質の改善を検討する中で、第11回新株予約権及び第12回新株予約
        権の割当先である割当予定先及びその紹介者であるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社と協議を行った結果、
        アドバンテッジアドバイザーズ株式会社及び割当予定先から、行使価額の修正を日々行う新株予約権及び行使価額
        の修正を行わない新株予約権の引受けによって合計53億円の資金提供が可能である旨並びに当該新株予約権の引受
        けが行われた場合にはアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より、売上拡大支援、コスト削減支援、組織基盤向
        上支援等の経営支援を行うことが可能である旨の意向が示されました。第11回新株予約権及び第12回新株予約権に
        ついては、当社の株価が期待を下回る状況で推移した結果、十分な金額の資金調達とはなりませんでしたが、上記
        「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権）　（２）　新株予約権の内容等　（注）
        １　本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由」記載
        の検討を行い、当社は、割当予定先に対して本第三者割当を実行することで、当社の財務体質の改善につながると
        ともに、2020年７月31日に公表したアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携関係を継続・拡大するこ
        とにより（アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との業務提携については上記「第１　募集要項　１　新規発行
        新株予約権証券(第13回新株予約権)　(2)　新株予約権の内容等　(注)１　本新株予約権（行使価額修正条項付新
        株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由（業務提携契約）」をご参照ください。）、顧客
        利便性向上及び業務効率の改善に資するIT・DX投資に係る設備投資資金やブランド力向上及び集客力向上に資する
        広告宣伝に係る運転資金等に資金を充当すること並びに経営管理体制の改善等を通じた収益体質の強化が可能にな
        ると考え、本新株予約権による資金調達により、既存株主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化による既存
        株主持分割合への影響を招くことになるものの、中長期的な企業価値向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資す
        るものと判断し、本第三者割当増資が相当であると判断いたしました。
      (2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

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        　本新株予約権に係る潜在株式数は26,593,100株(議決権の数は265,931個)であり、2022年９月30日現在の発行済
        株式総数39,411,200株(総議決権数393,959個)に対して、合計67.48％(議決権比率67.50％)となります。
        　本新株予約権の行使により発行される株式につき、割当予定先は、当社の事業遂行、株価動向、市場における取
        引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場等にて売却していく方針であることを口頭で確認しておりま
        す。また、当社株式の直近２年間（2020年12月から2022年11月まで）の１日当たりの平均出来高は512,738株であ
        り、直近６か月間（2022年６月から2022年11月まで）の同出来高においても326,808株であり、一定の流動性を有
        しております。したがって、当社といたしましては、当社の財務体質の改善に加えて、顧客利便性向上及び業務効
        率の改善に資するIT・DX投資に係る設備投資資金やブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝に係る運転資
        金等に資金を充当すること並びに経営管理体制の改善等を通じた収益体質の強化を目的とする今回の第三者割当に
        よる本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しており、既存株主への影響について
        も合理的な範囲であると判断しております。
      (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        　本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合、割当議決権数265,931個の当社の総議決権数393,959個(2022
        年12月８日)に占める割合が67.50％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本第三
        者割当は「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者
        割当に該当するものと判断しております。
        　当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものでは
        ないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みる
        と、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまで
        に日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、経営者か
        ら一定程度独立した者として当社の取締役である稲田将人氏及び山本孝之氏及び横田響子氏（いずれも当社の独立
        役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。）並びに監査役である太田行信氏、栗原守之氏及び藤
        居讓太郎氏（いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外監査役です。）を選定し、本第三
        者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、2022年12月８日付で以下のとおりの意見をいただきまし
        た。
        （意見の概要）
      (1)意見
        　本第三者割当には、必要性及び相当性が認められると考える。
      (2)資金調達の必要性
        　当事業年度に入って以降、当社は、営業時間短縮に伴う協力金の入金額について、新型コロナウイルス感染症拡
        大防止協力金を営業外収益に計上し、建物賃貸借契約を締結している家主等との交渉が進展したことに伴い、見積
        額と確定額の差額等を事業構造改善引当金戻入額として特別利益に計上した一方、収益性の低下した店舗資産等に
        対して減損損失に計上した結果、2022年12月期第３四半期累計期間における売上高は減少し、2022年12月期第３四
        半期の減益要因となっており、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生
        じさせるような事象又は状況が存在している。このような状況の下で当社は、2020年８月17日に投資事業有限責任
        組合インフレクションⅡ号、InfleXion                  II  Cayman,    L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合88号
        を割当先とした第11回新株予約権及び第12回新株予約権を発行したが、第12回新株予約権については、現在の行使
        価額が312円の下限行使価格となっている一方で、当社の株価は2022年８月以降これを下回る状況が継続してお
        り、現時点においては第12回新株予約権による資金調達が期待できない状況となっている。加えて当社は、2022年
        ８月12日開催の取締役会及び2022年11月25日開催の臨時株主総会により、資本金及び資本準備金の額の減少を行
        い、減少する資本金及び資本準備金の額8,825百万円をその他資本剰余金に振り替え、その他資本剰余金のうち
        5,661百万円を繰越利益剰余金に振り替えることで欠損填補に充当したものの、第３四半期累計期間末を基準とし
        た振替後の繰越利益剰余金の額はなおも△1,484百万円となっている。
        　上記に加え、今後とも新型コロナウイルス感染症が想定通りに収束せず、また、コロナ禍で先行き見通しの立た
        ない中、新たなメニュー戦略の展開や積極的な広告宣伝・PR施策を控えていたこともあり新生活様式への移行によ
        るお客様数の回復には更なる時間を要すると見込まれること、人手不足を解消するために追加の費用を要している
        こと、今後も生活習慣の変化や物価上昇などを背景に売上回復は厳しい状況が見込まれることから、当社の財務体
        質の改善に加えて、顧客利便性向上及び業務効率の改善に資するIT・DX投資に係る設備投資資金やブランド力向上
        及び集客力向上に資する広告宣伝に係る運転資金等に資金を充当すること並びに経営管理体制の刷新等を通じた収
        益体質の強化が必要と考えられる。以上を踏まえれば、当社には、本第三者割当による資金調達の必要性が認めら
        れると思料する。
      (3)資金調達の相当性
        　上記(2)記載の状況の下、割当予定先から、本新株予約権の引受けによって合計53億円の資金提供が可能である
        旨並びに当該新株予約権の引受けが行われた場合にはアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より、一定の経営支
        援を行うことが可能である旨の意向が示されている。第11回新株予約権及び第12回新株予約権については、当社の
        株価が期待を下回る状況で推移した結果、十分な金額の資金調達とはならなかったものの、当該割当予定先に対す
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        る本第三者割当を実行することで、当社の財務体質の改善につながるとともに、調達した資金により顧客利便性向
        上及び業務効率の改善に資するIT・DX投資に係る設備投資や資金ブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝
        に 係る運転資金等に充当でき、さらに、2020年７月31日に公表したアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との継
        続的な事業提携関係を継続・拡大することにより収益体質の強化が可能になると考えられ、また、本新株予約権に
        よる資金調達により、既存株主には一時的に大規模な株式の希薄化による既存株主持分割合への影響を招くことに
        なるものの、中長期的な企業価値向上を通じて既存株主の利益に資するものと考えられる。以上を踏まえれば、本
        第三者割当による資金調達の相当性が認められると思料する。
      (4)他の手段との比較における本第三者割当のスキームの相当性
        　当社の置かれた状況、資金調達の必要性を踏まえれば、金融機関からの借入れ、公募増資による普通株式の発
        行、ライツ・オファリング、第三者割当による新株発行、社債といった資金調達手法は、実現可能性、調達金額の
        確実性等の観点から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと考えられる。当社が、構造改革を加速さ
        せ、収益力を強化することによって企業価値を向上させるにあたり、本第三者割当による本新株予約権の発行が最
        も適した調達方法であると考えられる。
      (5)本第三者割当の発行条件の相当性
        　当社は、本取締役会決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の価値評価を株式会社赤坂
        国際会計に依頼している。当該算定機関は、一般妥当と考えられる評価モデルであるモンテカルロ・シミュレー
        ションを採用した算定がなされており、適用されているパラメーター等の根拠数値や前提条件に関しても、その評
        価過程に特段不合理な点は見当たらなかった。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した第13回新株予
        約権の１個あたりの評価額（175円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第13回新株予約権の１個あた
        りの払込金額は評価額と同じ175円としている。また、第14回新株予約権についても、第14回新株予約権の１個あ
        たりの評価額（88円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第14回新株予約権の１個あたりの払込金額は
        評価額と同じ88円としている。
        　したがって、本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ相当な価額であると判断できる。
      (6)本第三者割当の相当性
        ①本第三者割当の結果生じる希薄化の程度
        　本新株予約権の全てが当初行使価額により行使されたと仮定した場合に交付される当社普通株式の数は
        26,593,100株（第13回新株予約権：20,000,000株、第14回新株予約権：6,593,100株）（議決権の数265,931個）で
        あり、これは、2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数39,411,200株及び当社の議決権の総数393,959個の
        67.48％及び67.50％に相当する。
        ②本第三者割当の目的
        　しかしながら、本新株予約権の発行により調達する資金を、①顧客利便性向上及び業務効率の改善に資するIT・
        DX投資に係る設備投資資金、②ブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝に係る運転資金、③店舗修繕のた
        めの設備投資資金、④追加店舗撤退に係る運転資金、⑤新規出店の為の設備投資資金及び⑥財務内容の健全化に向
        けた借入金の返済に充当することによって企業価値を向上させるものと考えられる。また、本第三者割当は、アド
        バンテッジアドバイザーズ株式会社から、当該新株予約権の引受けが行われた場合にはアドバンテッジアドバイ
        ザーズ株式会社より、売上拡大支援、コスト削減支援、組織基盤向上支援等の経営支援を行うことが可能である旨
        の意向が示され、当該割当予定先に対する本第三者割当を実行することで、当社の財務体質の改善につながるとと
        もに、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社からの支援を受けることにより経営管理体制の改善等を通じた収益
        体質の強化が可能になると考えられるものである。
        ③本第三者割当が株価に与えるインパクト
        　さらに、第13回新株予約権には、原則として、単一暦月中に割当予定先が第13回新株予約権を行使することによ
        り取得する株式数が、第13回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限す
        る制限超過行使の禁止条項が規定される予定である。したがって、本新株予約権の複数回による行使と行使の分散
        が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となって希薄化が即時に生じるような事態が生じるおそれは限
        定的である。
        　以上のことから、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、
        合理的であると判断できる。
        以上の事情を踏まえれば、希薄化が既存株主に与えうる影響を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相当
        性が認められると考えられる。
      (7)結論
        　以上の事情を踏まえれば、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えられる。
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     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】
      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
     　該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第１【参照書類】
     　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     してください。
     １【有価証券報告書及びその添付書類】

      　事業年度　第37期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）　2022年３月29日関東財務局長に提出
     ２【四半期報告書又は半期報告書】

      　事業年度　第38期第１四半期（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）　2022年５月13日関東財務局長に提出
     ３【四半期報告書又は半期報告書】

      　事業年度　第38期第２四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）　2022年８月12日関東財務局長に提出
     ４【四半期報告書又は半期報告書】

      　事業年度　第38期第３四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）　2022年11月14日関東財務局長に提出
     ５【臨時報告書】

      　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年12月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年３月31日に関
      東財務局長に提出
     ６【臨時報告書】

      　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年12月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年８月17日に関東財
      務局長に提出
     ７【臨時報告書】

      　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年12月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2022年８月18日に関東財
      務局長に提出
     ８【臨時報告書】

      　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年12月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2022年11月17日に関東財
      務局長に提出
     ９【臨時報告書】

      　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年12月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年11月29日に関
      東財務局長に提出
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     10【訂正報告書】
      　該当事項はありません。
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    第２【参照書類の補完情報】
     　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
     た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年12月８日）ま
     での間において追加すべき事項は生じておりません。なお、有価証券報告書等に記載の通り、当社では、現時点では継
     続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
     　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
     （2022年12月８日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
     す。
    第３【参照書類を縦覧に供している場所】

      株式会社ペッパーフードサービス　本店
      （東京都墨田区太平四丁目１番３号オリナスタワー17Ｆ）
      株式会社東京証券取引所
      （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

     　該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

     　該当事項はありません。
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