株式会社日本動物高度医療センター 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社日本動物高度医療センター
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                               株式会社日本動物高度医療センター(E31381)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年12月8日
     【会社名】                         株式会社日本動物高度医療センター
     【英訳名】                         Japan   Animal    Referral     Medical    Center    Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  平尾 秀博
     【本店の所在の場所】                         神奈川県川崎市高津区久地二丁目5番8号
     【電話番号】                         044-850-1320(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理部長  石川 隆行
     【最寄りの連絡場所】                         神奈川県川崎市高津区久地二丁目5番8号
     【電話番号】                         044-850-1320(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理部長  石川 隆行
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                       811,200,000円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社におけ
         普通株式              400,000株       る標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であり
                              ます。
     (注)1.本有価証券届出書による当社の普通株式(以下、「本普通株式」といいます。)に係る募集については、
           2022年12月8日(以下、「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会においてその発行(以下、「本
           第三者割当増資」といいます。)を決議(以下、「本件発行決議」といいます。)しております。
         2.当社と割当予定先であるきらぼしキャピタル株式会社(以下、「きらぼしキャピタル」といいます。)が管
           理・運営するファンド(KCPエクイティアシスト1号投資事業有限責任組合、2021年6月10日組成。以下、
           「本ファンド」といいます。)は、2022年12月8日付で投資契約(以下、「本投資契約」といいます。)を
           締結しております。
         3.振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
     2【株式募集の方法及び条件】

      (1)【募集の方法】
            区分              発行数         発行価格の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                      400,000株           811,200,000             405,600,000

     一般募集                         ―             ―             ―

         合計(総発行株式)                   400,000株           811,200,000             405,600,000

     (注)1.第三者割当の方法によります。
         2.発行価格の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本普通株式の発行に係る会社
           法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、405,600,000円であり
           ます。
      (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      (円)       (円)                            (円)
                            2022年12月24日から
        2,028       1,014       100株                      ―     2022年12月26日
                            2022年12月26日まで
     (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本普通株式の発行に係る会社法上の増加する資本金
           の額であります。また、増加する資本準備金の額は、本普通株式1株当たり1,014円であります。
         3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と本ファンド及び割当予
           定先であるサンリツサービス株式会社(以下、「サンリツサービス」といいます。)との間で本普通株式の
           総数引受契約をそれぞれ締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格の総額を払い込むものとします。
         4.払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われない
           こととなります。
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      (3)【申込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社日本動物高度医療センター 管理部                            神奈川県川崎市高津区久地二丁目5番8号

      (4)【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社きらぼし銀行 久地支店                            神奈川県川崎市高津区末長1-44-14

     3【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     4【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              811,200,000                   38,000,000                  773,200,000

     (注)1.払込金額の総額(発行価格の総額)は、本第三者割当増資による本普通株式の発行によるものであり、発行
           諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、ファイナンシャ
           ルアドバイザーであるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社(代表取締役社長:森山保)に対す
           るアドバイザリー費用、その他諸費用です。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)【手取金の使途】

           本第三者割当増資は、大阪病院(仮称)放射線治療棟の増築及び放射線治療器の購入費用並びに新病院の土
          地取得を目的としており、手取金の使途としては、概算で以下のとおり予定しております。
                 具体的な使途                     金額(百万円)             支出予定時期
     ① 大阪病院(仮称)放射線治療棟の増築費用及び放射線治療器
                                             400   2023年3月~2024年3月
      の購入費用
     ② 新病院の土地取得費用                                        373   2023年4月~2024年9月
                  合計金額                            773   -

     (注) 差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までは安全性の高い預金口座にて管理す
          る予定です。
          ① 大阪病院(仮称)放射線治療棟の増築費用及び放射線治療器の購入費用

            当社は大阪府箕面市船場西3丁目871番1に新病院を開業することとし、2022年1月14日付で株式会社藤
           木工務店との間で大阪病院(仮称)を建設することについての工事請負契約を締結いたしました。当該病院
           建設に係る工事は既に着工しており、2023年2月に竣工予定、2023年3月より稼働が開始する予定でありま
           す。動物の高度医療において、腫瘍の治療法の1つである放射線治療は、外科手術や化学療法に比べて患者
           動物の負担が少ない優しい治療法として近年治療を希望する飼い主様は増加しておりますが、現状大阪地区
           において動物の放射線治療を行う施設は極めて限られております。こうした飼い主様のニーズに対応するた
           め、大阪病院(仮称)について、放射線治療棟を設けることとし、本第三者割当増資の手取金の一部を大阪
           病院(仮称)放射線治療棟の増築費用に充てることを予定しております。
            放射線治療棟の増築面積が174㎡(予定)であること及び建築物としての特殊性に鑑み、建設費用として
           100百万円を要する見込みです。また、当社は、放射線治療棟に導入する放射線治療機器の導入を予定して
           おり、当該機器の購入のために300百万円を要する見込みです。400百万円の概算については、以上とおり算
           出いたしました。
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          ② 新病院の土地取得費用
            新型コロナウイルス感染症拡大の影響でペットとの生活に癒しを求める動きが高まっていること及び単身
           世帯の増加や、世帯人数の減少により生活の中でペットの存在が重要な位置を占め、家族同様の存在となっ
           ていることから、全国的に動物の高度医療に対する飼い主様のニーズが高まっており、当該ニーズに対応す
           るため、当社は、地域の病院と連携を取りつつ、全国主要都市に施設の展開を積極的に推進して参りたいと
           考えております。現在、地域ごとの連携病院比率は、関東50.5%、東海44.9%と当社病院のある地域では高
           い一方、他の地域では20%台以下となっております。このような状況に鑑み、当社は、川崎本院、名古屋病
           院、東京病院、上記大阪病院(仮称)に加えて、新たに新病院を開設することを企図しております。新病院
           の規模として敷地面積1,650㎡以上を想定しており、土地の取得費用として400百万円程度を要する見込みで
           あり、そのうちの373百万円を本第三者割当増資により調達し、不足分は自己資金により充当する予定で
           す。2024年9月頃までの取得を目標としております。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     1【割当予定先の状況】
      a.割当予定先の概要
        ① 本ファンド
     名称           KCPエクイティアシスト1号投資事業有限責任組合
     所在地           東京都港区南青山3-10-43

                マイノリティでのエクイティ出資を通じ、主に成長期・成熟期の中小企業等に対し、株式散逸
                等への課題解決、成長戦略に向けた円滑なM&AプロセスやPMI推進支援、コロナ禍での経営環境
     組成目的
                悪化からの事業再構築等幅広いソリューション提供することを目的として、本ファンドは組成
                されました。
     出資の総額           3,010,000,000円
     主たる出資者及びその           無限責任組合員 きらぼしキャピタル 0.3%
     出資比率           有限責任組合員 株式会社きらぼし銀行(以下、「きらぼし銀行」といいいます。) 99.7%
                名称           きらぼしキャピタル株式会社
                本店の所在地           東京都港区南青山3-10-43

                代表者の役職及び氏名           代表取締役社長  陣内 伸夫

                資本金           75,000,000円

                            (1)有価証券の取得及び保有
     無限責任組合員の概要
                            (2)投資事業組合財産の運用及び管理
                            (3)企業経営に関する総合コンサルティング
                事業の内容
                            (4)経営情報の提供ならびに会社の合併、提携の斡旋
                            (5)融資、債務の保証等の信用供与
                            (6)前各号に付帯または関連する一切の業務
                主たる出資者及びその           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(以下、「東京きらぼ
                出資比率           しフィナンシャルグループ」といいます。) 100%
        ② サンリツサービス

     名称           サンリツサービス株式会社
     本店の所在地           千葉市花見川区幕張本郷一丁目2番24号

     代表者の役職及び氏名           代表取締役  下川 絹次郎、川畑 一幸

     資本金           1,000万円

                1.臨床検査等に係る検査物等の集配業務
                2.宅配便業
                3.陸上輸送業
                4.労働者派遣事業法に基づく労働者派遣事業
                5.高齢者、身体障害者及び病人等の移送業務
                6.不動産の管理および賃貸業
     事業の内容           7.貨物自動車運送事業
                8.医療機関の運営支援業務
                9.医療に関するコンサルタント業務
                10.臨床検査システムおよび健康診断システムに関するコンサルティング、仲介ならびに販売
                11.損害保険代理業
                12.生命保険の募集に関する業務
                13.前各号に付帯する一切の業務
     主たる出資者及びその           株式会社サンリツ(以下、「サンリツ」といいます。) 50%
     出資比率           下川 絹次郎  50%
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      b.提出者と割当予定先(本ファンドの無限責任組合員も含む。)との間の関係
        ① 本ファンド
     出資関係           該当事項はございません。
     人事関係           該当事項はございません。

     資金関係           該当事項はございません。

     技術又は取引関係           該当事項はございません。

        ② サンリツサービス

     出資関係           サンリツサービスは当社の株式を5,000株(2022年9月30日現在)保有しております。
     人事関係           該当事項はございません。

     資金関係           該当事項はございません。

                当社は、サンリツサービスの100%子会社である株式会社サンリツセルコバ検査センターに対
     技術又は取引関係
                して、当社病院における臨床検査の一部を委託しております。
        ③ 本ファンドの無限責任組合員

     出資関係           該当事項はございません。
     人事関係           該当事項はございません。

     資金関係           該当事項はございません。

     技術又は取引関係           該当事項はございません。

      c.割当予定先の選定理由

         大阪病院(仮称)建設に係る資金(683百万円)の調達及びテルコム株式会社の全株式取得に伴う対価(918百万
        円)の支払に係る資金の調達はいずれも自己資金又は金融機関からの借入れにより行って参りました。当社は有利
        子負債が3,729百万円(2022年9月30日現在)、有利子負債依存度が52.6%と高い状況にあり、与信枠の維持や借
        入コストの上昇抑制、財務状況の健全性の観点から、これ以上有利子負債依存度を高めることは妥当ではないと考
        えております。このような状況を踏まえ、今回は資本性の必要額の調達の確実性が最も高い第三者割当増資による
        資金調達を行うことといたしました。なお、当社は、本第三者割当増資の実施を決定するにあたり、その他の様々
        な資本性の資金調達手法についても比較・検討を行いましたが、下記の理由から、今回の資金調達方法として適当
        でないと判断しております。
        (公募増資)
         第三者割当による新株式発行と比較して、多額の資金調達が可能になるものの、一般的に調達に係る準備に多く
        のコストや時間を要し、また、資金調達額が株価動向や市場全体の動向に大きく左右されるため、必要額の調達可
        能性が不透明であること。
        (株主割当増資)

         資金力等の問題から株主の応募率が不透明であり、必要額の調達可能性の目途を立てることが困難であること。
        (新株予約権の発行)

         即時に資金調達ができず、また、資金調達が当社株価の動向により左右されるため必要額の調達可能性や調達時
        期の目途を立てることが困難であること。
        (新株予約権付社債の発行)

         上記のとおり、有利子負債依存度の高い当社の状況に鑑み、発行後に転換が進まない限り負債を増加させる新株
        予約権付社債の発行は現時点では適切でないと判断されたこと。また、転換されずに償還される場合、当該償還時
        点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかは不透明であること。
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        (新株予約権無償割当(ライツ・オファリング))
         新株予約権無償割当には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリ
        ングと、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミッ
        ト型ライツ・オファリングがあるところ、コミットメント型ライツ・オファリングについては引受手数料等のコス
        トが増大することが予想され、また、資金調達額が株価動向や市場全体の動向に大きく左右されるため、必要額の
        調達可能性が不透明なこと。ノンコミット型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、株主の応募
        率が不透明であり、必要額の調達可能性が不透明であること。
         また、後述「3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」記載
        のとおり、本第三者割当増資により株式の希薄化が生じることが見込まれますが、本第三者割当増資により大阪病
        院(仮称)放射線治療棟増築及び放射線治療器の購入費用並びに新病院の土地取得に向けた資金の確保、本ファン
        ドからのサポートの享受及びサンリツサービスとの関係を強化することによる今後の収益力の増加等が見込まれる
        ことから、本第三者割当増資は将来にわたる収益性の向上に寄与するものであり、既存株主の皆様へのメリットが
        大きいと判断しております。また、後述「e.株券等の保有方針」記載のとおり、割当予定先は本普通株式を一定
        期間保有することを確認しており、本普通株式は短期的には株式市場に流出することはなく、市場への影響は軽微
        であるため、株式の希薄化により既存株主の皆様に生じるデメリットは限定的であると判断しております。
        ① 本ファンド
          当社は新病院の開設や既存事業との相乗効果が見込まれる戦略的なM&Aに取り組むことで、今後の成長を加速
         したいと考えておりました。しかしながら、新病院の建設には多額の設備投資を要することや、自己資金又は金
         融機関からの借入に頼ったM&Aには限界があるため、適切な資金調達構造を確保すべく、資本市場を通じた資金
         調達を検討するに至りました。そのような中、当社が委託するファイナンシャルアドバイザーであるマクサス・
         コーポレートアドバイザリー株式会社(代表取締役社長:森山保)を通じて、2022年2月にきらぼしキャピタル
         とディスカッションする機会を得ることとなりました。きらぼしキャピタルの関係会社であるきらぼし銀行と
         は、当社創業時より融資をはじめとした取引関係が継続しており、また従前より様々な経営課題を相談する関係
         にありました。
          きらぼしキャピタルとのディスカッションを通じて、当社の犬、猫向けの高度医療(二次診療)を行う病院の
         事業内容や、ペット業界の市場成長性を再確認いたしました。また、当社がさらなる成長を通じて企業価値を向
         上させていくための課題などについても共有できたことで、きらぼしキャピタルを、当社の成長に向けて伴走す
         るパートナーとして意識するようになりました。さらに、きらぼしキャピタルの親会社である東京きらぼしフィ
         ナンシャルグループの子会社及び関連会社の機能(M&Aの支援、資金調達に関する支援、様々な経営課題克服に
         ついての助言など)を活用できることも、大きな魅力と考えました。
          当社は4番目の拠点となる大阪病院(仮称)の開業後も全国主要都市に施設の展開を積極的に推進していくこ
         とに加え、事業の多角化・協業を加速させて動物医療業界における総合的企業としての地位確立を目指しており
         ます。その実現のためには、きらぼしキャピタルの支援を通じて、魅力的な事業計画の策定や、当社の事業計画
         達成に向けた成長資金の安定調達及び適正化、新拠点開設の検討、事業シナジーを発現可能な買収候補先の開
         拓、IR機能の高度化、ガバナンス面の強化等が有益であると理解しております。
          本ファンドの無限責任組合員であるきらぼしキャピタルは、上場企業を含む豊富な投資実績を有し、当社は、
         本第三者割当増資により、本ファンド及びきらぼしキャピタルの過去の経験やノウハウを活用した事業計画の策
         定等に関する適切な支援を享受できると期待しています。また、本ファンドより、「金融にも強い総合サービス
         業」を将来像とする、東京きらぼしフィナンシャルグループのネットワークを通じて当社の成長を支援する意向
         が示されており、かかる支援を享受することは、当社の経営・財務基盤の改革・強化にも資するものと考えてお
         ります。以上の理由により、当社の企業価値及び株主価値向上に資するものと判断し、本ファンドを割当予定先
         として選定いたしました。
          当社と本ファンドは、2022年12月8日付で本投資契約を締結しておりますが、本投資契約において以下のよう
         な合意をしております。
         (ⅰ)事業計画の達成に向けた努力義務
            当社は、当社と本ファンドが合意した事業計画の達成に向けて、以下に列挙した事項について努力義務を
           負うものとする。
            ・大阪病院(仮称)の安定稼働(放射線治療科新設を含む。)
            ・新病院開設に向けた取り組み
            ・主要都市への施設展開の推進
            ・事業シナジーのある企業買収先の検討
            ・広報活動(IR)の改善
            ・獣医師の計画的な採用
            ・愛玩動物看護師法に定める愛玩動物看護師の資格の保有者の確保又は発行会社の従業員に対する当該資
             格の取得の推奨
         (ⅱ)事前協議事項
            当社が、以下の事項を行う場合には、本ファンドとの間で事前協議を行うものとする。
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            ・上記(ⅰ)の事業計画の変更
            ・合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付(いずれも、1件あたりの対価の金額が5億円以上で
             あるものに限る。)
            ・1件あたり5億円以上の新施設の開院
            ・1件あたり5億円以上の事業の譲受け
            ・1件あたり5億円以上の出資その他の投資(匿名組合出資、投資事業有限責任組合出資その他の組合出
             資を含む。)
            ・株主総会決議事項の決定
            ・株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他その保有者若しくは当社の請
             求に基づき又は一定の事由の発生を条件として当社の普通株式に転換し又は当社の普通株式を取得し得
             る地位を伴う権利又は証券の発行
        ② サンリツサービス

          サンリツサービスは、動物の臨床検査等に係る検体等の集配業務、臨床検査システム及び検査診断システムに
         関するコンサルティング等を行っている事業会社であり、これまでも同社の100%子会社である株式会社サンリ
         ツセルコバ検査センターを通じて当社病院の臨床検査において協力いただいておりました。また、サンリツサー
         ビスは株式会社E-BONDホールディングス(所在地:埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795-1 代表取締役社
         長:塩月清和)のグループ会社であり、E-BONDホールディングスの他のグループ会社には動物薬の卸売り
         業を行っている事業会社もあります。当社は、サンリツサービスやE-BONDホールディングスのグループ会
         社のネットワークを活かすことで、臨床検査コスト及び動物薬の仕入れコストの削減が実現できる可能性がある
         と考えております。以上より、本第三者割当増資によってサンリツサービスとの関係を強化することは、当社の
         臨床検査サービスの向上を含む、二次診療サービスの高度化に役立つものと考えております。
      d.割り当てようとする株式の数

        ① 本ファンド
          本普通株式 320,000株
        ② サンリツサービス

          本普通株式 80,000株
      e.株券等の保有方針

        ① 本ファンド
          本投資契約に基づく本ファンドによる本普通株式の取得は、本ファンドによる当社の事業計画策定の支援や、
         当社の事業計画達成に向けた、東京きらぼしフィナンシャルグループのネットワークを通じた様々な機能の提
         供、資金調達及び適正化、新拠点開設の検討、事業シナジー発現可能な買収候補先の開拓、IR機能の高度化、ガ
         バナンス機能の強化等の支援を通じて、当社のさらなる企業価値向上を目的としており、本ファンドは、かかる
         目的に沿って本普通株式を保有する意向であると当社は理解しております。
          なお、本投資契約において、本ファンドは、払込期日から5年を経過するまでを期間として、当社の企業価値
         を毀損するような相手方に対して売却しないこと、また、本ファンドが本普通株式について全部又は一部を譲渡
         する場合には、当社へ当該譲渡相手の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を当社へ書面により通知することが
         義務付けられております。
          また、当社は割当予定先である本ファンドから、割当予定先が払込期日から2年以内に本普通株式の全部又は
         一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証
         券取引所(以下、「東証」といいます。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同
         意することにつき、払込期日までに確約書を取得する予定です。
        ② サンリツサービス

          当社は、サンリツサービスより、本第三者割当増資による株式の取得は当社との関係強化を目的としたもので
         あり、サンリツサービスの存続期間内において、当社との取引関係が継続する限り、長期的に継続して保有する
         方針であることを口頭で確認しております。
          また、当社は割当予定先であるサンリツサービスから、割当予定先が払込期日から2年以内に本普通株式の全
         部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を
         東証に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、払込期日までに確
         約書を取得する予定です。
      f.払込みに要する資金等の状況

        ① 本ファンド
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          割当予定先である本ファンドの払込みに要する資産等の状況については、本投資契約において、本ファンド
         が、本ファンドに係る投資事業有限責任組合契約に定められた権利義務に基づき、払込期日までに払込に要する
         資 金を確保することができる確実な見込みがあることについて表明及び保証をしています。また、当社は、本
         ファンドの主たる出資者であるきらぼし銀行の親会社である東京きらぼしフィナンシャルグループが2022年11月
         24日に関東財務局長宛てに提出した第9期第2四半期報告書(自2022年7月1日至2022年9月30日)に記載の中
         間連結財務諸表を閲覧し、同社グループの財務状況を確認しております。
        ② サンリツサービス

          当社は、サンリツサービスから2022年7月29日から同年11月22日までの預金残高が記帳された預金通帳の写し
         を入手し、本第三者割当増資に係るサンリツサービスの払込に要する十分な資金を保有していることを確認して
         おります。
      g.割当予定先の実態

        ① 本ファンド
          割当予定先である本ファンドの出資者であるきらぼしキャピタル及びきらぼし銀行の親会社たる東京きらぼし
         フィナンシャルグループは、東証プライム市場に上場しており、同社が東証に提出した2022年9月9日付コーポ
         レート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況を、同取引
         所のホームページにて確認することにより、当社は、本ファンド、本ファンドの役員又は出資者が反社会的勢力
         とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東証に提出しております。
        ② サンリツサービス

          当社は、株式会社帝国データバンク(代表者:後藤信夫)に対し、同社の企業検索システムであるCOSMOSNET
         を通じて、割当予定先であるサンリツサービス及びその役員並びにその株主が、反社会的勢力と関係があること
         を伺わせる情報の検索を委託したところ、いずれの者についても、かかる情報は検出されなかったと判断できる
         内容の書面を2022年12月5日付で受領しております。また、当社は、サンリツサービスの100%子会社である株
         式会社サンリツセルコバ検査センターに対して、当社病院における臨床検査の一部を委託しているところ、当該
         取引の開始に当たって、同社が反社会的勢力とは一切関係がない旨を口頭にて確認しており、かつ、継続的な取
         引関係を通じて同社及び親会社であるサンリツサービスと信頼関係を構築して参りました。以上より、当社は割
         当予定先であるサンリツサービス、サンリツサービスの役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと
         判断し、その旨の確認書を東証に提出しております。
     2【株券等の譲渡制限】

       該当事項はありません。
     3【発行条件に関する事項】

      (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         本普通株式1株当たりの発行価格(以下、「本発行価格」といいます。)は、本ファンド及びサンリツサービス
        との協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の直前取
        引日までの1か月間(2022年11月8日から同年12月7日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終
        値平均である2,028円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値平均の計算において同じです。)といた
        しました。本発行価格の算定方法として、本取締役会決議日の直前取引日までの1か月間の終値平均を採用したの
        は、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価を採用する方が、一時的な株価変動の影響等の特殊要
        因を排除でき算定根拠として客観性が高い一方、当社の右肩上がりの事業環境及び業績動向や株価推移を勘案する
        と、直前取引日までの1か月間の終値平均の株価の方が当社の実態をより適切に表していると考えたためです。
         本発行価格は、当該直前取引日の終値である2,172円に対して6.63%(小数点以下第3位を四捨五入しておりま
        す。以下、プレミアム率又はディスカウント率の数値(%)の計算において同じです。)のディスカウント率、当
        該直近取引日までの3か月間(2022年9月8日から同年12月7日)の終値平均である1,933円に対して4.91%のプ
        レミアム率、当該直近取引日までの6か月間(2022年6月8日から同年12月7日)の終値平均である1,923円に対
        して5.46%のプレミアム率となっております。
         日本証券業協会の2010年4月1日付「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(以下、「本指針」といいま
        す。)によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合
        は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直
        前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6か
        月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができ
        る」とされているところ、当社は、本発行価格は本指針の範囲内の価額であり、「特に有利な払込金額」には該当
        しないと判断しております。
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         また、本第三者割当増資に係る取締役会決議に参加した当社の監査等委員である取締役4名(うち3名が社外取
        締役)から、監査等委員会の意見として、本発行価格は、日本証券業協会の本指針に準拠したものであり、特に有
        利 な払込金額に該当しない旨の意見を得ております。
      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         本普通株式の発行株式数は400,000株(議決権数4,000個)であり、2022年11月30日現在の当社発行済株式総数
        2,436,200株に対し、16.4%(2022年11月30日現在の当社議決権数23,255個に対しては17.2%)の割合で希薄化が
        生じることとなります。本第三者割当増資により以上のような希薄化が生じることが見込まれますが、本第三者割
        当増資は大阪病院(仮称)放射線治療棟増築及び放射線治療器の購入費用並びに新病院の土地取得に向けた資金の
        確保、本ファンドからのサポートの享受及びサンリツサービスとの関係を強化することによる今後の収益力の増加
        等が見込まれ、本普通株式の発行は将来にわたる収益性の向上に寄与すると判断いたしました。以上より、本普通
        株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。
     4【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
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     5【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     (株)     有議決権数
                                                 (株)     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
     KCPエクイティアシスト1号投
                    東京都港区南青山3-10-43                   -      -    320,000      11.75%
     資事業有限責任組合
     BNP  PARIBAS    LONDON    BRANCH
                    10  HAREWOOD     AVENUE    LONDON
     FOR  PRIME   BROKERAGE
                    NW1  6AA
     SEGREGATION      ACC  FOR  THIRD
                                     183,698       7.90%      183,698       6.74%
                    (東京都中央区日本橋3丁目
     PARTY
                    11-1)
     (常任代理人 香港上海銀行東
     京支店 カストディ業務部)
                    神奈川県横浜市中区相生町3丁
     風越建設株式会社                                120,000       5.16%      120,000       4.40%
                    目56-1
     小林 照男               神奈川県横浜市港北区                 104,800       4.51%      104,800       3.85%
                    千葉市花見川区幕張本郷一丁目
     サンリツサービス株式会社                                 5,000      0.22%      85,000      3.12%
                    2番24号
     白神 久輝               埼玉県越谷市                 80,000      3.44%      80,000      2.94%
     平尾 秀博               東京都世田谷区                 70,100      3.02%      70,100      2.57%

                    東京都千代田区丸の内1丁目6-
     日本生命保険相互会社
                    6
     (常任代理人 日本マスタート                                 62,000      2.67%      62,000      2.28%
                    (東京都港区浜松町2丁目11-
     ラスト信託銀行株式会社)
                    3)
     株式会社SBI証券               東京都港区六本木1丁目6-1                 60,182      2.59%      60,182      2.21%
     大津 光義               東京都文京区                 50,000      2.15%      50,000      1.84%

            計               ―          735,780      31.65%     1,135,780       41.68%

     (注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年9月30日現在の株主名簿に基づ
           き記載しております。
         2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
           「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本株式に係る議決権の数を加えた
           数で除して算出しております。
         3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第3位を四捨五入しております。
         4.本ファンドは、本第三者割当増資の実施後、当社の主要株主となる見込みです。
     6【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
      該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     第1 事業等のリスクについて
       後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期)、有価証券報告書の訂正報告書(第17期)及び四半
      期報告書(第18期第2四半期)(以下、総称して「当該有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等の
      リスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年12月8日)現在までの間
      において生じた変更、その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更
      の必要はないと判断しております。
     第2 臨時報告書の提出

       後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年12
      月8日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      (2022年6月24日提出の臨時報告書)
        1 提出理由
          当社は、2022年6月23日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
         5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出する
         ものであります。
        2 報告内容

         (1)株主総会が開催された年月日
           2022年6月23日
         (2)決議事項の内容

           第1号議案 定款一部変更の件
                 「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する改
                 正規定が2022年9月1日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度導入に備える
                 ため、所要の変更を行うものであります。
           第2号議案 取締役(監査等委員であるものを除く。)3名選任の件

                 平尾秀博、松永悟、石川隆行の3氏を選任するものであります。
           第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件

                 長谷川輝夫、有川弘、川端節夫、吉島彰宏の4氏を監査等委員である取締役に選任するもので
                 あります。
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         (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成(個)       反対(個)       棄権(個)        可決要件
                                                   成の割合(%)
     第1号議案                                                  (注)3

                                             (注)1
                         11,536         146        ―          可決    93.46
     第2号議案                                                  (注)3

      平尾 秀博                   11,524         158        ―          可決    93.36
                                             (注)2
      松永 悟                   11,521         161        ―          可決    93.34
      石川 隆行                   11,504         178        ―          可決    93.20
     第3号議案                                                  (注)3

      長谷川 輝夫                   11,145         537        ―          可決    90.29
      有川 弘                   11,153         529        ―   (注)2       可決    90.36

      川端 節夫                   11,117         565        ―          可決    90.07

      吉島 彰宏                   11,155         527        ―          可決    90.38
     (注)1 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の3分の2以上の賛成による。
         2 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         3 賛成の割合の計算方式は次のとおりであります。
           本株主総会に出席した株主の議決権の数(本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主
           分)に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数
           の割合であります。
         (4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できた議決権の集計に
          より各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席
          の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
    第四部【組込情報】

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自 2021年4月1日           2022年6月24日
       有価証券報告書
                   (第17期)          至 2022年3月31日           関東財務局長に提出
       有価証券報告書の            事業年度         自 2021年4月1日           2022年11月10日

       訂正報告書            (第17期)          至 2022年3月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自 2022年7月1日           2022年11月10日

       四半期報告書
                (第18期第2四半期)            至 2022年9月30日           関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
     ン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

      該当事項はありません。
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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                               2022年6月24日

     株式会社日本動物高度医療センター
       取締役会 御中
                           EY新日本       有限責任監査法人

                           東    京    事    務    所
                           指定有限責任社員

                                       公認会計士       田 中  友 康
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士       太 田    稔
                           業務執行社員
      <財務諸表監査>

      監査意見
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、
      「経理の状況」に掲げられている株式会社日本動物高度医療センターの2021年4月1日か
      ら2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連
      結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
      算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表に
      ついて監査を行った。
       当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会
      計の基準に準拠して、株式会社日本動物高度医療センター及び連結子会社の2022年3月3
      1日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フ
      ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
      監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を
      行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責
      任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社
      及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしてい
      る。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい
      る。
      監査上の主要な検討事項

       監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職
      業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財
      務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査
      法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     テルコム株式会社の連結子会社化に伴う会計処理の妥当性

           監査上の主要な検討事項の

                                          監査上の対応
             内容及び決定理由
      会社は、連結財務諸表の注記事項(企業結合等                             当監査法人は、テルコム社の連結子会社化に伴
     関係)に記載のとおり、酸素濃縮器等を製造・販                            う会計処理を検証するため、主に以下の監査手続
     売・貸与しているテルコム株式会社(以下、「テ                            を実施した。
     ルコム社」という)の全株式を2022年3月18日                            ・ 株式の取得原価について、株式価値の算定を
     (みなし取得日2022年3月31日)に918,201千円に                            行った会社の利用する専門家の適性及び能力を評
     て取得し、連結子会社化している。                            価した。
      企業結合の結果、株式の取得原価が受け入れた                            ・ 株式価値について、当監査法人のネットワー
     資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回                            クファームの評価の専門家を利用し、計算方法及
     ることとなったため、のれんが489,732千円発生                            び算定過程を検討した。
     しており、これは連結総資産の7.0%を占めてい                            ・ 取得原価の基礎となる将来の事業計画につい
     る。なお、当該金額は、企業結合日時点の識別可                            て、経営者が使用した事業計画の背景及び重要な
     能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了で                            仮定等を中心に経営者に対して質問を実施した。
     あり、取得原価の配分が完了していないため、暫                            ・ 将来の事業計画の重要な仮定である売上高及
     定的な金額である。                            び営業利益について、経営者と過去の実績及び将
      テルコム社の連結子会社化は、期末日付近にお                            来の実現可能性を議論するとともに、過去実績か
     いて実施された非経常的な取引である。加えて、                            らの趨勢分析を実施し、評価した。
     会社は市場環境等を考慮して策定したテルコム社                            ・ 支配獲得日のテルコム社の貸借対照表につい
     の将来の事業計画に基づき、外部専門家を利用し                            て、残高確認及び棚卸立会等の監査手続を実施
     て株式価値算定を行っている。当該株式価値算定                            し、資産及び負債の残高を検討した。
     に用いられる将来の事業計画の重要な仮定は、売                            ・ 支配獲得日のテルコム社の貸借対照表のうち
     上高及び営業利益であり、不確実性及び経営者に                            有形固定資産の評価について、会社が利用した不
     よる見積りの要素の程度が高い。                            動産鑑定士の評価資料を閲覧し、評価方法の適切
      以上から、当監査法人は、テルコム社の連結子                            性及び評価対象資産の固定資産台帳との整合性等
     会社化に伴う会計処理が、当連結会計年度におい                            を検討した。また、不動産鑑定士の適性及び能力
     て特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該                            を評価した。
     当するものと判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれ
    らの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
    また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務
    の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査
    法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
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                                               株式会社日本動物高度医療センター(E31381)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、
    その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるか
    どうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候がある
    かどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、
    その事実を報告することが求められている。
    その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸
    表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
    諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
    る。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成すること
    が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づい
    て継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視するこ
    とにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬によ
    る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連
    結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があ
    り、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
    合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
    職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
      応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
      表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査
      人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
      内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
      積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手し
      た監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な
      不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
      合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関
      する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明する
      ことが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、
      将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
      に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、
      並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任
      がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
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                                               株式会社日本動物高度医療センター(E31381)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
    内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守し
    たこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽
    減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要で
    あると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令
    等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告
    することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきで
    ないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社
    日本動物高度医療センターの2022年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社日本動物高度医療センターが2022年3月31日現在の財務報告に係る内
    部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる
    財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全て
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に
    準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、
    「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に
    関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の
    責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
    している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
    ある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができな
    い可能性がある。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書
    に対する意見を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従っ
    て、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
    る。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監
      査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影
      響の重要性に基づいて選択及び適用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、
      全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入
      手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
      は、単独で監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実
    施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求め
    られているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守し
    たこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽
    減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
    き利害関係はない。
                                                       以  上
    (注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                               株式会社日本動物高度医療センター(E31381)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                        独立監査人の監査報告書
                                               2022年6月24日

     株式会社日本動物高度医療センター
       取締役会 御中
                           EY新日本       有限責任監査法人

                           東    京    事    務    所
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士       田 中  友 康
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士       太 田    稔
                           業務執行社員
      監査意見

       当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、
      「経理の状況」に掲げられている株式会社日本動物高度医療センターの2021年4月1日か
      ら2022年3月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計
      算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
      行った。
       当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の
      基準に準拠して、株式会社日本動物高度医療センターの2022年3月31日現在の財政状態
      及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示してい
      るものと認める。
      監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を
      行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に
      記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独
      立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意
      見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      監査上の主要な検討事項

       監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門
      家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に
      対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該
      事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     テルコム株式会社の株式の評価

           監査上の主要な検討事項の

                                          監査上の対応
             内容及び決定理由
      注記事項(重要な会計上の見積り)に記載のと                             当監査法人は、テルコム社の評価を検証するに
     おり、会社の当事業年度の貸借対照表に計上され                            あたり、主として以下の監査手続を実施した。
     ている関係会社株式           921,543千円には、当事業年                ・ 当該株式の実質価額の評価で使用している将
                                 来の事業計画と取締役会において承認・報告され
     度に取得し子会社化したテルコム株式会社(以
                                 た将来の事業計画との整合性を検証した。
     下、「テルコム社」という)に対する投資
                                 ・ 将来の事業計画に含まれる重要な仮定である
     921,203千円が含まれており、総資産の15.2%を占
                                 売上高及び営業利益について、経営者と過去の実
     めている。
                                 績及び将来の実現可能性を議論するとともに、過
      注記事項(重要な会計上の見積り)に記載のと
                                 去実績からの趨勢分析を実施し、評価した。
     おり、関係会社株式は市場価格のない株式であ
                                 ・ 投資決定時の将来の事業計画の策定において
     り、取得原価をもって貸借対照表価額としてい
                                 使用した重要な仮定と実績を比較し、当期末にお
     る。当該関係会社株式の評価に当たっては、超過
                                 ける経営者による判断への影響を評価した。
     収益力を反映した実質価額が著しく低下したとき
     に減損処理の検討を行うため、超過収益力の評価
     が重要な要素となる。超過収益力が当事業年度末
     日において維持されているか否かの評価は、主と
     して将来の事業計画を基礎としている。
      テルコム社の将来の事業計画の合理性の検討に
     は経営者の判断が必要であり、将来の事業計画に
     含まれる売上高及び営業利益が重要な仮定であ
     る。
      以上から、当監査法人は、テルコム社の株式の
     評価が、当事業年度において特に重要であり、監
     査上の主要な検討事項に該当するものと判断し
     た。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれ
    らの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
    また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務
    の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
    はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その
    他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検
    討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか
    注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、
    その事実を報告することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
    成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で
    あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
    業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視するこ
    とにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
    要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
    表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
    に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
    があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
    職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
      応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
      表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
      は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内
      部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
      積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
      査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確
      実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
      は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財
      務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められ
      ている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状
      況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
      拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財
      務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
    内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守し
    たこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽
    減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により
    当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告すること
    により生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判
    断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上
    (注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                               2022年11月10日

    株式会社日本動物高度医療センター
      取締役会 御中
                           EY新日本     有限責任監査法人

                           東   京   事    務   所

                           指定有限責任社員

                                      公認会計士       田 中  友 康
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士       太 田    稔
                           業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社日本動物高度医療センターの2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会
    計年度の第2四半期連結会計期間(2022年7月1日から2022年9月30日まで)及び第2四半
    期連結累計期間(2022年4月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
    なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結
    キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般
    に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社日本動物高度医療セン
    ター及び連結子会社の2022年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連
    結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全て
    の重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期
    レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半
    期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関す
    る規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任
    を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠
    して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚
    偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
    備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を
    作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結
    財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
    る責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視するこ
    とにある。
                                23/24




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社日本動物高度医療センター(E31381)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立
    の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レ
    ビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他
     の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認めら
     れる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要
     な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表におい
     て、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に
     表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関
     する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でな
     い場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
     る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や
     状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連
     結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連す
     る注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎と
     なる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠
     を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して
     責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー
    上の重要な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守し
    たこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽
    減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
    き利害関係はない。
                                                       以  上
    (注)1.上記の監査報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                24/24








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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。