株式会社スマートドライブ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社スマートドライブ
カテゴリ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                   株式会社スマートドライブ(E38205)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2022年12月7日

      【会社名】                       株式会社スマートドライブ

      【英訳名】                       SmartDrive      inc.

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  北川 烈

      【本店の所在の場所】                       東京都千代田区有楽町一丁目1番2号

      【電話番号】                       03-6712-3975

      【事務連絡者氏名】                       取締役 管理部門担当  高橋 幹太

      【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区有楽町一丁目1番2号

      【電話番号】                       03-6712-3975

      【事務連絡者氏名】                       取締役 管理部門担当  高橋 幹太

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

      【届出の対象とした募集(売出)金額】                        募集金額

                             ブックビルディング方式による募集                      193,958,100円
                             売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                     1,317,360,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                      288,024,000円
      【縦覧に供する場所】                        該当事項はありません。

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      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2022年11月10日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年11月29日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
       届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集223,400株の募集の条件及びブックビルディング方式に
       よる売出し1,449,700株(引受人の買取引受による売出し1,231,500株・オーバーアロットメントによる売出し218,200
       株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2022年12月7日に決
       定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。なお、
       上記募集及び引受人の買取引受による売出しについては、2022年12月7日に、日本国内において販売される株数が
       1,179,100株、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販
       売される株数が275,800株と決定されております。
      2  【訂正事項】

        第一部 証券情報
         第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)  ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)  新規発行による手取金の額
           (2)  手取金の使途
         第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
           (2)  ブックビルディング方式
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
          4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
           (2)  ブックビルディング方式
         募集又は売出しに関する特別記載事項
          2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
          3 オーバーアロットメントによる売出し等について
          4 第三者割当増資について
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は       を付して表示しております。
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      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】

      1  【新規発行株式】

        (訂正前)
           種類           発行数(株)                      内容
                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
                        223,400    (注)2
          普通株式                     おける標準となる株式であります。
                               また、1単元の株式数は100株であります。
       (注)   1.2022年11月10日開催の取締役会決議によっております。
         2.2022年11月10日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行
           株式223,400株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心
           とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外
           販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)                                                さ
           れることがあります。
           上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募
           集における国内販売株数」という。)                 の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販
           売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し(後
           記(注)3に定義する。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2022年12月7日)に決定されます。
           本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地
           域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         3.本募集並びに2022年11月10日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売
           出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を                                      勘案し、218,200株を上
           限として、     SMBC日興証券株式会社が当社株主である株式会社OMU(以下「貸株人」という。)より借り入
           れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を                                        行う場合がありま
           す。  オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 
           3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
           これに関連して、当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
           出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式218,200株の新規
           発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項 4 第三者割当増資について」をご参照ください。
         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
           の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご参
           照ください。
         5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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        (訂正後)

           種類           発行数(株)                      内容
                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
                        181,100    (注)2
          普通株式                     おける標準となる株式であります。
                               また、1単元の株式数は100株であります。
       (注)   1.2022年11月10日開催の取締役会決議によっております。
         2.2022年11月10日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行
           株式223,400株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心
           とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外
           販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)                                                さ
           れます。
           上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募
           集における国内販売株数」という。)                 であり、海外販売株数は42,300株であります。
           本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地
           域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         3.本募集並びに2022年11月10日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売
           出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を                                      勘案した結果、       SMBC
           日興証券株式会社が当社株主である株式会社OMU(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の
           売出し   218,200株     (以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を                            行います。     オーバーアロット
           メントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロット
           メントによる売出し等について」をご参照ください。
           これに関連して、当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
           出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式218,200株の新規
           発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項 4 第三者割当増資について」をご参照ください。
         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
           の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご参
           照ください。
         5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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      2  【募集の方法】

        (訂正前)
        2022年12月7日に決定          される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額        (発行価格)     で国内募集を行います。           引受価額は2022年11月29日開催の取締役会において決定された
       会社法上の払込金額(発行価額              1,071   円)以上の価額となります。             引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、
       国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支
       払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定                                                   する  価
       格で行います。
              区分             発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

      入札方式のうち入札による募集                           -            -            -

      入札方式のうち入札によらない募集                           -            -            -

      ブックビルディング方式                         223,400          239,261,400            132,565,560

           計(総発行株式)                    223,400          239,261,400            132,565,560

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
           されております。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額                           であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
           ます。また、2022年11月10日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2022年12月7日
           に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の
           2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法
           上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする
           ことを決議しております。
         5.発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数                                       の上限   に係るものでありま
           す。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
           項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         6.仮条件(      1,260   円~  1,320   円)の平均価格(       1,290   円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込
           額)の上限は      288,186,000      円となります。
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        (訂正後)

        2022年12月7日に決定          された   引受価額    (1,214.40円)      にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引
       受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当
       該引受価額と異なる価額           (1,320円)     で国内募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内
       募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払い
       ません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定                                                   された
       価格で行います。
              区分             発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

      入札方式のうち入札による募集                           -            -            -

      入札方式のうち入札によらない募集                           -            -            -

      ブックビルディング方式                         181,100          193,958,100            109,963,920

           計(総発行株式)                    181,100          193,958,100            109,963,920

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
           されております。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額                           であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の
           額は109,963,920円と決定いたしました。
         5.発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。本
           募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
           本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
       (注)6.の全文削除

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      3  【募集の条件】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
       発行     引受     払込     資本    申込株                  申込
       価格     価額     金額    組入額     数単位        申込期間         証拠金        払込期日
       (円)     (円)     (円)     (円)     (株)                  (円)
       未定     未定          未定         自 2022年12月8日(木)             未定
                 1,071           100                     2022年12月14日(水)
       (注)1     (注)1          (注)3          至 2022年12月13日(火)             (注)4
       (注)   1.  発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           仮条件は、     1,260   円以上   1,320   円以下の価格といたします。
           当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
           格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
           場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
           たしました。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月7日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
           法上の払込金額(        1,071   円)及び2022年12月7日に決定              される予定の      発行価格、引受価額とは各々異なりま
           す。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
         3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
           行数で除した金額        とし、2022年12月7日に決定する予定であります。
         4.申込証拠金       は、発行価格と同一の金額とし、               利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
           は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2022年12月15日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株
           式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
           構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.  申込みに先立ち、2022年11月30日から2022年12月6日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
           基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
         8.引受価額が会社法上の払込金額(                 1,071   円)を下回る場合は本募集を中止いたします。
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        (訂正後)

       発行     引受     払込     資本    申込株                   申込
       価格     価額     金額    組入額     数単位        申込期間          証拠金        払込期日
       (円)     (円)     (円)     (円)     (株)                  (円)
                                           1株につき
                               自 2022年12月8日(木)
       1,320   1,214.40      1,071    607.20      100                      2022年12月14日(水)
                               至 2022年12月13日(火)
                                            1,320
       (注)   1.  発行価格等の決定に当たりましては、1,260円以上1,320円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを
           実施いたしました。
           その結果、
           ①  申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
           ②  申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
           ③  申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
           以上が特徴でありました。
           従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間
           における価格変動リスク等を総合的に勘案し、1,320円と決定いたしました。
           なお、引受価額は1,214.40円と決定いたしました。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
           法上の払込金額(        1,071   円)及び2022年12月7日に決定              された   発行価格    (1,320円)     、引受価額     (1,214.40円)      とは
           各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
         3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
           行数で除した金額        であります。
         4.申込証拠金       には、   利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額                            (1株につき1,214.40円)           は、
           払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2022年12月15日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株
           式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
           構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
           基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
       (注)8.の全文削除

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      4  【株式の引受け】

        (訂正前)
                                   引受株式数
       引受人の氏名又は名称                  住所                    引受けの条件
                                     (株)
                    東京都千代田区丸の内三丁目
      SMBC日興証券株式会社                              185,600
                    3番1号
                                         1.買取引受けによります。
                    東京都千代田区丸の内一丁目
      大和証券株式会社                               26,800
                                         2.引受人は新株式払込金と
                    9番1号
                                           して、払込期日までに払
                    東京都港区六本木一丁目6番
                                           込取扱場所へ引受価額と
      株式会社SBI証券                               2,200
                    1号
                                           同額を払込むことといた
                    東京都千代田区麹町一丁目4
                                           します。
      松井証券株式会社                               2,200
                    番地
                                         3.引受手数料は支払われま
                    東京都千代田区大手町一丁目
                                           せん。ただし、発行価格
      みずほ証券株式会社                               2,200
                    5番1号
                                           と引受価額との差額の総
      三菱UFJモルガン・スタ              東京都千代田区大手町一丁目
                                           額は引受人の手取金とな
                                      2,200
      ンレー証券株式会社              9番2号
                                           ります。
                    東京都港区南青山二丁目6番
      楽天証券株式会社                               2,200
                    21号
            計              -          223,400           -
       (注)   1.上記各引受人の引受株式数には、海外販売株数が含まれます。
         2.上記引受人と        発行価格決定日(2022年12月7日)               に元引受契約を締結         する予定であります。
        (訂正後)

                                   引受株式数
       引受人の氏名又は名称                  住所                    引受けの条件
                                     (株)
                    東京都千代田区丸の内三丁目
      SMBC日興証券株式会社                              185,600
                                         1.買取引受けによります。
                    3番1号
                                         2.引受人は新株式払込金と
                    東京都千代田区丸の内一丁目
      大和証券株式会社                               26,800
                                           して、払込期日までに払
                    9番1号
                                           込取扱場所へ引受価額と
                    東京都港区六本木一丁目6番
                                           同額  (1株につき1,214.40
      株式会社SBI証券                               2,200
                    1号
                                           円)  を払込むことといたし
                    東京都千代田区麹町一丁目4
                                           ます。
      松井証券株式会社                               2,200
                    番地
                                         3.引受手数料は支払われま
                    東京都千代田区大手町一丁目
                                           せん。ただし、発行価格
      みずほ証券株式会社                               2,200
                    5番1号
                                           と引受価額との差額         (1株
      三菱UFJモルガン・スタ              東京都千代田区大手町一丁目
                                           につき105.60円)        の総額は
                                      2,200
      ンレー証券株式会社              9番2号
                                           引受人の手取金となりま
                    東京都港区南青山二丁目6番
                                           す。
      楽天証券株式会社                               2,200
                    21号
            計              -          223,400           -
       (注)   1.上記各引受人の引受株式数には、海外販売株数が含まれます。
         2.上記引受人と        2022年12月7日       に元引受契約を締結         いたしました。
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      5  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】
        (訂正前)
          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                 265,131,120                  12,000,000                 253,131,120

       (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、仮条件(           1,260   円~  1,320   円)の平均価格(       1,290   円)を基礎として算出した見込額であります。
         2.  払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るも
           のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
           別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
           い。
         3.  引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
           消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
        (訂正後)

          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                 219,927,840                  10,000,000                 209,927,840

       (注)   1.  払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るも
           のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
           別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
           い。
         2.  引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
           消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       (注)1.の全文削除及び2.3.の番号変更

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       (2)  【手取金の使途】

        (訂正前)
         上記の差引手取概算額          253,131    千円に、本募集における海外販売の手取概算額                      (未定)   及び本第三者割当増資の手取
        概算額上限     258,053    千円を合わせた、手取概算額合計上限                  511,184    千円については、①         車載デバイスの先行調達資金
        や広告宣伝費など事業拡大に伴う運転資金、②ソフトウェア自社開発費及び研究開発費、及び③連結子会社
        (SmartDrive       Sdn.   Bhd.)への投融資等に充当する予定であり、具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとお
        りであります。
         ①  事業拡大に伴う運転資金
         当社は、クラウド車両管理や法令遵守、安全運転管理、車両に係る各種業務のDX化、モビリティデータの分析・
        解析など各種サービスを顧客企業へ提供しておりますが、各種サービスの提供と併せて、データ収集の媒体として
        各種デバイスを顧客企業に販売・提供しております。各種デバイスは顧客企業への販売等に先立ち、製造または
        3rdpartyから仕入・調達しており、キャッシュアウトが先行するため、調達資金の一部を当該デバイスの先行調達
        資金として     当該デバイスの先行調達資金として2023年9月期に90,000千円を充当する予定であります。
         また、当社は、案件獲得数の更なる増加を目指し、潜在顧客であるアセットオーナーとの接点を拡大するため、
        既存広告の投資拡大や各種展示会・イベントへの積極的出展を行う広告宣伝費の一部として2023年9月期に80,000
        千円を充当する予定であります。
         ②  ソフトウェア自社開発費及び研究開発費

         IT業界や自動車業界の技術革新に対応した新規サービスの継続的な開発と、多様化する顧客の課題解決ニーズに
        対するソリューションの提供並びにこれらの新規製品・サービス及びソリューションの早期の収益化が不可欠と考
        えており、更なる研究開発費の投入やソフトウェア自社開発費の一部として230,000千円(2023年9月期に107,000
        千円、2024年9月期に123,000千円)を充当する予定であります。
         ③  連結子会社(SmartDrive           Sdn.   Bhd.)への投融資

         マレーシアを中心とした東南アジアでの事業拡大のための運転資金として、2023年9月期に90,000千円を充当す
        る予定であります。
         なお、残額が生じる場合は、2023年9月期以降の運転資金(デバイスの先行調達資金及び広告宣伝費)に充当す

        る予定です。
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        (訂正後)

         上記の差引手取概算額          209,927    千円に、本募集における海外販売の手取概算額                      49,369千円     及び本第三者割当増資の
        手取概算額上限       264,054    千円を合わせた、手取概算額合計上限                  523,350    千円については、①         車載デバイスの先行調達
        資金や広告宣伝費など事業拡大に伴う運転資金、②ソフトウェア自社開発費及び研究開発費、及び③連結子会社
        (SmartDrive       Sdn.   Bhd.)への投融資等に充当する予定であり、具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとお
        りであります。
         ①  事業拡大に伴う運転資金
         当社は、クラウド車両管理や法令遵守、安全運転管理、車両に係る各種業務のDX化、モビリティデータの分析・
        解析など各種サービスを顧客企業へ提供しておりますが、各種サービスの提供と併せて、データ収集の媒体として
        各種デバイスを顧客企業に販売・提供しております。各種デバイスは顧客企業への販売等に先立ち、製造または
        3rdpartyから仕入・調達しており、キャッシュアウトが先行するため、調達資金の一部を当該デバイスの先行調達
        資金として     当該デバイスの先行調達資金として2023年9月期に90,000千円を充当する予定であります。
         また、当社は、案件獲得数の更なる増加を目指し、潜在顧客であるアセットオーナーとの接点を拡大するため、
        既存広告の投資拡大や各種展示会・イベントへの積極的出展を行う広告宣伝費の一部として2023年9月期に80,000
        千円を充当する予定であります。
         ②  ソフトウェア自社開発費及び研究開発費

         IT業界や自動車業界の技術革新に対応した新規サービスの継続的な開発と、多様化する顧客の課題解決ニーズに
        対するソリューションの提供並びにこれらの新規製品・サービス及びソリューションの早期の収益化が不可欠と考
        えており、更なる研究開発費の投入やソフトウェア自社開発費の一部として230,000千円(2023年9月期に107,000
        千円、2024年9月期に123,000千円)を充当する予定であります。
         ③  連結子会社(SmartDrive           Sdn.   Bhd.)への投融資

         マレーシアを中心とした東南アジアでの事業拡大のための運転資金として、2023年9月期に90,000千円を充当す
        る予定であります。
         なお、残額が生じる場合は、2023年9月期以降の運転資金(デバイスの先行調達資金及び広告宣伝費)に充当す

        る予定です。
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      第2   【売出要項】

      1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

        (訂正前)
        2022年12月7日に決定          される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「2 売出しの条件(引
       受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
       において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格                                                  、発行価
       格と同一の価格       )で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
       による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
       料を支払いません。
                                売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

         種類           売出数(株)
                                   (円)          住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         -                     -        -           -
              による売出し
              入札方式のうち入札
         -                     -        -           -
              によらない売出し
                                         東京都港区虎ノ門1-3-1
                                         株式会社INCJ
                                                       761,200株
                                         東京都渋谷区渋谷二丁目6-6
                                         ANRI1号投資事業有限責任組合
                                                       200,000株
                                         東京都台東区寿二丁目1番13号
                                         アクサ損害保険株式会社
                                                       125,000株
                                         東京都中央区日本橋二丁目3番4号
                                         三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任
              ブックビルディング
                                         組合
      普通株式                    1,231,500      1,588,635,000
              方式
                                                        62,500株
                                         東京都中央区八重洲一丁目3番4号
                                         SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有
                                         限責任組合
                                                        46,900株
                                         東京都千代田区内幸町一丁目2番1号
                                         みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組
                                         合
                                                        23,400株
                                         東京都港区
                                         北川 烈
                                                        12,500株
      計(総売出株式)            -        1,231,500      1,588,635,000                 -

       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,231,500株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の
           関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資
           家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受によ
           る売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」と
           いう。)    されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変
           更される可能性があります。
           上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受に
           よる売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販
           売株数」という。)         の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の
           買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式
           数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日
           (2022年12月7日)に決定されます。
           引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
           事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
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         3.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を                                  勘案し   オーバーアロットメントによる
           売出しを    行う場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご
           参照ください。
         6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同
           一であります。
         7.売出価額の総額は、           仮条件(    1,260   円~  1,320   円)の平均価格(       1,290   円)で算出した見込額であり、              引受人の買
           取引受による売出しにおける国内販売株数                   の上限   に係るものであります。引受人の買取引受による売出しに
           おける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以
           外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
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        (訂正後)

        2022年12月7日に決定          された   引受価額    (1,214.40円)      にて、当社と元引受契約を締結              した  後記「2 売出しの条件(引
       受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
       において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格                                                  1,320円    )
       で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しに
       おける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
       ん。
                                売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

         種類           売出数(株)
                                   (円)          住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         -                     -        -           -
              による売出し
              入札方式のうち入札
         -                     -        -           -
              によらない売出し
                                         東京都港区虎ノ門1-3-1
                                         株式会社INCJ
                                                       761,200株
                                         東京都渋谷区渋谷二丁目6-6
                                         ANRI1号投資事業有限責任組合
                                                       200,000株
                                         東京都台東区寿二丁目1番13号
                                         アクサ損害保険株式会社
                                                       125,000株
                                         東京都中央区日本橋二丁目3番4号
                                         三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任
              ブックビルディング
                                         組合
      普通株式                     998,000     1,317,360,000
              方式
                                                        62,500株
                                         東京都中央区八重洲一丁目3番4号
                                         SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有
                                         限責任組合
                                                        46,900株
                                         東京都千代田区内幸町一丁目2番1号
                                         みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組
                                         合
                                                        23,400株
                                         東京都港区
                                         北川 烈
                                                        12,500株
      計(総売出株式)            -         998,000     1,317,360,000                 -

       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,231,500株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の
           関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資
           家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受によ
           る売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」と
           いう。)    されます。
           上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受に
           よる売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販
           売株数」という。)         であり、海外販売株数は233,500株であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の
           売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
           引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
           事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
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         3.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を                                  勘案した結果、       オーバーアロットメン
           トによる売出しを        行います。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご
           参照ください。
         6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同
           一であります。
         7.売出価額の総額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数に係るものであります。引受人の
           買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
           別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
           い。
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      2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                       申込株     申込
      売出価格     引受価額                                           元引受契
                 申込期間      数単位    証拠金     申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
       (円)     (円)                                          約の内容
                        (株)    (円)
                                        東京都千代田区丸の内三丁目
                                        3番1号
                                        SMBC日興証券株式会社
                                        東京都千代田区丸の内一丁目
                                        9番1号
                                        大和証券株式会社
                                        東京都港区六本木一丁目6番
                                        1号
                                引受人及びそ       株式会社SBI証券
                 自 2022年                の委託販売先       東京都千代田区麹町一丁目4
       未定
            未定    12月8日(木)            未定    金融商品取引       番地                未定
       (注)1                  100
            (注)2     至 2022年           (注)2     業者の全国の       松井証券株式会社               (注)3
       (注)2
                12月13日(火)                本支店及び営       東京都千代田区大手町一丁目
                                業所       5番1号
                                        みずほ証券株式会社
                                        東京都千代田区大手町一丁目
                                        9番2号
                                        三菱UFJモルガン・スタン
                                        レー証券株式会社
                                        東京都港区南青山二丁目6番
                                        21号
                                        楽天証券株式会社
       (注)   1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                   ブックビルディング方式」の(注)1
           と同様であります。
         2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
           といたします。       ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3.  引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
           出価格決定日(2022年12月7日)に決定する予定であります。                            なお、元引受契約においては、引受手数料は支
           払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と        売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
           の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
           ことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従
           い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページに
           おける表示等をご確認ください。
         8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                      を上限として、       全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託         する方針であります。
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        (訂正後)

                       申込株     申込
      売出価格     引受価額                                            元引受契
                 申込期間      数単位     証拠金     申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
       (円)     (円)                                           約の内容
                        (株)     (円)
                                        東京都千代田区丸の内三丁目
                                        3番1号
                                        SMBC日興証券株式会社
                                        東京都千代田区丸の内一丁目
                                        9番1号
                                        大和証券株式会社
                                        東京都港区六本木一丁目6番
                                        1号
                                 引受人及びそ       株式会社SBI証券
                 自 2022年                の委託販売先       東京都千代田区麹町一丁目4
                           1株につき
                12月8日(木)                 金融商品取引       番地
        1,320   1,214.40              100                               (注)3
                 至 2022年                業者の全国の       松井証券株式会社
                             1,320
                12月13日(火)                 本支店及び営       東京都千代田区大手町一丁目
                                 業所       5番1号
                                        みずほ証券株式会社
                                        東京都千代田区大手町一丁目
                                        9番2号
                                        三菱UFJモルガン・スタン
                                        レー証券株式会社
                                        東京都港区南青山二丁目6番
                                        21号
                                        楽天証券株式会社
       (注)   1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                   ブックビルディング方式」の(注)1
           と同様であります。
         2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
           の理由により決定いたしました。               ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3.  元引受契約の内容
           各金融商品取引業者の引受株数                SMBC日興証券株式会社                       1,022,300株
                            大和証券株式会社                        147,700株
                            株式会社SBI証券                         12,300株
                            松井証券株式会社                         12,300株
                            みずほ証券株式会社                         12,300株
                            三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社                         12,300株
                            楽天証券株式会社                         12,300株
           引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含
           まれます。     なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との
           差額  (1株につき105.60円)          の総額は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と        2022年12月7日に元引受契約を締結いたしました。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
           の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
           ことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従
           い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページに
           おける表示等をご確認ください。
         8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                      について、     全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
           者に販売を委託       いたします。
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      3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

        (訂正前)
                                売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の
         種類           売出数(株)
                                   (円)          住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         -                     -        -          -
              による売出し
              入札方式のうち入札
         -                     -        -          -
              によらない売出し
              ブックビルディング                          東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
      普通株式                     218,200      281,478,000
              方式                          SMBC日興証券株式会社
      計(総売出株式)            -         218,200      281,478,000               -
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           等を  勘案した上で      行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
           ります。    なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
           バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
           れております。
         3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
         4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一で
           あります。
         5.売出価額の総額は、仮条件(               1,260   円~  1,320   円)の平均価格(       1,290   円)で算出した見込額であります。
        (訂正後)

                                売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の
         種類           売出数(株)
                                   (円)          住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         -                     -        -          -
              による売出し
              入札方式のうち入札
         -                     -        -          -
              によらない売出し
              ブックビルディング                          東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
      普通株式                     218,200      288,024,000
              方式                          SMBC日興証券株式会社
      計(総売出株式)            -         218,200      288,024,000               -
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           等を  勘案した結果、       行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しで
           あります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
           れております。
         3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
         4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一で
           あります。
       (注)5.の全文削除

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      4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
       売出価格              申込株数単位        申込証拠金                引受人の住所及び         元引受契
               申込期間                      申込受付場所
        (円)               (株)       (円)                氏名又は名称        約の内容
              自 2022年
                                    SMBC日興証券
        未定     12月8日(木)                 未定
                          100          株式会社の本店及             -       -
        (注)1      至 2022年                (注)1
                                    び全国各支店
              12月13日(火)
       (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び
           申込証拠金とそれぞれ同一            とし、売出価格決定日に決定する予定であります。                        ただし、申込証拠金には、利
           息をつけません。
         2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
           は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売
           買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                           ブックビルディン
           グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
        (訂正後)

       売出価格              申込株数単位        申込証拠金                引受人の住所及び         元引受契
               申込期間                      申込受付場所
        (円)               (株)       (円)                氏名又は名称        約の内容
              自 2022年
                                    SMBC日興証券
                             1株につき
              12月8日(木)
          1,320                100          株式会社の本店及             -       -
              至 2022年
                              1,320
                                    び全国各支店
              12月13日(火)
       (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び
           申込証拠金とそれぞれ同一            の理由により決定いたしました。               ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
           は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売
           買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                           ブックビルディン
           グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

       1.本募集における海外販売に関する事項
        (2)  本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)
         (訂正前)
          未定
          (注)   1.上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引
              受人の買取引受による売出しの需要状況等を                    勘案した上で、発行価格決定日(2022年12月7日)に決定
              されます。
         (訂正後)

          42,300株
          (注)   1.上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引
              受人の買取引受による売出しの需要状況等を                    勘案した結果、2022年12月7日に決定されました。
        (3)  本募集における海外販売の発行価格(募集価格)

         (訂正前)
          未定
          (注)   1.本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
              ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
            2.本募集における海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                          ブックビル
              ディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
         (訂正後)

          1株につき1,320円
          (注)1.2.の全文削除

        (4)  本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

         (訂正前)
          1株につき     1,071   円
          (注) 前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12月
             7日に決定     される予定の      発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額
             は、引受人の手取金となります。
         (訂正後)

          1株につき1,071円
          (注) 前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12月
             7日に決定     された   発行価格    (1,320円)     、引受価額     (1,214.40円)      とは各々異なります。発行価格と引受価額
             との差額の総額は、引受人の手取金となります。
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        (5)  本募集における海外販売の資本組入額

         (訂正前)
          未定
          (注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                            ブックビル
             ディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
         (訂正後)

          1株につき607.20円
          (注)の全文削除

        (6)  本募集における海外販売の発行価額の総額

         (訂正前)
          未定
         (訂正後)

          45,303,300円
        (7)  本募集における海外販売の資本組入額の総額

         (訂正前)
          未定
          (注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額                                        であり、会社計算規則
             第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上すること
             を前提として算出します。
         (訂正後)

          25,684,560円
          (注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額                                        であります。
       (12)   提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

         ① 手取金の総額
         (訂正前)
           払込金額の総額               未定
           発行諸費用の概算額             未定
           差引手取概算額               未定
         (訂正後)

           払込金額の総額               51,369,120円
           発行諸費用の概算額              2,000,000円
           差引手取概算額               49,369,120円
                                22/26






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       2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

        (2)  引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)
         (訂正前)
          未定
          (注)   1.上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受によ
              る売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を                                           勘案し
              た上で、売出価格決定日(2022年12月7日)に決定されます。
         (訂正後)

          233,500    株
          (注)   1.上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受によ
              る売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を                                           勘案し
              た結果、2022年12月7日に決定されました。
        (3)  引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

         (訂正前)
          未定
          (注)   1.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 
              3 募集の条件 (2)          ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
            2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出し
              の条件(引受人の買取引受による売出し) (2)                     ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受
              による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
         (訂正後)

          1株につき1,320円
          (注)1.2.の全文削除

        (4)  引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額

         (訂正前)
          未定
          (注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおけ
             る国内販売の引受価額と同一といたします。
         (訂正後)

          1株につき1,214.40円
          (注)の全文削除

        (5)  引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額

         (訂正前)
          未定
         (訂正後)

          308,220,000円
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      3 オーバーアロットメントによる売出し等について

        (訂正前)
        本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を                                勘案し、218,200株を上限として、                SMBC日
       興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメント
       による売出し)       を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により
       減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
        これに関連して、        オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、                           当社はSMBC日興証券株式会社に対
       して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下
       「グリーンシューオプション」という。)を、2023年1月12日を行使期限として付与します。
        SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2023年1月12日までの間(以下
       「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券
       取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケー
       トカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において
       も、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントに
       よる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
        SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
       より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に
       応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、そ
       の結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合
       があります。
        SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロット
       メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
        オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
       の売出数については、2022年12月7日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
       SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興
       証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行
       は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (訂正後)

        本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を                                勘案した結果、       SMBC日興証券株式会社が
       貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)                              218,200株     の売出し(オーバーアロットメントによる
       売出し)を     行います。
        これに関連して、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数
       を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年1月
       12日を行使期限として付与します。
        SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2023年1月12日までの間(以下
       「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券
       取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケー
       トカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において
       も、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントに
       よる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
        SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
       より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に
       応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、そ
       の結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合
       があります。
        SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロット
       メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
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      4 第三者割当増資について

        (訂正前)
        上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする
       本第三者割当増資について、当社が2022年11月10日及び2022年11月29日開催の取締役会において決議                                               した  内容は、以
       下のとおりであります。
      (1)   募集株式の数               当社普通株式 218,200株

      (2)   募集株式の払込金額               1株につき     1,071   円

                        増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に
                        従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1
         増加する資本金及び資本準備金
      (3)                  円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。ま
         に関する事項
                        た、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加
                        する資本金の額を減じた額とします。(注)
      (4)   払込期日               2023年1月17日(火)
       (注)    割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                  ブックビルディング方式」に記載の
          国内募集における引受価額と同一とし、2022年12月7日に決定                             します。
        (訂正後)

        上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする
       本第三者割当増資について、当社が2022年11月10日及び2022年11月29日開催の取締役会において決議                                               し、2022年12月
       7日に決定した       内容は、以下のとおりであります。
      (1)   募集株式の数               当社普通株式 218,200株

      (2)   募集株式の払込金額               1株につき     1,071   円

                        増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に
                        従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1
         増加する資本金及び資本準備金
      (3)                  円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。ま
         に関する事項
                        た、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加
                        する資本金の額を減じた額とします。(注)
      (4)   払込期日               2023年1月17日(火)
       (注)    割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                  ブックビルディング方式」に記載の
          国内募集における引受価額と同一とし、2022年12月7日に決定                             いたしました。
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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。