株式会社クロップス 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社クロップス
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                                      株式会社クロップス(E05504)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         東海財務局長
     【提出日】                         2022年12月7日
     【会社名】                         株式会社クロップス
     【英訳名】                         CROPS CORPORATION
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役 社長執行役員  前田 有幾
     【本店の所在の場所】                         名古屋市中村区名駅三丁目26番8号
     【電話番号】                         052(588)5640(代表)
     【事務連絡者氏名】                         執行役員 経営管理部ゼネラルマネージャー  後藤 久輝
     【最寄りの連絡場所】                         名古屋市中村区名駅三丁目26番8号
     【電話番号】                         052(588)5640(代表)
     【事務連絡者氏名】                         執行役員 経営管理部ゼネラルマネージャー  後藤 久輝
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                       433,860,000円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                              株式会社名古屋証券取引所
                              (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式              420,000株       標準となる株式であります。
                              単元株式数は100株であります。
     (注)1.2022年12月7日開催の取締役会決議によります。
         2.本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、会社法(平成17年法律第86
           号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるもので
           あり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第
           9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
         3.当社と割当予定先であるKDDI株式会社(以下、「割当予定先」又は「KDDI」といいます。)は、2022年12月
           7日付で資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)契約(以下、「本資本業務提携契約」と
           いいます。)を締結します。
         4.振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町7番1号
     2【株式募集の方法及び条件】

      (1)【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         -             -             -

     その他の者に対する割当                      420,000株           433,860,000                  -

     一般募集                         -             -             -

         計(総発行株式)                  420,000株           433,860,000                  -

     (注)1.第三者割当の方法によります。
         2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお有価証券届出書の対象とし
           た募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額の総額は資本組入れされません。
      (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位        申込期間(申込期日)                        払込期日
      (円)       (円)                            (円)
        1,033         -      100株      2023年1月31日                -     2023年1月31日

     (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
           は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額の総額は資本組入れされません。
         3.割当予定先から申込みの行われなかった株式については失権となります。
         4.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込
           期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
         5.払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われないことと
           なります。
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      (3)【申込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社クロップス 経営管理部                            名古屋市中村区名駅三丁目26番8号

      (4)【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社愛知銀行 名古屋駅前支店                            愛知県名古屋市中村区名駅四丁目22番20号

     3【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     4【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              433,860,000                        0             433,860,000

     (注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
      (2)【手取金の使途】

                 具体的な使途                     金額(百万円)             支出予定時期
     移動体通信事業拡大への投資を目的としたM&A資金                                        434   2023年4月~2025年3月

     (注) 当社グループは、「高付加価値商材・サービスで、未来志向型の利益創出を実現する」との戦略の下、各社が
          その成長ドライブとしてM&A・事業提携による規模の拡大及び企業価値の増大を図っております。移動体通
          信事業につきましては、既存店舗とのドミナント戦略により、中部、関東にエリアを限定してau、UQ店舗
          の拡大を図り、競合他社との差別化を図っております。成長スピードを加速させるためには、M&Aによる店
          舗拡大が不可欠となっており、対象地域でのM&Aを積極的に推進しております。
          なお、当社グループの事業の詳細につきましては、後述「第3                             1  c 割当予定先の選定理由」をご参照くださ
          い。
          直近のM&A実績は以下のとおりです。
     2018年3月期               au:下北沢、相模大野                         店舗譲受
     2019年3月期               au:上石神井                         店舗譲受

     2021年3月期               au:武蔵小山、雑色、池上                         店舗譲受

                    au:磐田豊田、高島平、イオンモールナゴヤドーム
     2022年3月期                 前、光が丘他2店舗                       店舗譲受
                    UQ:光が丘IMA
     2023年3月期               au:練馬                         店舗譲受
     2023年3月期               株式会社モバイルドリーム                         株式取得

     ※ 店舗名の記載箇所につきましては、企業からの店舗譲受となり、別途本業の事業があるといった企業から、au事業
        のみを切り出した形で譲受したものとなります。株式会社モバイルドリームにつきましては、auショップを8店舗
        運営する代理店で、au事業以外の事業がなく、会社ごと取得した形となります。
        取得のための資金としましては、これまでは自己資金及び銀行借入により調達しておりましたが、機会損失を発生
        させず、価格交渉に対応する面でも、資金を確保する必要があることから、自己株式の処分により資金調達を行う
        決定をいたしました。1店舗当たりの投資額につきましては、社内ルールに沿って決定しておりますが、資金額に
        つきましては、相手先との守秘義務の関係上、非開示とさせていただきます。現在、具体的に検討しているM&A
        案件はございませんが、新規出店、M&A取得による店舗拡大を図るべく情報収集に注力しており、今回の調達資
        金はこれらの資金需要に充当する予定です。
        なお、M&Aが実現しない場合等は、調達した資金が具体的使途にすべて充当されないことも考えられます。その
        場合は、上記支出予定時期以降も引き続き具体的使途への投資の検討を継続したうえで、調達した資金につきまし
        ては、ソフト面(人員の充足、バックヤード部門の増強等)及びハード面(店舗設備、社内システム等)への持続
        的な投資に充当することも含めて、適宜検討いたします。資金使途又は支出時期に変更が生じた場合につきまして
        は速やかに開示いたします。
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    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      2022年12月7日付で、株式会社愛知銀行(以下、「愛知銀行」といいます。)はKDDI株式会社(以下、「割当予定
     先」といいます。)との間で、愛知銀行が保有する当社普通株式の全部である450,000株を割当予定先へ市場外の相対
     取引により譲渡する旨の契約を締結することから、以下のとおり当社株式の売出し(以下「本売出し」といいます。)
     を行います。
      また、同日付で、いすゞ自動車株式会社(以下、「いすゞ自動車」といいます。)は割当予定先との間で、いすゞ自
     動車が保有する当社普通株式の一部である651,500株を割当予定先へ市場外の相対取引により譲渡する旨の契約を締結
     いたします。
      なお、当該売出し等が実行された場合、割当予定先が保有することとなる当社株式の数は、本自己株式処分により取
     得する420,000株と合計して1,921,500株(議決権数19,215個)となり、当社の2022年9月30日時点における発行済株式
     総数9,597,400株の20.02%(総議決権数94,549個に対する割合は20.32%)にあたります。
     (1)売出しの概要

     ① 売出株式の種類及び数                  当社普通株式1,101,500株
     ② 売出価格                  売出価格については、売買当事者間において協議の上、決定されております。

                       売出価格の総額については、売買当事者間において協議の上、決定されており
     ③ 売出価額の総額
                       ます。
     ④ 売出株式の所有者及び売出株式数                  愛知銀行  450,000株
     ⑤ 売出方法                  KDDIに対する当社普通株式の譲渡

     ⑥ 申込期間                  2023年1月31日

     ⑦ 受渡期日                  2023年1月31日

     ⑧ 申込証拠金                  該当事項はありません。

                       本件売出しについては、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出してお
     ⑨ その他
                       ります。
     (注) ①売出株式の種類及び数 当社普通株式1,101,500株のうち651,500株は、いすゞ自動車保有株式を市場外の相
          対取引によりKDDIに譲渡するものであります。
     (2)本売出しにより株式を取得する会社の概要

       下記「第3 第三者割り当ての場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     1【割当予定先の状況】
            名称           KDDI株式会社
            本店の所在地           東京都新宿区西新宿二丁目3番2号

                       (有価証券報告書)
                       事業年度 第38期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
     a 割当予定
                       2022年6月23日 関東財務局長に提出
       先の概要
            直近の有価証券報告書           (四半期報告書)
            等の提出日           事業年度 第39期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
                       2022年8月3日 関東財務局長に提出
                       事業年度 第39期第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日)
                       2022年11月8日 関東財務局長に提出
                       当社が保有している割当
                                    該当事項はありません。
                       予定先の株式の数
            出資関係
                       割当予定先が保有してい            当社の普通株式400,000株(2022年9月30日現在)
     b 提出者と
                       る当社の株式の数            を保有。
       割当予定
            人事関係                        該当事項はありません。
       先との間
       の関係
            資金関係                        該当事項はありません。
                                    当社と割当予定先との間には、商品の仕入、商品販
            技術又は取引関係
                                    売の取引関係があります。
     (注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
      c 割当予定先の選定理由

        ① 当社と割当予定先の関係等
          当社グループは、当社及び連結子会社21社により構成されており、以下の事業を展開しております。
          ・移動体通信事業(当社)au商品を専売とする「auショップ/au                              Style」を、愛知県、三重県、岐阜県、静岡
           県、東京都、埼玉県で51店舗、UQモバイル商品を専売とする「UQスポット」を愛知県、三重県、岐阜県、東
           京都、埼玉県の17店舗で展開しております。
          ・人材派遣事業(株式会社クロップス・クルー)人材派遣事業を営み、名古屋鉄道グループ及びトヨタ自動車
           グループを主要取引先とし、一般労働者派遣、技術者派遣、業務請負及び有料職業紹介を東海地区、首都圏
           にて展開しております。
          ・ビルメンテナンス事業(いすゞビルメンテナンス株式会社)ビルメンテナンス事業を営み、いすゞ自動車グ
           ループを主要顧客先とし、商業施設やオフィスビル等の清掃、設備管理及び施設警備等を首都圏にて展開し
           ております。
          ・店舗転貸借事業(株式会社テンポイノベーション、店舗セーフティー株式会社)店舗転貸借事業を営み、飲
           食店舗を中心とした開店・閉店支援サービス及び店舗管理等を首都圏にて展開しております。
          ・不動産売買事業(株式会社テンポイノベーション)不動産売買事業を営み、不動産業者とのリレーション
           シップ強化を目的として飲食店向けの店舗物件等の仕入れ販売を首都圏にて展開しております。
          ・卸事業(株式会社ハピラ、株式会社七つの海)株式会社ハピラでは文具・生活用品等の卸事業を営み、100
           円ショップ、通信販売、OEMメーカー、卸問屋向けに、文具・生活用品等の企画・卸売販売等を展開してお
           ります。株式会社七つの海では自然派化粧品の卸事業を営み、百貨店、専門店、通信販売向けに自然派化粧
           品の販売事業、ナチュラルケア売場の企画・販売サポートを展開しております。
          ・海外事業(INNOVARE           HOLDINGS     PTE.LTD.他14社)シンガポール共和国に本拠地を置き、シンガポール、香港
           等を中心に11ケ国、14の事業会社を傘下に持つホールディング会社であり、労働ビザの申請、給与計算、税
           金・社会保険料計算等の受託業務を、アジア地域を中心に展開しております。
          一方、KDDIグループは、KDDI及び連結子会社159社(国内102社、海外57社)、持分法適用関連会社38社(国内
         31社、海外7社)により構成されており、「パーソナル事業」、「ビジネス事業」を主な事業としております。
          「パーソナル事業」の主要なサービスは、日本国内及び海外における、個人のお客さま向け通信サービス(モ
         バイル、固定通信等)及びライフデザインサービス(コマース、金融、エネルギー、エンターテインメント、教
         育等)の提供。また、「ビジネス事業」の主要なサービスは、日本国内及び海外における、法人のお客さま向け
         通信サービス(モバイル、固定通信等)及びICTソリューション、データセンターサービス等の提供を行ってお
         ります。
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          KDDIと当社とは、両当事者間で締結した2001年4月1日付代理店業務委託基本契約書に付随して、KDDIが策定
         する戦略に基づき、当社が運営する店舗でKDDIが指定する商材の販売促進、顧客等に対するアフターサービスの
         向上、KDDIのブランドイメージの一層の浸透を図ることによりKDDIの事業戦略を推進しております。
          またKDDIは当社普通株式400,000株を所有する第6位(2022年9月30日現在)の株主であります。今般、本自
         己株式処分を通じて更なる資本関係を構築し、下記「② 本資本業務提携の内容の概要」に記載した各項目に関
         する業務提携を実施することにより、KDDI及び当社の関係を更に強化し、相互に企業価値を最大化することを目
         的として、KDDIとの資本業務提携契約の締結及びKDDIに対する自己株式処分を実施することといたしました。
         KDDIとのかかる提携関係の構築により、コミュニケーションを基盤とする豊かな社会の実現によって両当事者の
         持続的成長が期待できると考えております。
        ② 本資本提携契約の内容の概要

         ⅰ.業務提携の内容
          ・KDDIは、以下役割を遂行するものとします。
           KDDIが指定する物品・サービスの販売、提供に係る店舗の展開、及び販売促進等に関わる各種戦略・方針の
           策定に関する役割。
          ・当社は、以下役割を遂行するものとします。
           KDDIの定める戦略・方針に沿い、当社運営店舗における高効率・高品質な店舗運営の維持・向上、及び販売
           促進等に関わる各種企画、施策等の実施に関する役割。
         ⅱ.資本提携の内容

           当社は、本自己株式処分により、KDDIを割当予定先として当社の普通株式420,000株(議決権数4,200個)
          (2022年9月30日現在の発行済株式総数9,597,400株を分母とする希薄化率は4.38%(小数点以下第三位を四
          捨五入しています。以下総議決権数に対する割合の計算において同じです。)、総議決権数90,349個を分母と
          する希薄化率は4.65%となります。)を処分する予定であり、KDDIは、処分される自己株式の全てを引き受け
          る予定です。
           また、KDDIは、本資本業務提携の一環として、本自己株式処分の払込日と同日に、いすゞ自動車株式会社か
          ら当社株式を651,500株(議決権数6,515個)、愛知銀行から当社株式を450,000株(議決権数4,500個)取得す
          る予定とのことです(以下「本株式譲渡」といいます。)。
           KDDIは従前から当社普通株式400,000株(議決権数4,000個)を保有しており、本自己株式処分及び本株式譲
          渡の実施後のKDDI所有の当社株式数の当社の総議決権数(94,549個)に対する割合は20.32%、KDDI所有の当
          社株式数の当社の発行済株式数に対する割合は20.02%となります。
           本自己株式処分及び本株式譲渡により、KDDIは、当社の主要株主及びその他の関係会社に該当することとな
          ります。本自己株式処分の詳細については、下記「ロ 本第三者割当による自己株式処分」をご参照くださ
          い。
           当社とKDDIとの間の本資本業務提携の内容は大要以下のとおりです。
           イ 本第三者割当による自己株式処分
             当社は、第三者割当ての方法により、以下の内容でKDDIに当社株式420,000株を割り当て、KDDIはこれ
            を引き受ける。
            ・募集株式の種類:普通株式
            ・募集株式の数:420,000株
            ・払込金額:1株につき金1,033円
            ・払込金額の総額:金433,860,000円
            ・割当方法:第三者割当ての方法により、KDDIに対して、普通株式420,000株を割り当てる。
            ・払込期日:2023年1月31日
           ロ 本第三者割当増資の前提条件

             払込日において、(a)本自己株式処分に関して当社が提出した有価証券届出書の効力が有効に発生して
            いること、(b)当社が、本資本業務提携契約に規定する義務を、重要な点において遵守し、適切に履行し
            ていること、(c)本自己株式処分のために当社において法令で必要とされる一切の手続(司法・行政機関
            等からの許認可等の取得及び取締役会決議等当社において必要な全ての機関行為を含む。)が全て適法か
            つ有効に履践されていること、(d)本自己株式処分を制限若しくは禁止し、又は本自己株式処分が法令に
            違反しており若しくは法令に違反するおそれがある旨を指摘する、いかなる法令又は司法・行政機関等の
            判断等も存在していないこと、(e)KDDIが、本契約に規定する義務を、重要な点において遵守し、適切に
            履行していること。
           ハ 本資本業務提携契約の目的

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             KDDIと当社との協力関係を強固にすることで、コンシューマ向けKDDIのサービスに関する事業におい
            て、両当事者の有する事業基盤・資産及びノウハウを活用し、高い販売力の実現と顧客基盤の強化を目指
            すとともに、通信を中心としたサービス提供、及び店舗を活用した社会貢献等を通じ、両当事者の中長期
            的 な企業価値を向上させることを目的とする。
           ニ 上場の維持

             両当事者は、当社の東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所プレミア市場への普通株式
            の上場及び上場会社としての独立性を維持することを確認する。
           ホ 割り当てようとする株式の数

             KDDIに割り当てる当社普通株式の総数は420,000株であります。
           ヘ 株券等の保有方針

             当社は、処分予定先より、本自己株式処分による当社への投資は、KDDIと当社との強力関係を強固にす
            ることを通じ、当社の中長期的な企業価値向上に資することを目的として行われるものです。そのような
            観点から、当社は処分予定先から、本自己株式処分により取得する当社普通株式を長期的に継続して保有
            する方針であることを確認しております。なお、当社は処分予定先から、処分予定先が払込期日から2年
            以内に本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当
            社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に報告
            すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予
            定であります。
           ト 払込みに要する資金等の状況

             当社は、KDDIが2022年11月8日に関東財務局長宛に提出した第39期第2四半期報告書(自 2022年7月
            1日 至 2022年9月30日)に記載されている現金及び現金同等物の残高(551,002百万円)を確認して
            おり、処分予定先は本自己株式処分に係る金銭の払込みに必要かつ十分な現金及び現金同等物を保有して
            いるもの判断しております。
           チ 割当予定先の実態

             処分予定先であるKDDIは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、KDDIが東京証券取引所に提出
            したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2022年9月5日)に記載された「Ⅳ 内部統
            制システム等に関する事項 2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」におい
            て、反社会的勢力排除に対しては毅然とした対応を取り、一切の関係遮断に取り組む旨を規定しておりま
            すので、当社としてはKDDI及びその役員は、反社会的勢力と一切関係ないと判断しております。
     2【株券等の譲渡制限】

       該当事項はありません。
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     3【発行条件に関する事項】
      (1)発行価額の算定根拠及びその具体的内容
         本自己株式処分の処分価額については、処分予定先との協議の結果、1株につき1,033円といたしました。当該
        金額は、近時の当社株式の動向その他の諸般の事情を踏まえ、直近1ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値及び直
        近3ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値を参考に、割当予定先との協議の結果、決定しております。
         平均値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価については短期的な変動が大きいため、一定期間
        の平均株価という平準化された値を採用することにより株式の適切な価値を把握することができ、算定根拠として
        合理的だと判断したためです。
         かかる処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しており、本自己株式
        処分に係る取締役会決議日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日である2022年12月6日の東
        京証券取引所における当社普通株式の終値である1,046円に対して1.24%のディスカウント(小数点以下第三位を
        四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率及びプレミアム率の数値の計算について同様に計算しておりま
        す。)、直前営業日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,073円(円未満切捨。本項において以下同じです。)
        に対して3.73%のディスカウント、直前営業日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値991円に対して4.24%のプレ
        ミアム、直前営業日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値972円に対して6.28%のプレミアムとなっており、いず
        れの期間においても、処分予定先にとって、特に有利なものではないと判断いたしました。
         また、2022年12月7日付の本自己株式処分に係わる取締役会決議に際して、当社監査等委員会から、当該処分価
        額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、処分予定先に特に有利
        な金額には該当しない合理的な水準であり、適法である旨の意見を得ております。
      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         本自己株式処分による処分株式は420,000株(議決権数4,200個)であり、2022年9月30日現在の当社発行済株式
        総数9,597,400株及び議決権数90,349個を分母とする希薄化率は4.38%(議決権ベースの希薄化率は4.65%)に相
        当します。
         しかしながら、本自己株式処分は、当社とKDDIとの間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、さらな
        る営業強化・連携、また新商品サービスの開発や提供を実施することにより、新規及び既存顧客に対してのサービ
        ス強化を図るものであることから、中長期的な視点から今後の当社の売上・収益、企業価値、株主価値の向上に寄
        与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。そして、KDDIは当社株式を中長期的
        に保有する方針であり、また、当社は本自己株式処分により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、
        当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規
        模並びに流通市場への影響は軽微であると判断しました。
     4【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
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     5【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                     (株)
                                          の割合       (株)     議決権数の
                                           (%)           割合(%)
                    愛知県知多郡美浜町大字野間字
     株式会社アイ・エー・エイチ                               3,229,000        35.74    3,229,000        34.15
                    畑中3番地の2
                    東京都新宿区西新宿二丁目3番
     KDDI株式会社                                400,000        4.43    1,921,500        20.32
                    2号
     前田 有幾               愛知県名古屋市東区                 851,100        9.42     851,100        9.00
                    東京都豊島区西池袋一丁目4番
     光通信株式会社                                507,700        5.62     507,700        5.37
                    10号
     日本マスタートラスト信託銀行               東京都港区浜松町二丁目11番3
                                     295,000        3.27     295,000        3.12
     株式会社(信託口)               号
                    東京都中央区八重洲二丁目10番
     株式会社商工組合中央金庫                                220,000        2.44     220,000        2.33
                    17号
                    愛知県名古屋市中村区名駅一丁
     名古屋鉄道株式会社                                200,000        2.21     200,000        2.12
                    目2番4号
                    愛知県名古屋市中村区名駅三丁
     クロップス従業員持株会               目26番8号                 118,500        1.31     118,500        1.25
                    株式会社クロップス内
                    東京都品川区南大井六丁目26番
     いすゞ自動車株式会社                                751,500        8.32     100,000        1.06
                    1号
                    愛知県名古屋市中区栄三丁目14
     株式会社愛知銀行                                450,000        4.98       -      -
                    番12号
            計               -         7,022,800        77.73    7,442,800        78.72
     (注)1.本第三者割当前の大株主構成は、2022年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
         2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年9月30日現在の総議決権数(90,349個)に本自
           己株式処分により増加した議決権数(4,200個)を加えた数を分母として算出しております。
         3.KDDIの「割当後の所有株式数」は、本自己株式処分により同社が取得する株式420,000株(議決権数4,200
           個)に、同社が2023年1月31日付でいすゞ自動車及び愛知銀行から譲り受ける予定の株式1,101,500株(議
           決権数11,015個)を加えて算出しております。
         4.いすゞ自動車の「割当後の所有株式数」は、同社が2023年1月31日付でKDDIに譲渡する予定の株式651,500
           株(議決権数6,515個)を差し引いて算出しております。
         5.愛知銀行の「割当後の所有株式数」は、同社が2023年1月31日付でKDDIに譲渡する予定の株式450,000株
           (議決権数4,500個)を差し引いて算出しております。
         6.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第3位を四捨五入しております。
     6【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
      該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     1 事業等のリスクについて
       「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第45期、提出日2022年6月17日)及び四半期報告書(第46期第2四半
      期、提出日2022年11月11日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」につい
      て、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年12月7日)までの間において生じた変更
      その他の事由はありません。
       なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出
      書提出日(2022年12月7日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありま
      せん。
     2 臨時報告書の提出について

       「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第45期事業年度)の提出日(2022年6月17日)以後、本有価証券
      届出書提出日(2022年12月7日)までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
      (2022年6月20日提出の臨時報告書)
        1 提出理由
          2022年6月17日開催の当社第45回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        2 報告内容

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           2022年6月17日
         (2)当該決議事項の内容

           第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
                 前田有幾、前田博史、小池伊知郎及び岡山浩二を取締役(監査等委員である取締役を除く。)
                 に選任するものであります。
           第2号議案 監査等委員である取締役4名選任の件

                 神應雅好、杉浦恵祐、寺澤和哉及び大島幸一を監査等委員である取締役に選任するものであり
                 ます。
           第3号議案 定款一部変更の件

                 株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなるため、第14条(電子提供措置等)第1項
                 及び第2項の新設並びに変更前定款第14条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみな
                 し提供)の削除及び効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
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         (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成(個)       反対(個)       棄権(個)        可決要件
                                                   成割合(%)
     第1号議案

      前田 有幾                   80,329         653        0   (注)1       可決 (99.2)
      前田 博史                   80,287         695        0   (注)1       可決 (99.1)

      小池 伊知郎                   80,804         178        0   (注)1       可決 (99.8)

      岡山 浩二                   80,817         165        0   (注)1       可決 (99.8)
     第2号議案

      神應 雅好                   76,786        4,196         0   (注)1       可決 (94.8)
      杉浦 恵祐                   78,564        2,418         0   (注)1       可決 (97.0)

      寺澤 和哉                   80,026         956        0   (注)1       可決 (98.8)

      大島 幸一                   80,005         977        0   (注)1       可決 (98.8)
     第3号議案                    80,798         184        0   (注)2       可決 (99.8)

     (注)1 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         2 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の3分の2以上の賛成による。
         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
      (2022年8月2日提出の臨時報告書)

        1 提出理由
          当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に
         関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        2 報告内容

         (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
          ① 名称    :店舗セーフティー株式会社
          ② 住所    :名古屋市中村区名駅三丁目26番8号
          ③ 代表者の氏名:代表取締役社長  岡山 浩二
          ④ 資本金   :100,000千円
          ⑤ 事業の内容 :店舗家賃保証事業
         (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議

          決権に対する割合
          ① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
            異動前:       -個
            異動後:2,000個(うち間接所有分2,000個)
          ② 総株主等の議決権に対する割合
            異動前:  -%
            異動後:100.00%(うち間接所有分100.00%)
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         (3)当該異動の理由及びその年月日
          ① 異動の理由 :当該子会社の設立に伴い、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当
                   することが確定し、特定子会社に該当することとなったためであります。
          ② 異動の年月日:2022年4月1日
                                                         以 上

    第四部【組込情報】

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自 2021年4月1日           2022年6月17日
       有価証券報告書
                   (第45期)          至 2022年3月31日           東海財務局長に提出
                   事業年度         自 2022年7月1日           2022年11月11日

       四半期報告書
                (第46期第2四半期)            至 2022年9月30日           東海財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出し
     たデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A
     4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

      該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2022年6月17日

    株式会社クロップス

      取締役会 御中

                          有限責任     あずさ監査法人

                          名古屋事務所
                            指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            鬼  頭   潤  子
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            時々輪 彰久
                            業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社クロップスの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式

    会社クロップス及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     (商品に含まれる卸事業における滞留在庫の評価の合理性)
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      株式会社クロップスの当連結会計年度の連結貸借対照表                             当監査法人は、商品に含まれる卸事業における滞留在庫
     に計上されている商品2,209百万円には、連結子会社であ                            の評価の合理性を検討するため、主に以下の監査手続を実
     る株式会社ハピラの卸事業に関する商品898百万円が含ま                            施した。
     れており、総資産の3.3%を占めている。
     (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4.                             (1)内部統制の評価
     会計方針に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評                             滞留在庫の評価に関連する内部統制の整備及び運用状況
     価方法に記載のとおり、商品は収益性の低下に基づく簿価                            の有効性を評価した。
     切下げの方法により評価されており、取得原価と連結会計
     年度末における正味売却価額のいずれか低い方の金額で評                             評価に当たっては、経営者が滞留在庫の評価に利用した
     価される。また、正常営業循環過程から外れた滞留在庫に                            基礎資料の正確性を担保するための、関連するITシステム
     ついては、収益性の低下の事実を反映するために、処分見                            の全般統制及び業務処理統制の整備及び運用状況の有効性
     込価額まで帳簿価額を切り下げている。                            の評価に焦点を当てた。
      株式会社ハピラは、過去の販売動向を加味して、正常営
     業循環過程から外れた商品の評価を処分見込価額まで切り                             (2)滞留在庫の評価の合理性の検討
     下げている。卸事業は、同業他社との価格競争及び市場                             簿価切下げの対象となる滞留在庫の識別について、経営
     ニーズの変化が激しいため、商品の販売可能性を踏まえた                            者が採用した主要な仮定の適切性を評価するため、その根
     正常営業循環過程にあるか否かの経営者の判断には不確実                            拠について経営者及び卸事業の責任者に対して質問したほ
     性を伴う。                            か、主に以下の手続を実施した。
      以上から、当監査法人は、商品に含まれる卸事業におけ                            ・販売動向に基づく滞留在庫の識別について、当期の販売

     る滞留在庫の評価の合理性が、当連結会計年度の連結財務                             実績と比較し、販売可能性の判断に対する影響を検討し
     諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討                             た。
     事項」に該当すると判断した。                            ・過去の処分実績と滞留在庫の評価金額の差異を確認し、
                                  滞留在庫の評価に与える影響について検討した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
    案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
    拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
    連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
    ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
    を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
    事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
    が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
    うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や
    会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
    する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対
    して責任を負う。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な

    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社クロップスの2022年
    3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、株式会社クロップスが2022年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内

    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
    告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。

    内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
    る。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
    制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
    内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
    う。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した

    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
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    利害関係
      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上

     (注)1 上記の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
         2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年6月17日

    株式会社クロップス

      取締役会 御中

                          有限責任     あずさ監査法人

                          名古屋事務所
                            指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            鬼  頭 潤    子
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            時々輪 彰久
                            業務執行社員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社クロップスの2021年4月1日から2022年3月31日までの第45期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    クロップスの2022年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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                                                      株式会社クロップス(E05504)
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     (関東エリアの店舗固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性)
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      株式会社クロップスの2022年3月31日に終了する事業年                             当監査法人は、関東エリアの店舗固定資産の減損損失の
     度の貸借対照表において、有形固定資産2,835百万円及び                            認識の要否に関する判断の妥当性を評価するため、主に以
     無形固定資産40百万円が計上されている。このうち117百                            下の監査手続を実施した。
     万円は、関東エリアの店舗に関するものであり、総資産の
     1.0%を占めている。                             (1)内部統制の評価
                                  減損損失の認識の要否の判定に関連する内部統制の整備
      株式会社クロップスは、原則としてエリア別事業単位ご                            及び運用状況の有効性を評価した。
     とに資産をグルーピングしている。減損の兆候があると認                             評価に当たっては、割引前将来キャッシュ・フローの見
     められる場合には、資産グループから得られる割引前将来                            積りに関する統制に特に焦点を当てた。
     キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することに
     よって、減損損失の認識の要否を判定する必要がある。判                             (2)割引前将来キャッシュ・フローの見積りの合理性
     定の結果、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額                            の評価
     を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失                             割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる中
     として認識される。                            期事業計画に含まれる主要な仮定の適切性を評価するた
                                 め、その根拠について、経営者及び責任者に対して質問す
      関東エリアについては、戦略的に出店を行っているが、                            るとともに、主に以下の手続を実施した。
     店舗数が少なく、新規出店した店舗の営業損益が黒字化す                            ・経営者への質問により事業戦略について理解した。
     るまでに一定の期間が必要となる。そのため、継続的に営                            ・中期事業計画に記載されている携帯端末の販売見込金額
     業損益がマイナスとなっており、減損の兆候が認められて                             及び通信契約件数について、公表されている市場の需要
     いる。このため、当事業年度において減損損失の認識の要                             予測との整合性及び関東エリアの販売実績と比較し、仮
     否の判定が行われているが、見積もられた割引前将来                             定の適切性を検討した。
     キャッシュ・フローの総額が資産の帳簿価額を上回ったこ                            ・中期事業計画に一定の不確実性を織り込んだ場合の割引
     とから、減損損失の認識は不要と判断されている。当該判                             前将来キャッシュ・フローを独自に見積った。そのうえ
     定に用いられる割引前将来キャッシュ・フローは、経営者                             で、減損損失の認識の要否の判定に与える影響について
     が作成した中期事業計画を基礎として見積もられており、                             検討した。
     特に携帯端末の販売見込金額及び通信契約件数についての
     不確実性が高い仮定が使用されている。これらに係る経営
     者による判断が割引前将来キャッシュ・フローの見積りに
     重要な影響を及ぼす。
      以上から、当監査法人は、関東エリアの店舗固定資産の

     減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性が、当事業年
     度の財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主
     要な検討事項」に該当すると判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
      財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
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      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立

    案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
    拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
    に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
    連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
    続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起する
    こと、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明す
    ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況
    により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
    とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適
    正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な

    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)1 上記の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
         2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年11月11日

    株式会社クロップス
     取締役会 御中
                        有限責任     あずさ監査法人

                        名古屋事務所
                         指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                            加  藤  浩  幸
                         業  務  執  行  社  員
                         指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                            時 々 輪  彰 久
                         業  務  執  行  社  員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クロッ
    プスの2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2022年7月1日から2022年9
    月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2022年4月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すな
    わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算
    書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め

    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クロップス及び連結子会社の2022年9月30日現在の財政状態
    並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していない
    と信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
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                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社クロップス(E05504)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以 上
     (注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                23/23













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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。