アイフル株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | アイフル株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
アイフル株式会社(E03721)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ４－関東１－２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年12月７日
【会社名】 アイフル株式会社
【英訳名】 AIFUL CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 福 田 光 秀
【本店の所在の場所】 京都市下京区烏丸通五条上る高砂町381－１
【電話番号】 075(201)2000(大代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員財務副本部長兼財務部長 安 藤 俊 明
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝二丁目31番19号
【電話番号】 03(4503)6050
【事務連絡者氏名】 執行役員財務副本部長兼財務部長 安 藤 俊 明
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 15,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2022年３月24日
効力発生日 2022年４月１日
有効期限 2024年３月31日
発行登録番号 ４－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 100,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
４－関東１－１ 2022年６月８日 30,000百万円 ― ―
30,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(30,000百万円)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出し
ております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 70,000百万円
(70,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段
( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出して
おります。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項なし
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) ―円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 アイフル株式会社 東京支社
(東京都港区芝二丁目31番19号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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アイフル株式会社(E03721)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)】
銘柄 アイフル株式会社第65回無担保社債(特定社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金15,000,000,000円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金15,000,000,000円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.940％
利払日 毎年６月14日及び12月14日
１ 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2023
年６月14日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その
後毎年６月14日及び12月14日に各々その日までの前半か年分を支払
う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、支払はその前銀行
利息支払の方法
営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日
割をもって計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２ 利息の支払場所
別記「(注)10 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2025年12月12日
１ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2025年12月12日にその総額を償還する。
(2) 本社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、支払はその前銀
償還の方法 行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、法令又は別記「振替機関」欄に定める振替機関
の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払
込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
３ 償還元金の支払場所
別記「(注)10 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
申込証拠金(円)
申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2022年12月７日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2022年12月14日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保さ
担保
れている資産はない。
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１ 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内
で既に発行した、又は国内で今後発行する他の無担保社債のために担保
提供(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保
権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の
債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。以下「担保提供」とい
う。)を行う場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同
順位の担保権を設定する。この場合、社債権者集会の決議は要しないも
のとする。ただし、当該資産の上に担保付社債信託法に基づき同順位の
担保権を設定できない場合には、当社は社債権者集会の決議を得て本社
債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定する。(なお、設定さ
れる担保により、本社債総額が保全されないことがある。)
２ 担付切換条項(純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた
財務上の特約(担保提供制限) 場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定す
る旨の特約又は当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の
特約をいう。)により他の無担保社債のために担保提供を行う場合には、
本欄第１項は適用されない。(したがって、本社債は、当社が国内で既に
発行した、又は国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、上記に定め
る担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)以外の債権に対し
ては劣後することがある。)
３ 当社は、社債権者集会の決議を得て担保付社債信託法に基づき本社債の
ために担保権を設定した場合に限り、本欄第１項の規定を解除すること
ができる。
４ 当社が本欄第１項又は第３項により本社債のために担保権を設定する場
合には、当社は直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を
担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。
財務上の特約(その他の条項) 該当事項なし
(注) １ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)からＢＢＢ＋(トリプルＢプラ
ス)の信用格付を2022年12月７日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すも
のである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存
在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
スリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情に
より情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
２ 振替社債
(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記
「振替機関」欄に定める振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかか
る社債券は発行されない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。
４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社あおぞら銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2022年12月７日付アイフル株式会
社第65回無担保社債(特定社債間限定同順位特約付)財務代理契約証書を締結し、本社債の発行代理人及び
支払代理人としての事務その他本社債にかかる事務を財務代理人に委託する。
(2) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務又は責任を負わず、また社債権者との間にいかなる代理関
係又は信託関係も有していない。
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(3) 財務代理人を変更する場合には、当社は事前にその旨を本(注)６に定める方法により社債権者に通知す
る。
５ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、本(注)６に定めるところによりその
旨を公告する。
①当社が別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
②当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、７日以内に履行しないとき。
③当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
④当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき。
⑤当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他
の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行を
することができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が５億円を超えない場合は、この限
りではない。
⑥当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会におい
て解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
⑦当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を
受けたとき。
６ 公告の方法
本社債に関して社債権者に対し通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款
所定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告を
することができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行する各１種以上の新聞
紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。
７ 社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種
類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の
３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を本(注)６に定める方
法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分
の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を当社に提
示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者
集会の招集を請求することができる。
８ 社債要項の公示
当社は、当社の本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９ 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)４を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除
き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その
効力を生じない。
(2) 前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を有するすべて
の社債権者に対しその効力を有する。
10 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則
に従って支払われる。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１ 引受人は本社債の全
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 11,200
額につき連帯して買
取引受を行う。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 1,900
２ 本社債の引受手数料
は各社債の金額100
円につき金35銭とす
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 1,900
る。
計 ― 15,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
15,000 59 14,941
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額14,941百万円は、2023年３月期末までに営業貸付資金に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第45期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月22日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第46期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) 2022年８月12日関東財務局長に提出
事業年度 第46期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) 2022年11月11日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2022年12月７日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月23日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(2022年12月７日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。また、当該有価証券報告書等
に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成及び将来の業績
を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
アイフル株式会社 本店
(京都市下京区烏丸通五条上る高砂町381－１)
アイフル株式会社 東京支社
(東京都港区芝二丁目31番19号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし
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