株式会社エージェント・インシュアランス・グループ 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(新規公開時) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社エージェント・インシュアランス・グループ |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(新規公開時) |
EDINET提出書類
株式会社エージェント・インシュアランス・グループ(E38164)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月6日
【会社名】 株式会社エージェント・インシュアランス・グループ
【英訳名】 Agent Insurance Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 一戸 敏
【本店の所在の場所】 東京都新宿区市谷本村町3番29号
【電話番号】 03-6280-7818
【事務連絡者氏名】 専務上級執行役員
経営企画本部 エグゼクティブゼネラルマネージャー
髙橋 真喜子
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区市谷本村町3番29号
【電話番号】 03-6280-7818
【事務連絡者氏名】 専務上級執行役員
経営企画本部 エグゼクティブゼネラルマネージャー
髙橋 真喜子
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 178,500,000円
売出金額
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 32,550,000円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年11月18日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集350,000
株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し(オーバーアロットメントによる売出し)52,500株の売出し
の条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項を、2022年12月5日開催の取締役会において決議したため、
これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行株式
2 募集の方法
3 募集の条件
(2)ブックビルディング方式
4 株式の引受け
5 新規発行による手取金の使途
(1)新規発行による手取金の額
(2)手取金の使途
第2 売出要項
1 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
3【訂正箇所】
訂正箇所は___罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い、当社の標準
普通株式 350,000 (注)2.
となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(注)1.2022年11月18日開催の取締役会決議によっております。
2.発行数については、2022年12月5日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
3. 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
4. 上記とは別に、2022年11月18日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先とする当社普通株式
52,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジ
ケートカバー取引について」をご参照下さい。
(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い、当社の標準
普通株式 350,000
となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(注)1.2022年11月18日開催の取締役会決議によっております。
2. 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
3. 上記とは別に、2022年11月18日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先とする当社普通株式
52,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジ
ケートカバー取引について」をご参照下さい。
(注)2.の全文削除及び3.4.の番号変更
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2【募集の方法】
(訂正前)
2022年12月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2022年12月5日 開催予
定 の取締役会において決定 される 会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
て引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社名古屋証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」
第256条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮
条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により
決定する価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 - - -
入札方式のうち入札によらない募集 - - -
190,400,000 103,040,000
ブックビルディング方式 350,000
190,400,000 103,040,000
計(総発行株式) 350,000
(注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年11月18日開催の取締役会決議に基づき、
2022年12月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。
5. 有価証券届出書提出時における想定発行価格(640円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
(見込額)は224,000,000円となります。
6.本募集にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 1 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」及び「2 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
参照下さい。
7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2022年12月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2022年12月5日 開催 の
取締役会において決定 された 会社法上の払込金額 (510円) 以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価
額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人
に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社名古屋証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」
第256条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮
条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により
決定する価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 - - -
入札方式のうち入札によらない募集 - - -
178,500,000 99,820,000
ブックビルディング方式 350,000
178,500,000 99,820,000
計(総発行株式) 350,000
(注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年11月18日開催の取締役会決議に基づき、
2022年12月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。
5. 仮条件(600円~640円)の平均価格(620円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
は217,000,000円となります。
6.本募集にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 1 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」及び「2 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
参照下さい。
7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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3【募集の条件】
(2)【ブックビルディング方式】
(訂正前)
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円) 額(円) 金(円)
(株)
未定
未定 未定 未定 自 2022年12月15日(木) 未定
100 2022年12月21日(水)
(注)2.
(注)1. (注)1. (注)3. 至 2022年12月20日(火) (注)4.
(注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、 2022年12月5日に仮条件を決定し、 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、2022年12月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2. 払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年12月5日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、 「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年12月
14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年11月18日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2022年12月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2022年12月22日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
に係る株券は、発行されません。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.申込みに先立ち、2022年12月7日から2022年12月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
ジにおける表示等をご確認下さい。
8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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(訂正後)
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円) 額(円) 金(円)
(株)
未定 未定 未定 自 2022年12月15日(木) 未定
510
100 2022年12月21日(水)
(注)1. (注)1. (注)3. 至 2022年12月20日(火) (注)4.
(注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、600円以上640円以下の範囲とし、 発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変
動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との
比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近
の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討し
て決定いたしました。
2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額 (510円) 及び2022年12月14日
に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
となります。
3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年11月18日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2022年12月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2022年12月22日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
に係る株券は、発行されません。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.申込みに先立ち、2022年12月7日から2022年12月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
ジにおける表示等をご確認下さい。
8.引受価額が会社法上の払込金額 (510円) を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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4【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1
東海東京証券株式会社
号
1.買取引受けによります。
2.引受人は新株式払込金とし
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号
て、2022年12月21日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7
極東証券株式会社 未定
号
ます。
3.引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目4番地
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
アイザワ証券株式会社 東京都港区東新橋一丁目9番1号
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号
計 - 350,000 -
(注) 1.2022年12月5日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
2. 上記引受人と発行価格決定日(2022年12月14日)に元引受契約を締結する予定であります。
3. 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち
一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
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(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
297,600
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1
17,500
東海東京証券株式会社
号
1.買取引受けによります。
2.引受人は新株式払込金とし
10,500
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号
て、2022年12月21日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7
7,000
極東証券株式会社
号
ます。
3.引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
7,000
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目4番地
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
5,200
アイザワ証券株式会社 東京都港区東新橋一丁目9番1号
5,200
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号
計 - 350,000 -
(注) 1. 上記引受人と発行価格決定日(2022年12月14日)に元引受契約を締結する予定であります。
2. 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち
一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
(注)1.の全文削除及び2.3.の番号変更
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5【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
206,080,000 200,230,000
5,850,000
(注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格(640円)を基礎として算出した見込額であり
ます。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
199,640,000 193,790,000
5,850,000
(注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件(600円~640円)の平均価格(620円)を基礎として算出した見込額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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(2)【手取金の使途】
(訂正前)
当社は、「保険業界における販売インフラの変革~日本全国のお客様が安心して保険に加入できるインフラを構
築する~」を中期経営方針に掲げ、社会環境の変化に対応することが難しい代理店や後継者のいない代理店を統合
し、保険会社と共に業界の再編を進めることを目指しています。そのためには、日本全国の保険代理店事業承継の
受け皿として、認知度の向上を図るとともに、スピード感をもった支店開設対応及び優秀な人員の確保が急務であ
ります。そのため、上記の手取概算額 200,230 千円については、「1 新規発行株式」の(注) 4. に記載の第三
者割当増資の手取概算額上限 30,912 千円とあわせて、①採用費並びに人件費の一部②広告宣伝費③支店開設並びに
支店開設に係る活動費等に充当する予定であります。具体的には以下のとおりであります。
①今後、更なる事業拡大に伴い、保険募集人の管理、指導、教育を担う人財の採用・売上規模の拡大の対応のため
の管理部門/営業部門の強化に関する人財採用・管理部門の強化のために人員増強を企図しております。これらの
施策に対し、136,142千円(2023年12月期に106,142千円、2024年12月期に30,000千円)を充当する予定でありま
す。
②上場後の当社グループ規模の拡大に向け、集客並びに認知度向上を目的として、インターネット広告や当社SNS
等を活用した広告宣伝活動を展開する他、PRコンサルティング会社との協業により広報活動・IR活動を強化するも
のです。当面は主にマス向けの認知度向上を目的にPR動画を作成し、継続的にWeb広告や動画広告を配信する予定
です。また、お客様にお配りできるクリアファイルや文房具の制作を検討しております。これらの施策に対し、
45,000千円(2023年12月期に25,000千円、2024年12月期に20,000千円)を充当する予定であります。
③当社グループの事業基盤拡大を目的として、保険代理店の事業承継に係る活動費(事業承継の見込み代理店開拓
のための出張費、調査費等)・支店開設費用に充当するものです。開設する支店数は、2023年12月期~2025年12月
期において、毎年5拠点の出店を予定しております。これらの施策に対し、 50,000 千円(2023年12月期に 25,000 千
円、2024年12月期に25,000千円)を充当する予定であります。
上記調達資金については、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であり
ます。なお、残額が生じた場合、もしくは支出予定時期までに充当できなかった場合には、既存従業員の人件費の
一部として、2024年12月までに充当する予定です。
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訂正有価証券届出書(新規公開時)
(訂正後)
当社は、「保険業界における販売インフラの変革~日本全国のお客様が安心して保険に加入できるインフラを構
築する~」を中期経営方針に掲げ、社会環境の変化に対応することが難しい代理店や後継者のいない代理店を統合
し、保険会社と共に業界の再編を進めることを目指しています。そのためには、日本全国の保険代理店事業承継の
受け皿として、認知度の向上を図るとともに、スピード感をもった支店開設対応及び優秀な人員の確保が急務であ
ります。そのため、上記の手取概算額 193,790 千円については、「1 新規発行株式」の(注) 3. に記載の第三
者割当増資の手取概算額上限 29,946 千円とあわせて、①採用費並びに人件費の一部②広告宣伝費③支店開設並びに
支店開設に係る活動費等に充当する予定であります。具体的には以下のとおりであります。
①今後、更なる事業拡大に伴い、保険募集人の管理、指導、教育を担う人財の採用・売上規模の拡大の対応のため
の管理部門/営業部門の強化に関する人財採用・管理部門の強化のために人員増強を企図しております。これらの
施策に対し、136,142千円(2023年12月期に106,142千円、2024年12月期に30,000千円)を充当する予定でありま
す。
②上場後の当社グループ規模の拡大に向け、集客並びに認知度向上を目的として、インターネット広告や当社SNS
等を活用した広告宣伝活動を展開する他、PRコンサルティング会社との協業により広報活動・IR活動を強化するも
のです。当面は主にマス向けの認知度向上を目的にPR動画を作成し、継続的にWeb広告や動画広告を配信する予定
です。また、お客様にお配りできるクリアファイルや文房具の制作を検討しております。これらの施策に対し、
45,000千円(2023年12月期に25,000千円、2024年12月期に20,000千円)を充当する予定であります。
③当社グループの事業基盤拡大を目的として、保険代理店の事業承継に係る活動費(事業承継の見込み代理店開拓
のための出張費、調査費等)・支店開設費用に充当するものです。開設する支店数は、2023年12月期~2025年12月
期において、毎年5拠点の出店を予定しております。これらの施策に対し、 42,594 千円(2023年12月期に 17,594 千
円、2024年12月期に25,000千円)を充当する予定であります。
上記調達資金については、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であり
ます。なお、残額が生じた場合、もしくは支出予定時期までに充当できなかった場合には、既存従業員の人件費の
一部として、2024年12月までに充当する予定です。
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第2【売出要項】
1【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数(株)
(円) 又は名称
入札方式のうち入札
- - - -
による売出し
入札方式のうち入札
- - - -
によらない売出し
ブックビルディング 東京都港区六本木一丁目6番1号
33,600,000
普通株式 52,500
方式 株式会社SBI証券 52,500株
33,600,000
計(総売出株式) - 52,500 -
(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、株式会社SBI証券が行
う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示
したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年11月18日開催の取締役会において、株式
会社SBI証券を割当先とする当社普通株式52,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株
式会社SBI証券は、名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
5.売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(640円)で算出した見込額であります。
6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注) 3. に記載した振替機関と同
一であります。
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(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数(株)
(円) 又は名称
入札方式のうち入札
- - - -
による売出し
入札方式のうち入札
- - - -
によらない売出し
ブックビルディング 東京都港区六本木一丁目6番1号
32,550,000
普通株式 52,500
方式 株式会社SBI証券 52,500株
32,550,000
計(総売出株式) - 52,500 -
(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、株式会社SBI証券が行
う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示
したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年11月18日開催の取締役会において、株式
会社SBI証券を割当先とする当社普通株式52,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株
式会社SBI証券は、名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
5.売出価額の総額は、 仮条件(600円~640円)の平均価格(620円)で算出した見込額であります。
6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注) 2. に記載した振替機関と同
一であります。
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訂正有価証券届出書(新規公開時)
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である株式会社ザ・ファーストドア(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であり
ます。これに関連して、当社は、2022年11月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
52,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割
当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 52,500株
未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)
募集株式の払込金額
割当価格 未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)
払込期日 2023年1月18日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出さ
増加資本金及び資本準備金に れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
関する事項 きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都品川区西五反田一丁目23番9号
払込取扱場所
株式会社りそな銀行 五反田支店
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年1月13日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である株式会社ザ・ファーストドア(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であり
ます。これに関連して、当社は、2022年11月18日 及び2022年12月5日 開催の取締役会において、主幹事会社を割当先
とする当社普通株式52,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しており
ます。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 52,500株
募集株式の払込金額 1株につき510円
割当価格 未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)
払込期日 2023年1月18日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出さ
増加資本金及び資本準備金に れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
関する事項 きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都品川区西五反田一丁目23番9号
払込取扱場所
株式会社りそな銀行 五反田支店
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年1月13日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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