ジェイ・エスコムホールディングス株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ジェイ・エスコムホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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ジェイ・エスコムホールディングス株式会社(E05543)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月２日
【会社名】 ジェイ・エスコムホールディングス株式会社
【英訳名】 J ESCOM HOLDINGS,INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大谷 利興
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂六丁目15番11号
【電話番号】 ０３－５１１４－０７６１
【事務連絡者氏名】 業務管理統括本部 部長 丸山 博之
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂六丁目15番11号
【電話番号】 ０３－５１１４－０７６１
【事務連絡者氏名】 業務管理統括本部 部長 丸山 博之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 111,690,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容になんら限定のない提出会社に
普通株式 1,095,000株 おいて標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
（注）１．新規発行株式（以下「本新株式」という。）の発行は、2022年12月２日（金）開催の取締役会決議によりま
す。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 1,095,000株 111,690,000 55,845,000
一般募集 － － －
計（総発行株式） 1,095,000株 111,690,000 55,845,000
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は55,845,000円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2022年12月22日（木）から 2022年12月22日（木）から
102 51 100株 －
2022年12月23日（金）まで 2022年12月23日（金）まで
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上増加する資本金の額であります。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の割当予定先との間で本新株式の「総数引受契約」
を締結しない場合は、本株式に係る割当は行われないこととなります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を
締結し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ジェイ・エスコムホールディングス株式会社
東京都港区赤坂六丁目15番11号
業務管理統括本部
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 赤坂支店 東京都港区赤坂三丁目２番６号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
111,690,000 4,261,000 107,429,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税及び司法書士報酬500,000円、株式事務代行手数料450,000円、株
式上場手数料11,000円、割当予定先に対するバックグラウンド調査費3,000,000円及びその他諸費用（有価
証券届出書作成費用）300,000円を予定しております。
（２）【手取金の使途】
当社グループは、当社を持株会社として、連結子会社である株式会社スープ、株式会社東京テレビランド及
び株式会社マフィン（以下、「マフィン」といいます。）を通して日本国内で理美容消耗品関連商材の販売
(理美容事業)、企業向けコンサルティング(コンサルティング事業)、テレビ通販及びインターネットでの通信
販売(通信販売事業)、並びにデジタルギフト事業を展開しており、連結子会社であるMafin Inc.及びSmartcon
Inc.を通して韓国でリワード広告事業及びデジタルギフト事業を展開しております。
通信販売事業におきましては、現状はテレビ通販番組を活用したダイレクトマーケティング事業者様の販売
支援を行っておりますが、インターネットやソーシャルメディア等の媒体の多様化の影響で、テレビによる広
告媒体のみでは市場や顧客層の縮小傾向が続いております。そのため、当社グループといたしましては、テレ
ビ以外の媒体であるＳＮＳ、インターネット等との融合を加速し、加えて新企画の番組制作することで、新た
な一般消費者層の発掘による事業領域の拡大を図り、クライアントであるダイレクトマーケティング事業者の
多様化に繋げてまいります。理美容事業におきましては、コロナ禍の約３年間で消費者動向が変化し、当社グ
ループの主要顧客であるエステティックサロン及び理美容店への訪問頻度の減少傾向が続いております。その
ような中、当社グループでは、昨年から従来の理美容店及びエステティックサロン等のプロマーケットへの商
品販売に加え、韓国コスメ商材の輸入と卸売事業も開始し、新たな販路の拡大を進めております。今後も化粧
品における知見を活用し、市場に見合った商品を発掘することでプロマーケット市場とＢ ｔｏ Ｃ市場での販
売拡大を目指してまいります。
加えて、当社は、持株会社として将来性のある事業の買収や創設により企業価値の拡大も図っており、2022
年６月10日付でMafin Inc.の全株式を取得し、その完全子会社であるSmartcon Inc.及びマフィンの3社を新た
に連結子会社といたしました。Mafin Inc.は、業界最多規模の3,500に及ぶメディア・アクセス基盤を有する
リワード広告プラットフォーム事業を韓国で展開しており、Smartcon Inc.は電子版のギフト券や商品をオン
ライン上でプレゼントできるデジタルギフトの先進国である韓国市場において、2011年から同事業を展開し
150社以上の提携ブランドと1,000社以上の提携企業を有する企業であり、デジタルギフト事業における運営ノ
ウハウやプラットフォームを多岐に亘って保有しております。その事業ノウハウを活用しマフィンにおいて日
本市場でのデジタルギフト事業の本格展開を本年７月より開始しております。
日本市場でのデジタルギフト事業の展開に関しましては、営業部隊やシステム開発等の事業基盤の構築をは
じめ、デジタルギフトの発行元である提携ブランドにおいては大手コンビニチェーンやコーヒーチェーン等と
の直接取引や、販促や集客等のためにデジタルギフトを活用するクライアント企業の開拓も進んでおり、今後
も事業規模拡大のために積極的に営業活動を展開していきたいと考えております。
日本市場におけるデジタルギフトの流通額は、2020年度が約2075億円のところ2025年度には4057億円と市場
規模が倍増する見通しであり（矢野経済研究所調べ）、ギフト全体の市場規模である約10兆円のうちメイン
ターゲットであるカジュアルギフト領域が６兆円超あることからもデジタルギフトの普及余地は非常に高いと
考えております。その日本市場において事業を展開することで新たな収益機会を得ることができ、当社グルー
プとして企業成長の可能性が高まるため、今後も積極的な展開を進めたいと考えておりますが、新規の立ち上
げであるため人材採用、システム開発、営業体制の整備等の先行投資を行う必要があります。具体的には、日
本での本格的な事業展開にあたり、２年間は継続して投資が必要と考えており、当該展開のために約200百万
円の資金が必要となる見込みであります。しかしながら、マフィンは事業開始間もなく単独での資金調達がで
きないため、韓国におけるデジタルギフト事業を安定的に運営しております設立11年のSmartcon Inc.を含む
子会社３社を傘下とし、韓国及び日本における各事業の全体を統括する持株会社である株式会社マフィンホー
ルディングス（以下、「マフィンホールディングス」といいます。）が無担保転換社債型新株予約権付社債
（以下、「ＣＢ」といいます。）を発行して資金調達を行い、その調達資金をマフィンに対して貸し付けるこ
とで日本市場における事業展開のための資金を確保することといたしました。本第三者割当は、マフィンホー
ルディングスが発行するＣＢの一部を当社が取得するために資金調達実施するものであり、当社が引き受ける
ＣＢ110百万円のうち、本第三者割当により調達する資金から費用を差し引いた107.3百万円をそのＣＢの引受
資金に充当するものであります。また、残りの0.1百万円につきましては、2022年12月２日付で業務提携契約
を締結いたしましたＢＳＰファミリーオフィス株式会社を持株会社とするＢＳＰグループの関係会社であるＢ
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ＳＰアセットマネジメント株式会社（以下、「ＢＳＰアセットマネジメント」といいます。）と当社が共同で
無限責任組合員（以下、「ＧＰ」といいます。）となり運営するファンド等を組成する予定であり、そのファ
ン ドで募集する投資家からの資金により充当する予定であります。
マフィンホールディングスは、経営陣及び従業員に対して高いモチベーションを維持し企業価値の拡大へ貢
献するインセンティブとなるためにストックオプションとして新株予約権を発行しており、今回必要な調達金
額である約200百万円を全て外部投資家から調達した場合、当社の潜在部分を含めた持分比率は過半数を下回
ることとなります。当社としましては、日本におけるデジタルギフト事業は、短期的には投資が先行いたしま
すが中長期的には成長性は高く、当社グループの企業価値向上に資すると考えており、同事業の展開のための
資金を調達しつつ、マフィンホールディングスの潜在部分を含めた株式の過半数を確保することで一定の支配
権を保持し、将来性の高い日本でのデジタルギフトに関する事業を有する同社を当社の連結子会社として維持
させることが当社グループの事業戦略上最善であると判断し、同社の潜在部分を含めた株式の過半数を維持す
るために本第三者割当を実施することを決定いたしました。
なお、本資金調達の具体的な資金使途は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 当社連結子会社であるマフィンホールディングスが発行するＣ
107.3 2022年12月～2023年１月
Ｂの取得
② ＢＳＰアセットマネジメントと共同で運営するファンドへの出
0.1 2022年12月～2023年１月
資
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座で管理いたします。
２．調達資金の全額を確実な調達手段である本新株式による資金調達といたしました。
３．上記の資金使途につきましては以下のとおりです。
①当社グループにおける資金は、当社が持株会社として管理しており、当社グループ各社の資金が不足しない
ように各事業セグメントの事業推移を注視しており、現状の資金管理状況に関しては問題なく対応できてお
ります。しかしながら、当社の連結子会社であるマフィンは〔手取金の使途〕に記載の通り、日本における
デジタルギフト事業の本格展開を開始するにあたり、現時点では事業立ち上げ初期でもあるため費用を賄う
だけの収益を確保できていないため、２年間は資金投資が継続する見込みであり、約200百万円の資金調達
を必要としております。そのため、マフィンの親会社であるマフィンホールディングスが期間４年、利率
３％のＣＢを210百万円発行して資金調達を行い、子会社であるマフィンにその必要資金である約200百万円
を2023年１月を目途として貸し付ける予定であります。当社は、マフィンホールディングスが発行するＣＢ
のうち110百万円分を直接取得する予定であり、本第三者割当による調達資金のうちの107.3百万円分をその
資金に充当する予定であります。また、マフィンは、当該資金を日本でのデジタルギフトに関する事業にお
いて本格展開を開始いたしました2022年７月から2023年12月までの人材採用、システム開発、営業体制の構
築等の費用として使用する予定であります。なお、2022年７月から12月までの費用は、現状当社グループ内
で資金の貸付を行っており、当該貸付金については上記2023年１月を目途とするマフィンへの貸付後に回収
する予定です。
②上記のマフィンホールディングスが発行する210百万円のＣＢのうち、当社が取得する110百万円以外に関し
ましては、当社とＢＳＰアセットマネジメントが共同でＧＰとなり運営するファンドが取得する予定であ
り、そのファンドへのＧＰ出資として本第三者割当による資金調達のうち0.1百万円を充当する予定であり
ます。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(１）株式会社ＫＪＣインター
ａ．割当予定先の概要
名称 株式会社ＫＪＣインター
本店の所在地 東京都港区赤坂六丁目15番11号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 丁 廣鎭
資本金 20百万円
事業内容 資産管理会社
主たる出資者及び出資比率 丁 廣鎭 100.00％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 当社株式3,176,600株（30.33％）を保有する筆頭株主及び主要株主であります。
人事関係 丁 廣鎭氏は当社取締役であります。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(２）株式会社明日クリエイト
ａ．割当予定先の概要
名称 株式会社明日クリエイト
本店の所在地 福岡県福岡市中央区平尾浄水町３番３号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 松嶋 由里子
資本金 １百万円
事業内容 資産管理及び経営コンサルティング
主たる出資者及び出資比率 妹尾 勲 100.00％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 当社株式1,176,500株（11.23％）を保有する主要株主であります。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
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(３）宗田 こずえ氏
ａ．割当予定先の概要
氏名 宗田 こずえ
住所 神奈川県横須賀市
職業の内容 勤務先の名称 ジェイ・エスコムホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都港区赤坂六丁目15番11号
事業の概要 持株会社
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 宗田 こずえ氏は当社取締役であります。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(４）ゼストブレイン・コンサルティング合同会社
ａ．割当予定先の概要
名称 ゼストブレイン・コンサルティング合同会社
本店の所在地 東京都新宿区新宿一丁目２番１-901号
代表者の役職及び氏名 代表社員 大谷 利興
資本金 50万円
事業内容 Ｍ＆Ａの仲介及びコンサルティング
主たる出資者及び出資比率 大谷 利興 100.00％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 大谷 利興氏は当社代表取締役であります。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
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(５）指方 健治氏
ａ．割当予定先の概要
氏名 指方 健治
住所 埼玉県川口市
職業の内容 勤務先の名称 株式会社東京テレビランド
本店の所在地 東京都港区赤坂六丁目15番11号
事業の概要 テレビ通販とインターネットによる通信販売
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 当社連結子会社である株式会社東京テレビランドの従業員であります。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(６）瀬戸 見文氏
ａ．割当予定先の概要
氏名 瀬戸 見文
住所 神奈川県小田原市
職業の内容 勤務先の名称 株式会社メロスコスメティックス
本店の所在地 東京都港区虎ノ門三丁目６番２号
事業の概要 医薬部外品及び化粧品の製造販売並びに輸出入
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社グループの取引先であり株主でもある株式会社メロスコスメティックスの取
技術又は取引関係
締役であります。
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(７）鈴木 溶子氏
ａ．割当予定先の概要
氏名 鈴木 溶子
住所 東京都渋谷区
職業の内容 勤務先の名称 株式会社メロスコスメティックス
本店の所在地 東京都港区虎ノ門三丁目６番２号
事業の概要 医薬部外品及び化粧品の製造販売並びに輸出入
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社グループの取引先であり株主でもある株式会社メロスコスメティックスの従
技術又は取引関係
業員であります。
(８）朴 真奈美氏
ａ．割当予定先の概要
氏名 朴 真奈美
住所 東京都板橋区
職業の内容 勤務先の名称 株式会社スープ
本店の所在地 東京都港区赤坂六丁目15番11号
事業の概要 理美容室、エステサロン向け消耗品販売事業
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 当社連結子会社である株式会社スープの従業員であります。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
① 株式会社ＫＪＣインター
株式会社ＫＪＣインターは、当社の筆頭株主及び主要株主であり、当社取締役である丁 廣鎭氏の資産管理会
社でもあります。今回、デジタルギフト事業を日本で本格展開するための資金調達を検討した際、当社の取締役
である同氏から日本におけるデジタルギフト事業の展開は、最終的に当社の企業価値の向上につながると判断さ
れ本第三者割当を引き受けてもいいとの回答を受けました。また、丁 廣鎭氏は、当社の取締役として当社の事
業内容と経営方針にきわめて理解が深く、自ら資金を投じて当社に投資を行うことは、最終的に当社の企業価値
向上に対して深く関与することにも繋がると考え、同社を割当予定先として適切と判断し選定致しました。
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② 株式会社明日クリエイト
株式会社明日クリエイトは、当社の主要株主であり、今回の資金調達を検討した際、割当先候補として同社に
対してデジタルギフト事業の展開に関する計画やリスクを説明のうえ本新株式の割り当てを提案したところ、今
般の資金調達は最終的に当社の企業価値の向上につながるとご判断いただき本第三者割当を引き受けてもいいと
の回答を同社から受けました。また、同社からは、当社グループの財政状況、資金需要、資金調達時期、今回の
資金使途であるデジタルギフト事業の展開に関する計画やリスクなどについてもご理解いただいた上でご承諾い
ただいており、長年主要株主として関係も良好であることから、同社を割当予定先として適切と判断し選定致し
ました。
③ 宗田 こずえ氏、ゼストブレイン・コンサルティング合同会社、指方 健治氏及び朴 真奈美氏
宗田 こずえ、ゼストブレイン・コンサルティング合同会社の代表社員である大谷 利興、指方 健治及び
朴 真奈美の各氏は、当社及び当社連結子会社の役職員であります。今回の資金調達を検討した際に、当社グ
ループの運営上重要な役職員に対して職務執行に対する士気の一層の向上のためデジタルギフトの展開に関する
計画や資金使途を説明のうえ本新株式の割り当てを提案したところ、各氏及び同社から引き受けをしたい旨の回
答を受けました。当社グループの運営上重要な役職員が当社の株式を保有することで、高いモチベーションを維
持し企業価値の拡大へ貢献するインセンティブとなり、加えて通常のストックオプションとは違って自らの資金
を拠出することで既存の株主の皆様と同様に株価下落のリスクを共有することとなるため、当社グループの企業
価値向上に資するものと考え、各氏及び同社を割当予定先として選定致しました。
④ 瀬戸 見文氏及び鈴木 溶子氏
瀬戸 見文及び鈴木 溶子の両氏は当社グループの主要事業である理美容事業の重要な取引先である株式会社
メロスコスメティックスの役職員であり、理美容事業の拡大を目指すためには両氏の協力が重要であると考えて
おります。今回の資金調達を検討した際に、両氏に対して本新株式の割り当てを提案したところ、引き受けをし
たい旨の回答を受けました。両氏は、当社グループの財政状況、資金需要、資金調達時期、今回の資金使途であ
るデジタルギフト事業の展開に関する計画やリスク等を理解のうえご承諾いただいており、両氏からも当社の企
業価値の向上のための理美容事業の拡大に対して引き続き協力いただけることを確認できたため、両氏を割当予
定先として適切と判断し選定致しました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
名称 株式数
株式会社ＫＪＣインター 新株式 450,000株
株式会社明日クリエイト 新株式 450,000株
宗田 こずえ 新株式 120,000株
新株式 40,000株
ゼストブレイン・コンサルティング合同会社
新株式 10,000株
指方 健治
新株式 10,000株
瀬戸 見文
新株式 10,000株
鈴木 溶子
朴 真奈美 新株式 5,000株
合計 新株式 1,095,000株
ｅ．株券等の保有方針
① 株式会社ＫＪＣインター
当社は、割当予定先である株式会社ＫＪＣインターと当社の間において、当社株式について継続保有に関する
取り決めはございません。また同社は、当社に対して当社グループの企業価値向上を図ることを目的に取得して
いることから基本的には長期的な視点で保有しますが、株式価値の向上によって将来的には株式を売却する方針
であること及びその際は可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式の一部を売却していく方針である
ことを口頭で表明しております。
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なお、当社は同社より、本第三者割当増資の払込期日から２年以内に当社普通株式の全部又は一部を譲渡した
場合には、その内容を当社に報告すること、並びに当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告するこ
と及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
② 株式会社明日クリエイト
当社は、割当予定先である株式会社明日クリエイトとの間において、当社株式の継続保有に関する取り決めは
ございません。また同社は、当社に対して今回取得する当社株式の保有方針は純投資であること及び可能な限り
市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していく方針であることを口頭で表明しております。
なお、当社は同社より、本第三者割当増資の払込期日から２年以内に当社普通株式の全部又は一部を譲渡した
場合には、その内容を当社に報告すること、並びに当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告するこ
と及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
③ 宗田 こずえ氏、ゼストブレイン・コンサルティング合同会社、指方 健治氏及び朴 真奈美氏
当社は、割当予定先である宗田 こずえ、指方 健治及び朴 真奈美の各氏及びゼストブレイン・コンサル
ティング合同会社と当社株式について継続保有に関する取り決めはございません。また各氏及び同社は、当社に
対して当社グループの企業価値向上を図ることを目的に取得していることから長期的な視点で保有する方針であ
ることを口頭で表明しております。
なお、当社は各氏及び同社より、本第三者割当増資の払込期日から２年以内に当社普通株式の全部又は一部を
譲渡した場合には、その内容を当社に報告すること、並びに当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報
告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
④ 瀬戸 見文氏及び鈴木 溶子氏
当社は、割当予定先である瀬戸 見文及び鈴木 溶子の両氏との間において、当社株式の継続保有に関する取
り決めはございません。また両氏は、当社に対して、今回取得する当社株式の保有方針は、基本的には長期的な
視点で保有しますが、株式価値の向上によって将来的には株式を売却する方針であること及びその際は可能な限
り市場動向に配慮しながら当社株式を売却していく方針であることを口頭で表明しております。
なお、当社は両氏より、本第三者割当増資の払込期日から２年以内に当社普通株式の全部又は一部を譲渡した
場合には、その内容を当社に報告すること、並びに当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告するこ
と及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① 宗田 こずえ氏、指方 健治氏、瀬戸 見文氏、鈴木 溶子氏及び朴 真奈美氏
当社は、割当予定先である宗田 こずえ氏、指方 健治氏、瀬戸 見文氏、鈴木 溶子氏及び朴 真奈美氏
が、本新株式に必要な自己資金を有していることを預金通帳の写し及び各氏へのヒアリングで確認しておりま
す。
② 株式会社ＫＪＣインター
当社は割当予定先である株式会社ＫＪＣインターが本新株式に必要な資金を株主である丁 廣鎭氏からの借入
により調達していることを預金通帳及び金銭消費貸借契約書の写し並びに同社へのヒアリングで確認しておりま
す。なお、借入条件は返済期日が2025年10月31日、無利息、担保及び保証は設定しない予定であることを金銭消
費貸借契約書の写し及び同社へのヒアリングで確認しております。
③ 株式会社明日クリエイト
当社は割当予定先である株式会社明日クリエイトが本新株式に必要な資金を株主である妹尾 勲氏からの借入
により調達していることを預金通帳及び金銭消費貸借契約書の写し並びに同社へのヒアリングで確認しておりま
す。なお、借入条件は返済期日が2025年10月31日、無利息、担保及び保証は設定しない予定であることを金銭消
費貸借契約書の写し及び同社へのヒアリングで確認しております。
④ ゼストブレイン・コンサルティング合同会社
当社は割当予定先であるゼストブレイン・コンサルティング合同会社が本新株式に必要な資金を出資者である
大谷 利興氏からの借入により調達していることを預金通帳及び金銭消費貸借契約書の写し並びに同社へのヒア
リングで確認しております。なお、借入条件は返済期日が2025年７月31日、無利息、担保及び保証は設定しない
予定であることを金銭消費貸借契約書の写し及び同社へのヒアリングで確認しております。
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ｇ．割当予定先の実態
当社は各割当予定先が反社会的勢力の影響を受けている事実及び犯罪歴や捜査対象となっている事実は確認さ
れなかったことを当事者へのヒアリング、過去の新聞記事、WEB等のメディア掲載情報の検索等により確認いた
しております。また、上記とは別に、割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否か、並びに犯罪歴を有
するか否か及び警察当局から何らかの捜査対象となっているかに否かについて、当社から第三者の信用調査機関
である株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（住所：東京都港区虎ノ門３-７-12、代表者：代表取締役 古
野 啓介）に調査を依頼いたしました。その結果、割当予定先のいずれについても、いわゆる反社会的勢力との
関係を有することを示唆する情報、過去から現在において違法行為に関与していることを示唆する情報は確認さ
れず、またコンプライアンスリスクの観点から重大な問題点等も確認されなかったとの回答を得ております。上
記の通り、割当予定先と反社会的勢力との関係は確認できないことから、当社として、割当予定先は反社会的勢
力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の発行価額は、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したた
め、本株式に係る取締役会決議日の直前営業日（2022年12月１日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場に
おける当社株式の終値102円といたしました。上記払込金額は、日本証券業協会「第三者割当増資」の取り扱いに
関する指針」（平成22年４月１日）（以下「日証協指針」といいます。）によれば、第三者割当により株式の発行
を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価格（直前日における売買
がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近営業日の価格）を基準として決定することとされているため、本
新株式に係る取締役会決議日の直前営業日の終値としております。
なお、当該発行価格は取締役会決議日の直前営業日から１ヶ月遡った期間の終値の単純平均値（小数点以下四捨
五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。）102円に対する乖離率は0.0％、直前営業日から３ヶ月
遡った期間の終値の単純平均値102円に対する乖離率は0.0％、直前営業日から６ヶ月遡った期間の終値の単純平均
値102円に対する乖離率は0.0％となっております。
当社といたしましては、上記払込金額は日証協指針に照らしても、合理的で有利発行に当たらないと判断してお
り、上記取締役会に出席した社外取締役の雙田 裕三氏並びに社外監査役の美濃部 健司氏、御子柴 健治氏及び
萩原 貴彦氏より、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価値を基準とし、日証協指針にも準拠したもので
あることから、上記払込金額は、割当予定先に特に有利なものではなく、有利発行に該当せず適法である旨の意見
を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式により発行される株式数は1,095,000株であり、2022年９月30日現在の当社発行済株式総数10,472,990
株に対し10.5％（2022年９月30日現在の当社議決権個数104,709個 に対しては最大10.5％）の割合の希薄化が生じ
ます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。
しかしながら、本新株式の第三者割当増資による資金調達につきましては、①本第三者割当によりデジタルギフ
ト事業の拡大を図ることができることで当社グループの事業価値の向上が期待でき、既存株主の皆様の利益にも資
するものであること。②当社の純資産が増加することでMafin Inc.の取得により低下した自己資本比率の改善を図
ることが可能となり、当社の財務基盤を安定させつつ、今回の調達資金で日本でのデジタルギフト事業の展開速度
を高め事業拡大を図ることによって企業価値の向上が図られ、中長期的には株主価値が高まるものと考えられるこ
と。③日本市場でのデジタルギフト事業の本格展開という新規事業のためのものであり、また当社グループの現状
は、過去５期において営業利益及び経常利益を計上しておりますが、売上高は減少傾向にあり、加えて金融機関が
満足する担保となる資産等も有していないことから、現状の当社グループの財政状態及び業績では満足できる条件
での借入を金融機関から行うことは難しい状況であること。④当社の業績、無配が続いている現状及び現在の市場
環境等を勘案した場合、新株式に対する申込希望者が見込めないことが想定されることから、公募増資又は株主割
当増資により必要な資金を調達できる可能性は低いこと。⑤発行時点で必要額を確実に調達できるという観点では
メリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には当社の負債額が全体として増加し財務健全性へ悪影響を
及ぼすこととなり、当社の現状の財政状態から考えて今回の資金調達方法として転換社債型新株予約権付社債は適
当でないこと。⑥１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすことがなく株価に対する直接的な影響は小さいと考
えられますが、株価の推移によっては必要資金を確実に調達することができない可能性があり、新株予約権は今回
の資金調達方法として適当でないこと。⑦株価に連動して行使価額が修正される修正条項付転換社債型新株予約権
付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される
株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、
行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えら
れることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、株価に連動して行使価額が修正
される新株予約権（いわゆるＭＳワラント）による資金調達の場合、一般的には、新株予約権の行使により交付さ
れる株式数は固定されているものの、行使価額は下方にも修正されるため、行使価額の下方修正がなされた場合に
は、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、また当社の株価に悪影響を与えるおそ
れがあることから、今回の資金調達方法としては適切ではないこと。⑧最後に株式会社マフィンホールディングス
としての資金調達に関しましては、日本市場における事業展開は立ち上げ当初のため日本国内での金融機関からの
調達は難しく、既に韓国においてデジタルギフト事業を運営しているSmartcon Inc.からの借入についても、海外
からの多額の送金が実際に可能か、また韓国の金利を基準とすると高金利の資金調達となり費用面及び海外送金な
ど運用面での懸念が払拭できず、資金の調達がタイムリーにできないリスクがあること。以上のことから、今回の
発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
株式会社ＫＪＣインター 東京都港区赤坂六丁目15番11号 3,176,600 30.34％ 3,626,600 31.36％
福岡県福岡市中央区平尾浄水町
株式会社明日クリエイト 1,176,500 11.24％ 1,626,500 14.06％
３番３号
株式会社ジャック 東京都港区赤坂六丁目15番11号 675,200 6.45％ 675,200 5.84％
東京都港区六本木一丁目６番１
株式会社ＳＢＩ証券 450,900 4.31％ 450,900 3.90％
号
東京都渋谷区道玄坂１丁目２番
ＧＭＯクリック証券株式会社 371,400 3.55％ 371,400 3.21％
３号
山田 充男 千葉県市川市 257,700 2.46％ 257,700 2.23％
株式会社メロスコスメティック 東京都港区虎ノ門三丁目６番２
250,000 2.39％ 250,000 2.16％
ス 号
山田 恭 千葉県市川市 120,000 1.15％ 120,000 1.04％
宗田 こずえ 神奈川県横須賀市 － － 120,000 1.04％
猪田 彰 大阪府岸和田市 109,800 1.05％ 109,800 0.95％
倉永 芳久 岡山県倉敷市 94,000 0.90％ 94,000 0.81％
計 － 6,682,100 63.82％ 7,702,100 66.59％
（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２．2022年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
３．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は2022年９月30日現在の議決権数
104,709個に、本新株式1,095,000株（10,950個）を加えて算出しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第17期）及び四半期報告書（第18期第２四半期）（以下「有価証券報告
書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出
書提出日（2022年12月２日）までの間に生じた変更及び追加すべき事項はございません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年12月２日）
現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保
証するものではありません。
２．臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書（第17期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日までに、以下の
臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2022年６月24日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2022年６月23日開催の当社第17回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年６月23日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改
正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度導入に備える
ため、当社定款を変更するものであります。
第２号議案 取締役５名選任の件
大谷利興、丁廣鎭、宗田こずえ、関口博及び雙田裕三の各氏を取締役に選任するものでありま
す。
第３号議案 監査役３名選任の件
美濃部健司、御子柴健治及び萩原貴彦の各氏を監査役に選任するものであります。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案 60,251 1,230 1 （注）１ 可決 98.00
第２号議案
大谷 利興 60,222 1,260 － 可決 97.95
丁 廣鎭 60,190 1,292 － 可決 97.90
宗田 こずえ 60,219 1,263 － （注）２ 可決 97.95
関口 博 60,218 1,264 － 可決 97.94
雙田 裕三 60,208 1,274 － 可決 97.93
第３号議案
美濃部 健司 60,211 1,271 － 可決 97.93
御子柴 健治 60,214 1,268 － （注）２ 可決 97.94
萩原 貴彦 60,216 1,266 － 可決 97.94
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2022年７月29日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金
融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本
臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該事象の発生年月日
2022年７月29日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
当社は、デジタルギフト事業を開始するため2021年12月30日付でMafin inc.に関する株式譲渡契約を締結
し、当該株式の取得が2022年６月10日付で完了しております。この度2022年６月30日をみなし取得日として
Mafin inc.及びその子会社を企業結合することとしたため、2023年３月期第２四半期で負ののれん益を計上す
る見込みとなりました。
(3）当該事象の連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2023年３月期第２四半期の連結決算に負ののれん益95,654千円を特別利益として計
上する見込みであります。
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年４月１日 2022年６月23日
有価証券報告書
（第17期） 至 2022年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2022年７月１日 2022年11月14日
四半期報告書
（第18期第２四半期） 至 2022年９月30日 関東財務局長に提出
上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデー
タを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）A４－１
に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年６月21日
ジェイ・エスコムホールディングス株式会社
取締役会 御中
ア ス カ 監 査 法 人
東京事務所
指 定 社 員
公認会計士
伊 藤 昌 久
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
今 井 修 二
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるジェイ・エスコムホールディングス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸
表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・
フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
た。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ジェ
イ・エスコムホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年12月30日開催の取締役会において、Mafin Inc.の全株式を取得
することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年６月10日付けで全株式を取得し、子会社化している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
繰延税金資産の回収可能性について
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は当連結会計年度の連結貸借対照表において、繰延 当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性を検討するに
税金資産5,735千円を計上しており、連結財務諸表注記 あたり、主として以下の監査手続を実施した。
「重要な会計上の見積り」に関連する開示を行っている。 ・企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能
連結会社グループは将来減算一時差異及び税務上の繰越 性に関する適用指針」に基づく企業の分類の妥当性に関す
欠損金に対して、将来減算一時差異の解消スケジュール及 る検討。
び将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見 ・将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の残高につい
積り額を考慮し、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金 て、その解消見込年度のスケジューリングについて検討。
資産の回収可能性に関する適用指針」に従って企業の分類 ・繰延税金資産の回収可能性に関する判断に利用される将
を判断した上で、将来の税金負担額が軽減されると見込ま 来の課税所得の見積りの前提となった事業計画が取締役会
れる額を繰延税金資産に計上している。この将来の収益力 の承認を得られていることの確認。
に基づく一時差異等加減算前の見積り額は、将来の事業計 ・前連結会計年度に見積った当連結会計年度の課税所得に
画を基礎としている。 ついて、見積りと実績との比較による将来の課税所得の見
繰延税金資産の回収可能性の評価は、将来の収益力に基づ 積りの合理性及び実現可能性の評価。
く一時差異等加減算前課税所得の見積り額に基づいてお ・将来の事業計画に含まれる主要な仮定である売上高及び
り、その基礎となる事業計画には将来の売上収益の予測等 利益率の将来の見通し等について、過去の実績からの趨勢
の重要な仮定が含まれている。重要な仮定は見積りの不確 分析及び利用可能な内部資料からその妥当性の評価を実施
実性が高く、経営者の判断を伴うため、当監査法人は繰延 した。
税金資産の回収可能性の評価を監査上の主要な検討事項に
該当するものと判断した。
その他の記載内容
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その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ジェイ・エスコムホールディ
ングス株式会社の2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、ジェイ・エスコムホールディングス株式会社が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の
基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
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なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用さ
れる。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１．上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その
原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年６月21日
ジェイ・エスコムホールディングス株式会社
取締役会 御中
ア ス カ 監 査 法 人
東京事務所
指 定 社 員
公認会計士
伊 藤 昌 久
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
今 井 修 二
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるジェイ・エスコムホールディングス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第17期事業年度の財務諸
表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
て監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ジェイ・
エスコムホールディングス株式会社の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、
全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年12月30日開催の取締役会において、Mafin Inc.の全株式を取得
することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年６月10日付けで全株式を取得し、子会社化している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
関係会社投融資の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は純粋持ち株会社であり、市場価格のない子会社株 当監査法人は、当該子会社株式の評価を検討するため
式として株式会社東京テレビランド、株式会社スープ及び に、主として以下の監査手続きを実施した。
株式会社マフィンホールディングスの株式を、合計で ・内部統制の評価において、有価証券の評価に関連する
298,238千円保有しており、総資産額の87.0％を占めてい 内部統制の整備状況及び運用状況を評価するために、関連
る。 証憑の閲覧及び内部統制担当者への質問を実施した。
会社は、保有する関係会社株式は取得原価をもって貸借 ・子会社株式の簿価と実質価額の比較検討を行った。
対照表価額としているが、各社の財政状態の悪化により実 ・子会社の事業計画の当期計画と実績の比較を行い、会社
質価額が著しく低下したときは、回復可能性が十分な証拠 が作成した将来計画の達成可能性を加味して実現可能性の
によって裏付けられる場合を除き、相当の減額を行い、評 検討を行った。その際新型コロナウイルス感染症の影響に
価差額は当期の損失として処理する。 ついては、会社の仮定について経営者に質問するととも
これらの関係会社株式において、各社の実質価額は過去 に、経済情勢の先行きや事業環境を加味した。
から継続して著しく低下しておらず、当事業年度もその状
況には至っていない。しかしながら、当監査法人は、関係
会社株式の金額的重要性を踏まえ関係会社株式の評価が相
対的に最も重要な監査領域であると考えた。
以上より、当監査法人は関係会社株式の評価を監査上の
主要な検討事項に該当するものと判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者
の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報
告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
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財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１．上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原
本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月14日
ジェイ・エスコムホールディングス株式会社
取締役会 御中
アスカ監査法人
東京事務所
指 定 社 員
公認会計士
伊藤 昌久
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
今井 修二
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているジェイ・エスコ
ムホールディングス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022
年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四
半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結
キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ジェイ・エスコムホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年
９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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有価証券届出書（組込方式）
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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