雪印メグミルク株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 雪印メグミルク株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
雪印メグミルク株式会社(E23202)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ４－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 北海道財務局長
【提出日】 2022年12月２日
【会社名】 雪印メグミルク株式会社
【英訳名】 MEGMILK SNOW BRAND Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐藤 雅俊
【本店の所在の場所】 北海道札幌市東区苗穂町６丁目１番１号
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄
りの連絡場所」で行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区四谷本塩町５番１号
【電話番号】 東京3226局2115番
【事務連絡者氏名】 財務部資金グループ課長 井上 直紀
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 5,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2022年10月26日
効力発生日 2022年11月３日
有効期限 2024年11月２日
発行登録番号 ４－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 20,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
－ － － － －
なし
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
（なし）
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基
づき算出しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 20,000百万 円
（20,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）
に基づき算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
雪印メグミルク株式会社東京本社
【縦覧に供する場所】
（東京都新宿区四谷本塩町５番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人札幌証券取引所
（札幌市中央区南１条西５丁目14番地の１）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
雪印メグミルク株式会社第２回無担保社債（社債間限定同順位特約
銘柄
付）（グリーンボンド）
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金5,000百万円
各社債の金額(円) １億円
発行価額の総額(円) 金5,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.460％
利払日 毎年６月８日及び12月８日
１ 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日
（以下「償還期日」という。）までこれをつけ、2023年６月８日
を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後
毎年６月及び12月の各８日にその日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは
利息支払の方法
前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の
日割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２ 利息の支払場所
別記（（注）「10 元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2027年12月８日
１ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2027年12月８日にその総額を償還する。
(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業
償還の方法
日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または別記「振
替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこ
れを行うことができる。
３ 償還元金の支払場所
別記（（注）「10 元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当
申込証拠金(円)
する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2022年12月２日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2022年12月８日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に
担保
留保されている資産はない。
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１ 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社
が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の無
担保社債（ただし、別記「財務上の特約（その他の条項）」欄で
定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。）に
財務上の特約(担保提供制限) 担保権を設定する場合には、本社債にも担保付社債信託法に基づ
き、同順位の担保権を設定する。
２ 当社が、前項により本社債に担保権を設定する場合は、当社は、
直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社
債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。
担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由
財務上の特約(その他の条項) が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保
権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定する
ことができる旨の特約をいう。
（注）１ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）からＡ－（シング
ルＡマイナス）の信用格付を2022年12月２日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定ど
おりに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の
債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら
意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事
実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見に
ついての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いか
なる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報
の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付
を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げること
がある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高ま
ったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得
ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下
の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。
なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連
絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66
条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振
替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債
を管理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときには、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本
（注）５に定める方法により本社債の社債権者にその旨を公告する。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をするこ
とができないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくは
その他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、
その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えな
い場合は、この限りではない。
⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役
会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始
の命令を受けたとき。
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５ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所
定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告による
ことができないときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新
聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）に掲載することによりこ
れを行う。
６ 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）９を除く。）の変更は、法令に定めがあると
きを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなけ
れば、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
７ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と
総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前まで
に社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）５に定める方法により公
告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入
しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債
等振替法第86条に定める書面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由
を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
８ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
農林中央金庫
10 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規
則に従って支払われる。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１ 引受人は本社債
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 2,000
の全額につき、
証券株式会社
連帯して買取引
受を行う。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 1,700
２ 本社債の引受手
数料は各社債の
金額100円につき
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 1,300
金40銭とする。
計 － 5,000 －
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
5,000 34 4,966
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額4,966百万円は、全額を2024年12月８日までの間に別記「募集又は売出しに関する特別
記載事項」記載の適格クライテリアを満たす５つの適格プロジェクトに充当する予定であります。大樹工場
のホエイやホエイの有用成分回収工程で発生する副産物のバイオマスをメタンガス化する設備の導入資金とし
て1,165百万円、廃棄物（汚泥）削減に資する排水処理設備投資資金として磯分内工場の排水処理設備更新に
1,305百万円、大樹工場の排水処理設備更新に2,036百万円、野田工場の汚泥減容化設備導入に275百万円、大
樹工場の汚泥乾燥設備導入に185百万円をそれぞれ充当する予定であります。なお、磯分内工場、大樹工場の
排水処理設備更新及び野田工場の汚泥減容化設備導入についてはリファイナンスとなります。また、実際の充
当時期までは、現金又は現金同等物にて管理します。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
グリーンボンドとしての適格性について
当社は、グリーンボンドの発行のために、「グリーンボンド原則（Green Bond Principles）2021（注
１）」、「グリーンボンドガイドライン2022年版（注２）」に即したグリーンボンド・フレームワーク（以下
「本フレームワーク」といいます。）を策定しました。当社は、本フレームワークに対する第三者評価として
株式会社格付投資情報センター（R&I）より、本フレームワークが「グリーンボンド原則（Green Bond
Principles）2021」及び「グリーンボンドガイドライン2022年版」に適合する旨のセカンドオピニオンを取得
しております。
（注１）「グリーンボンド原則（Green Bond Principles）2021」とは、国際資本市場協会（ICMA）が事務局機
能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会（Green Bond
Principles and Social Bond Principles Executive Committee）により策定されているグリーンボ
ンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「グリーンボンド原則」といいます。
（注２）「グリーンボンドガイドライン2022年版」とは、グリーンボンドについてグリーンボンド原則との整
合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参
考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさ
らに普及させることを目的に、環境省が2017年３月に策定・公表し、2022年７月に最終改訂したガ
イドラインをいいます。
グリーンボンド・フレームワークについて
当社は、グリーンボンド発行を目的として、グリーンボンド原則が定める４つの要件（調達資金の使途、プ
ロジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング）に適合するフレームワークを以下
のとおり策定しました。
１．調達資金の使途
グリーンボンドの発行代わり金は、以下の適格クライテリアを満たす適格プロジェクトに関連する新規支出
またはリファイナンスに充当する予定です。リファイナンスの場合は、グリーンボンドの発行日から遡って４
年以内に行われた設備投資に係る支出、又は１年以内に発生した費用に係る支出を対象とします。
（１）適格クライテリア
グリーンボンド原則
適格クライテリア SDGs
適格カテゴリー及び環境目標
再生可能エネルギー ホエイやホエイの有用成分回収工程で発生する副産物の 7. すべてのエネル
環境目標： バイオマスをメタンガス化する設備の導入
ギーをみんなにそし
気候変動の緩和
てクリーンに
13. 気候変動に具体
的な対策を
汚染防止と管理 廃棄物（汚泥）削減に資する排水処理設備投資 11. 住み続けられる
環境目標：
まちづくりを
汚染の防止及び管理
15. 陸の豊かさも
守ろう
天然資源の持続可能な管理・運用 環境に配慮した原材料への切替えや石油由来プラスチッ 15. 陸の豊かさも守
環境目標： ク使用量の削減
ろう
天然資源の保全 ・森林認証紙など環境に配慮した容器包装、段ボールへ
の切替え
・認証パーム油への切替え
・バイオマスプラスチックや軽量化した包材への切替え
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（２）グリーンプロジェクトに付随する環境・社会に対するネガティブな効果と対応
グリーンプロジェクトのうちバイオマスのメタンガス化に伴い汚泥の増加が見込まれますが、汚泥乾燥設
備の導入により汚泥を乾燥させ、肥料として売却する予定であります。
（３）除外クライテリア
グリーンボンドの発行代わり金は、下記に関連するプロジェクトには充当しません。
・所在国の法令を遵守していない不公正な取引、贈収賄・腐敗・恐喝・横領等の不適切な関係
・人権・環境等社会問題を引き起こす原因となり得る取引
２．プロジェクトの評価及び選定のプロセス
当社財務部がサステナビリティ推進部及び関連部署と協議を行い、適格クライテリアを満たす適格プロジェ
クトを選定します。グリーンボンドの発行に際し選定された適格プロジェクトについては、代表取締役社長が
最終決定します。
３．調達資金の管理
当社ではグリーンボンドの発行代わり金について、１年毎に当社財務部が内部管理システムを用いて充当状
況を管理します。調達資金が適格プロジェクトへ充当されるまでの間は、現金又は現金同等物にて管理しま
す。調達資金は発行から２年以内に充当されることを見込んでいます。
４．レポーティング
（１）資金充当状況レポーティング
当社は、適格プロジェクトに発行代わり金が全額充当されるまで、発行代わり金の充当状況を年次で、当
社ウェブサイト上に開示します。
開示内容は、適格プロジェクト概要、適格カテゴリー単位での資金充当額、発行代わり金の未充当資金額
及び充当額全額のうちリファイナンスとして充当された金額です。
なお、発行代わり金の全額充当後、大きな変更が生じる等の重要な事象が生じた場合は、適時に開示しま
す。
（２）インパクト・レポーティング
当社は、グリーンボンドの発行代わり金資金が償還されるまでの間、対象事業の概要及び以下の環境効果
に関する指標等を、実務上可能な範囲で年次で当社ウェブサイト上に開示します。
適格カテゴリー 環境改善効果
CO 削減量（t-CO ）
再生可能エネルギー
2 2
汚染防止と管理 汚泥の削減量（t）
環境に配慮した原材料の使用比率（％）
天然資源の持続可能な管理・運用
石油由来のプラスチック削減量（％）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類
を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第13期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月28日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） 2022年８月10日関東財務局長
に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） 2022年11月11日関東財務局長
に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2022年12月２日）までに、金融商品取引法第24条
の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022
年６月29日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記
載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2022
年12月２日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち「第一部 企業情報
第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (２)経営者の
視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ③目標とする経営指標の達成状況等」に記載の2023年３
月期（予想）については、2022年８月10日付で見直しております。当該事項を除き当該有価証券報告書等に記載
されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日（2022年12月２日）現在においてもその判断に変更
はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に
関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成及び将来の業績を保証するもので
はありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
雪印メグミルク株式会社札幌本店
（北海道札幌市東区苗穂町６丁目１番１号）
雪印メグミルク株式会社東京本社
（東京都新宿区四谷本塩町５番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人札幌証券取引所
（札幌市中央区南１条西５丁目14番地の１）
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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