トレンドマイクロ株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 トレンドマイクロ株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                   トレンドマイクロ株式会社(E04999)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年12月1日

    【会社名】                       トレンドマイクロ株式会社

    【英訳名】                       Trend   Micro   Incorporated

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 エバ・チェン

    【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区代々木二丁目1番1号 新宿マインズタワー

    【電話番号】                       03(5334)4899

    【事務連絡者氏名】                       理財部長 名波 譲

    【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区代々木二丁目1番1号 新宿マインズタワー

    【電話番号】                       03(5334)4899

    【事務連絡者氏名】                       理財部 池之本 直美

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                             0円

                           発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                           の           
                           合計額を合算した金額                      2,112,000,000円
                           (注)   1.本募集は、2022年12月1日開催の当社取締役会決議に基
                               づく当社ストックオプション制度に従って、当社が当社
                               の取締並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新
                               株予約権を発行するものであります。
                             2.募集金額はストックオプションとしての目的で発行する
                               ことから無償で発行するものとします。また、発行価額
                               の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                               合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出時の見
                               込額であります。
                             3.新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、
                               新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得
                               した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込
                               金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
                               の価額の合計額を合算した金額は減少いたします。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社 東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券】(第41回普通株式新株予約権証券)

     (1) 【募集の条件】
    発行数                      3,000個

    発行価額の総額                      0円

    発行価格                      0円

    申込手数料                      該当事項はありません。

    申込単位                      1個

    申込期間                      2022年12月9日から2022年12月15日

    申込証拠金                      該当事項はありません。

    申込取扱場所                      トレンドマイクロ株式会社 本店

    払込期日                      該当事項はありません。

    割当日                      2022年12月16日

    払込取扱場所                      該当事項はありません。

     (注)   1.本募集は、2022年12月1日開催の当社取締役会において、ストック・オプションの実施等を目的として、新
         株予約権を発行することを決議したものであります。
         当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、当社の株価と当社の取締役並びに当社子会社
         の取締役及び従業員の受ける利益とを連動させることにより当社グループの業績向上に対する意欲や士気を
         一層高め、株主の皆様の利益を重視した業務展開を強化し株主価値を高めることを目的として、新株予約権
         を発行するものであります。
       2.申込方法は申込期間内に申込取扱場所に申込を行うものとします。
       3.本募集の対象となる者の概要は以下のとおりであります。
          当社との関係                   割当人数               新株予約権付与数量

    当社 取締役                                3名                 900個

    当社子会社 取締役                                5名                1,350個

    当社子会社 従業員                                4名                 750個

    合計                                12名                3,000個

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     (2) 【新株予約権の内容等】
                      当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に制限のない標準となる株

    新株予約権の目的となる株式の種類
                      式、1単元の株式数は100株である。)
    新株予約権の目的となる株式の数                 300,000株(新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株)(注)1
    新株予約権の行使時の払込金額
                      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使
                      により交付を受けることができる株式1株当たりの金額(以下、「行使価
                      額」という。)に新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
                      行使価額は、新株予約権の割当日(2022年12月16日)における東京証券取引
                      所における当社普通株式の普通取引の終値とする(当日に取引がない場合に
                      は、それに先立つ直近日の終値。)。
                      なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う
                      場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
                      の端数は切り上げるものとする。
                                             1

                      調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                         分割・併合の比率
                      また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする

                      場合(新株予約権の行使及び当社普通株式に転換される証券もしくは転換で
                      きる証券の転換による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、
                      調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                                1株当たり
                                       新規発行株式数       ×
                                                の払込金額
                                  既発行
                                      +
                                  株式数
                                           新規発行前の株価
                       調整後      調整前
                          =      ×
                      行使価額      行使価額
                                  既発行株式数+新規発行による増加株式数
                      上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が

                      保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、
                      「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」
                      を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
                      また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が合併または会社分割
                      を行う場合等、これらの場合に準じて取締役会の決議により合理的な範囲
                      内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
    新株予約権の行使により株式を発行
                      2,112,000,000円(注)2
    する場合の株式の発行価額の総額
    新株予約権の行使により株式を発行                 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格
    する場合の株式の発行価格及び資本                    は、行使価額とする。ただし、上記「新株予約権の行使時の払込金
    組入額                    額」欄に定める1株当たりの行使価額について調整が行なわれた場
                        合、発行価格は調整後の行使価額とする。
                      2.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金
                        の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限
                        度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場
                        合、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れ
                        るものとする。
    新株予約権の行使期間                 2022年12月17日から2027年12月16日までとする。
    新株予約権の行使請求の受付場所、                 行使請求受付場所はトレンドマイクロ株式会社 本店
    取次場所及び払込取扱場所                 払込取扱場所は三菱UFJ信託銀行株式会社 本店
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    新株予約権の行使の条件                 1.新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社
                        子会社の取締役、監査役、従業員、受入出向者もしくは顧問の地位(以
                        下本項において「従前の地位」という。)にあることを要する。ただ
                        し、新株予約権者が従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は
                        従前の地位を喪失した日から45日間に限り、新株予約権を行使するこ
                        とができる。また、新株予約権者が身体障害等により就労不能となっ
                        たことを原因として従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者
                        は、当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は従前の地位
                        を喪失した日から2年間に限り、それ以外の場合は従前の地位を喪失
                        した日から6ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるもの
                        とする。上記のほか、新株予約権者に法令、当社の定款もしくは社内
                        規則に違反する重大な行為があった場合等(新株予約権者が刑事上罰す
                        べき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当
                        社に対して損害賠償義務を負う場合、勤務成績または勤務形態が不良
                        で業務に支障があり解雇された場合、諭旨退職となった場合及び懲戒
                        解雇された場合を含むがこれらに限られない。)、新株予約権の付与の
                        目的上新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でない事由
                        (以下「本事由」という)に該当した場合には、当該新株予約権者は、
                        以後新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該
                        対象者が会社の取締役または監査役である場合を除き、対象者が本事
                        由以外の理由で従前の地位を喪失することとなった場合、会社は、新
                        株予約権者が従前の地位を喪失した日からいつまで新株予約権を行使
                        することができるか、独自の裁量により決定することができるものと
                        する。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵
                        触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。
                      2.新株予約権者が上記の新株予約権の行使期間の到来後に死亡した場合
                        (ただし、新株予約権者が死亡した時点において、上記1.の行使の条
                        件を満たしている場合に限る。)、新株予約権者の相続人は、新株予約
                        権者が死亡した日から6ヶ月以内に当社所定の新株予約権の相続のた
                        めの手続きを行うことにより、死亡した新株予約権者の当社への貢献
                        度が高いと当社取締役会が認めた場合は新株予約権者が死亡した日か
                        ら2年間に限り、それ以外の場合は新株予約権者が死亡した日から
                        6ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。な
                        お、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場
                        合は、その限度において本項の規定を適用しない。
                      3.新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、新株予約権者
                        による新株予約権の行使を認めない。
    自己新株予約権の取得の事由及び取                 ① 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときまたは当社が完全
    得の条件                    子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき
                        株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が不要な場合には取締役会
                        決議がなされたとき)は、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予
                        約権を無償で取得することができる。
                      ② 当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権の全部または一部を
                        無償で取得することができる。取得する新株予約権は、上記「新株予
                        約権の行使の条件」1.及び2.の規定に従い、行使することができ
                        なくなっている新株予約権とする。
                      譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものと
    新株予約権の譲渡に関する事項
                      する。
    代用払込みに関する事項                 該当事項はありません。
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    組織再編成行為に伴う新株予約権の                 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設
    交付に関する事項                 分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」と
                      いう。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
                      新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、
                      それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる
                      株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に
                      基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約
                      権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。た
                      だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合
                      併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画
                      において定めた場合に限るものとする。
                      ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
                        残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数
                        をそれぞれ交付するものとする。
                      ② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
                        再編対象会社の普通株式とする。
                      ③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
                        組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株
                        式の数」に準じて決定する。
                      ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組
                        織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の行使時の払込金
                        額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記
                        ③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株
                        式の数を乗じて得られる額とする。
                      ⑤ 新株予約権の権利行使期間
                        前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の権利行使期間の
                        開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記
                        「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の権利行使期間の満了
                        日までとする。
                      ⑥ 新株予約権の行使の条件
                        前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                      ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
                        及び資本準備金に関する事項
                        前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
                        及び資本組入額」に準じて決定する。
                      ⑧ 新株予約権の取得に関する事項
                        前記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定す
                        る。
                      ⑨ 譲渡による新株予約権の取得の制限
                        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の
                        決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」と
                        する。)による承認を要するものとする。
     (注)   1.当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとす
         る。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
         数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
         調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
         また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合に
         は、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとする。
       2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、本有価証券届出書提出時における
         見込額である。
       3.新株予約権行使の効力は、新株予約権行使請求書及び添付書類並びに払込金が払込取扱場所に到達した時に
         生ずるものとする。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    2  【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

          2,112,000,000円(注)1                    1,000,000円(注)2                   2,111,000,000円

     (注)   1.払込金額の総額は、新株予約権の行使による払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出時の見込み額で
         あります。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
       3.本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当
         社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額並びに差引手取概算額は減少いたします。
     (2) 【手取金の使途】

       今回の募集は、当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高める
      ことを目的に実施するものであり、資金調達を主たる目的としておりません。
       また、資金の払込みは、新株予約権を付与された者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に
      織り込むことは困難であります。従って、手取金は、設備資金あるいは運転資金に充当する予定でありますが、具
      体的な使途・金額については、払込みのなされた時点の資金繰り状況に応じて決定いたします。
    第2 【売出要項】

     該当事項はありません。

    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項はありません。

    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部 【参照情報】
    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参

    照すること。
    1 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第33期(自          令和3年1月1日           至  令和3年12月31日) 2022年3月29日関東財務局長に提出
    2 【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第34期第1四半期(自               令和4年1月1日           至  令和4年3月31日) 2022年5月13日関東財務局長に提出
    3  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第34期第2四半期(自               令和4年4月1日           至  令和4年6月30日) 2022年8月10日関東財務局長に提出
    4  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第34期第3四半期(自               令和4年7月1日           至  令和4年9月30日) 2022年11月11日関東財務局長に提出
    5  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年12月1日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2022年3月31日に関東
     財務局長に提出
    6  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年12月1日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2022年6月7日に関東財務
     局長に提出
    7  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年12月1日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を2022年6月10日に関東財務
     局長に提出
    8  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年12月1日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年11月2日に関東財務
     局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された

    「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年12月1日)までの
    間において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項は、本有価証券届出書の提出日現在においても変更の必

    要はないと判断しております。
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                                                          EDINET提出書類
                                                   トレンドマイクロ株式会社(E04999)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】
     トレンドマイクロ株式会社 本店

     (東京都渋谷区代々木二丁目1番1号新宿マインズタワー)
     株式会社 東京証券取引所
     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。