株式会社ココナラ 有価証券報告書 第11期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

提出書類 有価証券報告書-第11期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)
提出日
提出者 株式会社ココナラ
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                       株式会社ココナラ(E36351)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年11月30日
     【事業年度】                   第11期(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)
     【会社名】                   株式会社ココナラ
     【英訳名】                   coconala     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長CEO  鈴木 歩
     【本店の所在の場所】                   東京都渋谷区桜丘町20番1号
     【電話番号】                   03-6712-7771
     【事務連絡者氏名】                   執行役員CFO  松本 成一郎
     【最寄りの連絡場所】                   東京都渋谷区桜丘町20番1号
     【電話番号】                   03-6712-7771
     【事務連絡者氏名】                   執行役員CFO  松本 成一郎
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
             回次             第7期       第8期       第9期       第10期       第11期
            決算年月             2018年8月       2019年8月       2020年8月       2021年8月       2022年8月
                                                      3,837,213
     営業収益               (千円)         -       -       -       -
     経常損失(△)               (千円)         -       -       -       -    △ 511,269
     親会社株主に帰属する当期純損
                    (千円)         -       -       -       -    △ 494,355
     失(△)
     包括利益               (千円)         -       -       -       -    △ 531,140
                                                      2,437,666
     純資産額               (千円)         -       -       -       -
                                                      4,327,398
     総資産額               (千円)         -       -       -       -
                                                        84.40
     1株当たり純資産額               (円)         -       -       -       -
     1株当たり当期純損失(△)               (円)         -       -       -       -     △ 21.28
     潜在株式調整後
                    (円)         -       -       -       -       -
     1株当たり当期純利益
                                                         45.9
     自己資本比率               (%)         -       -       -       -
     自己資本利益率               (%)         -       -       -       -       -
     株価収益率               (倍)         -       -       -       -       -
     営業活動による
                    (千円)         -       -       -       -    △ 419,817
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    (千円)         -       -       -       -    △ 487,044
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                                                       638,906
                    (千円)         -       -       -       -
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                                                      3,050,945
                    (千円)         -       -       -       -
     期末残高
                                                         179
     従業員数                        -       -       -       -
                    (名)
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( 14 )
     (注)1.第11期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
         2.第11期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純
           損失であるため、記載しておりません。
         3.第11期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりま
           せん。
         4.第11期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりませ
           ん。
         5.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当連結会計年度の期首から適
           用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
           ります。
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      (2)提出会社の経営指標等
             回次             第7期       第8期       第9期       第10期       第11期
            決算年月             2018年8月       2019年8月       2020年8月       2021年8月       2022年8月
                          766,836      1,138,467       1,775,555       2,746,940       3,837,213
     営業収益               (千円)
                           40,039                      59,959
     経常利益又は経常損失(△)               (千円)            △ 1,052,674        △ 83,767             △ 496,061
     当期純利益又は当期純損失
                           46,845                      41,083
                    (千円)            △ 1,054,356        △ 94,001             △ 493,851
     (△)
     持分法を適用した場合の投資
                    (千円)         -       -       -       -       -
     利益
                           90,000       90,000       90,000      1,148,107       1,221,560
     資本金               (千円)
     発行済株式総数
                           13,083     20,474,000       20,474,000       22,380,500       23,546,600
      普通株式
                           1,609
      A種優先株式                              -       -       -       -
                    (株)
                           2,940
      B種優先株式                              -       -       -       -
                           7,353
      C種優先株式                              -       -       -       -
                           5,400
      D種優先株式                              -       -       -       -
                          124,965       265,508       171,507      2,328,805       1,999,956
     純資産額               (千円)
                          627,278      1,104,155       1,945,118       4,059,327       3,889,477
     総資産額               (千円)
                                   12.97        8.38      104.06        84.41
     1株当たり純資産額               (円)    △ 56,935.75
     1株当たり配当額                        -       -       -       -       -
     (うち1株当たり中間配当               (円)
                            ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
     額)
     1株当たり当期純利益又は
                          1,541.72                        1.93
                    (円)             △ 56.80       △ 4.59             △ 21.26
     1株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                                                 1.76
                    (円)         -       -       -              -
     1株当たり当期純利益
                            19.9       24.0        8.8       57.4       51.1
     自己資本比率               (%)
                            37.4                      1.8
     自己資本利益率               (%)                -       -              -
                                                932.64
     株価収益率               (倍)         -       -       -              -
     配当性向               (%)         -       -       -       -       -
     営業活動による
                                         274,373       764,335
                    (千円)         -   △ 1,007,219                         -
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    (千円)         -     △ 7,375     △ 190,485      △ 115,826          -
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                                 1,349,125        460,000      1,386,215
                    (千円)         -                             -
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                                  740,288      1,284,176       3,318,899
                    (千円)         -                             -
     期末残高
                             48       65       93       136       179
     従業員数
                    (名)
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( -)       ( 8 )     ( 17 )     ( 17 )     ( 14 )
                                                         31.1
     株主総利回り               (%)         -       -       -       -
     (比較指標:東証マザーズ指
                    (%)        ( -)      ( -)      ( -)      ( -)     ( 65.4  )
     数)
     最高株価               (円)         -       -       -      2,899       2,089
     最低株価               (円)         -       -       -      1,353        438
     (注)1.第7期から第10期までの持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため
           記載しておりません。
         2.2018年10月5日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主の株式取得請求権の行
           使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式1株につき普
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           通株式1株を交付しております。また、2018年10月9日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株
           式及びD種優先株式の全てを消却しております。
         3.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
         4.第8期及び第9期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
           式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載して
           おりません。第7期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社
           株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第11期の潜在株式調整後1株
           当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載してお
           りません。
         5.当社は、2021年3月19日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第10期の潜在株式調整後1株当たり当
           期純利益については、新規上場日から第10期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しており
           ます。
         6.自己資本利益率については、第8期、第9期及び第11期は当期純損失を計上しているため記載しておりませ
           ん。
         7.第7期から第9期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。第11期の株価収益
           率は当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         8.主要な経営指標等の推移のうち第7期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に
           基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を受け
           ておりません。
         9.第7期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目
           については記載しておりません。
         10.第8期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人
           トーマツにより監査を受けております。
         11.売掛金及び前受金に係る過年度の会計処理の誤りが判明したため、第8期において誤謬の訂正を行いまし
           た。当該誤謬の訂正による累積的影響額は、第8期の期首の純資産の帳簿価額に反映されております。この
           結果、第8期の期首利益剰余金が5,104千円減少しております。なお、上表の第7期の数値には当該金額を
           反映しておりません。
         12.2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を行っております。第8期の期首に当該株式分割
           が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失(△)を算定しております。
         13.2021年3月19日付をもって東京証券取引所マザーズ(現東証グロース)に株式を上場いたしましたので、第
           7期から第10期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
         14.第11期の株主総利回り及び比較指標は、2021年8月末の株価及び指数を基準として算出しております。
         15.最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前については、東京証券取引所マザーズにおけるものであり、
           2022年4月4日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものです。
           なお、2021年3月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載
           しておりません。
         16.第11期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッ
           シュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金
           同等物の期末残高は記載しておりません。
         17.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当事業年度の期首から適用し
           ており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
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     2【沿革】
       当社は、個人の知識・スキル・経験に基づくサービスを売買するスキルのマーケットプレイス「ココナラ」を運営
      しております。当社は、「一人ひとりが「自分のストーリー」を生きていく世の中をつくる」を経営ビジョンとし
      て、2011年7月に創業しました。2012年1月に株式会社ウェルセルフとして当社を設立し、経営ビジョン実現の第一
      歩として、誰もが自分の得意を活かして「商い」を経験できる場として、同年7月に「ココナラ」の運営を開始しま
      した。2014年6月には、現在の株式会社ココナラに商号を変更し、創業以来、経営ビジョンの実現を目指して、スキ
      ルのマーケットプレイスの運営をおこなっております。
       当社の主な沿革は、以下のとおりであります。
        年月                            概要
      2011年7月        当社創業者の個人事業として、東京都豊島区にオフィスを設置し、ウェルセルフとしての活動を開
              始
      2012年1月        東京都品川区に株式会社ウェルセルフを設立
      2012年6月        本社を東京都渋谷区に移転
      2012年7月        個人の知識・スキル・経験に基づくサービスを売買するスキルのマーケットプレイス「ココナラ」
              リリース
      2014年6月        株式会社ウェルセルフから株式会社ココナラに商号変更
      2016年8月        「ココナラ法律相談」リリース
      2017年1月        本社を東京都品川区に移転
      2017年3月        「ココナラハンドメイド」リリース
      2017年11月        シェアリングエコノミー認証サービス(*1)に認定
      2019年8月        「ココナラハンドメイド」終了
      2020年7月        「ココナラミーツ」リリース
      2020年8月        本社を東京都渋谷区に移転
      2021年3月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
      2021年8月        「ココナラビジネス」リリース
      2022年1月        株式会社ココナラスキルパートナーズ(現・連結子会社)を設立
      2022年2月        CSP1号投資事業有限責任組合(現・連結子会社)を設立
      2022年4月        東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移
              行
     (*1) シェアリングエコノミー認証サービスとは、一般社団法人シェアリングエコノミー協会が、内閣官房IT総合
          戦略室が示したガイドラインに沿って策定した自主ルールに適合していることを、主に安全性、信頼・信用の
          見える化、責任分担の明確化による価値共創、持続可能性の向上の観点で審査し、認証したサービスでありま
          す。
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     3【事業の内容】
       当社は、「一人ひとりが「自分のストーリー」を生きていく世の中をつくる」を経営ビジョンとしており、個人の
      知識・スキル・経験を可視化し、必要とする全ての人に結びつけ、個人をエンパワーメントするプラットフォームと
      して、個人の知識・スキル・経験に基づくサービス・役務を売買するスキルのマーケットプレイス「ココナラ」を中
      心とした事業を展開しております。また、デジタルトランスフォーメーションによる遠隔での業務継続の必要性が社
      会的に認知され拡大する中、オンラインでサービス・役務の提供を受けられる「ココナラ」において、当該需要を取
      り込んで事業を拡大しております。
      (1)当社の事業内容

         当社は、様々な分野の知識・スキル・経験に基づくサービス・役務をユーザー間で売買するマーケットプレイス
        を運営しております。
         当社は、スキルのマーケットプレイス「ココナラ」を主として展開しておりますが、その他に、より良いUI
        (*1)、UX(*2)を提供するため、ユーザーが弁護士へ法律相談ができる「ココナラ法律相談」を展開しており
        ます。なお、「ココナラ法律相談」では「ココナラ」とユーザーIDを統一し、サービスを横断的に利用できるよ
        うにしており、横断的な利用を可能にしております。
        (*1) UIとはユーザーインターフェースの略語であり、ユーザーがどのように操作するかという手順や画面に
            表示されるメニュー、アイコンなどの視覚的要素を指します。
        (*2) UXとはユーザーエクスペリエンスの略語であり、ユーザーがサービスを利用したときに得られる体験等
            を指します。
        ① 「ココナラ」

          「ココナラ」は、ユーザー間(出品者及び購入者)における多種多様な知識・スキル・経験に基づくサービ
         ス・役務の売買を行うマーケットプレイスであります。ユーザーが「ココナラ」を使うメリットとして、本業と
         して利用する出品者にとっては本人に代わって集客がなされることで収入が増加する、また、副業として利用す
         る出品者には、副収入が得られる、自分のスキルが人の役に立つことによる喜びが得られるといったことが挙げ
         られます。また、購入者側は、コストパフォーマンスが高い(既存業者に依頼するよりも移動が不要であり、自
         身の期待や予算に合った価格帯を選ぶことができる)、多様な出品サービスや幅広いカテゴリから選べる、いつ
         でも必要な時に必要な分だけ購入できる、個々のニーズに合致しているものが見つけやすいといったことが挙げ
         られます。
          購入者は、約72万件(2022年8月末現在)に及ぶ各種出品サービスから、自らが必要とするサービス・役務を
         選択・購入することが可能であります。また、希望する出品サービスが無い場合には、「見積り・カスタマイズ
         相談」や「仕事・相談の公開依頼」を通じて特定・不特定の出品者からの提案を募集することが可能でありま
         す。
          なお、当社は、出品者のサービス提供完了時に、ユーザー間の取引金額の一定率(25%を基本とし、取引金額
         が5万円超となる場合は段階的に低減)を手数料として受領しておりましたが、2021年4月より出品者の手数料
         率を一律20%に下げると共に、購入者側に「サービス手数料(5%)」を導入いたしました。
         (a)サービスの流れについて

           「ココナラ」では、自らの知識・スキル・経験を生かしたサービス・役務を出品者が出品します。出品者
          は、出品前に予めテキスト、電話またはビデオチャットのいずれかの形態でサービス提供するかを選択し、当
          社が提供する機能を通じてその形態でのみ出品することになります。購入者は、多様な出品サービスの中から
          希望するサービス・役務を選択し購入します。購入後、出品者と購入者の間で提供サービスにかかるダイレク
          トメッセージのやりとりが開始されます。メッセージは、非公開の専用トークルームにおいて行われ、相談事
          項に対する回答・アドバイスの提供、依頼事項に基づく成果物の提供等の役務提供が終了した時点で、サービ
          ス提供が完了となります。
           出品者及び購入者間における取引代金の授受については、購入時に当社が購入者より受領し、サービス提供
          完了後に、サービス売上金(当社手数料控除後)が出品者に付与されます。
           取引の流れを図で表すと以下のとおりとなります。
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         (b)多種多様な出品サービスを有していること



           「ココナラ」は、出品者が、自らの知識・スキル・経験を出品サービスとして提供することにより、ユー
          ザーが購入できるマーケットプレイスであり、個人が有する幅広い分野の知識・スキル・経験に基づいて、約
          72万件(2022年8月末現在)の出品サービスから検索・購入でき、注文に関するやりとりから納品まで、全て
          がオンラインで完結できます。
           出品者が、自分ができることを商品化したサービスを、先に出品し、購入者が出品されているサービスを閲
          覧して購入する流れになっているため、メジャーなものからニッチなもの、高品質なものからカジュアルなも
          のまで、幅広く出品されております。この結果、多様なユーザーのニーズに応える多種類の出品があふれ、購
          入者にとっても、広範な世代のニーズにマッチしたサービスが出品されており、自らが必要とするサービスを
          発見することが容易になっております。例えば、法人や個人事業主向けには、例として起業相談、マーケティ
          ング、企業ロゴ・名刺作成、会社HP作成、WEB集客サポートという起業から事業拡大までの一連の業務に
          関する出品物が存在しています。また、個人向けの例として恋愛相談、ダイエットアドバイス、招待状作成、
          似顔絵作成、ムービー制作、ハネムーンプラン作成という各個人のライフステージやライフスタイルに沿った
          一連のイベントに関する出品物も存在しております。
           また、購入者によるサービスの検索を容易にするために、出品サービスを15のメインカテゴリ、トータル
          450を超える小カテゴリであらゆる課題や悩みをカバーしており、各カテゴリを制作・ビジネス系カテゴリと
          相談・プライベート系カテゴリの大きく2つに分類しております。
           各カテゴリの分類は以下のとおりであります。
          分類                           カテゴリ
                  デザイン、イラスト・漫画、Webサイト・制作・デザイン、音楽・ナレーション、
     制作・ビジネス系
                  動画・アニメーション・撮影、ビジネス代行・コンサル・士業、IT・プログラミング・
     (9カテゴリ)
                  開発、ライティング・翻訳、マーケティング・Web集客
     相談・プライベート系             占い、悩み相談・恋愛相談・話し相手、学習・就職・資格・コーチング、住まい・美容・
     (6カテゴリ)             生活・趣味、オンラインレッスン・アドバイス、マネー・副業・アフィリエイト
         (c)ユーザーニーズに応じたサービス提供手段

           「ココナラ」は、出品者及び購入者間の取引について、時間や場所の制約を受けずに、誰でも、どこでも、
          いつでもサービスの売買ができるオンライン上でのサービス提供を基本としております。当社は、オンライン
          上の様々な分野・内容の出品ニーズに対応するため、テキスト、電話及びビデオチャットといったコミュニ
          ケーション手段を提供しております。また、トークルームにおいてはデータファイル等による制作物の納品が
          できるなど、出品者はサービス内容に合わせて提供手段を選択することが可能となっております。
         (d)ランク制度

           「ココナラ」では、販売実績、納品完了率及び評価に基づく出品者の認定基準を策定し、5段階のランク認
          定を出品者に対して行なっております。当該ランク認定制度により出品者の信頼性が明示的となり、購入者へ
          の判断基準の提供を図っております。購入者はこのランクの明示により、安心して購入することができるた
          め、購入の促進につながっていると当社は考えております。
         (e)ココナラビジネス

           2021年8月にリリースした「ココナラビジネス」は、ビジネス利用に特化したサービスをラインナップし、
          チームで利用しやすい機能を搭載した購入専用の新たなプラットフォームです。従来のココナラが提供する
          サービスの豊富さ、価格、利便性に加え、新機能として組織・チームで仕事を進める上で便利な「チーム管
          理・連携機能」「プロジェクト管理機能」や、「ココナラ」との併用をスムーズに実現できる「アカウント切
          替」、さらに「リアルタイムチャット」でのサポートを提供しております。
         (f)PRO認定制度

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           2018年2月に開始した「PRO認定制度」では、ランク制度とは別に、「ココナラ」内外を問わず特定分野
          のプロフェッショナルとして活躍されている方々による出品サービスを、当社の独自基準を用いて審査し、
          「PRO」として認定しております。当制度の導入により、ビジネスシーンでの利用や、企業が購入者とな
          り、  「ココナラ」を利用することを推進しております。
         (g)出品価格の設定

           「ココナラ」では、制作・ビジネス系カテゴリでは1,000円から1,000,000円、相談・プライベート系カテゴ
          リでは500円から100,000円の範囲で販売価格の設定が可能となっております。
           「ココナラ」開始時においては、販売価格を500円均一としておりましたが、利用者拡大に伴う販売実績の
          積み上がりや利用者ニーズ等を考慮して、販売価格の上限及びカテゴリ毎に下限の引き上げを継続して実施し
          ております。当該対応により、出品者による多様な販売価格の設定が可能となっております。これにより、出
          品者は販売価格を徐々に引き上げているため、平均販売単価は上昇傾向にあります。
        ②「ココナラ法律相談」

           「ココナラ法律相談」は、当社登録弁護士とユーザーのマッチングサイトです。ユーザーは、身近な悩みや
          トラブル等に関する相談をするために、自身にあった弁護士を見つけ、必要に応じて弁護士へ依頼を行うこと
          が可能となっております。
           なお、「ココナラ法律相談」は、登録弁護士に関する情報をサイト上に掲載しており、無料プランと有料プ
          ランを提供しています。有料プランは2017年3月から開始しており、当社は成果報酬型ではなく、所定の料金
          体系に基づいた固定の利用料金を受領しております。具体的には、掲載可能な注力分野の個数、当社によるイ
          ンタビュー取材記事の作成サービスや掲載写真の撮影サービスの有無、料金表などの詳細情報の掲載可否や、
          PR枠表示の有無といった内容によって、有料会員の月額料金が決定されます。
           各主機能の拡充を行った結果、当社「ココナラ法律相談」へのユーザーからの弁護士への問い合わせ数は順
          調に伸びており、これを背景として弁護士からの広告料収入である固定の利用料金も成長しております。
      (2)当社の事業の特徴

         当社の事業の特徴は以下のとおりです。
        ① 総合カテゴリ型の知識・スキル・経験の取引プラットフォーム
          「ココナラ」では、多種多様なカテゴリでサービスが出品され、取引されるため、購入者にとっても、広範な
         世代のニーズにマッチしたサービスが出品されております。結果として、「ココナラ」は性別を問わず、幅広い
         年齢の多様な属性のユーザーに利用されております。「ココナラ」で購入実績のあるユーザーは男女それぞれ半
         数程度であり、年齢層としては幅広いものの、特に20代から40代が中心となっております。
          また、購入者からの依頼に依らず、出品者が先に自らの知識・スキル・経験を出品するため、どのような人で
         も出品が可能となっており、出品のハードルが低くなっております。この結果、「ココナラ」は、多種多様な人
         が知識・スキル・経験を出品することができます。当社は、2012年からスキルのマーケットプレイス「ココナ
         ラ」を運営しており、総合カテゴリ型のサービス版ECサイトとして有する出品サービス数、評価数では競合す
         るサイトを凌駕する規模を誇っております。
        ② 強力な顧客エンゲージメントをベースにした高成長の収益モデル

          「ココナラ」は、利用者の多種多様なニーズに応える出品サービスが存在していることで、単一のカテゴリか
         らの継続購入だけではなく、一度サービスを利用したユーザーが複数カテゴリから購入する傾向にあります。こ
         れは、一度「ココナラ」を利用した際に、自らが抱える課題が解決されたり、サービスによりニーズが満たされ
         たりした場合には、その後に何かに困った際には「ココナラ」を連想し、「ココナラ」で課題等を解決しようと
         するため、このような傾向が生み出されているからだと当社は考えております。「ココナラ」の特徴として、毎
         月利用されるものではないものの、一度利用したユーザーは、その後、複数カテゴリから購入するというユー
         ザーの行動特性により、中長期的で安定した継続購入を実現し、一度定着するとそれ以降も継続して利用する傾
         向があります。そのため、既存の顧客層からの継続的な収益が見込めることになり、結果としてリカーリング型
         の収益モデルと同等の安定した収益構造を有しております。
          また、購入者は、どの出品者から購入するかという判断において、評価数や評価内容を見て、信頼性及び安全
         性を確認した上で購入を決定します。したがって、どのマーケットプレイスで購入するかという判断において
         も、評価数が多く表示されていることが重要であります。出品者としては、購入が多いと評判のあるマーケット
         プレイスに集まってくるため、「ココナラ」でも出品することになり、自分の評価も蓄積しながら「ココナラ」
         で販売することで出品数が増加し、購入者は、出品数、レビュー数が多い場所で買うため購入者が増加するとい
         う循環によってネットワーク効果が働き、出品者及び購入者双方のエンゲージメントが向上する自律的な成長の
         サイクルが実現されるモデルになっております。結果として、評価数、購入履歴等のデータが蓄積され続けるこ
         とで、他社からの参入に対する強固な障壁が構築されております。
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          なお、継続的に利用するユーザーによる利用状況として、前年度以前に購入実績があるUU(Unique                                                User)
         である既存購入UUによる流通高の比率については増加傾向にあり、2017年度以降は半数を超える割合で推移し
         ております。
        ③ ビジネスモデルの拡張

          創業当初の「ココナラ」では、取引単価をワンコイン(500円)のみ、対面でのサービス提供を禁止しオンラ
         イン限定とすることでマッチングを成立させてきました。その後は、徐々に制約を開放することで、サービスの
         拡張を行っております。例えば、従来、テキスト、電話を用いたサービス提供のみが可能でしたが、2018年2月
         よりビデオチャットによるサービス提供を可能とするほか、出品サービスの質の向上に伴って2014年10月から
         徐々に価格の緩和を開始しております。
          今後も、適宜、各種制約の見直しを行い、機能の追加とともにサービスの拡張を行っていく方針であります。
        ④ 取引の安心・安全性の確保のための取り組み

          当社は、「ココナラ」を利用する全てのユーザーに対して、安心・安全なサービスを提供するため、以下の対
         応を行い、取引の安心・安全性の確保に努めております。
        (a)本人確認の実施

          「ココナラ」では、出品者に対する本人確認を実施しております。サービス売上金の送金時において銀行口座
         の確認を実施するほか、電話相談サービスの初出品時並びに高ランク認定時及びPRO認定に際して本人確認書
         類の提出を義務付けております。
          また、購入者からの信頼性向上を目的として、個々の出品者の任意による本人確認も実施しており、本人確認
         を実施したユーザーについては、本人確認済である旨を表示し、サイト上において購入者に明示しております。
        (b)サービスの健全性の確保

          当社では、ユーザーの満足度向上を目的として、専任のカスタマーサクセススタッフを配置し、365日体制で
         問い合わせ対応やサービスの監視を行っております。
          「ココナラ」では、15のカテゴリを有し、それぞれのカテゴリに多種多様なサービスが出品されるため、出品
         ガイドラインを定め、出品禁止サービスや禁止行為を明示しております。また、不適切なサービスが出品されて
         いないかについて、システムを用いた監視、目視による監視を常時行っております。監視を通して出品ガイドラ
         インに準拠していないサービスを排除しているほか、違反報告機能によりユーザーによる問題サービス等の通報
         体制を構築する等、全てのユーザーが安心・安全に「ココナラ」を利用できるようサービスの健全化に努めてお
         ります。
        (c)エスクロー決済の導入

          「ココナラ」ではエスクロー決済を導入しております。エスクロー決済とは、事前に購入代金を決済し、サー
         ビス提供が完了するまで、当社にて代金を預かる決済の流れを指します。
          サービスを提供したにも関わらず、出品者がサービス売上金を受け取れないことや、サービスがキャンセルに
         なった場合に購入者に代金が返金されないといった問題が生じず、ユーザーが安心・安全に利用できるように
         なっております。なお、「ココナラ」のエスクロー決済においては、当社の信用事由にかかる法的な倒産隔離措
         置をとった仕組みにはなっておりません。
        (d)相互評価の仕組み

          当社はすべてのユーザーに対して透明性のあるプラットフォームを目指しており、「ココナラ」を利用する際
         の参考となるよう、出品者(出品サービス)と購入者がお互いを評価し、その評価内容を表示しています。これ
         によりすべてのユーザーは事前に出品者の評価結果を、出品者は自身のサービスを購入する以前の購入者の評価
         結果を確認することができます。
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         事業系統図
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     4【関係会社の状況】
                                          議決権の所
                           資本金               有割合又は
          名称          住所            主要な事業の内容                   関係内容
                          (千円)               被所有割合
                                           (%)
     (連結子会社)

     株式会社ココナラ
                 東京都渋谷区           10,000    投資事業管理             100   役員の兼任あり。
     スキルパートナーズ
     CSP1号投資事業有限責
     任組合            東京都渋谷区          240,000     投 資 事業            1       ―
     (注)2.3.4                                       (1)
     (注)1.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         2.特定子会社に該当しております。
         3.議決権の所有割合及び出資持分割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
         4.持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
     5【従業員の状況】

      (1)連結会社の状況
                                        2022年8月31日現在
              セグメントの名称                       従業員数(人)
                                           161
     ココナラ                                        ( 12 )
                                            18
     ココナラ法律相談                                         ( 2 )
                                           179
                 合計                            ( 14 )
     (注)従業員数欄の(外書)は、臨時従業員人数であります。
      (2)提出会社の状況

                                                  2022年8月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
            179               34.6             1.9           6,206,844

              ( 14 )
              セグメントの名称                       従業員数(人)

                                            161
     ココナラ                                         ( 12 )
                                            18
     ココナラ法律相談                                         ( 2 )
                                            179
                 合計                            ( 14 )
     (注)1.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員人数であります。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.従業員数が当期中において、43名増加しております。これは、主に成長投資として、多面的なプロダクト機
           能開発の加速化を目的とした人員増強に伴う採用によるものであります。
      (3)労働組合の状況

         当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
      (1)経営方針

         当社グループは、「一人ひとりが「自分のストーリー」を生きていく世の中をつくる」という経営ビジョンのも
        と、個人の知識・スキル・経験を可視化し、必要とする全ての人に結びつけ、個人をエンパワーメントするプラッ
        トフォームを提供することをミッションとして、個人の知識・スキル・経験を売買するスキルのマーケットプレイ
        ス「ココナラ」を中心とした事業を展開しております。
         モノの市場は2000年以降のIT勃興期の中でEコマースによるオンライン取引が進んだ結果、複数の大手企業の
        寡占状態であり、現在ビッグデータ等の活用により、効率性、収益性を追求する環境になっております。一方で、
        今後サービス市場においてもEC化が進展すると試算されております。(情報通信総合研究所「シェアリングエコ
        ノミー関連調査2020年度調査結果」)また、当社グループが属するサービスECスキル市場では、近年になってオ
        ンライン取引ができる市場が活用され始めており、EC化が進んでいくと考えております。その中で、当社は2011
        年に創業し、サービスECスキル市場のパイオニアとして市場を牽引するとともに先行者利益を享受することを目
        指しております。
      (2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループは、あらゆる人が自分の経験や強みの価値に気づき、それを求める人に提供できるようになること
        で、より自分らしい人生を歩むことができる社会を目指しております。そして、あらゆる分野において誰かの力を
        借りたいような困りごと、依頼したいこと等が発生した際に「困ったらココナラ」と想起され、利用されるよう、
        経営戦略を策定しております。当社グループサービスは、あらゆる人の多様な課題を対象としているため、各ユー
        ザーによって数多くのカテゴリでサービス購入されることを重要な事業戦略の一つとして考えております。そのた
        め、全体の流通高を重要な経営指標として設定し、企業規模の拡大、企業価値の向上を目指しております。
      (3)経営環境及び経営戦略等

         オンラインスキルシェアの潜在市場規模(個人および中小企業間のサービス売買市場のうち、オンライン取引化
        が可能な非対面サービスの市場)は、2030年予測で9,600億円と試算され、企業・個人事業主・個人等スキルの提
        供者が誰かを問わずに、一つのWebサイト・スマホアプリでレビューを見てサービスの内容や品質が分かるよう
        になった場合や、個人が提供するサービスについて、認知度の低さや安全性に対する不安等の課題が解決した場合
        の2030年予測で1.6兆円との試算も出ております。(情報通信総合研究所作成のサービスEC市場規模に関する調
        査報告書(2021年9月))
         かかる状況において、日本政府においては、厚生労働省がモデル就業規則を改訂して副業を許容する内容に変更
        され、経済産業省主導の「電子商取引規則に関する準則」にて、シェアリングエコノミーを活用した副業を容認す
        る等、政府を挙げて副業解禁の流れが出来ており、日本の大企業においても副業を容認する動きが広がっておりま
        す。
         したがって、当社グループとしては、知識・スキル・経験を持つ出品者による副業解禁に伴う出品の増加が見込
        まれます。総合カテゴリ型のサービス版ECサイトとして有する出品サービス数、評価数が増加し、幅広い購入者
        ニーズに対応できるサービスを選択できるため、購入件数が増加すると当社グループは考えております。その結
        果、サービスECスキル市場の成長が大きく見込まれると考えております。
         かかる環境を踏まえ、市場全体の拡大とともに、当社グループは、テイクレートを維持しつつ有料購入ユーザー
        数及び一人当たり購入額を拡大することで流通高を拡大し、また、中長期的には営業利益率の上昇も目指してまい
        ります。具体的な経営戦略は以下のとおりであります。
         当社グループは、あらゆる知識・スキル・経験が集約されるプラットフォームを目指して、社会に対するあらゆ
        る接点を創出することでココナラ経済圏を構築して今後も成長を実現してまいります。具体的には、サービス提供
        手法(オンライン、オフライン)の拡張、カテゴリ(汎用型、特化型)の拡張、マッチング手法(1対1、1対
        多)の拡張、ユーザー属性(プライベート、ビジネス)の拡張及び課金手法(都度課金、継続課金)の拡張の5つ
        の軸を拡大します。当該5つの軸を拡大し、個人だけでなく、小規模事業者、中小企業及び大企業を含めた利用者
        の拡大を目指してまいります。特に小規模事業者は、大企業約1万社、中規模企業約27万社に対して、約356万社
        (経済産業省 2016年度版 経済センサス)と非常に大きな機会があります。企業の規模を問わずビジネスにおい
        て必要となるロゴ作成、HP作成等の多様なニーズに応えるサービスECは競合する大手がまだいない状況である
        と考えており、多種多様な出品者を揃える当社グループの開拓余地が大きいと考えております。特に自社のリソー
        スでの解決が難しく、社外のリソースを活用する必要があると考えられる企業のニーズを当社グループは充足する
        ことができると考えております。具体的な施策は、下記の通りであります。
        ① 法人向けの高品質のサービスを提供できる高いレベルのスキルを有する出品者が出品しやすいように、段階的
          に出品可能な価格帯を変更しております。
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        ② 「PRO認定制度」により、一般的に知識・スキル・経験のレベルが高い、いわゆるプロの出品者を検索可能
          にしており、ビジネス目的でも対応可能なサービスが増加しております。
        ③ ビジネス向けに特化したサービス購入プラットフォームの「ココナラビジネス」を2021年8月にリリースして
          おります。「ココナラビジネス」の特徴として、ビジネス利用向けに厳選されたサービスの抽出、チームでの
          利用に便利な管理機能、プロジェクトごとの案件管理やメンバーアサインなどが行えるようになっておりま
          す。
         従来「ココナラ」を利用していたのは、個人の購入者が中心でしたが、「ココナラビジネス」を初めとする上記
        各種機能のリニューアルによって主にビジネス利用目的の購入が増えております。ビジネス利用目的で「ココナ
        ラ」を利用する場合は、個人で利用する場合と比較し、サービス単価が高額となる傾向があるため、ビジネス目的
        での利用を取り込んでいくことで、一人当たり購入額が上昇すると考えております。
      (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ① 出品サービス数の増加に対する検索及び購入の容易さの継続的向上
          「ココナラ」は多様なニーズに対応する出品を揃えることで、仕事や相談の窓口となる存在を目指しておりま
         す。2022年8月末現在、出品サービス数は約72万件と、多様なニーズに対応するサービス数となっていますが、
         購入者が欲しいサービスをスムーズに発見できるようにし、また、サービスを検索後に購入完了まで容易にたど
         りつく必要があると認識しております。
          かかる課題に対処するため、当社グループでは出品サービスが適切なカテゴリで出品されることを担保するた
         めに、適宜カテゴリを見直し、追加、修正を行っております。この際、ユーザーの利便性や利用頻度向上などの
         観点から、特定のカテゴリを異なるサービスとして独立して運営することも候補に検討を行っております。ま
         た、サービス選択後、購入者が普段から利用する決済手段がないことで、購入完了までたどりつけないことがな
         いように、当社グループでは多様な決済手段を導入しており、クレジットカード決済、キャリア決済及び銀行振
         込等が利用可能となっております。
        ② 新規ユーザー獲得のための認知度の向上

          当社グループのビジョンである「一人ひとりが『自分のストーリー』を生きていく世の中をつくる」の実現に
         向けて、幅広い利用者が利用できる多種多様なサービスを取り扱うマーケットプレイスとして認知されるために
         は、購入者、出品者ともに登録数の増加が必要と認識しております。
          創業より数年間は、口コミに代表される有料広告を用いない方法によって利用者登録が増加してきましたが、
         2016年8月期より本格的にオンライン広告を開始し、2017年7月、2019年6月から8月、2020年7月から8月、
         2021年8月と複数回にわたりTVCMを放映してまいりました。当連結会計年度においては、2022年1月から新たに
         TVCMを開始いたしました。今後とも継続的に放映していく予定としており、積極的なマーケティング投資により
         購入者、出品者の登録数の拡大を行っております。なお、TVCMの実施については過去実施分の効果分析を考慮し
         て、より効果の大きい放送局、時間帯等をターゲットとして、慎重に実施の可否及びタイミングを決定してまい
         ります。
        ③ プロダクト展開の拡張

          当社グループサービスの利用を促進するためには、「サービス提供手法の拡張」、「カテゴリの拡張」、
         「マッチング手法の拡張」、「ユーザー属性の拡張」及び「課金手法の拡張」が重要であると認識しておりま
         す。サービス提供手法の拡張としましては、サービスの購入後に出品者と購入者の2人のみが閲覧できる非公開
         のページの「トークルーム」の管理機能やコミュニケーション機能を拡充しております。「制作・ビジネス
         系」・「相談・プライベート系」カテゴリ双方においては、ユーザーニーズに応じたカテゴリの拡張を随時実施
         しております。サービスの直接購入に加え、「見積り相談」「公開依頼」「コンテンツ購入」を強化することに
         よって、マッチング手法を拡張し、ユーザー属性の拡張のため制作・ビジネス利用に適した新機能やサポート体
         制の拡充・強化を行っております。課金手法の拡張としましては、高単価・長期プロジェクトをスムーズに決済
         いただくための手法や定期購入などの機能の拡充を行ってまいります。これら5方面への拡張によりユーザー体
         験を更にアップデートし、利用を促進してまいります。
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        ④ 安心・安全なサービス体制の強化
          当社グループの営む「ココナラ」は、取引が出品者及び購入者であるユーザー間で行われるため、サービスを
         提供する出品者の信頼性の確認が容易ではなく、トラブル対応等に不安があることを理由に、「ココナラ」の利
         用を控えるといったことが起こりうると考えております。
          当社グループでは、「ココナラ」が安心・安全に取引を行える場所であり続けることを非常に重要な課題とし
         て認識しており、カスタマーサクセスのスタッフが中心となり、安心・安全なサービス購入体験を担保するた
         め、利用規約、ご利用ガイドの見直し、サービスやメッセージの監視や出品者の本人確認などを行っておりま
         す。また、出品サービスの健全性を保つために、専任のスタッフを配置しております。専任スタッフは週次で定
         例ミーティングを実施し、出品サービスの理解を深めるとともに、新たな論点などを議論しております。このよ
         うな取り組みに関して、2017年11月には一般社団法人シェアリングエコノミー協会が定めるシェアリングエコノ
         ミー認証制度を取得いたしました。当該認証制度は、シェアリングエコノミーに基づくサービスが、内閣官房I
         T総合戦略室がモデルガイドラインとして策定した「遵守すべき事項」に基づいており、一般社団法人シェアリ
         ングエコノミー協会が認定した自主ルールに適合していることを証明する制度です。今後も利用者が安心・安全
         に「ココナラ」を利用できるように継続的な取り組みを行ってまいります。
        ⑤ 情報管理体制の強化

          当社グループが運営する「ココナラ」では、利用者の個人情報を取り扱っており、強固な情報管理体制の確保
         が重要であると認識しております。
          情報セキュリティ管理規程及び情報セキュリティ管理マニュアルを制定し、また、情報システムにおける管理
         体制強化を目的として情報システム開発・運用管理規程及び情報システム開発・運用管理マニュアルを制定し、
         運用をしておりますが、今後も情報管理体制を重要な課題として認識し、情報管理体制を強化するべくサイバー
         セキュリティに関する各種施策を推進してまいります。
        ⑥ システムの安定稼動

          当社グループが運営する「ココナラ」は、インターネットを通じたサービスであり、システムの安定稼動が不
         可欠であります。
          かかる課題に対処するために、登録者数の増加によるデータ量の増加に対応するためのシステム投資をはじ
         め、リアルタイムでの各種KPIモニタリングと対応ガイドラインによるサイトアクセスやデータ量増加への初
         動の強化など運用監視体制の強化を引き続き行ってまいります。
        ⑦ 経営管理、内部管理、及びコンプライアンス体制の強化

          継続的な事業拡大に向けて、経営管理、内部管理体制及びコンプライアンスの強化が不可欠であります。経営
         管理では会議体の運営を通じて、KPIのモニタリングを適切に実施していきます。内部管理及びコンプライアン
         スでは、社員に対する継続的な研修及び啓蒙活動を行うことで、内部管理体制の強化を図り、コンプライアンス
         の徹底に努めてまいります。
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     2【事業等のリスク】
       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
      ます。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)事業環境に関するリスク

        ① シェアリングエコノミー市場について
          当社グループが事業を展開する国内シェアリングエコノミー市場は、今後も継続的な拡大が見込まれていま
         す。スマートフォンの普及とともに簡単にどこからでもサービスを購入することができることが後押していると
         考えております。シェアリングエコノミーにおけるサービス領域は一般社団法人シェアリングエコノミー協会に
         よると5つのサービス領域があり、シェア×スキル、シェア×モノ、シェア×お金、シェア×移動及びシェア×
         空間といった幅広い市場が存在します。このうち当社グループのサービスが属するシェア×スキルのサービス領
         域は、「働き方改革」を通して潜在労働力となっている専業主婦やシニア、失業者などの新たな収入源として拡
         大する余地があると考えております。
          ただし、市場自体が未成熟であると考えられることから、今後、法令整備の進展、当業界におけるトラブルや
         取引の安全性等にかかる問題等の発生、利用者ニーズの変化等、シェアリングエコノミー市場における様々な環
         境変化が生じる可能性があります。当社グループの事業はこれらの市場動向の影響を受ける可能性があり、上記
         の予測通りにシェアリングエコノミー市場が拡大しなかった場合や、当社グループサービスが当該市場及び利用
         者ニーズの変化に応じた適切な対応が取れない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 競合について

          当社グループが事業展開する国内の「スキルシェア」にかかるサービス領域においては、今後の市場規模拡大
         に伴い、新規参入が相次ぐ可能性があります。
          クラウドソーシングについては、取引は依頼者が提案依頼したカテゴリに限定されることや受託側の価格交渉
         の余地が小さいといったことがある一方で、当社グループが運営するマッチング型のプラットフォームの場合
         は、出品者側が提供できるスキルを先に出品し購入者がサービス一覧から選択する購入形態により潜在需要の顕
         在化による需要創造につながり、出品者側が自分で値付けできることで高いモチベーションにつながる等、棲み
         分けができている状況であると考えております。
          また、当社グループサービスについて、現時点における当社グループ及び他社サービスにおける出品数及び評
         価件数等を踏まえると、「スキルシェア」サービスにおけるカテゴリーリーダー的なポジションを構築している
         ものと認識しており、当該要素が一定の参入障壁になっているものと考えております。また、海外の類似サービ
         スによる日本市場への参入についても、日本語対応が求められる商慣習が強いことを考慮すると、出品者の属性
         として外国籍が主である海外の類似サービスを購入者側は受け入れにくいと考えられ、当社グループサービスへ
         の影響は小さいものと考えております。
          今後もユーザー目線に立ってサービスをより充実させていくと同時に、知名度向上に向けた取り組みを積極的
         に行ってまいりますが、海外大手事業者の個人間取引プラットフォームにおける本格的な日本進出や、他社の新
         規参入により競争が激化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③ インターネット関連ビジネスについて

          当社グループのサービスは、主にインターネットを媒体としておりますが、インターネットやスマートデバイ
         スの更なる普及・利用拡大、関連市場の拡大等を背景として、従来オフラインで提供されてきたサービスがオン
         ラインに置き換わっており、インターネットサービスがより生活において身近な存在になっております。
          しかしながら、インターネット通信環境の悪化、スマートデバイスの普及の著しい鈍化、不正使用等の弊害の
         発生等、予期せぬ要因により今後の当社グループサービスの拡大を阻害するような状況が生じた場合、当社グ
         ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)当社グループ事業に関するリスク

        ① 当社グループサービス及びサイト運営について
         (a)サイト利用にかかる安全性について
           当社グループが運営する「ココナラ」では、15カテゴリにおいて多種多様なサービスが出品及び取引されて
          おります。当社グループは、ユーザー間の取引の安全性のため、利用規約及びサービス利用にかかるガイドラ
          イン等において禁止行為や出品禁止サービスを詳細に定め、定期的に見直しを実施しております。また、違反
          報告機能によりユーザーによる問題サービス等の通報体制の構築、サービスの健全化専任の担当人員配置及び
          社内マニュアル・基準等の策定により、出品サービス及び取引内容にかかる監視体制の構築及び継続的な運用
          を実施しております。
           なお、「ココナラ」で売買されるサービスは、主としてトークルーム(サービス購入後に出品者と購入者の
          みが見られる非公開ページ)上において、購入者と出品者がコミュニケーションをとることで、役務が提供さ
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          れていることから、出品サービス及びその取引について適宜かつ適時に網羅的な監視等を行うことには限界が
          あるものと認識しております。そのため「ココナラ」では、購入者の支払代金について取引完了まで当社グ
          ルー  プ内に留保する仕組み(エスクロー機能)を提供することにより、不適切取引に対する牽制を図り、ユー
          ザー間取引にかかる安全性向上に努めております。
           しかしながら、「ココナラ」では無形商材である「知識・スキル・経験」を売買することから、ユーザー間
          のサービス品質等にかかる認識相違が生じる可能性があり、ユーザーの悪意の有無に関わらず、トラブル等が
          生じる可能性があります。当社グループ監視体制が有効に機能しない、又は有効性が低下した結果、当社グ
          ループサービスにおいて重大なトラブルが発生又は増加した場合には、「ココナラ」の安全性に懸念が生じ、
          信頼性の低下により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
           なお、当社グループは、利用規約において売買契約の当事者となるものではない旨及びトラブル等について
          は当事者間で解決する旨を定めておりますが、当社グループがユーザーからプラットフォーム運営者としての
          責任を問われることにより、損害賠償請求やその他対応費用等が発生する可能性があり、その場合にも当社グ
          ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         (b)出品サービスの健全性について

           当社グループに出品されているサービスは、多種多様なサービスがあり、カテゴリ又は出品内容に応じて
          様々な法規制を受けており、これらに違反するものや、社会通念上は望ましくないと考えられるサービスが出
          品される可能性があります。当社グループにおいては、上記の通り、禁止行為や出品禁止サービスを定めると
          ともに、社内ガイドライン等を整備し、不適切と考えられる出品サービスについて監視及び排除を行っており
          ます。以下は、出品サービスにおいて当社グループが留意すべき分野として監視対応等を行っている項目とな
          ります。
           「ココナラ」内の「占い」カテゴリ等において、多様な占い分野に関するサービスが出品されており、その
          一部には「エネルギーワーク」や「ヒーリング」等といった行為(以下、「施術」という)が含まれるサービ
          スがあります。当社グループは、「施術」サービスについて、占い業界においては1ジャンルとして認知され
          ているものと考えておりますが、一般的には不適切な行為やトラブル等が生じ易いサービス形態と考えられて
          いるサービスであると認識しております。ただし、当社グループは、「施術」サービスについて、過去の取扱
          実績において、高い購入満足度が示されている傾向があること等も鑑み、当該サービスは、購入者の悩みや課
          題等に対して十分なアドバイス行為(鑑定・アドバイス・カウンセリング等)が提供されていると考えられる
          出品サービスのみを取り扱うこととし、施術行為のみで完結するサービス等については排除に努めておりま
          す。
           「ココナラ」内の「マネー・副業・アフィリエイト」カテゴリを中心として、主に副業のやり方や、お金の
          稼ぎ方等のノウハウ提供やツールの販売等(いわゆる「情報商材」と称される分野)といった多様なサービス
          が出品されております。当社グループは、金融商品取引法や景品表示法等の各種法規制に違反している可能性
          のあるサービスを排除するため、弁護士がレビューをしたガイドラインに基づいてサービス内容を確認し、必
          要に応じて、サービス内容を変更させるまたはサービスの取下げをするなどの体制を構築することにより、不
          適切な行為及びトラブル等の発生防止に努めております。
           上記以外にも、一般的に公序良俗に反するものとして猥褻・出会い系・犯罪につながるもの、サービス内で
          の誹謗中傷行為や医療行為に準ずるもの、第三者の著作権侵害や、当社グループ利用規約等に反して、個人情
          報を取得し、当社グループの監視が及ばない外部へ誘導するサービス等といった、当社グループの利用者のみ
          ならず、第三者の権利を侵害する又は不利益を生じさせる可能性が高いサービス、暗号資産やICOに関する
          サービスといった当社グループの方針によって出品禁止としているサービスなどを詳細に定め、監視対応を実
          施することにより、不適切行為及びトラブル等の発生防止に努めております。
           しかしながら、これらの取組みにもかかわらず、当社グループサービス内において重大なトラブル等が発生
          した場合には、当社グループが責任を問われる可能性があるほか、当社グループ出品サービスに関連する業界
          等において社会的批判や風評等が生じるような事件・事象等が発生するなど、当社グループサービスの信頼性
          を損なう状況が発生した場合、当社グループサービスに対して監視対応の強化や出品基準の厳格化に関する要
          請が強まる可能性があるほか、ユーザーの離脱が生じる可能性があります。これらの要因により当社グループ
          の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ② ユーザーの獲得及び継続性の維持について
          当社グループの事業が成長していくためには、ユーザーの継続的な獲得及びユーザーによる継続的な利用が重
         要であると考えております。これらを促進するためには、安心・安全に利用できる取引環境の提供に加えて、
         ユーザーニーズに応じた出品サービスの獲得に注力すると共に、新規ユーザーの獲得、既存ユーザーのリテン
         ション強化のためのマーケティング活動を継続的に推進してまいります。
          今後、ニーズに応じたサービスを獲得できない場合やマーケティング効果が十分に得られない場合に、新規
         ユーザーの獲得、ユーザーの継続利用が低迷する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
          なお、広告宣伝活動の一環としてTVCMを過年度及び当事業年度に日本全国を対象として実施しており、ユー
         ザーの新規獲得及び当社グループサービスの知名度向上について一定の効果が出ているものと認識しておりま
         す。今後のTVCMについては、費用対効果等を考慮し、慎重に検討した上で、実施する方針であります。しかし、
         想定通りの広告効果が得られる保証はなく、収益増加に繋がらなかった場合や想定以上の広告宣伝費を投下する
         ことが必要になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③ 事業領域拡大への投資について

          当社グループは、今後もサービス、案件、ユーザー、コンテンツなどの各種マッチング経路の拡充などプロダ
         クト機能の開発に努めてまいりますが、これらの実現には、人材の採用、サービス・システム開発費用等の追加
         的な支出が発生し、さらに、事業領域の拡大が目論見通りに推移しないことで、追加的な支出についての回収が
         行えず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④ 特定のプラットフォーム事業者の動向について

          当社グループの事業は、スマートフォン向けアプリケーションを提供しており、Apple                                         Inc.及びGoogle        Inc.
         の両社にアプリケーションを提供することが現段階の当社グループの事業の重要な前提条件であります。これら
         プラットフォーム事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす
         可能性があります。
      (3)事業体制に関するリスク

        ① 特定人物への依存について
          当社グループの代表取締役である鈴木歩は、2017年3月以来取締役として、2020年9月より代表取締役として
         経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。
          執行役員制度、専門役員制度を導入するなど、特定人物に過度に依存しない経営体制の構築を進めております
         が、何らかの理由により鈴木歩が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの業績
         に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 人材の確保と育成について

          当社グループは、継続的な事業拡大や事業領域の拡大のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最も重
         要であると認識しております。現在も、将来的な事業拡大を踏まえた先行的な人員増強を行っており、主にプロ
         ダクト開発や、各種ユーザー対応、ユーザー獲得や継続にかかるスタッフの増員を計画し、積極的に採用を進め
         ております。
          しかしながら、当社グループが求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や、人材
         流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び事業領域の拡大等に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及
         ぼす可能性があります。
        ③ 小規模組織であることについて

          当社グループは、当事業年度末現在、取締役3名、監査役3名、従業員179名で事業を運営しておりますが、
         現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制及び業務執行体制を構築しております。
          当社グループは、今後の事業の成長に応じて、人材の採用・育成を行うと共に、内部管理体制及び業務執行体
         制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適切なタイミングで実施できなかった場合、又は人材
         が社外に流出した場合は、内部管理体制及び業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業展開に支障が
         生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ④ システムトラブルについて
          当社グループの全てのサービスはインターネットを介して提供されております。安定的なサービスの運営を行
         うために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対す
         る取り組みを継続的に実施しております。しかし、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、
         想定以上のアクセス増加による一時的な負荷増大、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切
         断等予測不能なトラブルが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)法的規制に関するリスク

        ① インターネットにおける法的規制について
          当社グループが運営するサービスでは、「電気通信事業法」、「資金決済法」、「不正アクセス行為の禁止等
         に関する法律」、「プロバイダ責任制限法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「消費者契
         約法」、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「弁護士法」といった法規制の対
         象となっております。
          これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も社内教育や体制の構築などを行っていく予定であり
         ます。2016年1月には業界団体となる「一般社団法人シェアリングエコノミー協会」の立ち上げに参画し、業界
         として独自規制の制定を検討するなど、業界全体の健全性向上に努めております。また、2021年7月に設立され
         た「クリエイターエコノミー協会」に参画し、新しい産業である「クリエイターエコノミー」の普及・促進とそ
         の活性化に向けて、クリエイティブ活動の普及・促進、クリエイターの保護及びクリエイターの活躍を促進する
         ための政策提言を行っていきます。しかし、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化などが行われ、当社グ
         ループが運営する事業が規制の対象となるなど制約を受ける場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能
         性があります。
        ② 著作権、商標権、知的財産権等について

          当社グループは、著作権、商標権、知的財産権等の法令等の下、事業活動を行っており、現段階において事業
         及び業績に重大な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。また、出品者に対しても当社グループ
         はガイドラインを掲載し、サービスを掲載する際は権利に関する確認を行う対応を求めております。
          しかしながら、そうした対応にも関わらず、権利侵害が発生し、訴訟等の紛争に至った場合、社会的信用の失
         墜、対応にかかる多額の経費発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③ 個人情報保護について

          当社グループが運営する「ココナラ」では、メールアドレスをはじめとする利用者本人を識別することができ
         る個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報につ
         いては、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社内規程として個人情報保護規程を定めており、
         社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。
          しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し不正に悪用されるといった事態が発生した場
         合には、当社グループの業績及び企業としての社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。
        ④ 弁護士法および同法の関連法規

          当社グループが運営する「ココナラ法律相談」では、弁護士へのマーケティング支援サービスを提供してお
         り、弁護士法、同法の関連法規、および各単位弁護士会の規則・ガイドラインなどの規制の対象となっておりま
         す。例えば、弁護士法第72条において報酬を得る目的での弁護士に対する訴訟事件等の周旋は禁止されておりま
         すが、「ココナラ法律相談」の運営においては、弁護士法及び同法の関連法規等を遵守するために、適宜顧問弁
         護士に相談し、問題がないことを確認して事業運営を行っております。
          しかしながら、同法の内容又は解釈が変更された場合には、「ココナラ法律相談」の事業が制約を受ける可能
         性があり、その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)経営成績及び財政状態について

        ① 繰越欠損金について
          当社は、事業拡大のための積極的な人材投資、広告宣伝等を行ってきたことから、第11期連結会計年度末時点
         において税務上の繰越欠損金が存在しております。今後の税制改正の内容や繰越欠損金の繰越期間の満了により
         欠損金が消滅し、納税負担額を軽減できない可能性があり、法人税、住民税及び事業税の金額が増加することと
         なり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
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      (6)その他
        ① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
          当社グループは、取締役、監査役及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたス
         トック・オプション(新株予約権)を発行しております。また、今後もストック・オプション制度などの株式報
         酬型のインセンティブを活用することが考えられることから、現在付与している新株予約権に加え、今後株式が
         付与された場合、または、今後付与される新株予約権について、権利が行使された場合には、当社株式が新たに
         発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の
         前月末現在、新株予約権による潜在株式数は、964,300株であり、発行済株式総数23,578,200株の4.1%に相当し
         ております。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」と
        いう。)の状況の概要は次のとおりであります。
        ① 財政状態の状況

         (資産)
          当連結会計年度末における資産合計は4,327,398千円となりました。
          この主な内訳は、現金及び預金の3,050,945千円、投資有価証券419,090千円であります。
         (負債)

          当連結会計年度末における負債合計は1,889,731千円となりました。
          この主な内訳は、預り金が922,567千円、前受金が487,936千円、未払金が443,471千円であります。
         (純資産)

          当連結会計年度末における純資産合計は2,437,666千円となりました。
          この主な内訳は、資本金が1,221,560千円、資本剰余金が2,366,763千円、利益剰余金が△1,601,139千円であ
         ります。
        ② 経営成績の状況

          当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大や、ウクライナ問
         題の長期化や原油価格の高騰、米国金融政策に伴う金融市場の変動等、依然として先行き不透明な状況が継続し
         ております。当社がターゲットとする個人・企業間サービスにおいては、潜在市場規模は約18兆円と非常に大き
         い一方、オンラインで取引される比率は1%程度と推定されています(情報通信総合研究所による推定値)。オ
         ンラインでのサービス取引は、人生100年時代の到来や働き方改革でライフスタイルが従来とは大きく変化する
         中、社会的にも重要性の高い市場と考えています。
          このような環境の下、当社におきましては、「一人ひとりが「自分のストーリー」を生きていく世の中をつく
         る」をビジョンに掲げ、EC型のサービスマーケットプレイスである「ココナラ」を展開し、堅調に事業を拡大し
         てきました。当社はオフラインで日常的に行われているあらゆる取引をオンラインでより便利に置き換えていく
         ことで、唯一無二のサービスECプラットフォームを目指しております。
          当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症の拡大が長期化する中、全国のワクチン接種が進み、在宅時間
         が短縮される等、オンラインでの取引全体の成長率が鈍化する事象が見られました。当社はユーザーの利便性を
         高めるためのプロダクト機能開発に注力する一方、マスメディア等を通したユーザー層の取り込みを強く推進す
         るべく、TVCMを中心とした積極的なマーケティングを実施してきました。また、2022年7月にはユーザーがココ
         ナラ内での露出機会を自ら創出し、自身のビジネスの成長を促進させることを目的として新たにココナラ内の広
         告枠で出品サービスを宣伝できる「サービスPR」機能を導入しました。
          この結果、当連結会計年度の流通高は12,718,124千円、営業収益は3,837,213千円、営業損失は515,279千円、
         経常損失は511,269千円、親会社株主に帰属する当期純損失は494,355千円となりました。
          セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

         ① ココナラ

          「ココナラ」においては、TVCMを中心とした積極的なマーケティングを実施してきました。また、2022年7月
         にはユーザーがココナラ内での露出機会を自ら創出し、自身のビジネスの成長を促進させることを目的として新
         たにココナラ内の広告枠で出品サービスを宣伝できる「サービスPR」を導入しました。
          この結果、営業収益は3,455,074千円、セグメント損失は508,726千円となりました。
         ② ココナラ法律相談
          「ココナラ法律相談」においては、ユーザーと弁護士のマッチング精度・量ともに順調であることから有料登
         録弁護士数が拡大しており、これを背景として弁護士からの広告収入である固定の利用料も成長しております。
          この結果、営業収益は382,139千円、セグメント利益は4,734千円となりました。
          なお、当連結会計年度は連結財務諸表作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。
        ③ キャッシュ・フローの状況

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                                                           有価証券報告書
          当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、3,050,945千円となりました。各キャッシュ・フローの状
         況とそれらの要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動によるキャッシュ・フローは、419,817千円の支出となりました。これは主に税金等調整前当期純損
         失536,769千円及び流通高の増加による預り金の増加額175,055千円等によるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動によるキャッシュ・フローは、487,044千円の支出となりました。これは主に投資有価証券の取得に
         よる支出441,066千円及び本社増床に伴う設備投資等による有形固定資産の取得による支出34,934千円によるも
         のであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動によるキャッシュ・フローは、638,906千円の収入となりました。これは主に非支配株主からの払込
         みによる収入475,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入146,906千円によるものであります。
        ④ 生産、受注及び販売の実績

         a.生産実績
           生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。
         b.受注実績

           受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。
         c.販売実績

           当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                         当連結会計年度
                                       (自 2021年9月1日
               セグメントの名称                         至 2022年8月31日)
                                 営業収益(千円)               前年同期比(%)

          「ココナラ」                             3,455,074                   -

          「ココナラ法律相談」                              382,139                  -

                  合計                     3,837,213                   -

         (注)主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が10%未満

            のため、記載を省略しております。
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
         す。
          なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ① 重要な会計方針及び見積り

          当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
         ります。この連結財務諸表の作成に当たっては、資産・負債及び収益・費用の報告数値及び開示に影響を与える
         見積り及び仮定の設定を行っております。当該見積りにつきましては、過去の実績や現状等を勘案して合理的に
         判断を行っておりますが、実際の結果は見積り自体に不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があ
         ります。
          連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについ
         ては、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等(1)財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載の
         とおりであります。
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        ② 経営成績の分析
         (流通高)
          流通高は、12,718,124千円となりました。これは主に取引件数の増加及び取引単価が上昇したことによるもの
         であります。
         (営業収益)

          営業収益は、3,837,213千円となりました。これは主に流通高が増加したことによるものであります。
         (営業費用、営業利益)

          営業費用は、4,352,493千円となりました。その主な内訳は、広告宣伝費1,513,489千円、給与手当988,173千
         円及び支払手数料494,775千円であります。この結果、営業損失は515,279千円となりました。
         (営業外収益、営業外費用及び経常利益)

          営業外収益は4,239千円、営業外費用は229千円となりました。営業外収益の主な内訳は、受取還付金3,975千
         円であります。この結果、経常損失は511,269千円となりました。
         (特別損益、親会社株主に帰属する当期純損失)

          新株予約権戻入益により特別利益4,500千円、投資有価証券評価損により特別損失30,000千円となりました。
         税金等調整前当期純損失は536,769千円となり、法人税、住民税及び事業税を2,395千円計上しております。この
         結果、親会社株主に帰属する当期純損失は494,355千円となりました。
        ③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

          経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」をご参照くださ
         い。
        ④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

         (資金需要)
          当社グループにおける資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費、システム関連費にかかる運転資金に
         なります。
         (財務政策)

          当社グループは現在、運転資金等については自己資金により充当しており、必要に応じて金融機関からの借入
         金により資金調達することとしております。
     4【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
     5【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
       当連結会計年度における設備投資の総額は                    47,866   千円(建設仮勘定を除く本勘定振替ベース)であり、その主な内
      容は、本社増床に伴う設備投資等による有形固定資産の取得であります。
       なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
     2【主要な設備の状況】

      (1)提出会社
                                                  2022年8月31日現在
                                     帳簿価額(千円)

              セグメントの
       事業所名                                                従業員数
                      設備の内容
      (所在地)                             工具、器具       ソフト             (名)
              名称
                               建物                   合計
                                   及び備品       ウェア
     本社         本社                                            179
                     本社設備          86,493      28,130      10,674      125,298
     (東京都渋谷区)         (共通)                                            (14)
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
         2.事務所は賃借しており、その年間賃借料は184,367千円であります。
         3.()内は、臨時従業員数を外書しております。
      (2)国内子会社

         該当事項はありません。
      (3)在外子会社

         該当事項はありません。
     3【設備の新設、除却等の計画】

     (1)重要な設備の新設
       該当事項はありません。
     (2)重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                              71,268,000

                  計                                   71,268,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数                        上場金融商品取引所名又
                       提出日現在発行数(株)
      種類         (株)                     は登録認可金融商品取引                 内容
                        (2022年11月30日)
            (2022年8月31日)                        業協会名
                                                完全議決権株式であり、
                                                権利内容に何ら限定のな
                                    東京証券取引所            い当社における標準とな
                23,546,600            23,578,200
     普通株式
                                    (グロース)            る株式であり、1単元の
                                                株式数は、100株であり
                                                ます。
                23,546,600            23,578,200
       計                                  -            -
     (注)1.提出日現在発行数には、2022年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
           された株式数は、含まれておりません。
         2.当社は東京証券取引所マザーズに上場しておりましたが、2022年4月4日付の東京証券取引所の市場区分の
           見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所グロース市場となっております。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          第3回新株予約権
     決議年月日                              2015年11月4日
                                   当社取締役 1
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                   当社従業員 15
     新株予約権の数(個) ※                              179(注)1
                                   普通株式     107,400(注)1、6
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                              69(注)2、6
     新株予約権の行使期間 ※                              自 2017年11月5日 至 2027年11月4日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格                              発行価格  69
     及び資本組入額(円) ※                              資本組入額 35(注)6
     新株予約権の行使の条件 ※                              (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                              新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                              (注)5
      ※ 当事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年10月31
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
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                             新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                      既発行株式数+
                                    1株当たり時価
            調整後     調整前
                =     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件
          (1)行使条件
           ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2)相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         4.会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含
            む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
           ② 会社又は子会社の使用人
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨ 権利者が第3回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         5.会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
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           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記 の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         6.2018年10月9日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を
           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
           の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
           されております。
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          第4回新株予約権
     決議年月日                              2016年8月24日
     付与対象者の区分及び人数(名)                              当社従業員 14
     新株予約権の数(個) ※                              118[92](注)1
                                   普通株式     70,800[55,200](注)1、6
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                              69(注)2、6
     新株予約権の行使期間 ※                              自 2018年8月25日 至 2028年8月24日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格                              発行価格  69
     及び資本組入額(円) ※                              資本組入額 35(注)6
     新株予約権の行使の条件 ※                              (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                              新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                              (注)5
      ※ 当事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                      既発行株式数+
                                    1株当たり時価
            調整後     調整前
                =     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件
          (1)行使条件
           ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2)相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         4.会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含
            む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
           ② 会社又は子会社の使用人
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                                                           有価証券報告書
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨ 権利者が第4回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         5.会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         6.2018年10月9日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を
           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
           の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
           されております。
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          第5回新株予約権
     決議年月日                              2017年8月29日
                                   当社取締役 3
     付与対象者の区分及び人数(名)                              当社監査役 1
                                   当社従業員 23
     新株予約権の数(個)                              591(注)1
                                   普通株式     354,600(注)1、6
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                              69(注)2、6
     新株予約権の行使期間 ※                              自 2019年8月30日 至 2029年8月29日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格                              発行価格  69
     及び資本組入額(円) ※                              資本組入額 35(注)6
     新株予約権の行使の条件 ※                              (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                              新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                              (注)5
      ※ 当事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年10月31
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                      既発行株式数+
                                    1株当たり時価
            調整後     調整前
                =     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件
          (1)行使条件
           ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2)相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         4.会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含
            む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
           ② 会社又は子会社の使用人
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                                                           有価証券報告書
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨ 権利者が第5回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         5.会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         6.2018年10月9日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を
           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
           の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
           されております。
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          第6回新株予約権
     決議年月日                              2018年5月30日
                                   当社取締役 1
     付与対象者の区分及び人数(名)                              当社監査役 1
                                   当社従業員 17
     新株予約権の数(個) ※                              345(注)1
                                   普通株式     207,000(注)1、6
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                              184(注)2、6
     新株予約権の行使期間 ※                              自 2020年5月31日 至 2030年5月30日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格                              発行価格  184
     及び資本組入額(円) ※                              資本組入額 92(注)6
     新株予約権の行使の条件 ※                              (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                              新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                              (注)5
      ※ 当事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年10月31
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                      既発行株式数+
                                    1株当たり時価
            調整後     調整前
                =     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件
          (1)行使条件
           ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2)相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         4.会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含
            む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
           ② 会社又は子会社の使用人
                                 31/101

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ココナラ(E36351)
                                                           有価証券報告書
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨ 権利者が第6回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         5.会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         6.2018年10月9日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を
           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
           の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
           されております。
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          第7回新株予約権
     決議年月日                              2019年8月30日
                                   当社取締役 1
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                   当社従業員 58
     新株予約権の数(個) ※                              2,561[2,401](注)1
                                   普通株式     256,100[240,100](注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                              250(注)2
     新株予約権の行使期間 ※                              自 2021年9月1日 至 2029年8月31日
                                   発行価格           250
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
     及び資本組入額(円) ※                              資本組入額          125
     新株予約権の行使の条件 ※                              (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                              新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                              (注)5
      ※ 当事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                      既発行株式数+
                                    1株当たり時価
            調整後     調整前
                =     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件
          (1)行使条件
           ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2)相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         4.会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含
            む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
           ② 会社又は子会社の使用人
                                 33/101


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                                                           有価証券報告書
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨ 権利者が第7回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         5.会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
                                 34/101





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          第9回新株予約権
     決議年月日                              2020年11月24日
                                   当社従業員      14
     付与対象者の区分及び人数(名)
     新株予約権の数(個) ※                              1,175(注)1
                                   普通株式     117,500(注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                              1,200(注)2
     新株予約権の行使期間 ※                              自 2022年12月12日 至 2030年12月11日
                                   発行価格           1,200
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
     及び資本組入額(円) ※                              資本組入額             600
     新株予約権の行使の条件 ※                              (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                              新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                              (注)5
      ※ 当事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年10月31
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                      既発行株式数+
                                    1株当たり時価
            調整後     調整前
                =     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件
          (1)行使条件
           ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2)相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         4.会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含
            む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
           ② 会社又は子会社の使用人
                                 35/101


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           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨ 権利者が第9回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         5.会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
                                 36/101





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          第10回新株予約権
     決議年月日                              2020年12月25日
     付与対象者の区分及び人数(名)                              当社取締役 1
     新株予約権の数(個) ※                              2,843(注)1
                                   普通株式     284,300(注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                              1,200(注)2
     新株予約権の行使期間 ※                              自 2022年12月27日 至 2030年12月26日
                                   発行価格           1,200
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
     及び資本組入額(円) ※                              資本組入額             600
     新株予約権の行使の条件 ※                              (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                              新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                              (注)5
      ※ 当事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年10月31
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                      既発行株式数+
                                    1株当たり時価
            調整後     調整前
                =     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件
          (1)行使条件
           ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2)相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         4.会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含
            む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
           ② 会社又は子会社の使用人
                                 37/101


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                                                       株式会社ココナラ(E36351)
                                                           有価証券報告書
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨ 権利者が第10回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         5.会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
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         第12回新株予約権
     決議年月日                              2022年4月18日
     付与対象者の区分及び人数(名)                              当社取締役 1
     新株予約権の数(個) ※                              5,000[-](注)1
                                   普通株式     500,000[-](注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                              915(注)2
     新株予約権の行使期間 ※                              自 2026年12月1日 至 2032年5月5日
                                   発行価格           1,100
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
     及び資本組入額(円) ※                              資本組入額             550
     新株予約権の行使の条件 ※                              (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                              新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                              (注)5
      ※ 当事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                      既発行株式数+
                                    1株当たり時価
            調整後     調整前
                =     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件
          (1)行使条件
           ① 新株予約権者は、2026年8月期の事業年度における当社の損益計算書(対象となる事業年度にかかる定
             時株主総会において報告又は承認された損益計算書を意味する。また、連結損益計算書を作成している
             場合には、連結損益計算書を意味する。)に記載された営業収益が6,800百万円を超過している場合に
             限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当該営業収益の判定に際しては、適用される会計
             基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書(対象となる事
             業年度にかかる定時株主総会において報告又は承認された損益計算書を意味する。連結損益計算書を作
             成している場合には、連結損益計算書を意味する。)の数値を直接参照することが適切ではないと当社
             取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定める
             ことができるものとする。
           ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
             は従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
             は、この限りではない。
           ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         4.会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
            もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会
            の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合、または当社を株式交付子会社とする株式交付
            による株式譲渡について法令上もしくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合もしくは株式交付
            の効力発生日が到来した場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権
            の全部を無償で取得することができる。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
            合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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         5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株 予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (7)その他新株予約権の行使の条件
            上記3に準じて決定する。
          (8)新株予約権の取得事由及び条件
            上記4に準じて決定する。
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         第13回新株予約権
     決議年月日                              2022年7月22日
     付与対象者の区分及び人数(名)                              当社取締役 1
     新株予約権の数(個) ※                              5,000[-](注)1
                                   普通株式     500,000[-](注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                              657(注)2
     新株予約権の行使期間 ※                              自 2027年12月1日 至 2032年5月5日
                                   発行価格           1,400
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
     及び資本組入額(円) ※                              資本組入額             700
     新株予約権の行使の条件 ※                              (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                              新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                              (注)5
      ※ 当事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                      既発行株式数+
                                    1株当たり時価
            調整後     調整前
                =     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件
          (1)行使条件
           ① 新株予約権者は、2027年8月期の事業年度における当社の損益計算書(対象となる事業年度にかかる定
             時株主総会において報告又は承認された損益計算書を意味する。また、連結損益計算書を作成している
             場合には、連結損益計算書を意味する。)に記載された営業収益が6,800百万円を超過している場合に
             限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当該営業収益の判定に際しては、適用される会計
             基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書(対象となる事
             業年度にかかる定時株主総会において報告又は承認された損益計算書を意味する。連結損益計算書を作
             成している場合には、連結損益計算書を意味する。)の数値を直接参照することが適切ではないと当社
             取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定める
             ことができるものとする。
           ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
             は従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
             は、この限りではない。
           ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         4.会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
            もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会
            の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合、または当社を株式交付子会社とする株式交付
            による株式譲渡について法令上もしくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合もしくは株式交付
            の効力発生日が到来した場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権
            の全部を無償で取得することができる。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
            合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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         5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株 予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (7)その他新株予約権の行使の条件
            上記3に準じて決定する。
          (8)新株予約権の取得事由及び条件
            上記4に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
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      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数(株)        残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                       普通株式
                           30,385
                       A種優先株式
                            1,609
     2018年10月5日          普通株式        B種優先株式
                                     ―     90,000         ―     668,557
     (注)1              17,302         2,940
                       C種優先株式
                            7,353
                       D種優先株式
                            5,400
               A種優先株式
                   △1,609
               B種優先株式
     2018年10月9日              △2,940     普通株式
                                     ―     90,000         ―     668,557
     (注)1          C種優先株式            30,385
                   △7,353
               D種優先株式
                   △5,400
     2018年10月25日          普通株式        普通株式
                                     ―     90,000         ―     668,557
     (注)2            18,200,615        18,231,000
     2019年7月9日          普通株式        普通株式
                                  600,002       690,002       600,002      1,268,560
     (注)3             2,243,000        20,474,000
     2019年8月31日                  普通株式
                     ―            △600,002         90,000      △368,560        900,000
     (注)4                     20,474,000
     2021年3月18日          普通株式        普通株式
                                  555,000       645,000       555,000      1,455,000
     (注)5             1,000,000        21,474,000
     2021年4月21日          普通株式        普通株式
                                  503,107      1,148,107        503,107      1,958,107
     (注)6              906,500       22,380,500
     2022年6月30日          普通株式        普通株式
                                   17,104      1,165,211         17,104      1,975,211
     (注)7              48,800      22,429,300
     2021年9月1日~
               普通株式        普通株式
     2022年8月31日                              56,348      1,221,560         56,348      2,031,560
                  1,117,300        23,546,600
     (注)8
     (注)1.2018年10月5日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主の株式取得請求権の行
           使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式を自己株式と
           して取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株
           式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、そ
           の後2018年10月9日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを消却し
           ております。
         2.2018年10月9日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を
           行っております。
         3.有償第三者割当増資
           割当先 Fidelity         Funds、Fidelity        Japan   Trust   PLC
           発行価格          535円
           資本組入額 267.5円
         4.資本金及び資本準備金の減少
           資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするため、資本金690,002千円を600,002千円減少
           (減資割合87.0%)し、90,000千円といたしました。また、資本準備金1,268,560千円を368,560千円減少
           (減資割合29.0%)し、900,000千円といたしました。
         5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

           発行価格           1,200円
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           引受価額           1,110円
           資本組入額            555円
           払込金総額      1,110,000千円
         6.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
           割当価格           1,110円
           資本組入額            555円
           割当先 大和証券株式会社
         7.当社は、2022年5月19日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2022年6月30日付で新株
           式を48,800株発行したため、発行済株式総数が48,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,104千円増加
           しております。
         8.新株予約権の発行による増加であります。
         9.2022年9月1日から2022年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が31,600株、資
           本金及び資本準備金がそれぞれ2,165千円増加しております。
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      (5)【所有者別状況】
                                                    2022年8月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計    (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -      8     26     128      53     44    10,939     11,198     -
     所有株式数
               -    26,808      8,211     4,809     86,149       182    109,131     235,290     17,600
     (単元)
     所有株式数の割
               -    11.4      3.5     2.0     36.6      0.1     46.4      100    -
     合(%)
      (6)【大株主の状況】

                                                  2022年8月31日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
          氏名又は名称                    住所           所有株式数(株)         総数に対する所有
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
                                             2,190,000            9.30

     南 章行                 東京都渋谷区
                                             2,136,100            9.07
     新明 智                 東京都千代田区
                      ONE  PERSHING     PLAZA   JERSEY    CITY   NEW
     PERSHING-DIV,       OF  DLJ  SECS.   CORP.
                                             1,574,400            6.69
                      JERSEY    U.S.A.
     (常任代理人 シティバンク、エ
     ヌ・エイ東京支店)
                      (東京都新宿区新宿6丁目27-30)
     BBH(LUX)      FOR  FIDELITY     FUNDS
                      2A  RUE  ALBERT    BORS   CHETTELUXEMBOURG
     PACIFIC    FUND   -  PACIFIC    POOL
                                             1,480,600            6.29
                      L-1246
     (常任代理人 株式会社三菱UFJ
                      (東京都千代田区丸の内2丁目-7-1)
     銀行)
     株式会社日本カストディ銀行(信託
                      東京都中央区晴海1丁目8-12                       1,246,700            5.29
     口)
     MLI  FOR  CLIENT    GENERAL    OMNI   NON   MERRILL    LYNCH   FINANCIAL     CENTRE    2
     COLLATERAL      NON  TREATY    -  PB     KING   EDWARD    STREET    LONDON    UNITED
                                              926,863           3.94
     (常任代理人 BOFA証券株式会                 KINGDOM
     社)                 (東京都中央区日本橋1丁目-4-1)
                      168  ROBINSON     ROAD#37-01      CAPITAL
     GIC  PRIVATE    LIMITED    -   C 
                                              900,000           3.82
                      TOWER   SINGAPORE068912
     (常任代理人 株式会社三菱UFJ
     銀行)
                      (東京都千代田区丸の内2丁目-7-1)
                      25  BANK   STREET,    CANARY    WHARF,
     JP  MORGAN    CHASE   BANK   380621
                                              757,400           3.22
                      LONDON,    E14  5JP,   UNITED    KINGDOM
     (常任代理人 株式会社みずほ銀
     行)
                      (東京都港区港南2丁目15-1)
     野村信託銀行株式会社(投信口)                 東京都千代田区大手町2丁目2-2                        523,600           2.22
                      東京都千代田区丸の内1丁目6-6                        497,800           2.11
     日本生命保険相互会社
                                             12,233,463            51.95

             計                  -
     (注)1.当社は、自己株式を保有しておりません。
         2.2021年9月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、フィデリティ投信
           株式会社が2021年9月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年
           8月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。な
           お、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
          氏名又は名称                    住所
                                            (株)         (%)
     フィデリティ投信株式会社                 東京都港区六本木7丁目7ー7                       2,284,600           10.21
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         3.2022年4月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ウィッシュボー
           ン マネジメント エルピーが2022年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているもの
           の、当社として2022年8月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に
           は含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
          氏名又は名称                    住所
                                            (株)         (%)
                      444  ウェストレイクストリート 49階 
     ウィッシュボーン マネジメント 
                      シカゴ イリノイ州60606            アメリカ           1,574,400            6.73
     エルピー
                      合衆国
         4.2022年6月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ティ-・ロウ・プ
           ライス・ジャパン株式会社が2022年6月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、
           当社として2022年8月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含
           めていません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
          氏名又は名称                    住所
                                            (株)         (%)
     ティ-・ロウ・プライス・ジャパン                 東京都千代田区丸の内1丁目9-2
                                             1,153,800            4.92
     株式会社                 グラントウキョウサウスタワー10階
      (7)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2022年8月31日現在
              区分              株式数(株)          議決権の数(個)              内容
      無議決権株式                              -           -       -

      議決権制限株式(自己株式等)                              -           -       -

      議決権制限株式(その他)                              -           -       -

      完全議決権株式(自己株式等)                              -           -       -

                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、権利内容に何ら限
                                                 定のない当社における
                                23,529,000             235,290
      完全議決権株式(その他)                     普通株式                       標準となる株式であ
                                                 り、1単元の株式数
                                                 は、100株でありま
                                                 す。
                                  17,600
      単元未満株式                     普通株式                    -       -
                                23,546,600
      発行済株式総数                                         -       -
                                            235,290
      総株主の議決権                              -                  -
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】 該当事項はありません。
      (1)【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
     3【配当政策】

       当社は、いまだ成長過程にある企業であり、更なる財務体質の強化、競争力の確保を経営上の主要課題の一つとし
      て位置づけております。そのため現時点においては、内部留保の充実を図り、収益力強化、事業規模の拡大のための
      投資に充当することが、株主の将来の安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えており、当事業年度を含め、配当
      を行っておりません。
       将来的には、各事業年度の財政状態、経営成績を勘案しながら株主への利益還元を実施していく方針ですが、現時
      点では内部留保の充実を図り、再投資をしていく方針であるため、配当実施の可能性及びその時期等については未定
      であります。
       内部留保金につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業成長に向けた投資のための資金とし
      て有効に活用していく所存であります。
       なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針と考えており、配当の決定機関は株主総会となって
      おります。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社では、「コーポレート・ガバナンス」を、企業価値を継続的に向上させることを目的とした、企業経営を
         規律するための仕組と捉えております。全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保することを目的と
         して、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備しております。
        ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         (a)企業統治の体制の概要
           当社は、2022年11月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
          会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。取締役会
          が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外取締役で構成さ
          れる監査等委員会は公正かつ独立の立場から監査しています。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関
          としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
           当社は、この体制が持続的な当社の発展及び株主価値の向上に有効であると考えています。
          イ.取締役会

            当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(うち社外取締役1名)及び監査等委
           員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規
           程に則して重要事項を決議し、取締役による業務執行を監督しております。取締役会は毎月1回定期的に開
           催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。
          ロ.監査等委員会

            当社の監査等委員会は社外取締役3名からなり、監査等委員会で決議された監査計画に基づき、監査を
           行っております。監査等委員会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開
           催しております。また、監査等委員は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求め
           るとともに、全部署を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査
           しております。さらに、会計監査人及び内部監査室の内部監査担当者とは定期的に情報を共有する場を持
           ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。
          ハ.内部監査

            当社の内部監査は内部監査室の内部監査担当者1名が担当しております。全部署を対象として監査を実施
           しており、計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルール
           に基づいて、適正に運営されているかについて監査を行い、内部統制の強化を図っております。監査結果に
           ついては代表取締役社長及び監査等委員にも回付しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監
           査対象部署に改善指示をしております。
          ニ.リスク・コンプライアンス委員会

            当社はコンプライアンス規程及びリスク管理規定に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置してお
           ります。リスク・コンプライアンス委員会は、取締役会長を委員長とし、代表取締役を含む業務執行取締
           役、監査等委員、執行役員、部長、室長、経営管理部メンバー及びリスク・コンプライアンス委員会が必要
           と認めて参加を要請した者で構成され、当社のコンプライアンス全般について責任を有しており、また、当
           社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。リスク・
           コンプライアンス委員会は半期に1度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
          ホ.会計監査人

            当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上
           の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
          へ.指名報酬委員会(任意委員会)

            当社は、取締役の指名報酬に関する客観性と透明性を担保する目的のもと、任意委員会として、指名報酬
           委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役4名(社外取締役3名)で構成されており、取締役
           会長を委員長としております。主として取締役の選任や報酬の策定を担っており、取締役の選任・報酬議案
           については、指名報酬委員会での諮問を経て、取締役会で決議されます。
         (b)企業統治の体制を採用する理由

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          当社は、取締役(監査等委員を除く)3名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社
         外取締役3名)の6名で構成される取締役会設置会社であり、かつ監査等委員である取締役3名(うち社外取締
         役3名)で構成される監査等委員会を設置する監査等委員会設置会社であります。経営の最高意思決定機関であ
         る 取締役会及び取締役に業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監
         査等委員である取締役に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実
         現するとともに組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。ま
         た、監査等委員会の構成員である3名全員が社外取締役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能し
         ていると判断し、この体制を採用しております。
          なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)

                                           リスク・コン
                                                    指名報酬
          役職名          氏名       取締役会       監査等委員会        プライアンス
                                                    委員会
                                            委員会
       取締役会長           南 章行           ◎                ◎        ◎
       代表取締役社長CEO           鈴木 歩           〇                〇

       社外取締役           赤池 敦史           〇                         ○

       社外取締役(監査等
                  佐藤 有紀                   ○                ○
       委員)
       社外取締役(監査等
                  矢冨 健太朗                   ◎        〇        ○
       委員)
       社外取締役(監査等
                  肥後 結花                   〇
       委員)
          また、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

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        ③ 内部統制に関するその他の事項
         a. 内部統制システムの整備の状況
           当社は、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務
          であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでおり、取締役会で決議された「内部統制システムの基
          本方針」に則して整備した体制に従って運用しております。
          1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           (1)法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必
             要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして、定期的に開催される当社リスク・コンプライア
             ンス委員会を通して当社及び子会社の取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。
           (2)内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
           (3)当社監査等委員会(「監査等委員会という。以下本指針について同じ。)は、「監査等委員会監査等基
             準」に基づき、独立した立場で当社及び子会社の取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関す
             る疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう当社取締役及び当社取締役会(「取締役会」
             という。以下、本指針について同じ。)に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求す
             る。
           (4)内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、当社取締役及
             び使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、当社代表取締役
             (「代表取締役」という。以下、本方針について同じ。)に報告する。
           (5)「反社会的勢力排除に関する規程」及び各種マニュアルを制定し、いかなる場合においても金銭その他
             の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底する。
          2.当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役の職務に係る事項

            の当社への報告に対する体制
           (1)当社取締役は、「文書管理規程」に従い、当社取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に
             記録し、保存する。取締役及び監査等委員は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
           (2)またデータ化された機密情報については、当社「情報セキュリティ管理規程」及び各種マニュアルに従
             い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の
             防止に努める。
           (3)  当社は、子会社の取締役に対し、当社が定める各種規程に従って必要事項を当社へ報告させるととも
             に、当該子会社において重要な事象が発生した場合には、ただちに当社へ報告することを義務付ける。
          3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           (1)当社はコーポレートリスクの適切な把握並びに啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、当該規
             程に基づいて代表取締役を委員長として定期的に開催されるリスク・コンプライアンス委員会を組織す
             る。
           (2)リスク・コンプライアンス委員会は定期的に開催し、当社及び子会社の業務推進上のリスクの把握並び
             にリスクへの対策を協議し、その結果を必要に応じて社内通知する。
           (3)なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役を室長とした緊急事態対策室を設置し、早期の回復に努め
             る。
          4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           (1)当社は毎月1回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行
             の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催
             する。
           (2)当社及び子会社は「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき各本部又は部を管掌する役員、部
             長、室長及びグループマネージャーへの権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保す
             る。
           (3)子会社は、関連会社管理規程に基づき「職務権限表」において、取締役会の承認を要する旨記載された
             事項については、当社取締役会の承認を得なければならない。
          5.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員(「監査等委

            員」という。以下、本指針において同じ。)である当社取締役を除く。以下、本項において同じ。)から
            の独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
           (1)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査等委員会の職
             務を補助する使用人を配置する。
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           (2)当該補助使用人に対する監査等委員会からの指示については、当社取締役並びに所属グループマネー
             ジャーからの指揮命令を受けないこととする。
           (3)当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査等委員会の同意を得るものとする。
          6.当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。)及び使用人が監

            査等委員会に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保する
            ための体制及び
           (1)当社及び子会社取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生する可能
             性が生じた場合もしくは発生した場合、又は、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生
             じた場合は、その事実を監査等委員会に遅滞なく報告する。
           (2)代表取締役その他当社取締役及び監査等委員は、定期・不定期を問わず、当社にコンプライアンス及び
             リスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、当社取締役・監査等委員間で
             ある取締役間の意思疎通を図るものとする。
           (3)監査等委員会は、必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。
           (4)当社取締役は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、
             内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員
             会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
           (5)監査等委員会は内部通報窓口担当者との情報交換を定期的に行い、重大なコンプライアンス懸念がある
             事象については、詳細確認を行う。
           (6)監査等委員会に報告を行った当社及び子会社取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該
             報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。
          7.監査等委員の職務の執行(監査等委員の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又

            は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           (1)監査等委員会の監査等に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査等委員会より経営管理部に見
             込みを提示する。会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給する。
           (2)当該予算を超過する費用については、事前に監査等委員会より請求理由とともに申請し、必要な手続き
             を経た上で支給する。
           (3)なお上記の支給方法は前払い・後払いいずれの方法も可能とする。
          8.その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

           (1)当社取締役は、監査等委員会が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するた
             め、監査等委員が重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び
             外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
           (2)監査等委員は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、効果的かつ効率的な監査の実施に
             努める。
          9.財務報告の信頼性を確保するための体制

           (1)当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組
             みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
          10.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

           (1)当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶するこ
             とを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、すべての当社及び子会社の取締役並びに使用人に周知
             徹底する。
           (2)反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関
             と連携し、解決を図る体制を整備する。
         b. リスク管理体制の整備状況

           当社のリスク管理体制は、経営管理部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期
          発見と未然防止に努めております。体制については、「リスク管理規程」を整備し、役員及び従業員が何らか
          のリスク情報に接した場合、各所属長に連絡するとともに、各所属長は、取締役会長を委員長とするリスク・
          コンプライアンス委員会へ報告し、リスクの重要度に応じて、取締役会に有効に情報が伝達されるシステムを
          構築しております。
           また、当社では「コンプライアンス規程」を制定しており、取締役会長を委員長とするリスク・コンプライ
          アンス委員会を設置することとしております。当委員会は、役員及び従業員等が遵守しなければならない関係
          法令の整理・遵守体制の整備や遵守のための教育・指導等を行う体制となっております。
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           なお、リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に1度定期的に開催しているほか、必要に応じて開催し
          ており、当社企業経営上のリスク、法令遵守の状況について、役員等で共有し、必要な対応を検討、実施でき
          る 体制となっております。
         c. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

          1.取締役の責任免除
            当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を
           怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役
           会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
          2.中間配当の決定機関

            当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中
           間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を可能にする
           ためのものであります。
         d. 取締役の定数

           当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする
          旨を定款に定めております。
         e. 取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めていま
          す。
         f. 株主総会の特別決議要件

           当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件につ
          いて、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分
          の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
         g. 責任限定契約の内容

           当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査
          等委員である取締役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することがで
          きる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める額としてお
          ります。
           当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役と損害賠償責任を限
          定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としており
          ます。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でか
          つ重大な過失がないときに限られます。
         h. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

           当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び執行役員を被保険者と
          して、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者である
          役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる
          ことのある損害が補填されます。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の
          場合には補填されません。保険料は全額会社が負担しております。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
         男性  4 名 女性    2 名(役員のうち女性の比率            33.3  %)
                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (株)
                          1999年4月 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)
                               入行
                          2004年1月 株式会社アドバンテッジパートナーズ入社
                          2012年1月 株式会社ウェルセルフ(現 当社)設立 代表取
      取締役会長        南 章行     1975年6月6日            締役就任                    (注)3    2,190,000
                          2020年9月 当社代表取締役会長就任
                          2022年1月 株式会社ココナラスキルパートナーズ代表取締役
                               就任(現任)
                          2022年11月 当社取締役会長就任(現任)
                          2006年4月 株式会社リクルート(現 株式会社リクルート
                               ホールディングス)入社
                          2012年10月 株式会社リクルートマーケティングパートナーズ
                               転籍
                          2015年4月 株式会社リクルートホールディングス出向
     代表取締役社長CEO         鈴木 歩     1982年9月3日                                (注)3     203,400
                          2016年5月 当社入社
                          2016年9月 当社執行役員就任
                          2017年3月 当社取締役就任
                          2020年9月 当社代表取締役社長CEO就任(現任)
                          2002年4月 株式会社アドバンテッジパートナーズ入社
                          2004年4月 株式会社アドバンテッジパートナーズ パート
                               ナー就任
                          2015年5月 シーヴィーシー(CVC)・アジア・パシフィッ
                               ク・ジャパン株式会社代表取締役日本共同代表
                               パートナー就任(現任)
                          2016年9月 HITOWAホールディングス株式会社社外取締役就任
                          2017年4月 株式会社ハウテレビジョン社外取締役就任(現
       取締役      赤池 敦史      1972年3月30日
                                                   (注)3       -
                               任)
                          2017年12月 株式会社りらく社外取締役就任(現任)
                          2018年8月 当社取締役就任(現任)
                          2021年7月 株式会社ファイントゥディ資生堂社外取締役就任
                               (現任)
                          2021年11月 ELEPHANT         DESIGN   HOLDINGS株式会社社外取締役就
                               任(現任)
                          2021年11月 株式会社トライグループ社外取締役就任(現任)
                          2005年10月 山本綜合法律事務所(現 山本・柴崎法律事務
                               所)入所
                          2006年5月 ホワイト&ケース法律事務所入所
                          2013年10月 弁護士法人苗村法律事務所(2014年12月〜2016年
                               11月まで弁護士法人虎門中央法律事務所)社員
                          2015年5月 株式会社はてな社外監査役就任(現任)
                          2016年6月 株式会社ZUU社外監査役就任
                          2016年9月 株式会社ディー・エル・イー社外監査役就任(現
                               任)
      社外取締役       佐藤 有紀
                   1977年5月27日                                (注)3       -
                          2016年12月 King&Wood         Mallesons法律事務所・外国法共同事
      (監査等委員)       (現性:砂田)
                               業パートナー就任
                          2018年10月 株式会社ネットプロテクションズホールディング
                               ス社外取締役(監査等委員)就任(現任)
                          2019年1月 創・佐藤法律事務所パートナー弁護士就任(現
                               任)
                          2020年6月 弁護士法人創・佐藤法律事務所代表弁護士就任
                               (現任)
                          2021年11月 当社社外取締役就任
                          2022年11月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
                                                       所有株式数

        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
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                             2004年12月 あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査
                                  法人)入所
       社外取締役
               矢冨 健太朗       1977年4月13日       2017年3月 当社監査役就任(現任)                      (注)3       -
      (監査等委員)
                             2022年11月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現
                                  任)
                             2004年4月 株式会社リクルート(現 株式会社リク
                                  ルートホールディングス)入社
                             2011年11月 インクルージョン・ジャパン株式会社設
       社外取締役
               肥後 結花      1979年8月21日            立 代表取締役就任(現任)                 (注)3       -
      (監査等委員)
                             2015年8月 当社監査役就任
                             2022年11月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現
                                  任)
                             計                          2,393,400
     (注)1.取締役赤池敦史、取締役佐藤有紀、取締役矢冨健太朗及び取締役肥後結花は、社外取締役であります。
         2.2022年11月29日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもっ
           て、監査等委員会設置会社に移行しております。
         3.任期は2022年11月29日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株
           主総会の終結時までであります。
         4.当社は執行役員制度を導入しております。また、2021年9月1日より、「専門役員制度」を新設いたしまし
           た。
            本書提出日現在、執行役員は5名で構成され、次のとおりであります。
                 役 名                氏 名                職 名
                執行役員CFO                松本 成一郎
                執行役員CHRO                 佐藤 邦彦
                 執行役員                村上 正敏           開発担当
                 執行役員                平野 素           法律相談事業担当
                 執行役員               竹下 加奈子            プロダクト担当
        ② 社外役員の状況

          当社は社外取締役4名を選任しております。また、社外取締役(監査等委員)矢冨健太朗は、当社の新株予約
         権を保有しております。その他の社外取締役及び社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その
         他の利害関係はありません。
          社外取締役の赤池敦史は、多くの会社で社外取締役を歴任しており、企業統治、事業運営に関する豊富な知見
         を有していることから、当社の今後の事業拡大において有用な助言を期待できると考え、選任しております。
          社外取締役(監査等委員)の佐藤有紀は、弁護士として、多岐にわたる領域で多くの企業を支援しており、テ
         クノロジーベンチャーの法律顧問等を務めるなど、最先端な法務の知見を有していることから、当社の経営戦略
         や事業展開において、有用な助言を期待できると考え、選任しております。
          社外取締役(監査等委員)の矢冨健太朗は、公認会計士としての財務経理に関する豊富な知見を有しているこ
         とから、当社のガバナンス強化にあたり有用な監査を期待できると考え、選任しております。
          社外取締役(監査等委員)の肥後結花は、インキュベーション事業を事業内容とする会社の経営者であり、経
         営における豊富な経験を有していることから、当社の事業拡大における牽制機能としてのガバナンス強化にあた
         り有用と考え、選任しております。
          当社の社外取締役は、業務執行の妥当性及び適法性を客観的に評価するとともに、必要に応じて各役員の経

         験、識見等に基づき、独立した立場から助言・提言を行うことで企業経営の健全性・透明性を高めるために重要
         な役割を担っております。当社は、社外取締役を選任するための基準又は方針を明確に定めておりませんが、選
         任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社からの独立した立場の社外役員として職務を遂行できる
         ことを確認した上で、当社の企業経営の適正な監督又は監査が遂行できると期待される者を選任しております。
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        ③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携ならびに内

          部統制部門との関係
          社外取締役(監査等委員)は、内部監査担当者と意思疎通を図り連携し、各種報告を受け、監査等委員会で充
         分に議論を実施し、監査を行っております。また、社外取締役(監査等委員)、内部監査担当者、会計監査人の
         三者は、定期的に協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
      (3)【監査の状況】

        ① 内部監査及び監査役監査の状況
          当社の内部監査は内部監査室の内部監査担当者1名が担当しており、全部署を対象として監査を実施しており
         ます。内部監査担当者は期首に内部監査計画を策定したうえで、内部監査計画に従い当社の各部門の内部監査を
         実施しております。監査の内容は業務の法令及び社内規程への遵守状況や、業務の有効性及び妥当性について監
         査を行っております。内部監査担当者、監査等委員会及び会計監査人は、相互の連携を強化するため、互いに監
         査計画、監査結果を報告し、また定期的に意見交換を行うことにより、適正な監査が実施できる体制を確保して
         おります。
          当社の監査等委員会は社外取締役3名からなり、監査等委員会で決議された監査計画に基づき、監査を行って
         おります。監査等委員会は、原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時
         開催しております。また、監査等委員である取締役は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役(監査等
         委員である取締役を除く。)に業務の報告を求めるとともに、業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、
         取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査しております。
          なお、社外取締役(監査等委員)の矢冨健太朗は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を
         有しております。
          監査等委員会における主な検討事項として、監査方針や監査計画の策定、取締役(監査等委員である取締役を
         除く。)の職務執行の法令及び定款への遵守状況、会計監査人の評価や報酬等の同意、内部監査の実施状況、内
         部統制システムの整備・運用状況等について協議・検討等を行っております。
          なお、当社は、2022年11月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、当該事業年
         度において、監査等委員会設置会社に移行した2022年11月29日までに開催された監査役会への各監査役の出席率
         は100%となっております。また、移行日前日までの監査の内容については、監査役会から監査等委員会へ共有
         がなされております。
        ② 会計監査の状況

         a. 監査法人
           有限責任監査法人トーマツ
         b. 継続監査期間

           2019年8月期以降
         c. 業務を執行した公認会計士名

           指定有限責任社員・業務執行社員  坂本 一朗
           指定有限責任社員・業務執行社員  森竹 美江
         d. 監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士  5名
           その他    14名
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         e. 監査法人の選定方針と理由
           会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる
          一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並び
          に監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
         f. 監査等委員会による監査法人の評価

           日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考
          として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確
          保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証すると共に監査報告書の内容の充実度等を総合的に
          評価しており、監査人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。
        ③ 監査報酬の内容等

         a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
                   前事業年度
         監査証明業務に基づく報酬             非監査業務に基づく報酬

             (千円)             (千円)
                35,000             1,500
                         当連結会計年度

             区分
                   監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく
                   く報酬(千円)          報酬(千円)
                        40,000
         提出会社                           -
         連結子会社                 -          -

                        40,000
             計                       -
           当社における前事業年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォート・レター作成業務でありま
          す。
         b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

           該当事項はありません。
         c. その他の重要な証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         d. 監査報酬の決定方針

           監査報酬の決定方針は、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査法人から提示された見積り案をも
          とに検討し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。
         e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の
          監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当
          事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、適切であると評価し、会計監査人の報酬等について
          会社法第399条第1項の同意を行っております。
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      (4)【役員の報酬等】
         当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の限度額は、年額70,000千円以内(うち社外取締役
        分、年額5,000千円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額については年額20,000千円以内とすることを、
        2022年11月29日開催の第11回定時株主総会において、それぞれ決議しております。当該定時株主総会終結時点にお
        ける取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役は3名
        (うち社外取締役3名)となります。
         また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して、上記金銭報酬とは別に、譲渡制限
        付株式報酬制度に基づき、普通株式の総数は年間80千株以内とし、その報酬総額は年額20,000千円以内とすること
        を、同じく、2022年11月29日開催の第11回定時株主総会において決議しております。当該定時株主総会終結時点に
        おける譲渡制限付株式報酬制度の対象となる取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)は1名と
        なります。
         なお、当該報酬枠には、使用人としての職務を有する取締役の使用人給与分は含まないものとしております。
        ① 役員の報酬等の額又はその他算定方法の決定に関する方針に係る事項

          当社は、2022年8月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のと
         おり決議しております。
         1.基本方針

          当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と
         連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方
         針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等(譲渡制限付株式)とす
         る。
         2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関
         する方針を含む。)
          当社の取締役の基本報酬は、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、月例の固定報酬とし、役位、職責、在
         任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものと
         する。
         3.非金銭報酬等の内容及びその額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定
         に関する方針を含む。)
          非金銭報酬等は、毎事業年度の業績等を踏まえて、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬等の上
         限額の範囲内において譲渡制限付株式を支給することとし、各事業年度末から定時株主総会の開催後2ヶ月以内
         を目安とする時期に開催される取締役会において、その支給を検討・決定する。
         4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決
         定に関する方針
          金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の支給割合の決定方針については、取締役の役
         位や役割などに応じて、企業価値の継続的な向上に寄与するために最も適切な支給割合となるように決定する。
         なお、当社は、業績連動報酬等を支給しない。
         5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
          個人別の報酬額については、任意の指名報酬委員会において報酬議案の策定又は諮問を行った後、取締役会決
         議においてその決定を行う方針とする。
          任意の指名報酬委員会については、その構成員の過半数を独立社外取締役とする。
        ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                                                     対象となる
                     報酬等の総額
          役員区分                                           役員の員数
                      (千円)
                              基本報酬       業績連動報酬        非金銭報酬等         (名)
     取締役

                        33,773        33,773                          3
                                          -        -
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                           -        -        -        -        -
     (社外監査役を除く。)
                        14,223        14,223                          5
     社外役員                                     -        -
    (注)1.     取締役(社外取締役であるものを除く)の人数に、2021年11月25日開催の第10回定時株主総会終結をもって退

          任いたしました取締役1名を含んでおります。
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        2.  上記報酬等の総額は、当事業年度に関するものであり、当社は、2022年11月29日付の定時株主総会において、
          監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
        ③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

          報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

          該当事項はありません。
      (5)【株式の保有状況】

           該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
      (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      (3)当連結会計年度(2021年9月1日から2022年8月31日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に

        掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・
        フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
     2 監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2021年9月1日から2022年8月31日
      まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年9月1日から2022年8月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査
      法人トーマツの監査を受けております。
     3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、その変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基
      準機構へ加入しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加しております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                                 当連結会計年度
                                (2022年8月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       3,050,945
        現金及び預金
                                        333,364
        売掛金
                                        105,655
        前払費用
                                        88,408
        その他
                                       3,578,372
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        102,682
          建物
                                        82,865
          工具、器具及び備品
                                       △ 70,924
          減価償却累計額
                                        114,623
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        10,674
          ソフトウエア
                                        10,674
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        179,876
          差入保証金
                                        20,936
          長期前払費用
                                        419,090
          投資有価証券
                                         3,823
          その他
                                        623,727
          投資その他の資産合計
                                        749,025
        固定資産合計
                                       4,327,398
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        443,471
        未払金
                                        23,454
        未払費用
                                         2,287
        未払法人税等
                                      ※1  487,936
        前受金
                                        922,567
        預り金
                                         3,502
        ポイント引当金
                                         6,513
        クーポン引当金
                                       1,889,731
        流動負債合計
                                       1,889,731
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,221,560
        資本金
                                       2,366,763
        資本剰余金
                                      △ 1,601,139
        利益剰余金
                                       1,987,184
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          94
        その他有価証券評価差額金
                                          94
        その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  12,500
                                        437,888
       非支配株主持分
                                       2,437,666
       純資産合計
                                       4,327,398
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                    (単位:千円)
                                 当連結会計年度
                               (自 2021年9月1日
                                至 2022年8月31日)
                                     ※1  3,837,213
     営業収益
                                     ※2  4,352,493
     営業費用
     営業損失(△)                                 △ 515,279
     営業外収益
                                          27
       受取利息
                                         3,975
       受取還付金
                                          236
       その他
                                         4,239
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          229
       支払利息
                                          229
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                 △ 511,269
     特別利益
                                         4,500
       新株予約権戻入益
                                         4,500
       特別利益合計
     特別損失
                                       ※3  30,000
       投資有価証券評価損
                                        30,000
       特別損失合計
     税金等調整前当期純損失(△)                                 △ 536,769
                                         2,395
     法人税、住民税及び事業税
     当期純損失(△)                                 △ 539,164
     非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                  △ 44,809
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                 △ 494,355
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         【連結包括利益計算書】
                                    (単位:千円)
                                 当連結会計年度
                               (自 2021年9月1日
                                至 2022年8月31日)
     当期純損失(△)                                 △ 539,164
     その他の包括利益
                                         8,024
       その他有価証券評価差額金
                                        ※ 8,024
       その他の包括利益合計
     包括利益                                 △ 531,140
     (内訳)
       親会社株主に係る包括利益                                △ 494,096
       非支配株主に係る包括利益                                 △ 37,044
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          当連結会計年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)
                                                      (単位:千円)
                                      株主資本
                        資本金         資本剰余金          利益剰余金         株主資本合計
     当期首残高                     1,148,107          2,293,077         △ 1,112,379          2,328,805
      会計方針の変更による累積的影響額
                                               5,595          5,595
     会計方針の変更を反映した当期首残高
                          1,148,107          2,293,077         △ 1,106,784          2,334,400
     当期変動額
      新株の発行(新株予約権の行使)                     56,348          56,348                   112,697
      新株の発行(譲渡制限付株式報酬)                     17,104          17,104                    34,208
      親会社株主に
                                              △ 494,355         △ 494,355
      帰属する当期純損失(△)
      連結子会社の増資による持分の増減                                 232                    232
      株主資本以外の項目の当期変動額
      (純額)
     当期変動額合計                      73,453          73,685         △ 494,355         △ 347,216
     当期末残高                     1,221,560          2,366,763         △ 1,601,139          1,987,184
                        その他の包括利益累計額

                                      新株予約権       非支配株主持分         純資産合計
                     その他有価証券        その他の包括利益
                     評価差額金        累計額合計
     当期首残高
                           -        -        -        -     2,328,805
      会計方針の変更による累積的影響額                                                   5,595
     会計方針の変更を反映した当期首残高                      -        -        -        -     2,334,400
     当期変動額
      新株の発行(新株予約権の行使)                                                  112,697
      新株の発行(譲渡制限付株式報酬)                                                   34,208
      親会社株主に帰属する
                                                       △ 494,355
      当期純損失(△)
      連結子会社の増資による持分の増減                                                    232
      株主資本以外の項目の当期変動額
                           94        94      12,500       437,888        450,482
      (純額)
     当期変動額合計                      94        94      12,500       437,888        103,266
     当期末残高
                           94        94      12,500       437,888       2,437,666
                                 63/101







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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位:千円)
                                 当連結会計年度
                               (自 2021年9月1日
                                至 2022年8月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失(△)                                △ 536,769
                                        28,390
       減価償却費
                                         5,963
       差入保証金償却額
                                        30,000
       投資有価証券評価損益(△は益)
       新株予約権戻入益                                 △ 4,500
                                         2,012
       株式報酬費用
       受取利息                                   △ 27
                                          229
       支払利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 64,278
       前払費用の増減額(△は増加)                                 △ 59,272
       長期前払費用の増減額(△は増加)                                 △ 19,980
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 22,231
                                         2,720
       未払費用の増減額(△は減少)
       未払法人税等(外形標準課税)の増減額(△は減
                                       △ 17,283
       少)
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △ 81,732
                                        133,977
       前受金の増減額(△は減少)
                                        175,055
       預り金の増減額(△は減少)
                                          908
       ポイント引当金の増減額(△は減少)
                                          877
       クーポン引当金の増減額(△は減少)
                                        34,610
       その他の流動資産の増減額(△は増加)
       小計                                △ 391,330
       利息の受取額                                    27
       利息の支払額                                  △ 199
                                       △ 28,314
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 419,817
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 34,934
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 11,042
                                       △ 441,066
       投資有価証券の取得による支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 487,044
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        146,906
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                        17,000
       新株予約権の発行による収入
                                        475,000
       非支配株主からの払込みによる収入
                                        638,906
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 267,954
                                       3,318,899
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 3,050,945
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 64/101







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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          1.連結の範囲に関する事項
            連結子会社の数       2 社
            連結子会社の名称
             株式会社ココナラスキルパートナーズ
             CSP1号投資事業有限責任組合
             当連結会計年度において、株式会社ココナラスキルパートナーズ及びCSP1号投資事業有限責任組合を新
            たに設立したため、連結の範囲に含めております。
          2.持分法の適用に関する事項

            該当事項はありません。
          3.連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社の事業年度は連結会計年度と一致しております。
          4.会計方針に関する事項

           (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
            イ 有価証券
             (イ)子会社株式及び関連会社株式
              移動平均法による原価法により評価しております。
             (ロ)その他有価証券
              市場価格のない株式等以外のもの
               時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用し
              ております。
              市場価格のない株式等
               主として移動平均法による原価法を採用しております。
           (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

            イ 有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法
             を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物          8年~18年
              工具、器具及び備品   3年~20年
            ロ 無形固定資産
              自社利用のソフトウエアは、社内における見込み利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用してお
             ります。
           (3)重要な引当金の計上基準

            イ 貸倒引当金
              債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。なお、当
             連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上してお
             りません。
            ロ ポイント引当金
              ユーザーに付与したポイントの利用に備えるため、未使用のポイント残高に対して、利用実績率に基
             づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。
            ハ クーポン引当金
              ユーザーに付与したクーポンの利用に備えるため、未使用のクーポン残高に対して、利用実績率に基
             づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。
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           (4)重要な収益及び費用の計上基準
             「ココナラ」においては、ユーザーに対してスキルの売買の場・機会であるプラットフォームのサービ
            スを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は出品者と購入者の間でサービスの提供・評価が完了
            した時点で充足されることから、同時点で取引価格に一定の料率を乗じた販売手数料を収益として認識し
            ております。
             「ココナラ法律相談」においては、弁護士に対しマーケティング支援サービスを提供する履行義務を
            負っており、当該履行義務は契約条件に基づき登録弁護士に関する情報をサイト上に掲載した時点で充足
            されることから、サービスの提供期間にわたって収益を認識しております。
           (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
         (重要な会計上の見積り)

         1.  固定資産の減損
         (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                        (単位:千円)
                       当連結会計年度
            有形固定資産                114,623
            無形固定資産                10,674
         (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

          資産グループに減損が生じている可能性を示す事象がある場合には、減損の兆候があるものとして、当該資産
         グループについて、減損損失を認識するかどうかの判定を行っております。減損損失を認識すべきであると判定
         された資産グループについては、回収可能価額が帳簿価額を下回った場合には、回収可能価額と帳簿価額の差額
         を減損損失として計上しております。回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額で算定し
         ております。使用価値は、事業計画等を基礎として見積もった将来キャッシュ・フローを使用しております。
          将来キャッシュ・フローの見積りは、事業計画等に基づく最善の見積により行っておりますが、将来の予測不
         能な事業環境等の変化によって、回収可能価額が帳簿価額を下回った場合、翌連結会計年度の連結財務諸表にお
         いて、固定資産の減損損失を計上する可能性があります。
         2.  非上場有価証券等の評価

         (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                        (単位:千円)
                       当連結会計年度
            投資有価証券                419,090
         (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
          当社グループは、複数の非上場企業に対して投資先企業の将来の成長による超過収益力を見込んで、1株当た
         りの純資産額を基礎とした金額に比べて相当程度高い価額での投資を行っています。当該非上場株式の評価に当
         たっては、当該株式の投資時の超過収益力を反映した実質価額が著しく低下したときに、減損処理を行います。
         非上場株式の評価において、投資先企業の投資時における超過収益力について毀損の有無を判断するに当たって
         は、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況や、将来の成長性や業績に関する見通しを総合的に勘案し
         て検討しております。
          当該検討には見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高及び営業利益であ
         ります。見積りに用いた仮定の不確実性は高く、投資先の事業進捗の見通し等と実績に乖離が生じた場合には翌
         連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
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         (追加情報)
          (収益認識に関する会計基準等の適用)
          「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
         う。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財
         又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより当社が提供
         するカスタマー・ロイヤルティ・プログラムについて、従来は付与したポイントの利用に備えるために、将来利
         用されると見込まれる額をポイント引当金として計上しておりましたが、付与したポイントを履行義務として認
         識し、将来の失効見込み等考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行う方法に変更して
         おります。
          収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
         おり、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の
         期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
          この結果、収益認識会計基準の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の営業収益は12,199千円減少し、営業
         費用は20,850千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ8,650千円増加しており
         ます。また、利益剰余金の当期首残高は5,595千円増加しております。なお、当連結会計年度の1株当たり情報
         に与える影響は軽微であります。
          (時価の算定に関する会計基準等の適用)

          「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企
         業会計基準第10号         2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定め
         る新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表への影響はありま
         せん。
          また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこ
         とといたしました。
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         (連結貸借対照表関係)
          ※1 顧客との契約から生じた契約負債の残高
            顧客との契約から生じた契約負債は「前受金」に含まれています。契約負債の金額は、連結財務諸表「注
           記事項(収益認識関係)3.(1)契約負債の残高等」に記載しています。
         (連結損益計算書関係)

          ※1 顧客との契約から生じる収益
            営業収益については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
            顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」1.顧客との契約か
            ら生じる収益を分解した情報」に記載しております。
          ※2 営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              当連結会計年度
                            (自 2021年9月1日
                             至 2022年8月31日)
     給料及び手当                               988,173    千円
     支払手数料                               494,775    千円
     広告宣伝費                              1,513,489     千円
     減価償却費                                28,390   千円
     ポイント引当金繰入額                                 908  千円
     クーポン引当金繰入額                                 877  千円
          ※3 投資有価証券評価損

            当社が保有する投資有価証券の一部(非上場株式1銘柄)について、取得価額に比べて評価が著しく下落
            したため、減損処理による投資有価証券評価損30,000千円を計上しております。
         (連結包括利益計算書関係)

          ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 当連結会計年度
                               (自 2021年9月1日
                                至 2022年8月31日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                                 8,024千円
       その他有価証券評価差額金
                                       8,024千円
        その他の包括利益合計
                                       8,024千円
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          当連結会計年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          式数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)1、2                  22,380,500           1,166,100              -      23,546,600

           合計            22,380,500           1,166,100              -      23,546,600

     自己株式

      普通株式                      -          -          -          -

           合計                -          -          -          -

    (注)1.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により48,800株増加しております。
        2.新株予約権の行使により1,117,300株増加しております。
          2.新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)
                        新株予約
                                                      当連結会計
                        権の目的
      区分      新株予約権の内訳                        当連結会                  年度末残高
                        となる株
                              当連結会計            当連結会計      当連結会計
                                                       (千円)
                                    計年度増
                        式の種類
                              年度期首            年度減少      年度末
                                    加
     提出会社
          ストック・オプションとし
          ての新株予約権(12回)              普通株式        -      -      -      -       5,500
          (注)1
          ストック・オプションとし
          ての新株予約権(13回)              普通株式        -      -      -      -       7,000
          (注)2
             合計             -      -      -      -      -      12,500
    (注)1.ストックオプションとしての新株予約権(第12回)は、権利行使期間の初日が到来していません。
       2.ストックオプションとしての新株予約権(第13回)は、権利行使期間の初日が到来していません。
          3.配当に関する事項

            該当事項はありません。
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   当連結会計年度
                                 (自 2021年9月1日
                                  至 2022年8月31日)
     現金及び預金勘定                                 3,050,945千円
     現金及び現金同等物                                 3,050,945千円
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         (リース取引関係)
          オペレーティング・リース取引
            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                  (単位:千円)
                            当連結会計年度

                           (2022年8月31日)
     1年内                                174,700

     1年超                                   -

             合計                        174,700

         (金融商品関係)

          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループは、資金計画に基づき、必要な運転資金を銀行借入により調達する方針であります。一時
            的な余剰資金については預金により保有しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である未払金及び預り金
            は、流動性リスクに晒されております。
             投資有価証券は、その他有価証券であり、市場価格の変動リスク等に晒されております。
             また、差入保証金は本社オフィスの賃貸借契約に伴うもので、差入先の信用リスクに晒されておりま
            す。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

            ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              当社グループは、営業債権については、経営管理グループが取引先毎に期日及び残高を管理するとと
             もに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、差入保証金につ
             いては、差入時に差入先の信用状況等を検討するとともに、差入後も差入先の信用状況の変化について
             留意しております。
            ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

              投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直し
             ております。
            ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

              当社グループは、利益計画に基づき経営管理グループが月次で資金繰計画を作成・更新するととも
             に、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することもあります。
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          2.金融商品の時価等に関する事項
            2022年8月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりでありま
           す。
                                                   (単位:千円)
                      連結貸借対照表計上額              時        価    差       額

       差入保証金                      179,876            179,100             △775

       資産計                      179,876            179,100             △775

       (注)1.現金及び預金、売掛金、未払金、未払法人税等並びに預り金は、現金であること、及び短期間で決済され
            るため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
          2.市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

                区分            当連結会計年度(千円)
          非上場株式                            419,090
          これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含
         めておりません。当連結会計年度において、非上場株式について30,000千円の減損処理を行っております。
          3.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                                     (単位:千円)
                      1年以内         1年超5年以内          5年超10年以内            10年超
          差入保証金                  -          -        179,876             -
          合計                  -          -        179,876             -
         3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

          金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分
         類しております。
          レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
                  算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
          レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に
                  係るインプットを用いて算定した時価
          レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
          時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属

         するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
         時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

         当連結会計年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)
                                    時価(千円)
             区分
                      レベル1          レベル2          レベル3           合計
         差入保証金                  -        179,100             -        179,100
            資産計               -        179,100             -        179,100
         (注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
         差入保証金 差入保証金の時価は、合理的に見積りした差入保証金の返還予定時期及び国債の利率を基に割引現
         在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。なお、「連結貸借対照表計上額」及び「時
         価」については、差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額(資産除去債務の未償却残
         高)が含まれております。
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         (有価証券関係)
          1.その他有価証券
            当連結会計年度(2022年8月31日)
             その他有価証券(連結貸借対照表計上額は、投資有価証券419,090千円)は、市場価格がない株式等で
            あることから、記載しておりません。
          2.減損処理を行った有価証券

            当連結会計年度において、投資有価証券30,000千円(その他有価証券で市場価格のない株式等)の減損処
           理を行っております。
            なお、市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下した
           場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。
         (ストック・オプション等関係)

          1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           該当事項はありません。
          2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                 (単位:千円)
                            当連結会計年度

                          (自 2021年9月1日
                           至 2022年8月31日)
     新株予約権戻入益                                4,500

          3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)ストック・オプションの内容
                      第2回          第3回          第4回          第5回
         決議年月日           2014年6月9日          2015年11月4日          2016年8月24日          2017年8月29日

                                                   当社取締役3名
                               当社取締役1名
     付与対象者の区分及び人数               当社従業員2名                     当社従業員14名          当社監査役1名
                               当社従業員15名
                                                   当社従業員23名
     株式の種類別のストック・オ              普通株式 384,000株          普通株式 912,000株          普通株式 321,000株          普通株式 648,000株
     プションの数(注1)              (注2)          (注2)          (注2)          (注2)
     付与日               2014年6月9日          2015年11月4日          2016年8月24日          2017年8月29日
                             「第4 提出会社の状
                             況 1 株式等の状況
     権利確定条件                 (注3)       (2)新株予約権等の              同左          同左
                             状況」に記載のとおり
                               であります。
                   対象勤務期間の定め          対象勤務期間の定め          対象勤務期間の定め          対象勤務期間の定め
     対象勤務期間
                   はありません          はありません          はありません          はありません
                   2016年6月10日~          2017年11月5日~          2018年8月25日~          2019年8月30日~
     権利行使期間
                   2026年6月9日          2027年11月4日          2028年8月24日          2029年8月29日
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                      第6回          第7回          第9回          第10回
         決議年月日           2018年5月30日          2019年8月30日          2020年11月24日          2020年12月25日

                    当社取締役1名
                               当社取締役1名
     付与対象者の区分及び人数               当社監査役1名                     当社従業員14名          当社取締役1名
                               当社従業員58名
                    当社従業員17名
     株式の種類別のストック・オ              普通株式 312,000株
                             普通株式 607,000株          普通株式 197,500株          普通株式 284,300株
     プションの数(注1)              (注2)
     付与日               2018年5月30日          2019年8月31日          2020年12月11日          2020年12月26日
                   「第4 提出会社の
                   状況 1 株式等の
                   状況(2)新株予約
     権利確定条件                            同左          同左          同左
                   権等の状況」に記載
                    のとおりでありま
                       す。
                   対象勤務期間の定め          対象勤務期間の定め
                                       対象勤務期間の定めは          対象勤務期間の定め
     対象勤務期間
                                       ありません          はありません
                   はありません          はありません
                   2020年5月31日~          2021年9月1日~          2022年12月12日~          2022年12月27日~
     権利行使期間
                   2030年5月30日          2029年8月31日          2030年12月11日          2030年12月26日
                      第11回          第12回          第13回

         決議年月日           2021年10月20日          2022年4月18日          2022年7月22日

     付与対象者の区分及び人数               当社取締役1名          当社取締役1名          当社取締役1名

     株式の種類別のストック・オ

                   普通株式 500,000株          普通株式 500,000株          普通株式 500,000株
     プションの数(注1)
     付与日                2021年11月5日          2022年5月6日          2022年8月15日
                              「第4 提出会社の
                              状況 1 株式等の
                              状況(2)新株予約
     権利確定条件                 (注4)                     同左
                              権等の状況」に記載
                              のとおりでありま
                                 す。
                   対象勤務期間の定め          対象勤務期間の定め          対象勤務期間の定め
     対象勤務期間
                   はありません          はありません          はありません
                   2024年12月1日~          2026年12月1日~          2027年12月1日~
     権利行使期間
                   2031年11月4日          2032年5月5日          2032年5月5日
    (注)1.株式数に換算して記載しております。
        2.2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株
          式数を記載しております。
        3.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
           ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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          4.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
           ① 新株予約権者は、2024年8月期または2025年8月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書
             (連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書)に記載された営業収益が一度でも5,600
             百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
             なお、当該営業収益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす
             企業買収等の事象が発生し、損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書)
             の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内
             で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
           ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
             は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
             締役会が認めた場合は、この限りではない。
           ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ⑤ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
           (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

             当連結会計年度(2022年8月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ① ストック・オプションの数
                     第2回       第3回       第4回       第5回       第6回       第7回
                     2014年       2015年       2016年       2017年       2018年       2019年

         決議年月日
                     6月9日       11月4日       8月24日       8月29日       5月30日       8月30日
     権利確定前           (株)
      前連結会計年度末                   -       -       -       -       -       -

      付与                   -       -       -       -       -       -
      失効                   -       -       -       -       -       -

      権利確定                   -       -       -       -       -       -

      未確定残                   -       -       -       -       -       -
     権利確定後           (株)

      前連結会計年度末                224,400       475,800       213,000       510,000       249,000       443,000

      権利確定                   -       -       -       -       -       -

      権利行使                224,400       368,400       142,200       155,400       42,000      184,900
      失効                   -       -       -       -       -     2,000

      未行使残                   -    107,400       70,800      354,600       207,000       256,100

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                     第9回       第10回       第11回       第12回       第13回
                     2020年       2020年       2021年       2022年       2022年
         決議年月日
                     11月24日       12月25日       10月20日       4月18日       7月22日
     権利確定前           (株)
      前連結会計年度末                160,000       284,300                -       -

      付与                   -       -    500,000       500,000       500,000
      失効                 42,500         -    500,000         -       -

      権利確定                   -       -       -       -       -

      未確定残                117,500       284,300         -    500,000       500,000

     権利確定後           (株)
      前連結会計年度末                   -       -       -       -       -

      権利確定                   -       -       -       -       -
      権利行使                   -       -       -       -       -

      失効                   -       -       -       -       -

      未行使残                   -       -       -       -       -

    (注)2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数
        を記載しております。
            ② 単価情報

                     第2回       第3回       第4回       第5回       第6回       第7回
                     2014年       2015年       2016年       2017年       2018年       2019年

         決議年月日
                    6月9日       11月4日       8月24日       8月29日       5月30日       8月30日
     権利行使価格(注)           (円)        57       69       69       69      184       250

     行使時平均株価           (円)       1,690       1,477       1,674       1,875       1,514       1,377

     付与日における公正な
                (円)        -       -       -       -       -       -
     評価単価
                     第9回       第10回       第11回       第12回       第13回

                     2020年       2020年       2021年       2022年       2022年

         決議年月日
                    11月24日       12月25日       10月20日       4月18日       7月22日
     権利行使価格(注)           (円)       1,200       1,200       1,696        915       657

     行使時平均株価           (円)        -       -       -       -       -

     付与日における公正な
                (円)        -       -     1,269        505       352
     評価単価
    (注)2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行
        使価格を記載しております。
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          5.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
            当連結会計年度において付与された2021年11月ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方
           法は以下のとおりであります。
           ①   使用した評価技法                      ブラック・ショールズモデル
           ②   主な基礎数値及び見積方法
                           第11回ストック・オプション
           株価変動性(注)1                         72.30%
           予想残存期間(注)2                          6.5年
           予想配当利回り(注)3                           -
           無リスク利子率(注)4                        -0.061%
           (注)1.当社は評価時点では株式公開後2年未満であり、権利行使期間に対応する時系列の株価データが
               蓄積されていないため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
              2.算定時点から権利行使期間の中間点までの期間であります。
              3.直近事業年度における配当予想実績に基づいております。
              4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
            当連結会計年度において付与された2022年5月ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方

           法は以下のとおりであります。
           ①   使用した評価技法                      ブラック・ショールズモデル
           ②   主な基礎数値及び見積方法
                           第12回ストック・オプション
           株価変動性(注)1                         72.97%
           予想残存期間(注)2                          7.3年
           予想配当利回り(注)3                           -
           無リスク利子率(注)4                         0.163%
           (注)1.当社は評価時点では株式公開後2年未満であり、権利行使期間に対応する時系列の株価データが
               蓄積されていないため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
              2.算定時点から権利行使期間の中間点までの期間であります。
              3.直近事業年度における配当予想実績に基づいております。
              4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
            当連結会計年度において付与された2022年8月ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方

           法は以下のとおりであります。
           ①   使用した評価技法                      ブラック・ショールズモデル
           ②   主な基礎数値及び見積方法
                           第13回ストック・オプション
           株価変動性(注)1                         71.48%
           予想残存期間(注)2                          7.5年
           予想配当利回り(注)3                           -
           無リスク利子率(注)4                         0.086%
           (注)1.当社は評価時点では株式公開後2年未満であり、権利行使期間に対応する時系列の株価データが
               蓄積されていないため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
              2.算定時点から権利行使期間の中間点までの期間であります。
              3.直近事業年度における配当予想実績に基づいております。
              4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
                                 76/101





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          6.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
          7.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

            的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
            本源的価値の合計額
           ① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額  161,675千円
           ② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
           額  1,658,423千円
                                 77/101

















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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (2022年8月31日)
            繰延税金資産
                                          9,137千円
             未払費用
                                          6,185千円
             未払金
                                          1,072千円
             ポイント引当金
                                          1,994千円
             クーポン引当金
                                          3,277千円
             資産除去債務
                                          9,109千円
             ソフトウエア
                                          2,750千円
             未払事業税
                                           616千円
             その他
                                         838,880千円
             税務上の繰越欠損金(注)1
            繰延税金資産小計
                                         873,023千円
                                        △838,880千円
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)1
                                        △34,143千円
            将来減算一時差異等に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                            △873,023千円
                                           -千円
            繰延税金資産合計
                                           -千円
            繰延税金資産の純額
           (注)1.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                当連結会計年度(2022年8月31日)
                        1年超      2年超      3年超      4年超
                  1年以内                               5年超       合計
                        2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                  (千円)                               (千円)      (千円)
                        (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
     税務上の繰越欠損金
                   17,673      35,531      59,388      239,417         -    486,868      838,880
     (※1)
     評価性引当額             △17,673      △35,531      △59,388      △239,417          -   △486,868      △838,880
     繰延税金資産                -      -      -      -      -      -      -

     (※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
            当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。
         (資産除去債務関係)

           当社グループは、本社の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務とし
          て認識しております。
           なお、賃借契約に関連する差入保証金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代え
          て、当該不動産賃借契約に係る差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、
          そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
           この見積りにあたり、使用見込期間は6~8年を用いております。
           また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額は
          5,963千円であり、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は10,703千
          円であります。
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         (収益認識関係)
          1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
            顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであ
           ります。
          2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

            「1.連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項」の「4.会計方針に関する事項」「(4)重要
           な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
          3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会

           計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時
           期に関する情報
           (1)契約負債の残高等
                           当連結会計年度(千円)
           契約負債(期首残高)                        353,958
           契約負債(期末残高)                        487,936
            連結貸借対照表上、契約負債は「前受金」に計上しております。契約負債は、主に顧客からの前受金であ
           ります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
           (2)残存履行義務に配分した取引価格

            当社グループでは、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な取引はありません。また、顧客との
           契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。なお、残存履行義務に配
           分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が1年以内の契約につ
           いて注記の対象に含めておりません。
                                 79/101












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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           1.報告セグメントの概要
             当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
            経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
            す。
             当社は、サービス別の事業部を置き、各事業部のサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を
            展開しています。
             したがって、当社は事業部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「ココナラ」及
            び「ココナラ法律相談」の2つを報告セグメントとしております。
             「ココナラ」は、個人の知識・スキル・経験に基づくサービスを売買するスキルのマーケットプレイス
            「ココナラ」を運営しております。
             「ココナラ法律相談」は、一人ひとりにあった弁護士が見つかる検索メディア「ココナラ法律相談」を
            運営しております。
           2.報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方
            針に準拠した方法であります。
             報告セグメントの利益は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。
           3.報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情

            報
             当連結会計年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)
                                                     (単位:千円)
                              報告セグメント
                                             その他(注1)        合計(注2)
                               ココナラ
                        ココナラ                 計
                               法律相談
     営業収益
      一時点で移転される財                  3,455,074            -    3,455,074           -    3,455,074
      一定の期間にわたり移転される財                     -      382,139       382,139          -     382,139
      顧客との契約から生じる収益                  3,455,074         382,139      3,837,213           -    3,837,213
      その他の収益                     -        -       -        -        -
                        3,455,074         382,139      3,837,213               3,837,213
      外部顧客への営業収益                                            -
      セグメント間の内部営業収益
                           -        -       -        -        -
      又は振替高
                        3,455,074         382,139      3,837,213               3,837,213
             計                                      -
                                  4,734
      セグメント利益又は損失(△)                  △ 508,726              △ 503,991       △ 11,287      △ 515,279
     その他の項目
                         24,202         4,188       28,390               28,390
      減価償却費                                            -
     (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業を含んでおります。
         2.セグメント損失の合計額は、連結損益計算書上の営業損失と一致しております。
         3.セグメント資産及び負債の金額は、当社の最高意思決定機関に対して定期的に提供されておらず、経営資源
           の配分決定及び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。
          (追加情報)

           報告セグメントの変更等に関する事項
            当社の報告セグメントは、前事業年度までは「ココナラ」事業のみの単一報告セグメントとしてセグメン
           ト情報の記載を省略しておりましたが、当該報告セグメントに含まれる事業セグメントである「ココナラ法
           律相談」の占める割合が大きくなったため、当連結会計年度から新たな報告セグメントとして開示する方法
           に変更しております。そのため、報告セグメントを従来の単一セグメントから「ココナラ」、「ココナラ法
           律相談」の2区分に変更し、セグメント情報の開示を行うことといたしました。
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           4.報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事
            項)
             該当事項はありません。
           【関連情報】

            当連結会計年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)
            1.製品及びサービスごとの情報
                                          (単位:千円)
                           ココナラ
                    ココナラ                その他        合計
                           法律相談
     外部顧客への営業収益               3,455,074         382,139          -    3,837,213
            2.地域ごとの情報

             (1)営業収益
               当社はネットワーク上のプラットフォームを通じて顧客へ役務提供を行っており、個別の役務の提
              供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。
             (2)有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

              外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10%以上を占める相手先がいないため、
             記載を省略しております。
           【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

            該当事項はありません。
           【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

            該当事項はありません。
           【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          1.関連当事者との取引
           (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
               当連結会計年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)
                   資本金又は          議決権等の所
         会社等の名               事業の内容           関連当事者           取引金額         期末残高
                   出資金          有(被所有)
      種類         所在地                          取引の内容           科目
         称又は氏名               又は職業           との関係           (千円)         (千円)
                    (千円)          割合(%)
                                         新株予約権
                              被所有
                         当社代表取           当社代表取               新株予約
     役員    鈴木 歩       -     -                    の付与       17,000         12,500
                         締役      直接0.86      締役               権
                                         (注)
    (注)取引条件及び取引条件の決定方針等
        新株予約権の権利付与は、2021年10月20日開催の取締役会決議に基づき付与された第11回有償新株予約権、2022年
        4月18日開催の取締役会決議に基づき付与された第12回有償新株予約権及び2022年7月22日開催の取締役会決議に
        基づき付与された第13回有償新株予約権について記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度におけ
        る新株予約権の権利付与時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
           (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

             該当事項はありません。
          2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

            該当事項はありません。
         (1株当たり情報)

                                 当連結会計年度
                               (自 2021年9月1日
                                至 2022年8月31日)
     1株当たり純資産額                                 84.40円

     1株当たり当期純損失(△)                                △21.28円

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                                    -

     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であ
           るため、記載しておりません。
         2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当連結会計年度
                               (自 2021年9月1日
                                至 2022年8月31日)
     1株当たり当期純損失

      親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                              △494,355

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
                                    △494,355
      (△)(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                              23,227,660
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         (重要な後発事象)
      新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
       当社は、2022年10月18日開催の取締役会において、当社の取締役に対して、新株予約権(有償ストック・オプショ
      ン)を発行することを決議いたしました。
      (1)新株予約権の発行目的

         中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、株主価値の増大と報酬を連動させることで
        より適切なリスクテイクを図ることができるよう、当社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するもの
        であります。
      (2)新株予約権の発行要領

        ①新株予約権の数:10,000個
        ②発行価額:新株予約権1個につき700円
        ③申込期日:2022年11月2日
        ④新株予約権の割当日:2022年11月7日
        ⑤払込期日:2022年11月7日
      (3)新株予約権の内容

        ①新株予約権の目的である株式の種類及び数:普通株式1,000,000株(新株予約権1個につき100株)
        ②行使価額:1株当たり470円
      (4)行使期間:2025年12月1日から2032年5月5日まで

      (5)行使の条件

        ①新株予約権者は、2025年8月期の事業年度における当社の連結損益計算書(対象となる事業年度にかかる定時
         株主総会において報告又は承認された損益計算書を意味する。また、連結損益計算書を作成していない場合に
         は、損益計算書を意味する。以下同様とする。)に記載された営業収益が6,800百万円を超過している場合、又
         は2026年8月期の事業年度における当社の連結損益計算書に記載された営業収益が7,200百万円を超過している
         場合、又は2027年8月期の事業年度における当社の連結損益計算書に記載された営業収益が7,600百万円を超過
         している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
         なお、当該営業収益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買
         収等の事象が発生し、連結損益計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場
         合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
        ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
         員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りで
         はない。
        ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
        ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
         なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
      (6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

         ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
          に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
          は、その端数を切り上げるものとする。
         ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
          増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      (7)新株予約権の割当対象者及び数

         当社取締役 1名 10,000個
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

          該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
      (2)【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)                 第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     営業収益(千円)                       -      1,787,992          2,787,846          3,837,213

     税金等調整前四半期(当期)純
                            -      △447,403          △386,365          △536,769
     損失(△)(千円)
     親会社株主に帰属する四半期
                            -      △447,148          △382,087          △494,355
     (当期)純損失(△)(千円)
     1株当たり四半期(当期)純損
                            -       △19.47          △16.52          △21.28
     失(△)(円)
     (会計期間)                  第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純利益又は
     1株当たり四半期純損失(△)                        -        △9.43           2.78         △4.77
     (円)
    (注)第2四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第1四半期については記載しておりません。
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     2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年8月31日)              (2022年8月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       3,318,899              3,013,363
        現金及び預金
                                        269,085              333,364
        売掛金
                                        48,424              105,175
        前払費用
                                        126,492               87,639
        その他
                                       3,762,902              3,539,542
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        83,385              102,682
          建物
                                        70,891              82,865
          工具、器具及び備品
                                         3,300
          建設仮勘定                                               -
                                       △ 48,298             △ 70,924
          減価償却累計額
                                        109,278              114,623
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                                       10,674
                                          -
          ソフトウエア
                                                       10,674
          無形固定資産合計                                 -
        投資その他の資産
                                        185,840              179,876
          差入保証金
                                          956             20,936
          長期前払費用
                                                       20,000
          関係会社株式                                 -
                                          350             3,823
          その他
                                        187,146              224,636
          投資その他の資産合計
                                        296,424              349,934
        固定資産合計
                                       4,059,327              3,889,477
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        467,269              443,365
        未払金
                                        20,734              23,454
        未払費用
                                        45,490               2,182
        未払法人税等
                                        81,732
        未払消費税等                                                -
                                        331,040              487,936
        前受金
                                        747,511              922,567
        預り金
                                        31,107               3,502
        ポイント引当金
                                         5,635              6,513
        クーポン引当金
                                       1,730,521              1,889,521
        流動負債合計
                                       1,730,521              1,889,521
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,148,107              1,221,560
        資本金
        資本剰余金
                                       1,958,107              2,031,560
          資本準備金
                                        334,970              334,970
          その他資本剰余金
                                       2,293,077              2,366,530
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 1,112,379             △ 1,600,635
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                            △ 1,112,379             △ 1,600,635
                                       2,328,805              1,987,456
        株主資本合計
                                                       12,500
        新株予約権                                  -
                                       2,328,805              1,999,956
       純資産合計
                                       4,059,327              3,889,477
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2020年9月1日              (自 2021年9月1日
                                至 2021年8月31日)               至 2022年8月31日)
                                       2,746,940              3,837,213
     営業収益
                                     ※2  2,657,461           ※1 ,※2  4,341,205
     営業費用
                                        89,478
     営業利益又は営業損失(△)                                                △ 503,991
     営業外収益
                                          18              26
       受取利息
                                                     ※1  3,921
       経営指導料                                    -
                                         1,544              3,975
       受取還付金
                                          195              236
       その他
                                         1,759              8,159
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         6,574               229
       支払利息
                                        24,700
       上場関連費用                                                  -
                                           3
                                                         -
       その他
                                        31,278                229
       営業外費用合計
                                        59,959
     経常利益又は経常損失(△)                                                △ 496,061
     特別利益
                                                       4,500
                                          -
       新株予約権戻入益
                                                       4,500
       特別利益合計                                    -
                                        59,959
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                                △ 491,561
                                        18,876               2,290
     法人税、住民税及び事業税
                                        18,876               2,290
     法人税等合計
                                        41,083
     当期純利益又は当期純損失(△)                                                △ 493,851
                                 86/101












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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)
                                                     (単位:千円)
                                    株主資本
                                         資本剰余金

                     資本金
                              資本準備金         その他資本剰余金           資本剰余金合計
                        90,000          900,000           334,970          1,234,970
     当期首残高
     当期変動額

                      1,058,107           1,058,107                     1,058,107
      新株の発行
      当期純利益

                      1,058,107           1,058,107                     1,058,107
     当期変動額合計                                          -
                      1,148,107           1,958,107            334,970          2,293,077
     当期末残高
                               株主資本

                         利益剰余金

                                                    純資産合計
                  その他利益剰余金                      株主資本合計
                             利益剰余金合計
                   繰越利益剰余金
                                             171,507           171,507
     当期首残高                △ 1,153,462          △ 1,153,462
     当期変動額

                                            2,116,215           2,116,215
      新株の発行
                        41,083           41,083           41,083           41,083
      当期純利益
                        41,083           41,083         2,157,298           2,157,298
     当期変動額合計
                                            2,328,805           2,328,805
     当期末残高                △ 1,112,379          △ 1,112,379
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          当事業年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)
                                                     (単位:千円)
                                    株主資本
                                         資本剰余金

                     資本金
                              資本準備金         その他資本剰余金           資本剰余金合計
                      1,148,107           1,958,107            334,970          2,293,077
     当期首残高
      会計方針の変更による
      累積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                      1,148,107           1,958,107            334,970          2,293,077
     た当期首残高
     当期変動額
      新株の発行(新株予約
                        56,348           56,348                     56,348
      権の行使)
      新株の発行(譲渡制限
                        17,104           17,104                     17,104
      付株式報酬)
      当期純損失
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
                        73,453           73,453                     73,453
     当期変動額合計                                          -
                      1,221,560           2,031,560            334,970          2,366,530
     当期末残高
                            株主資本

                       利益剰余金

                                            新株予約権         純資産合計
                 その他利益剰余金                  株主資本合計
                          利益剰余金合計
                  繰越利益剰余金
                                     2,328,805                 2,328,805
     当期首残高              △ 1,112,379        △ 1,112,379                     -
      会計方針の変更による
                      5,595         5,595         5,595                 5,595
      累積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                                     2,334,400                 2,334,400
                   △ 1,106,784        △ 1,106,784                     -
     た当期首残高
     当期変動額
      新株の発行(新株予約
                                      112,697                 112,697
      権の行使)
      新株の発行(譲渡制限
                                       34,208                 34,208
      付株式報酬)
      当期純損失              △ 493,851        △ 493,851        △ 493,851                △ 493,851
      株主資本以外の項目の
                                                12,500         12,500
      当期変動額(純額)
                                                12,500
     当期変動額合計               △ 493,851        △ 493,851        △ 346,944                △ 334,444
                                     1,987,456          12,500       1,999,956
     当期末残高              △ 1,600,635        △ 1,600,635
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          1 固定資産の減価償却の方法
           (1)有形固定資産
             定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法
            を採用しております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物         8~18年
              工具、器具及び備品  3~20年
           (2)無形固定資産
             定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              自社利用のソフトウエア   5年
          2 引当金の計上基準

           (1)貸倒引当金
             債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
            いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。なお、当事業年度に
            おいては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
           (2)ポイント引当金
             ユーザーに付与したポイントの利用に備えるため、未使用のポイント残高に対して、利用実績率に基づ
            き将来利用されると見込まれる額を計上しております。
           (3)クーポン引当金
             ユーザーに付与したクーポンの利用に備えるため、未使用のクーポン残高に対して、利用実績率に基づ
            き将来利用されると見込まれる額を計上しております。
          3 収益及び費用の計上基準

             「ココナラ」においては、ユーザーに対してスキルの売買の場・機会であるプラットフォームのサービ
            スを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は出品者と購入者の間でサービスの提供・評価が完了
            した時点で充足されることから、同時点で取引価格に一定の料率を乗じた販売手数料を収益として認識し
            ております。
             「ココナラ法律相談」においては、弁護士に対しマーケティング支援サービスを提供する履行義務を
            負っており、当該履行義務は契約条件に基づき登録弁護士に関する情報をサイト上に掲載した時点で充足
            されることから、サービスの提供期間にわたって収益を認識しております。
         (重要な会計上の見積り)

          固定資産の減損
           (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                  (単位:千円)
                        前事業年度          当事業年度
            有形固定資産                109,278          114,623
            無形固定資産                  -        10,674
           (2)見積りの内容について計算書類の利用者の理解に資するその他の情報

             「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)に
            記載した内容と同一であります。
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         (会計方針の変更)
          (収益認識に関する会計基準等の適用)
            「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
           う。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財
           又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより当社が
           提供するカスタマー・ロイヤルティ・プログラムについて、従来は付与したポイントの利用に備えるため
           に、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上しておりましたが、付与したポイントを履
           行義務として認識し、将来の失効見込み等考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を
           行う方法に変更しております。
            収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに
           従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度
           の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
            この結果、収益認識会計基準の適用を行う前と比べて、当事業年度の営業収益は12,199千円減少し、営業
           費用は20,850千円減少し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ8,650千円増加しておりま
           す。また利益剰余金の当期首残高は5,595千円増加しております。なお、当事業年度の1株当たり情報に与
           える影響は軽微であります。
            また、収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示して
           いた「ポイント引当金」は、当事業年度より契約負債に該当するものを「前受金」に含めて表示することと
           いたしました。
          (時価の算定に関する会計基準等の適用)

           「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
           う。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企
           業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が
           定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はあ
           りません。
         (表示方法の変更)

          貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸
         表等規則第127条第1項に定める様式に基づいて作成しております。
          また、財務諸表等規則第127条第2項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注
         記に変更しております。
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         (損益計算書関係)
          ※1 関係会社との取引高
                               前事業年度                  当事業年度
                            (自 2020年9月1日                 (自 2021年9月1日
                             至 2021年8月31日)                   至 2022年8月31日)
     営業取引による取引高
      営業費用                                  -                7,454千円
     営業取引以外の取引による取引高                                  -                3,921
          ※2 営業費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                  当事業年度
                            (自 2020年9月1日                 (自 2021年9月1日
                             至 2021年8月31日)                   至 2022年8月31日)
     給料及び手当                               774,031    千円              981,806    千円
                                    384,297                 494,732
     支払手数料
                                    497,199                1,513,460
     広告宣伝費
                                     25,789                 28,390
     減価償却費
                                     7,525                  908
     ポイント引当金繰入額
                                      343                 877
     クーポン引当金繰入額
     おおよその割合

     販売費                                 19.5%                 35.1%
     一般管理費                                 80.5%                 64.9%
         (有価証券関係)

          子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式20,000千円)は、市場価格のない株式等であること
         から、記載しておりません。
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
            繰延税金資産                         (2021年8月31日)             (2022年8月31日)
             未払費用
                                          9,497千円             9,137千円
             未払金                             5,686千円             6,185千円
             ポイント引当金                             9,524千円             1,072千円
             クーポン引当金                             1,725千円             1,994千円
             資産除去債務                             1,451千円             3,277千円
             ソフトウエア                             11,435千円              9,109千円
             未払事業税                             8,834千円             2,750千円
             その他                               -千円             616千円
                                         676,204千円             838,798千円
             税務上の繰越欠損金
            繰延税金資産小計
                                         724,361千円             872,941千円
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                            △676,204千円             △838,798千円
                                        △48,156千円             △34,143千円
            将来減算一時差異等に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                            △724,361千円             △872,941千円
                                           -千円             -千円
            繰延税金資産合計
            繰延税金資産の純額                                -千円             -千円
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    (2021年8月31日)             (2022年8月31日)
             法定実効税率
                                            30.6%              -%
             (調整)
              交際費等永久に損金に算入されない項目                                0.3%              -%
              住民税均等割                                3.8%              -%
              税額控除                               △4.9%               -%
              評価性引当額の増減                                2.2%              -%
                                           △0.5%               -%
              その他
             税効果会計適用後の法人税等の負担率                               31.5%              -%
          (注)当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
         (収益認識関係)

          顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関
         係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         (重要な後発事象)

         1.新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
          「 第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容
         を記載しておりますので注記を省略しております                      。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                  当期首       当期      当期      当期      当期末      減価償却

        資産の種類           残高      増加額      減少額      償却額       残高      累計額
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
     有形固定資産

      建物             83,385      19,297        -     8,507     102,682       16,189
      工具、器具及び備品             70,891      17,526       5,552      19,515      82,865      54,735
      建設仮勘定              3,300      2,200      5,500        -      -      -
       有形固定資産計            157,576       39,024      11,052      28,022      185,547       70,924
     無形固定資産
      ソフトウエア               -    11,042        -      368     11,042        368
       無形固定資産計              -    11,042        -      368     11,042        368
     (注)1.「当期首残高」、「当期末残高」については、取得価額にて記載しております。
         2.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
           建物及び工具、器具及び備品   本社増床に伴う設備投資等        28,950千円
           ソフトウエア          自社開発ソフトウェアの資産計上     11,042千円
         【引当金明細表】

                     当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

           区分
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
      ポイント引当金                    31,107           3,502          31,107           3,502

      クーポン引当金                    5,635          6,513          5,635          6,513

      (2)【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)【その他】

           該当事項はありません。
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    第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度            毎年9月1日から翌年8月31日まで

      定時株主総会            事業年度末日から3ヶ月以内

      基準日            毎年8月31日

      剰余金の配当の基準日            毎年2月末日、毎年8月31日

      1単元の株式数            100株

      単元未満株式の買取り

       取扱場所           東京都千代田区丸の内一丁目3番3号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

       株主名簿管理人           東京都千代田区丸の内一丁目3番3号 みずほ信託銀行株式会社

       取次所           ―

       買取手数料           株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  電子公告とする。

                  ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない
      公告掲載方法
                  場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                  (公告掲載URL:https://coconala.co.jp/ir/announce/)
      株主に対する特典            該当事項はありません。

     (注)1.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない

           旨、定款に定めております。
          (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
       当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          事業年度(第10期)(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)2021年11月26日関東財務局長に提出。
        (2)内部統制報告書及びその添付書類
          2021年11月26日関東財務局長に提出。
        (3)四半期報告書及び確認書
          (第11期第1四半期)(自 2021年9月1日 至 2021年11月30日)2022年1月14日関東財務局長に提出。
          (第11期第2四半期)(自 2021年12月1日 至 2022年2月28日)2022年4月14日関東財務局長に提出。
          (第11期第3四半期)(自 2022年3月1日 至 2022年5月31日)2022年7月15日関東財務局長に提出。
        (4)臨時報告書
         2022年4月19日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)に基づく臨時報告書でありま
        す。
         2022年7月22日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)に基づく臨時報告書でありま
        す。
         2022年10月17日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表取締役の異動)に基づく臨時報告書であります。
         2022年10月19日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)に基づく臨時報告書でありま
        す。
        (5)臨時報告書の訂正報告書
         2022年7月22日に提出した臨時報告書に係る訂正報告書
         2022年7月27日関東財務局長に提出。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年11月29日

    株式会社ココナラ

      取締役会 御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                                     東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              坂本 一朗
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              森竹 美江
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社ココナラの2021年9月1日から2022年8月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
    作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ココナラ及び連結子会社の2022年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     「ココナラ」による営業収益の正確性

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      連結損益計算書に記載されているとおり、2022年8月期                             当監査法人は、「ココナラ」のサービスによって計上さ
     の営業収益は3,837,213千円である。これは、ユーザー間                            れる営業収益の正確性を検討するにあたり、主として以下
     (出品者及び購入者)における多種多様な知識・スキル・                            の監査手続を実施した。その際、ITに精通した当監査法人
     経験に基づくサービス・役務の売買を行うマーケットプレ                            内の内部専門家を利用した。
     イスである「ココナラ」およびユーザーが弁護士へ法律相                             (1)内部統制の整備状況及び運用状況の評価手続
     談ができる「ココナラ法律相談」の各サービスにより構成                             ・「ココナラ」の取引開始から営業収益の計上及び入金
     されるが、このうち「ココナラ」による営業収益が                            までの業務プロセスを把握し、財務報告に関連する情報シ
     3,455,074千円(90.0%)と太宗を占めている。                            ステムの全般統制、業務処理統制の整備及び運用状況を検
      「ココナラ」では、出品者のサービス提供完了時に、                            討した。
     ユーザー間の取引金額の一定率を手数料として収受する。                             ・取引成立のステータス変更や手数料の自動計算等、情
     手数料として収受する料率は、あらかじめ「ココナラ利用                            報システムにおける自動化された業務処理統制の検証とし
     規約」その他公にされている規約等で定められており、会                            て、アクセスコントロールの検証やテストデータの実機検
     社は当該手数料の金額を営業収益として計上している。                            証、手数料の再計算を実施し、処理の正確性を検討した。
      「ココナラ」のサービスは自社で開発した情報システム                             ・出品登録から入金までのプロセスについて、取引デー
     上で運用されており、出品者及び購入者はインターネット                            タが、会社が利用する複数の情報システムを経由して会計
     を介してアクセスし、当該システム上の「トークルーム」                            システムに正確かつ網羅的に取り込まれているかどうかを
     と呼ばれる相対のスペースにて取引を行う。出品されてい                            検討した。
     るサービスは2022年8月末時点で約72万件に及び、取引は                             (2)実証手続
     日次で多数行われている。出品登録や取引成立時の「トー                             ・情報集計用のシステムから抽出した取引データを入手
     クルーム」のステータス変更、会社が収受する手数料の計                            し、会計システムに入力された営業収益の金額と比較し
     算や決済代行会社からの入金等、取引にかかる一連の情報                            た。
     は原則として当該システム上で自動的に処理され、情報集                             ・会計システムに入力された営業収益について、関連し
     計用の別システムへインターフェースされて仕訳を生成                            て計上される売掛金が決算代行会社からの入金等の情報に
     し、会計システムに取り込まれる。                            照らして、回収条件に基づいて回収されているかどうかを
      「ココナラ」のサービスによる営業収益の計上プロセス                            確かめた。
     は、このように情報システムに高度に依存している部分が
     多く、データ処理の過程で利用する情報システムも複数に
     亘ることから、営業収益を正確に計上するためには情報シ
     ステムにかかる内部統制が適切に整備・運用されている必
     要がある。
     以上より、当監査法人は、「ココナラ」による営業収益は
     金額的な重要性が高く、また、情報システムに高度に依存
     していることから、「ココナラ」による営業収益の正確性
     が監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
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     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必 要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
    を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手する。
     ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
    価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
    び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
    づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
    付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注
    意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除
    外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
    が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
    かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
    引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
    入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
    に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上

     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 99/101




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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年11月29日

    株式会社ココナラ

      取締役会 御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                                     東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              坂本 一朗
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              森竹 美江
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社ココナラの2021年9月1日から2022年8月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
    計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ココナラの2022年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適
    正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     「ココナラ」による営業収益の正確性

      連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(「ココナラ」による営業収益の正確性)と同

     一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
                                100/101



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                                                           有価証券報告書
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
      事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
      るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
      事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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