住友商事株式会社 訂正公開買付届出書
提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 住友商事株式会社 |
提出先 | 住友精密工業株式会社 < /td> |
カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
住友商事株式会社(E02528)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月2日
【届出者の氏名又は名称】 住友商事株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町二丁目3番2号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町二丁目3番2号
【電話番号】 (03)6285-5000
【事務連絡者氏名】 航空宇宙事業部長 中島信吾
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 住友商事株式会社
(東京都千代田区大手町二丁目3番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、住友商事株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、住友精密工業株式会社をいいます。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注5) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
1/7
EDINET提出書類
住友商事株式会社(E02528)
訂正公開買付届出書
1 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年11月14日付で提出した公開買付届出書及びその添付書類である2022年11月14日付の公開買付開始公告につき
まして、①公開買付者が、公正取引委員会から2022年11月29日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2022年12
月1日に受領したこと、及び、②本公開買付けの成立後に臨時株主総会を開催する場合の開催予定時期を変更したこ
とに伴い、訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付
届出書の訂正届出書を提出するものです。
2 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第1 公開買付要項
3 買付け等の目的
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
② 株式併合
6 株券等の取得に関する許可等
(2) 根拠法令
(3) 許可等の日付及び番号
11 その他買付け等の条件及び方法
(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
3 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
2/7
EDINET提出書類
住友商事株式会社(E02528)
訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第1 【公開買付要項】
3 【買付け等の目的】
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
② 株式併合
(訂正前)
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%
未満である場合には、公開買付者は、 本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、 会社法第180条に基
づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単
元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総
会」といいます。)を2023年 3 月中旬を目途に開催することを要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株
主総会において上記各議案に賛成する予定です。
<後略>
(訂正後)
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%
未満である場合には、公開買付者は、 対象者と協議の上、 会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株
式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款
の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2023年 2 月中旬
を目途に開催することを要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成す
る予定です。
<後略>
3/7
EDINET提出書類
住友商事株式会社(E02528)
訂正公開買付届出書
6 【株券等の取得に関する許可等】
(2) 【根拠法令】
(訂正前)
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者
株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を
「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあり
ます。)を経過するまでは本株式取得を行うことはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁
止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることがで
きます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしよう
とするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、そ
の意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50
条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措
置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合も
あります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員
会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」
といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条ま
での規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2022年11月2日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理
されております。 したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則として
2022年12月2日の経過をもって満了する予定です。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事
前通知がなされた場合、及び独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊
急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等
の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合とし
て、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、公正取引委員会からの排除措置命令の事前通知並びに独
占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間及び取得禁止期間が終了した場合又は公正
取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づ
き、直ちに、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
4/7
EDINET提出書類
住友商事株式会社(E02528)
訂正公開買付届出書
(訂正後)
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者
株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を
「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあり
ます。)を経過するまでは本株式取得を行うことはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁
止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることがで
きます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしよう
とするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、そ
の意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50
条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措
置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合も
あります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員
会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」
といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条ま
での規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2022年11月2日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理
されております。
その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2022年11月29日付「排除措置命令を行わない
旨の通知書」を2022年12月1日に受領したため、2022年11月29日をもって措置期間は終了しており、2022年12月2
日の経過をもって取得禁止期間は満了いたします。
5/7
EDINET提出書類
住友商事株式会社(E02528)
訂正公開買付届出書
(3) 【許可等の日付及び番号】
(訂正前)
該当事項はありません。
(訂正後)
許可等の日付 2022年11月29日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第941号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
(訂正前)
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ 、第4号 並びに同条第2項第3号乃至第6
号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号
ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、
重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象
者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実のいずれかが発生した場合をいいます。
なお、上記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場
合を含みます。)満了の日の前日までに独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の
事前届出に関し、措置期間及び取得禁止期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び独
占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場
合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかったものとして、本公開買付けの撤回等を行うことがあ
ります。
<後略>
(訂正後)
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定め
る事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定め
る「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事
項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要
な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実のいずれかが発生した場合をいいます。
<後略>
6/7
EDINET提出書類
住友商事株式会社(E02528)
訂正公開買付届出書
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
2022年11月14日付公開買付開始公告
2.公開買付けの内容
(11) その他買付け等の条件及び方法
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(訂正前)
金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第1
項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ 、第4号 並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事
項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める
「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事
項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重
要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実のいずれかが発生した場合をいいます。
なお、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに私的独占の禁止及び公正取引の確保に
関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項の
定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、措置期間及び取得禁止期間が満了しない場
合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為を
する者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られな
かったものとして、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
<後略>
(訂正後)
金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第1
項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいず
れかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イから
リまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき
虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要な子会
社に同号イ乃至トに掲げる事実のいずれかが発生した場合をいいます。
<後略>
7/7