合同会社塩井興産 公開買付報告書

提出書類 公開買付報告書
提出日
提出者 合同会社塩井興産
提出先 株式会社プレナス
カテゴリ 公開買付報告書

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                                                       合同会社塩井興産(E33344)
                                                           公開買付報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年11月30日
     【報告者の氏名又は名称】                   合同会社塩井興産
     【報告者の住所又は所在地】                   長崎県佐世保市木風町1473番地19
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー
                         長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                   03-6889-7548
     【事務連絡者氏名】                   弁護士  玉井 裕子/同  田原 一樹/同  田村 優/同  尾本 
                         秀登
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   合同会社塩井興産
                         (長崎県佐世保市木風町1473番地19)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、合同会社塩井興産をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社プレナスをいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致いたしません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を意味します。
     (注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本法で定められた手続及び情報
           開示基準を順守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準と
           は必ずしも同じではありません。
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                                                           公開買付報告書
     (注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものといたしま
           す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類と
           の間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものといたします。
     (注12) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities                                       Act  of  1933。その後の改正を含みま
           す。)第27A条及び米国1934年証券取引所法(Securities                            Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含みま
           す。)第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking                                 statements)が含まれております。
           既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として
           明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、対象者又は関連者は、
           「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が達成されることを保証するものではあり
           ません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情
           報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの
           関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありませ
           ん。
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     1【公開買付けの内容】
      (1)【対象者名】
           株式会社プレナス
      (2)【買付け等に係る株券等の種類】

           ① 普通株式
           ② 新株予約権(以下に記載された各新株予約権で、これらを総称して以下「本新株予約権」といいま
            す。)
            ア 2010年6月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2010年度新株予約権(以下「2010年
             度新株予約権」といいます。)(行使期間は2010年7月13日から2050年7月12日まで)
            イ 2011年6月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2011年度新株予約権(以下「2011年
             度新株予約権」といいます。)(行使期間は2011年7月13日から2051年7月12日まで)
            ウ 2012年6月18日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2012年度新株予約権(以下「2012年
             度新株予約権」といいます。)(行使期間は2012年7月11日から2052年7月10日まで)
            エ 2013年6月17日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2013年度新株予約権(以下「2013年
             度新株予約権」といいます。)(行使期間は2013年7月11日から2053年7月10日まで)
            オ 2014年6月16日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2014年度新株予約権(以下「2014年
             度新株予約権」といいます。)(行使期間は2014年7月12日から2054年7月11日まで)
            カ 2015年6月10日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2015年度新株予約権(以下「2015年
             度新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年7月14日から2055年7月13日まで)
            キ 2016年6月10日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2016年度新株予約権(以下「2016年
             度新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年7月12日から2056年7月11日まで)
            ク 2017年6月9日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2017年度新株予約権(以下「2017年
             度新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年7月12日から2057年7月11日まで)
            ケ 2018年6月11日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2018年度新株予約権(以下「2018年
             度新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年7月12日から2058年7月11日まで)
            コ 2019年6月11日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2019年度新株予約権(以下「2019年
             度新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年7月12日から2059年7月11日まで)
            サ 2020年6月9日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2020年度新株予約権(以下「2020年
             度新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年7月14日から2060年7月13日まで)
            シ 2021年6月9日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2021年度新株予約権(以下「2021年
             度新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年7月13日から2061年7月12日まで)
            ス 2022年6月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2022年度新株予約権(以下「2022年
             度新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年7月15日から2062年7月14日まで)
      (3)【公開買付期間】

           2022年10月17日(月曜日)から2022年11月29日(火曜日)まで(30営業日)
     2【買付け等の結果】

      (1)【公開買付けの成否】
           本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数
          (本公開買付けに応募された本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。以下同じです。)が買付予定数
          の下限(9,738,914株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりま
          したが、応募株券等の総数(18,541,176株)が買付予定数の下限(9,738,914株)以上となりましたので、本
          公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書(2022年11月14日付で提出した公開買付届出書の訂正
          届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
      (2)【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

           法第27条の13第1項の規定に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、2022年11月
          30日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
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      (3)【買付け等を行った株券等の数】
          株券等の種類                株式に換算した応募数                   株式に換算した買付数
     株券                          18,541,176(株)                   18,541,176(株)

     新株予約権証券                              ―                   ―

     新株予約権付社債券                              ―                   ―

     株券等信託受益証券(   )                              ―                   ―

     株券等預託証券(     )                              ―                   ―

            合計                   18,541,176                   18,541,176

       (潜在株券等の合計数)                            ―                  (―)

      (4)【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                       区分                          議決権の数
                                                     343,888
     報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
                                                      1,424
     報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)
                                                      1,424
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)
     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
                                                     383,409
     対象者の総株主等の議決権の数(               2022年8月31日       現在)(個)(g)
     買付け等後における株券等所有割合
                                                      89.64
     ((a+d)/(g+(b-c)+(e-f))×100)(%)
     (注1) 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(但
           し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第
           1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
           しております。
     (注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年8月31日現在)(個)(g)」は、対象者が2022年10月14日に提出
           した第63期第2四半期報告書に記載された2022年8月31日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開
           買付けにおいては、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行される可能性のある対象者株式につい
           ても買付け等の対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、(ⅰ)対象
           者が2022年10月14日に公表した「2023年2月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象
           者第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2022年8月31日現在の対象者の発行済株式総数
           (44,392,680株)から、(ⅱ)対象者第2四半期決算短信に記載された対象者が同日現在所有する自己株式数
           (6,012,874株)を控除した株式数(38,379,806株)に、(ⅲ)対象者から報告を受けた同日現在残存する全
           ての本新株予約権(1,424個)の目的となる株式数(142,400株)を加算した株式数(38,522,206株)に係る
           議決権の数(385,222個)を分母として計算しております。
     (注3) 「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
      (5)【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

           該当事項はありません。
                                 4/4




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