株式会社ハピネス・アンド・ディ 有価証券報告書 第32期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

提出書類 有価証券報告書-第32期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)
提出日
提出者 株式会社ハピネス・アンド・ディ
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                株式会社ハピネス・アンド・ディ(E26579)
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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第1項

     【提出先】                   関東財務局長

     【提出日】                   2022年11月29日

     【事業年度】                   第32期(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)

     【会社名】                   株式会社ハピネス・アンド・ディ

     【英訳名】                   Happiness     and  D Co.,Ltd.

     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  田 篤史

     【本店の所在の場所】                   東京都中央区銀座一丁目16番1号 東貨ビル4階

     【電話番号】                   03(3562)7521(代表)

     【事務連絡者氏名】                   専務取締役  前原 聡

     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区銀座一丁目16番1号 東貨ビル4階

     【電話番号】                   03(3562)7521(代表)

     【事務連絡者氏名】                   専務取締役  前原 聡

     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所

                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
             回次             第28期       第29期       第30期       第31期       第32期
            決算年月             2018年8月       2019年8月       2020年8月       2021年8月       2022年8月

                         20,330,900       20,760,050       17,569,283       18,311,710       13,608,915

     売上高              (千円)
                          494,245       521,646        81,849              191,384

     経常利益又は経常損失(△)              (千円)                            △ 78,727
     当期純利益又は当期純損失
                          270,599       269,221                      89,866
                   (千円)                    △ 189,108      △ 124,446
     (△)
     持分法を適用した場合の
                   (千円)          -       -       -       -       -
     投資利益
                          325,397       325,397       331,597       339,054       343,785
     資本金              (千円)
                         2,532,400       2,532,400       2,544,800       2,560,600       2,571,100

     発行済株式総数               (株)
                         2,343,167       2,576,064       2,340,863       2,174,743       2,214,842

     純資産額              (千円)
                         9,961,624       10,719,248       10,419,666       10,130,786        9,258,813

     総資産額              (千円)
                           913.98       998.28       892.89       824.75       846.98

     1株当たり純資産額               (円)
                            23.0       26.0       15.0       15.0       15.0

     1株当たり配当額
                    (円)
     (1株当たり中間配当額)                       ( -)      ( -)      ( -)      ( 8.5  )     ( 7.5  )
     1株当たり当期純利益又は1
                           108.64       108.81                      35.36
                    (円)                     △ 76.01      △ 49.02
     株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                           103.72       102.69                      34.25
                    (円)                       -       -
     1株当たり当期純利益
                            22.7       23.0       21.6       20.7       23.2
     自己資本比率               (%)
                            12.5       11.3                      4.2

     自己資本利益率               (%)                      △ 7.9      △ 5.7
                            9.0       9.2                     25.5

     株価収益率               (倍)                       -       -
                            21.1       23.8                     42.4

     配当性向               (%)                       -       -
     営業活動による
                                 178,429       700,398              897,235
                   (千円)      △ 212,869                    △ 360,297
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   (千円)      △ 124,842       △ 51,961      △ 100,384      △ 112,790       △ 92,928
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                                  76,121       94,739
                   (千円)      △ 138,680                    △ 426,809     △ 1,363,136
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                         2,224,992       2,427,582       3,122,334       2,222,437       1,663,607
                   (千円)
     期末残高
                            293       295       319       332       359
     従業員数
                    (人)
     〔外、平均臨時雇用者数〕                      〔 134  〕     〔 150  〕     〔 161  〕     〔 152  〕     〔 135  〕
                            96.6       100.9        89.1       94.9       95.6

     株主総利回り               (%)
     (比較指標:配当込み
                    (%)       ( 109.5   )    ( 97.7  )    ( 107.3   )    ( 132.8   )    ( 136.2   )
     TOPIX)
     最高株価               (円)        1,821       1,280       1,100       1,004        952
     最低株価               (円)         883       651       592       801       856

     (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         2.当社は、関連会社が存在しないため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。
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         3.第30期及び第31期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当た
           り当期純損失であるため記載しておりません。
         4.従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。
         5.第31期までは比較指標としてJASDAQ                   INDEXを使用しておりましたが、第28期から第32期までの比較指標を配
           当込みTOPIXに変更しております。
         6.最高株価及び最低株価は、2022年4月1日までは東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるも
           のであり、2022年4月4日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
         7.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当事業年度の期首から適用し
           ており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
           ります。
     2【沿革】

       当社は、1946年に千葉県香取郡小見川町(現千葉県香取市)において時計の販売・修理を目的として創業された
      「デン時計店」を前身としております。
       その後、1967年9月に有限会社デン時計店に組織変更、1990年9月に宝飾品並びに時計及びメガネ等の販売を事業
      目的とする会社として「株式会社ジュエリーデン(2006年1月「株式会社ハピネス・アンド・ディ」に商号変更)」
      を設立いたしました。
       当社の沿革は、次のとおりです。
       年月                            概要
     1990年9月       千葉県香取郡小見川町(現千葉県香取市)に資本金20,000千円で株式会社ジュエリーデン(現                                           株式会
            社ハピネス・アンド・ディ)を設立
            DEN鹿島店を茨城県鹿嶋市にオープン
     1990年11月       DEN小見川店内に本社事務所を開設
     1993年12月       DEN神栖めがね館(メガネ専門店)を茨城県神栖市にオープン
     1994年11月       DEN鹿島店を移転しブランドショップDEN鹿島店として茨城県鹿嶋市にオープン、同時に当店内に
            本社事務所を移転
     2000年3月       ハピネス成田店を千葉県成田市イオンモール成田内にオープンし、初のモール型ショッピングセンター
            へ出店
     2002年9月       ハピネス高岡店を富山県高岡市イオンモール高岡内にオープンし、中部地区へ進出
     2003年8月       ハピネス盛岡店を岩手県盛岡市イオンモール盛岡内にオープンし、東北地区へ進出
     2004年11月       ハピネス泉南店を大阪府泉南市イオンモールりんくう泉南内にオープンし、関西地区へ進出
     2005年4月       ハピネス直方店を福岡県直方市イオンモール直方内にオープンし、九州地区へ進出
     2005年6月       本社事務所を東京都中央区京橋に移転
     2006年1月       株式会社ハピネス・アンド・ディに商号変更
     2007年3月       ハピネス高知店を高知県高知市イオンモール高知内にオープンし、中国・四国地区へ進出
     2007年3月       ハピネス札幌店を北海道札幌市清田区イオン札幌平岡内にオープンし、北海道地区へ進出
     2008年10月       本社事務所を東京都中央区銀座に移転
     2012年6月       大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)に株式を上場
     2012年7月       GINZA   Happinessを東京都中央区銀座にオープン
     2013年3月       韓国現地法人 株式会社ハピネス アンド ディ コリア(非連結子会社)を設立
     2013年5月       海外店舗1号店として韓国ソウル特別市にHappiness                         D-cube    CITY店をオープン
     2013年7月       東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い東京証券取引所JASDAQ(スタンダー
            ド)に株式を上場
     2013年11月       登記上の本店の所在地を東京都中央区銀座に移転
     2015年4月       ハピネス沖縄ライカム店を沖縄県中頭郡北中城村イオンモール沖縄ライカム内にオープンし、沖縄地区
            へ進出
     2016年6月       韓国現地法人 株式会社ハピネス アンド ディ コリアを解散
     2019年4月       ブランド品の買取事業者との協業を開始し、下取り・買取りに伴う当社商品の販売機会を拡大
     2022年4月       東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所のJASDAQ(スタンダード)からスタン
            ダード市場に移行
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     3【事業の内容】
       当社は、全国のショッピングセンター(以下「SC」という。)内のテナントにセレクトショップ(注)「ハピネ
      ス」、「GINZA       Happiness」の店舗を展開しており、主にインポートブランド品を販売しております。また、2016年
      8月期よりEC(ネット通販)事業に本格参入し、自社公式通販サイトのほか、Yahoo等のショッピングサイトに出
      店しております。
       さらに当社商品の販売機会拡大を目的として、2019年8月期よりブランド品買取り事業者と協業による、下取り・
      買取り事業を開始しております。
       当社の事業の特徴は以下のとおりです。
        ① 店舗の基本コンセプト

          人生の節目や大切な記念日に贈るプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」を基
         本とし、高級感を重視した店舗に、インポートブランド品を豊富に品揃えし、「一流のおもてなし」と「お客様
         の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できるような店づくりを目指しております。
        ② 取扱商品

          当社は、インポートブランド品を中心に宝飾品、時計、バッグ・小物等を幅広く取り揃えております。広範な
         商品の中から流行をいち早くキャッチして商品を選定、販売しております。
         [宝飾品]

          リング、ネックレス、イヤリング、ブレスレット等の輸入ブランドジュエリー、ダイヤモンドジュエリー
         [時計]
          輸入ブランド時計、国内ブランド時計
         [バッグ・小物]
          ブランドバッグ、財布、キーケース、ネクタイ、サングラス、香水、テーブルウェア等
          なお、インポートブランド品は商社等から円建てで仕入れており、国内商品は国内メーカー等から仕入れてお

         ります。
        ③ オリジナルブランド商品の展開

          オリジナルブランドとして、H&D(エイチ                     アンド    ディ)   を展開しております。オリジナルブランドは、買
         いやすい値ごろ感、シンプルで飽きのこないデザイン、社会課題の解決テーマの包含を開発ポリシーとしており
         ます。
        ④ 店舗展開の特徴

          当社店舗は、幅広い年齢層のお客様を対象としており、商圏人口、地域特性、立地条件、競合企業の動向、採
         算性等を考慮した結果、大都市周辺部及び地方都市のSCを中心に、主として大型及び中型店舗を展開してまい
         りました。今後においても、同様の出店方針に基づき、新規出店を行っていきたいと考えており、SCを中心に
         採算性等を十分見極めながら、店舗網の拡大を図ってまいります。
      (注)「セレクトショップ」…小売店の形態の一種で、一つのブランドやデザイナーの商品だけを置くのではなく、

          会社の方針やバイヤー等のセンスで選んで品揃えし、生活様式や暮らし方を全体的に提案する店舗のこと。
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      店舗一覧
                                                  2022年8月31日現在
      地域    店舗数     開設年月          事業所の名称                     所在地
               2007年3月       ハピネス札幌店              北海道札幌市清田区 イオンモール札幌平岡内
               2021年11月       ハピネス札幌苗穂店              北海道札幌市東区 イオンモール札幌苗穂内
               2010年9月       ハピネス帯広店              北海道帯広市 イオン帯広内
     北海道
          7店舗     2010年10月       ハピネス北見店              北海道北見市 イオン北見内
      地区
               2012年6月       ハピネス釧路店              北海道釧路郡釧路町 イオン釧路内
               2020年12月       ハピネス上磯店              北海道北斗市 イオン上磯内
               2021年7月       ハピネス旭川西店              北海道旭川市 イオンモール旭川西内
               2004年4月       ハピネス下田店              青森県上北郡おいらせ町 イオンモール下田内
               2017年11月       ハピネスつがる柏店              青森県つがる市 イオンモールつがる柏内
               2003年8月       ハピネス盛岡店              岩手県盛岡市 イオンモール盛岡内
               2011年4月       ハピネス名取店              宮城県名取市 イオンモール名取内
               2021年3月       ハピネス新利府店              宮城県宮城郡利府町 イオンモール新利府内
     東北地区     10店舗
               2014年3月       ハピネス石巻店              宮城県石巻市 イオンモール石巻内
               2018年6月       ハピネスいわき小名浜店              福島県いわき市 イオンモールいわき小名浜内
               2009年4月       ハピネス秋田店              秋田県秋田市 イオンモール秋田内
               2015年3月       ハピネス大曲店              秋田県大仙市 イオンモール大曲内
               2014年3月       ハピネス天童店              山形県天童市 イオンモール天童内
               1999年11月       ハピネスパルナ店              茨城県稲敷市 パルナSC内
               2001年3月       ハピネス下妻店              茨城県下妻市 イオンモール下妻内
               2005年11月       ハピネス水戸店              茨城県水戸市 イオンモール水戸内原内
                      GINZA   Happiness     鹿嶋店
               2012年9月                     茨城県鹿嶋市 ショッピングセンターチェリオ内
               2013年3月       ハピネスつくば店              茨城県つくば市 イオンモールつくば内
               2014年9月       ハピネス土浦店              茨城県土浦市 イオンモール土浦内
               2006年10月       ハピネス高崎店              群馬県高崎市 イオンモール高崎内
                      GINZA   Happiness     前橋店
               2013年3月                     群馬県前橋市 けやきウォーク前橋内
               2007年11月       ハピネス羽生店              埼玉県羽生市 イオンモール羽生内
               2008年9月       ハピネス越谷店              埼玉県越谷市 イオンレイクタウンKAZE内
               2010年3月       ハピネス東松山店              埼玉県東松山市 ピオニウォーク東松山内
     関東地区     22店舗
               2013年3月       ハピネス春日部店              埼玉県春日部市 イオンモール春日部内
               2021年5月       ハピネス川口店              埼玉県川口市 イオンモール川口内
               2015年11月       GINZA   Happiness     新三郷店      埼玉県三郷市 ららぽーと新三郷内
               2018年6月       GINZA   Happiness     富士見店      埼玉県富士見市 ららぽーと富士見内
               2000年3月       ハピネス成田店              千葉県成田市 イオンモール成田内
               2006年4月       ハピネス千葉ニュータウン店              千葉県印西市 イオンモール千葉ニュータウン内
               2013年12月       ハピネス幕張新都心店              千葉県千葉市美浜区 イオンモール幕張新都心内
               2014年10月       ハピネス木更津店              千葉県木更津市 イオンモール木更津内
               2018年3月       ハピネス座間店              神奈川県座間市 イオンモール座間内
               2009年9月       ハピネスむさし村山店              東京都武蔵村山市 イオンモールむさし村山内
               2013年12月       ハピネス日の出店              東京都西多摩郡日の出町 イオンモール日の出内
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      地域    店舗数     開設年月          事業所の名称                     所在地

               2007年4月       ハピネス長岡店              新潟県長岡市 リバーサイド千秋内
               2020年3月       ハピネス新潟南店              新潟県新潟市 イオンモール新潟南内
               2002年9月       ハピネス高岡店              富山県高岡市 イオンモール高岡内
                      GINZA   Happiness     富山ファ
               2019年10月                     富山県富山市 フューチャーシティファボーレ内
                      ボーレ店
               2017年3月       ハピネス新小松店              石川県小松市 イオンモール新小松内
               2021年7月       ハピネス白山店              石川県白山市 イオンモール白山内
               2017年9月       ハピネス松本店              長野県松本市 イオンモール松本内
               2017年11月       ハピネス甲府昭和店              山梨県中巨摩郡昭和町 イオンモール甲府昭和内
     中部地区     16店舗
               2004年8月       ハピネス浜松店              静岡県浜松市西区 イオンモール浜松志都呂内
                      GINZA   Happiness     磐田店
               2015年9月                     静岡県磐田市 ららぽーと磐田内
               2016年9月       ハピネス富士宮店              静岡県富士宮市 イオンモール富士宮内
               2008年11月       ハピネス岡崎店              愛知県岡崎市 イオンモール岡崎内
               2014年6月       ハピネス名古屋茶屋店              愛知県名古屋市港区 イオンモール名古屋茶屋内
               2016年4月       ハピネス常滑店              愛知県常滑市 イオンモール常滑内
               2016年12月       ハピネス長久手店              愛知県長久手市 イオンモール長久手内
               2019年9月       ハピネス木曽川店              愛知県一宮市 イオンモール木曽川内
               2008年11月       ハピネス草津店              滋賀県草津市 イオンモール草津内
               2012年3月       ハピネス久御山店              京都府久世郡久御山町 イオンモール久御山内
               2014年10月       ハピネス京都桂川店              京都府京都市南区 イオンモール京都桂川内
               2004年11月       ハピネス泉南店              大阪府泉南市 イオンモールりんくう泉南内
               2020年3月       ハピネス堺北花田店              大阪府堺市北区 イオンモール堺北花田内
     関西地区     10店舗
               2022年4月       ハピネス四條畷店              大阪府四條畷市 イオンモール四條畷内
               2006年11月       ハピネス神戸店              兵庫県神戸市北区 イオンモール神戸北内
               2010年3月       ハピネス大和郡山店              奈良県大和郡山市 イオンモール大和郡山内
               2014年3月       ハピネス和歌山店              和歌山県和歌山市 イオンモール和歌山内
               2018年11月       ハピネス津南店              三重県津市 イオンモール津南内
               2013年10月       ハピネス倉敷店              岡山県倉敷市 イオンモール倉敷内
               2017年10月       ハピネス岡山店              岡山県岡山市北区 イオンモール岡山内
               2021年11月       ハピネス鳥取北店              鳥取県鳥取 イオンモール鳥取北内
               2021年11月       ハピネス日吉津店              鳥取県西伯郡日吉津村 イオンモール日吉津内
               2016年11月       ハピネス広島府中店              広島県安芸郡府中町 イオンモール広島府中内
     中国・四
          10店舗
     国地区
               2008年5月       ハピネスおのだ店              山口県山陽小野田市 おのだサンパーク内
               2008年7月       ハピネス綾川店              香川県綾歌郡綾川町 イオンモール綾川内
               2008年3月       ハピネス新居浜店              愛媛県新居浜市 イオンモール新居浜内
               2007年3月       ハピネス高知店              高知県高知市 イオンモール高知内
               2017年4月       ハピネス徳島店              徳島県徳島市 イオンモール徳島内
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                                                株式会社ハピネス・アンド・ディ(E26579)
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      地域    店舗数     開設年月          事業所の名称                     所在地
               2013年3月       ハピネス八幡東店              福岡県北九州市八幡東区 イオンモール八幡東内
               2005年4月       ハピネス直方店              福岡県直方市 イオンモール直方内
               2012年4月       ハピネス福津店              福岡県福津市 イオンモール福津内
               2014年10月       ハピネス福岡店              福岡県糟屋郡粕屋町 イオンモール福岡内
               2009年6月       ハピネス筑紫野店              福岡県筑紫野市 イオンモール筑紫野内
     九州・沖
               2008年4月       ハピネス大分店              大分県大分市 パークプレイス大分内
          11店舗
     縄地区
               2005年5月       ハピネス宮崎店              宮崎県宮崎市 イオンモール宮崎内
               2011年6月       ハピネス延岡店              宮崎県延岡市 イオン延岡内
               2017年3月       ハピネス熊本店              熊本県上益城郡嘉島町 イオンモール熊本内
               2007年10月       ハピネス鹿児島店              鹿児島県鹿児島市 イオンモール鹿児島内
                                    沖縄県中頭郡北中城村 イオンモール沖縄ライカ
               2015年4月       ハピネス沖縄ライカム店
                                    ム内
      合計    86店舗
                              (事業系統図)

     4【関係会社の状況】






       該当事項はありません。
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     5【従業員の状況】
      (1)提出会社の状況
                                                  2022年8月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           359                  39.0              6.73             3,637

               〔 135  〕
         セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりになります。

               事業部門の名称                            従業員数(人)
                 店舗                                   326    〔131〕

                 本社                                    33    〔4〕

                                                     359

                 合計                                       〔 135  〕
     (注)1.従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員(パートタイマー、契約社員及び準社員
           を含みます。)の年間平均雇用人数であります。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (2)労働組合の状況

         当社には、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
      (1)会社の経営の基本方針
         当社は、お客様・お取引先様・従業員による「信頼とふれあいの輪」を基本理念とし、お客様に感動を与えるプ
        レゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」及びお客様が何度でも足を運びたくなる「お
        もてなしの接客」を事業コンセプトとしております。
      (2)経営環境及び経営戦略

         人口減少・少子高齢化、お客様ニーズの多様化、他業種による競合の増加等に加えて、新型コロナウイルス感染
        症拡大に伴う非接触型の生活様式の定着等、当社を取り巻く経営環境は急速に変化しております。
         当社はこれまで集客力のある大都市周辺部及び地方都市のSCを中心に店舗を展開し、対面の接客を重視した販
        売手法により業容を拡大してまいりましたが、環境及びお客さまニーズの変化に一層のスピード感をもって対応す
        ることが必要であると認識しております。
         このため当社は、これまで成長ドライバーとなってきた多店舗展開を維持しつつ、中長期的な成長へ向けて、利
        益率が相対的に高い宝飾品の販売強化・プライベートブランドの開発と販売強化、店舗の販売体制の支援強化、デ
        ジタル・IT投資を積極的に進め、業務効率の改善と待遇改善による販売員の確保及び育成強化に努めておりま
        す。また、EC(ネット通販)及びライブ販売等の非接触型販売の拡大を図ってまいります。
      (3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       ① 積極的な店舗展開
         当社は、将来の成長を見据えた新規店舗の積極的展開が欠かせないと認識しており、商圏人口、地域特性、立地
        条件、競合企業の動向、採算性等を考慮した結果、大都市周辺部及び地方都市のSCを中心に、主として大型及び
        中型店舗を出店してまいりました。
         今後においても、同様の出店方針に基づき、新規出店を行っていきたいと考えており、SCとの共働に加えて、
        当社独自に効率的出店の可能性を見極めながら、店舗網の拡大を図ってまいります。
         また、今後の多店舗展開を図るうえで、多様な店舗の開発は重要な課題と考えており、消費環境・購買動向の変
        化に対応し、オンラインとオフラインを融合させたOMO型店舗の開発等、積極的に取り組んでまいります。
       ② 既存店の活性化

         当社は、成長性、安定性を支えるものとして、新店の積極展開と並んで、既存店の活性化が極めて重要であると
        認識しております。このため、積極的に改装を実施し、既存店の活性化を図ってまいります。資本効率の劣る店舗
        については、区画変更・賃貸借条件見直し等を積極的に推進してまいります。
         また、店舗活性化策として、デジタル投資を積極的に進め、購買動向の分析及び実店舗とECとの融合を加速し
        てまいります。店舗管理体制につきましても、今後も随時見直しを行い、店舗と本社間のコミュニケーションの一
        層の強化を図るとともに、店舗スタッフのマネージャーへの登用により、今後の店舗運営を担う幹部社員の育成を
        図ってまいります。
       ③ マーチャンダイジング(MD)の強化

         当社は、お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップを目指して、ライブ販売等の新たな取組
        みも実施し、お客様のニーズに合致した商品構成を図ってまいりました。今後さらにその充実を図るために、消費
        動向の把握や流行の研究等に努め、売れ筋商品の充実のほか新規商品の導入等を図ってまいります。
         また、オリジナルブランドとして展開している、H&D                           (エイチ     アンド    ディ)につきましては、利益率の向
        上へ向けて中長期的な重要課題と位置付けており、商品開発・MDの強化とともにブランドイメージの向上に取り
        組んでまいります。
       ④ 店舗DXの推進

         当社は、「おもてなしの接客」、「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できる店づくりを目
        指しております。このため、お客様への接客力や商品提案力を強化することを重要な課題と位置づけ、現場での実
        践のほか、各種研修を通してその向上に取り組むことに加えて、店舗DX(デジタルトランスフォーメーション)
        を推進し、顧客接点の創出・強化、自社ECサイトの拡大、オムニチャネル化の推進、店舗スタッフが接客に専念
        できる環境の整備を図ってまいります。
         また、ライブ販売等の時代に即した新たな販路の開拓も積極的に進め、投資の拡大を図ってまいります。
       ⑤ 人材の確保と育成

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         当社は、事業の拡大を図るためには、計画的な人材の確保と育成が重要な要素であると考えております。キャリ
        ア人材の確保に努めるとともに、労働環境の変化に対応するため、より実効的な採用方法の検討、採用対象の拡大
        等はもとより、応募動機につながる給与水準の見直し、従業員に対する譲渡制限付株式報酬の付与等の福利厚生施
        策 の拡充等にも取り組んでおります。
         また、育成体制の強化を進めるべく、教育店舗における計数・商品知識の充実、接客対応力・アフターサービス
        の向上等の、現場に即した研修の強化とあわせて、従業員の資格取得についての支援体制も充実させてまいりま
        す。
       ⑥ 財務上の課題

         当社は、宝飾品、時計、バッグ・小物等のインポートブランド品及びオリジナルブランド商品を販売する小売業
        を主としております。研究開発等がないことから、各店舗の適切な商品在庫管理と販売費及び一般管理費のコント
        ロールが財務上の重要課題となっております。このため、商品の電子タグによる管理の導入を進め、在庫管理の業
        務改善と効率化を図るとともに、商品情報の電子化による顧客利便性の向上を進めてまいります。また、店舗間の
        物流経費削減と作業軽減を図るため、物流業務の外注化を順次進めております。
        (新型コロナウイルス感染症への対応について)

         当社は、同感染症の拡大を防ぐため、お客様並びに従業員の安全に十分配慮し、各種ガイドラインに沿った感染
        拡大防止策を講じております。本社部門においても、従業員出社のシフト見直し、テレワークの推進、遠隔会議シ
        ステム導入等の対応をとっております。今後においても、状況の変化に適切かつ迅速に対応し、感染拡大防止に取
        り組んでまいります。
      (4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社は、上記のような、経営上の目標の達成状況を判断するため、事業の規模と展開の成果である売上高とその
        構成要素となる客数・客単価の推移、収益力を判断するための営業利益を経営指標として重視しており、その向上
        を図ってまいります。
     2【事業等のリスク】

       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及
      びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであ
      ります。なお、本文における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
        (1)事業内容について
         ① 季節要因が業績に及ぼす影響について
           当社の業績は、年末年始商戦、とりわけクリスマス時期を中心とした12月の年末商戦のウエイトが高くなっ
          ているため、第2四半期に偏重しております。従って、年末年始、12月の売上高が景気動向の影響等により減
          少した場合は、年間の業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ② 輸入商品の仕入確保について

           当社の取扱う商品はインポートブランド品が中心であるため、海外ブランドの商品供給政策等によっては、
          特定のブランド品を仕入れることができないリスクがあります。当社はセレクトショップとして多様なブラン
          ドを取り扱っておりますが、流通経路のトラブルや需要と供給のバランスの崩壊により、人気ブランドの商品
          仕入が極端に制限された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
           また、新型コロナウイルス感染症等の世界的な拡大により、インポートブランド品の生産国・流通経路等に
          おける経済活動の停滞が長期化した場合は、商品仕入に支障をきたし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があ
          ります。
         ③ 偽造品・不正商品の混入について

           当社はブランド商品を扱っており、偽造品や不正商品が紛れ込んでしまう可能性があります。当社は輸入品
          市場での偽造品や不正商品の流通防止と排除を目指す日本流通自主管理協会(略称AACD)に加盟しており
          ます。同協会は偽造品や不正商品の情報収集を常に行っており、その情報は都度当社に連絡されます。
           当社は、新規仕入先についてはAACD加盟企業を原則とし、信頼性の高い企業に限定しております。ま
          た、新商品を取り扱う際は本社仕入担当者が商品チェックを行い、既存商品については必要に応じ、AACD
          からの情報などを参考に本社・店舗でチェックを行う体制により偽造品や不正商品の排除に取り組んでおりま
          す。
           しかしながら、万一偽造品又は不正商品を仕入し、それを販売してしまった場合、購入者からの賠償請求及
          び信用力の低下等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社で発生せずとも、同業他
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          社で上記の状況が発生した場合、消費者のブランド商品に対する不安等により、当社の業績に影響を及ぼす可
          能性があります。
         ④ 為替や貴金属相場の変動について

           当社の取扱う商品は輸入商品が多く、為替相場の影響を受けております。当社では日本企業の商社経由での
          円建て取引を行い為替相場の直接的な影響を大幅に受けない体制を構築しておりますが、為替の変動状況に
          よっては仕入価格・販売価格に影響が及び、また、これらの価格変動に起因して仕入数量・販売数量が変動す
          ることにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
           また、当社の扱う宝飾品等は貴金属を主要な原材料としているため、貴金属相場の高騰により、当社の業績
          に影響を及ぼす可能性があります。
         ⑤ 競合について

           当社が取扱う宝飾品、ブランド時計、ブランドバッグ・小物等は、百貨店やブランドの直営店のほか、当社
          と同業の輸入品取扱店、EC事業者等の競合店が日本全国に数多く存在しております。
           当社は、これらの競合店とは異なる店舗コンセプト、集客力のある大都市周辺部及び地方都市のSCへの出
          店を主体にセレクトショップを運営しておりますが、当社の出店エリアに有力な競合店や類似した店舗コンセ
          プトをもつ競合店が出店した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (2)店舗展開について

         ① イオングループのSC等への店舗集中について
           当社は、2022年8月31日現在全86店中76店をイオングループの開発運営するSC等の大規模小売店に出店
          し、うち56店はイオンモール㈱の開発運営するSCに出店しており、店舗が同グループのSC等に集中してい
          る状況です。
           現時点において同グループのSC等は集客力が高い状況ですが、今後同グループを取り巻く環境の変化や業
          界再編等により、同グループの業界における地位や集客力が変動した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性
          があります。また、同グループの出退店戦略次第では、当社の出店するSCが閉鎖されることも考えられ、当
          社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ② 出店戦略について

           当社は、今後もSCへ積極的に出店する方針であります。当社がSCに出店する場合には、SCが新設され
          る場合とSCがテナントを入れ替える場合があります。このうちSCの新規出店は大規模小売店舗立地法の影
          響によりその余地が減少しておりますが、今後は新設の大型SCだけではなく、既存の中規模までの優良なS
          Cにもリニューアル等のタイミングを捉え積極的に展開する方針であります。しかし、新設SCへの出店及び
          既存SCへの出店のいずれの場合においても、SC運営会社の店舗展開方針等の事情により、当社の出店計画
          に沿った提案を受けられない場合には、当該計画に従った出店ができなくなり、当社の業績に影響を及ぼす可
          能性があります。
         ③ 差入れた保証金等及び預け入れた売上代金の回収について

           当社の店舗は全て賃借物件であり、出店に際して保証金の差入れを行っており、また、SC運営会社との賃
          貸借契約により、入居している店舗の売上額の一部を一定期間預け入れることとなっております。2022年8月
          末において、SCに対する敷金及び保証金の残高は621,584千円(総資産に対する比率は6.7%)、また売上預
          け金(売掛金)の残高は405,108千円(同4.3%)となっております。
           そのため、当社が賃貸借契約を締結しているSC運営会社の業績等によっては、上記債権の全部又は一部が
          回収できなくなる可能性があります。
         ④ EC事業について

           当社は、EC事業として、オンラインストアを運営しておりますが、更なる事業拡大のためにはシステム増
          強等の大きな追加投資が必要となる場合があります。また、システムトラブル等で長期間サーバーがダウンす
          ることによる取引機会の喪失や信用の毀損が発生した場合は、経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性が
          あります。
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        (3)組織体制について
          人材の確保・育成について
           当社は、今後も積極的な出店による事業拡大を計画しておりますが、出店を行うためには能力の高い店舗従
          業員と店長、マネージャー等の人材確保及び育成が必要となります。採用環境の著しい変化に対応するため、
          経験豊富なキャリア人材も含め採用対象を拡大するとともに、応募動機につながる給与水準の見直し、福利厚
          生施策を拡充する等の諸施策を実施しております。また、人材育成の面においても、採用後の個別研修、全店
          の店長クラスを対象とした教育店舗における計数・商品知識及び接客対応等の実務研修も強化しております。
          しかしながら、雇用情勢の変化、若年層の減少などにより、事業拡大に見合った人材の確保・育成が困難と
          なった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (4)その他

         ① 個人情報の管理について
           当社は個人情報の漏洩に対しては、個人情報保護法に従った社内管理体制の整備や従業員への「個人情報取
          扱マニュアル」の周知等により万全を期しておりますが、何らかの要因により個人情報が外部に流出した場合
          は、当社の社会的信用が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ② 自然災害等のリスクについて

           当社の店舗施設の周辺地域において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害あるいは予期せぬ事故等が発
          生し、店舗施設に物理的に損害が生じる可能性があります。また、当社の販売活動や物流、仕入活動が阻害さ
          れた場合、さらに人的被害があった場合は、通常の事業活動が困難となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性
          があります。
         ③ 有利子負債への依存度について

           当社は、出店による設備資金及び差入保証金等を主として金融機関からの借入金等によって調達しておりま
          す。有利子負債比率(総資産に対する有利子負債の比率)は56.1%(2022年8月31日現在)となっており、今
          後の金利動向によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
           なお、資金調達については、案件ごとに複数の金融機関と交渉し、最適な借入条件で実行しておりますが、
          急激な環境の変化等により、資金調達が実行できなくなった場合には、新規出店の遅延等により、当社の事業
          活動に影響を及ぼす可能性があります。
         ④ 減損会計の適用について

           当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピングしておりま
          す。
           従って、店舗環境の変化や経済的要因により店舗ごとの収益性が損なわれた場合、固定資産について減損損
          失を認識する必要があり、当該減損損失の計上により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ⑤ 情報システムについて

           当社は、売上管理、在庫管理及びその他業務の効率化等を目的として、各部門で情報システムを導入してお
          ります。情報システムの管理・保守には万全を期しておりますが、天災やコンピュータウイルス等により、情
          報システムの運用に重大な支障が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ⑥ 感染症拡大による店舗運営リスクについて

           当社は、新型コロナウイルス感染症拡大を受けて、お客様並びに従業員の安全に十分配慮し、各種ガイドラ
          インに沿った感染拡大防止策を講じており、状況の変化に適切かつ迅速に対応し、感染拡大防止に取り組んで
          おります。しかしながら、同感染症に限らず、店舗施設の周辺地域において、大規模な感染症の拡大が発生し
          入店先のSCの休館・営業時間の短縮等により、通常の事業活動が困難となった場合、当社の業績に影響を及
          ぼす可能性があります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要

       当事業年度における当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー並びに販売及び仕入の実績(以下「経営成
      績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
      ①財政状態及び経営成績の状況
         「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当事業年度の期首から適用してお
        ります。この結果、前事業年度と収益の会計処理が異なり、売上高を総額表示から純額表示に変更しております。
        そのため、以下の経営成績に関する説明においては、増減額及び前期比(%)を記載せずに説明しております。
         当事業年度におけるわが国経済は、当初新型コロナウイルス感染者数の減少とともに、行動制限措置も全面解除

        となり、緩やかな景気回復が期待されましたが、オミクロン株による感染再拡大、年明け以降におけるロシアのウ
        クライナ侵攻、急激な円安による物価上昇懸念の拡大等により、消費マインドが減退し先行き不透明な厳しい経営
        環境が続きました。
         このような状況下、当社は、今後の中長期的な成長へ向けて、外部環境の変化に対応する投資戦略を中心とした

        3ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。アプリと社内システムの連携を図るDX投資、外訪型・在宅型のセー
        ルスセンター構築へ向けた人材投資、プライベートブランド(PB)商品の開発パイプライン構築、オンラインと
        オフラインを融合させたOMO型店舗の出店、事業の成長とサステナビリティの融合を目指した社会貢献への取組
        み等を推進しております。
         店舗展開といたしましては、11月に札幌苗穂店(北海道)、鳥取北店(鳥取県)及び日吉津店(鳥取県)、4月

        に四條畷店(大阪府)の4店舗を出店いたしました。また、既存店舗の活性化として、10月に名取店の増床改装、
        天童店の移転リニューアル、4月に釧路店の移転リニューアル、八幡東店の改装を実施いたしました。これによ
        り、当事業年度末の店舗数は86店舗となっております。
         営業施策につきましては、販売価格の見直しによる利益率の改善を図るとともに、スマートフォンアプリの開

        発・導入、新規登録キャンペーンやクーポンによる販促企画等の実施、PB商品のH&D皮革商材の強化、新作
        ジュエリーやアパレル商材の導入等を図りました。また、中期経営計画に基づいて、外訪型フィールドサービス
        (外商)を実験エリアで開始するとともに、事業活動とサステナビリティの融合として、海洋プラスチックを再生
        したサングラスの開発・販売に取り組みました。
         従業員のモチベーションアップにつながる施策につきましては、ほぼ全ての正社員・準社員を対象として譲渡制

        限付株式を付与いたしました。
         なお、上記のほか、雇用調整助成金                  10,272千円を特別利益に計上いたしました。また、特別損失として、店舗

        の改装に伴う固定資産廃棄損              8,397千円、減損損失          24,781千円を計上いたしました。
         以上の結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

        (財政状態)

         当事業年度末における資産合計は9,258,813千円(前事業年度末比8.6%減)となりました。
         当事業年度末における負債合計は7,043,971千円(前事業年度末比11.4%減)となりました。
         当事業年度末における純資産合計は2,214,842千円(前事業年度末比1.8%増)となりました。
         詳細については、「(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ① 財政状態及び経営
        成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 イ.財政状態の分析」をご参照ください。
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        (経営成績)
         当事業年度の売上高は13,608,915千円(前事業年度は18,311,710千円(総額表示))となりました。
         当事業年度の営業利益は190,012千円(前事業年度は営業損失71,858千円)となりました。
         当事業年度の経常利益は191,384千円(前事業年度は経常損失78,727千円)となりました。
         当事業年度の当期純利益は89,866千円(前事業年度は当期純損失124,446千円)となりました。
         詳細については、「(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ① 財政状態及び経営
        成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 ロ.経営成績の分析」をご参照ください。
      ②キャッシュ・フローの状況

         当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前事業年度末に比べ558,829千円減少し、
        1,663,607千円となりました。
         当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動の結果、増加した資金は897,235千円(前事業年度は360,297千円の支出)となりました。これは、主とし
        て仕入債務の減少78,315千円、利息の支払24,814千円、法人税等の支払額19,665千円があった一方で、棚卸資産の
        減少231,170千円、減価償却費205,833千円、税引前当期純利益168,477千円、未払消費税等の増加160,387千円が
        あったこと等によるものです。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         投資活動の結果、減少した資金は92,928千円(前事業年度は112,790千円の支出)となりました。これは、主とし
        て敷金及び保証金の差入による支出25,619千円、システム投資等に伴う無形固定資産の取得による支出25,076千
        円、有形固定資産取得による支出22,535千円、定期預金の預入による支出12,004千円があったこと等によるもので
        す。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         財務活動の結果、減少した資金は1,363,136千円(前事業年度は426,809千円の支出)となりました。これは、長期
        借入れによる収入1,100,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出2,091,224千円、長期未払金の返済
        による支出241,077千円、短期借入金の減少49,700千円、自己株式の取得による支出45,450千円があったこと等に
        よるものです。
      ③販売及び仕入の実績

       当社の事業内容は、インポートブランドを中心とした宝飾品、時計及びバッグ・小物等の販売であり、区分すべき
      事業セグメントが存在しないため、商品の品目別に販売及び仕入の実績を記載しております。
        イ. 販売実績
         a. 品目別販売実績
           当事業年度の販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。
          ・宝飾品は、高額品を中心とした強化を図り、売上高                         2,543,292千円(純額表示)となりました。
          ・時計は、時計市場が縮小している中で、高額時計に重点を置いた販促企画を強化したことで、売上高
          3,349,434千円(純額表示)となりました。
          ・バッグ・小物は、重点販売ブランドの展開強化やPB商品の販促キャンペーン等に取組みました。海外ブラ
          ンドの財布小物の落ち込みがありましたが、一部のファッションブランドの販売が堅調となり、売上高
          7,716,188千円(純額表示)となりました。
          <商品部門別売上高>
                                当事業年度                   前事業年度
                        売上高(純額表示)             売上高(総額表示)             売上高(総額表示)
           宝     飾     品(千円)
                            2,543,292             3,731,255             3,747,326
           時            計(千円)
                            3,349,434             4,461,350             5,003,642
           バッグ・小物(千円)                  7,716,188             9,221,240             9,560,741
           合    計(千円)                 13,608,915             17,413,846             18,311,710
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         b. 地域別売上高
           当事業年度の地域別売上高は次のとおりであります。
                                       当事業年度
                                    (自 2021年9月1日
                                     至 2022年8月31日)
             地域
                            売上高(千円)                   前年同期比(%)
     北海道地区                                756,562                     -

     東北地区                               1,712,694                       -

     関東地区                               3,641,381                       -

     中部地区                               2,205,197                       -

     関西地区                               1,501,027                       -

     中国・四国地区                               1,288,543                       -

     九州・沖縄地区                               2,294,537                       -

     EC事業                                208,970                     -

             合計                       13,608,915                       -

     (注)「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当事業年度の期首から適用してお
         り、当事業年度については、当該会計基準等を適用した後の数値となっており、前事業年度比は記載しておりま
         せん。
        ロ.仕入実績

          当事業年度の仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。
                                       当事業年度
                                    (自 2021年9月1日
             品目                         至 2022年8月31日)
                            仕入高(千円)                   前年同期比(%)

            宝飾品                        1,258,039                       -

             時計                       2,093,067                       -

           バッグ・小物                          5,487,424                       -

             合計                       8,838,531                       -

     (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当事業年度の期首から適用しており
      ます。この結果、前事業年度と収益の会計処理が異なり、売上高を総額表示から純額表示に変更しております。その
      ため、以下の経営成績に関する説明においては、増減額及び前期比(%)を記載せずに説明しております。
       なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
      ①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        イ.財政状態の分析
         a. 流動資産
           当事業年度末における流動資産の残高は7,304,106千円となり、前事業年度末と比較して892,401千円減少し
          ております。これは主として、現金及び預金が558,829千円減少、商品が226,071千円減少したことが要因であ
          ります。
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         b. 固定資産
           当事業年度末における固定資産の残高は1,954,707千円となり、前事業年度末と比較して20,429千円増加し
          ております。これは主として、工具、器具及び備品が15,085千円減少、繰延税金資産が19,399千円減少したも
          のの、敷金及び保証金が25,514千円増加、長期預金が12,003千円増加したことが要因であります。
         c. 流動負債
           当事業年度末における流動負債の残高は3,454,198千円となり、前事業年度末と比較して52,281千円減少し
          ております。これは主として、未払法人税等が53,688千円増加、未払消費税等が142,207千円増加したもの
          の、買掛金が51,910千円減少、短期借入金が49,700千円減少、1年内返済予定の長期借入金が130,743千円減
          少、未払金が31,368千円減少したことが要因であります。
         d. 固定負債
           当事業年度末における固定負債の残高は3,589,772千円となり、前事業年度末と比較して859,790千円減少し
          ております。これは主として、長期借入金が860,481千円減少したことが要因であります。
         e. 純資産
           当事業年度末における純資産の残高は2,214,842千円となり、前事業年度末と比較して40,098千円増加して
          おります。これは主として、新株予約権が13,255千円減少したものの、利益剰余金が54,220千円増加したこと
          が要因であります。
        ロ.経営成績の分析

         a. 売上高
           売上高は13,608,915千円(総額表示17,413,846千円、前事業年度売上高は18,311,710千円)となりました。
           当事業年度は4店舗の新規出店により、年度末の店舗数は86店舗となりました。前事業年度のようなコロナ
          禍による土日の店舗休業等の大きな影響は受けなかったものの、物価上昇懸念の拡大及びオミクロン株による
          感染再拡大等により消費意欲の回復が弱い中で、スマートフォンアプリの導入や利益率の高い宝飾品の販売強
          化を推進いたしました。
         b. 売上総利益
           売上総利益は、前事業年度より377,587千円増加し、4,544,312千円となりました。販売価格の見直しにより
          利益率の改善を図るとともに、宝飾品の販売を強化したことで、総額売上高ベースの売上総利益率は前事業年
          度から3.3ポイント向上し26.0%となりました。
         c. 営業利益
           営業利益は       190,012千円(前事業年度は営業損失                 71,858千円)となりました。売上総利益率の向上が寄与
          したことで、新規出店4店舗の初期費用や中期経営計画に基づくアプリの導入・人材開発推進に伴う費用の発
          生等を吸収することができました。
         d. 経常利益
           経常利益は       191,384千円(前事業年度は経常損失                 78,727千円)となりました。営業利益の改善に加えて営
          業外収益として休業要請に伴う助成金収入を22,840千円計上いたしました。
         e. 特別損益
           特別利益は、前事業年度より8,347千円増加し、10,272千円となりました。従業員の雇用調整助成金10,272
          千円を計上いたしました。
           特別損失は、前事業年度より5,205千円減少し、33,179千円となりました。店舗の改装に伴う固定資産廃棄
          損8,397千円、減損損失24,781千円を計上いたしました。
         f. 法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額
           法人税、住民税及び事業税59,082千円、法人税等調整額19,528千円となり、合計額は前事業年度より69,352
          千円増加し、78,610千円となりました。
         g. 当期純利益
           当期純利益は        89,866千円となりましたが、前事業年度の当期純損失124,446千円に対し214,312千円改善い
          たしました。
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        ハ.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討の内容
          新型コロナウイルス感染症の影響については、感染力の強い変異株等の急拡大もあり、なお先行き不透明な状
         況が続くものと予想されます。また、ロシア・ウクライナ情勢の影響、諸物価の高騰及び為替の急激な変動な
         ど、依然厳しい経営環境が続くものと予想されます。
          引き続き宝飾品の強化等による利益率の改善を図るとともに、デジタル・IT関連投資として、アプリ・ビー
         コン・CRM       の連携システム(ABCシステム)の導入等により、提案力・販売力の強化を図ってまいりま
         す。また、人材教育についても、資格取得や社内研修の体系を全面的に見直し、販売員の育成強化に努めてまい
         ります。また、EC及びライブ販売等の非接触型販売の拡大も引き続き強化してまいります。
          店舗展開については、外部環境の変化を踏まえつつも、未出店エリアを中心に新規出店を継続するとともに、
         オンラインとオフラインを融合したOMO型店舗の実験店舗を開発し、上記の営業政策とあわせて収益力の向上
         を図ってまいります。
      ②キャッシュ・フローの分析並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

          キャッシュ・フローの分析については、前記「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」
         をご参照ください。
          当社の運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか販売費及び一般管理費等の営業費用であります。ま

         た投資を目的とした資金需要は、新規出店と既存店改装に関わる設備投資及び今後強化を図る計画であるデジタ
         ル・IT投資であります。
          当社は事業活動の維持拡大に必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており
         ます。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入により対応し、設備投資や長期運転資金の調達につ
         きましては、金融機関からの長期借入等を基本としております。
      ③重要な会計方針及び見積り

          当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
         この財務諸表の作成にあたりましては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行わ
         れた見積りや評価が含まれております。詳細については、後記「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務
         諸表 注記事項 (重要な会計方針)」に記載しております。
          また、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第5 経理の状況 
         1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。
          この会計上の見積りには、その性質上不確実性があり、実際の結果と異なる可能性があります。
     4【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
     5【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
       当事業年度において収益拡大のために実施した設備投資の総額は                               232,672    千円であります。主な投資額は新規出店
      に伴う投資額が中国・四国地区2店舗、北海道地区1店舗、関西地区1店舗の4店舗で129,625千円、15店舗の改装
      等に伴う投資額が83,533千円、本社設備投資等に伴う投資額が1,429千円、その他投資額が18,084千円であります。
       また、改装による設備の撤去、什器の除却等に伴う固定資産廃棄損8,397千円及び業績不振店に対する減損損失
      24,781千円を計上いたしました。減損損失の内容については「第5 経理の状況 1財務諸表等 (1)財務諸表 
      注記事項(損益計算書関係)※5」に記載のとおりであります。
     2【主要な設備の状況】

                                                  2022年8月31日現在
                                 帳簿価額(千円)
       事業所名                                                従業員数
             設備の内容
      (所在地)                                                 (人)
                               工具、器具            敷金及び
                     建物      構築物           ソフトウエア              合計
                                及び備品            保証金
        本社
              事務所        2,484       -    18,291      20,786      30,018      71,580    39  〔6〕
     (東京都中央区)
      北海道地区
               店舗                                           〔9〕
                      73,621        -    25,635        -    23,500      122,756     19
       7店舗
       東北地区
               店舗      113,704        -    15,255        -    63,504      192,464     44 〔17〕
       10店舗
       関東地区
               店舗      131,394         0    36,379        -    186,340      354,114     90 〔30〕
       22店舗
       中部地区
               店舗                                          〔26〕
                     158,813        -    35,114        -    112,454      306,382     54
       16店舗
       関西地区
               店舗       87,681        -    20,547        -    79,427      187,656     34 〔16〕
       10店舗
      中国・四国地区
               店舗       82,088        -    23,489        -    78,909      184,488     30 〔15〕
       10店舗
      九州・沖縄地区
               店舗                                          〔16〕
                      78,424        -     8,576       -    77,448      164,450     49
       11店舗
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
         2.上記の金額には、ソフトウエア仮勘定の残高は含まれておりません。
         3.従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。
         4.各地区の店舗については、「第1 企業の概況 3 事業の内容」に記載してありますのでご参照下さい。
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     3【設備の新設、除却等の計画】
      (1)重要な設備の新設等
                          投資予定額                     着手及び完了予定年月
         事業所名
                 設備の内容                    資金調達方法
        (所在地)
                         総額     既支払額
                                                着手       完了
                        (千円)      (千円)
      ブランドショップ
       ハピネス土岐店           店舗新装        47,265        -  自己資金及び借入金           2022年8月       2022年9月
      (岐阜県土岐市)
     (注)投資予定金額には、差入敷金及び保証金が含まれております。
      (2)重要な設備の改装等

                          投資予定額                     着手及び完了予定年月
         事業所名
                 設備の内容                    資金調達方法
        (所在地)
                         総額     既支払額
                                                着手       完了
                        (千円)      (千円)
      ブランドショップ
       ハピネス北見店           店舗改装        35,836        -  自己資金及び借入金           2022年9月       2022年9月
      (北海道北見市)
     (注)投資予定金額には、差入敷金及び保証金が含まれております。
      (3)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
     (1)【株式の総数等】
      ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                                      6,400,000

                  計                                     6,400,000

      ②【発行済株式】

              事業年度末現在            提出日現在         上場金融商品取引所名
       種類       発行数(株)           発行数(株)         又は登録認可金融商品                 内容
             (2022年8月31日)           (2022年11月29日)             取引業協会名
                                              単元株式数は100株でありま
                                              す。完全議決権株式であり、
                                    東京証券取引所
                  2,571,100           2,571,100
      普通株式                                        権利内容に何ら限定のない当
                                     スタンダード
                                              社における標準となる株式で
                                              あります。
                  2,571,100           2,571,100
       計                                -             -
     (注)「提出日現在発行数」欄には、2022年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
         行された株式数は含まれておりません。
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     (2)【新株予約権等の状況】
      ①【ストックオプション制度の内容】
           会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。
        a. 第1回新株予約権

     決議年月日                             2013年1月11日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役 5

     新株予約権の数(個) ※                             47 (注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※                             普通株式 9,400 (注)1、5

     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             1株当たり 1

     新株予約権の行使期間 ※                             自 2013年2月1日  至 2043年1月31日

                                  発行価格    720.50
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  資本組入額   360.25
     格及び資本組入額(円) ※
                                  (注)2、5
     新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※当事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
     (2022年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株であります。
            なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併
           合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権の
           うち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
            また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的
           な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
         2.新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
           したがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(ただし1円未満の端数は切り上げる。)とす
           る。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
         3.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
            喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
            やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
           (2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が2042年1月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
            ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2042年2月1日から2043年1月31日まで行使できるものとする。
           (3)新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人1名に限り、その死亡の日
            から3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
           (4)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         4.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以
           下「組織再編成行為」という。)をする場合においては、組織再編成行為の効力発生時点において残存する
           新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合
           併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新
           設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する
           株式会社(以下「組織再編成対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この
           場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとす
           る。ただし、以下の条件に沿って組織再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
           併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
          ① 交付する組織再編成対象会社の新株予約権の数
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            組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
          ② 新株予約権の目的となる株式の種類
            組織再編成対象会社の普通株式とする。
          ③ 新株予約権の目的となる株式の数
            組織再編成行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨て
            る。
          ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            組織再編成後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である組織再編成対象会社
            の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、組織再編成後の行使価額は、交付される各新株予約権を
            行使することにより交付を受ける組織再編成対象会社の株式1株あたり1円とする。
          ⑤ 新株予約権の行使期間
            「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の
            効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
            る期間の満了日までとする。
          ⑥ 新株予約権の行使の条件
            上記(注)3に準じて決定する。
          ⑦ 新株予約権の取得条項
            新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に上記(注)3の規定により本件新株予約権
            を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得でき
            るものとする。
            当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書ならびに株
            式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当
            社が無償で取得できるものとする。
          ⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
            にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(ただし1円未満の端数は切り上げる。)と
            する。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
          ⑨ 新株予約権の取得承認
            譲渡による当該新株予約権の取得については、組織再編成対象会社の承認を要する。
         5.2013年6月27日開催の取締役会決議により、2013年9月1日付で1株を2株とする株式分割を行っておりま
           す。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使により株式を
           発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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        b. 第2回新株予約権
     決議年月日                             2014年1月14日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役 5

     新株予約権の数(個) ※                             47(注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(数) ※                             普通株式 9,400(注)1

     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             1株当たり 1

     新株予約権の行使期間 ※                             自 2014年2月1日  至 2044年1月31日

                                  発行価格    725.00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  資本組入額   362.50
     格及び資本組入額(円) ※
                                  (注)2
     新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※当事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
     (2022年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.「a. 第1回新株予約権(注)1」に同じ。
         2.「a. 第1回新株予約権(注)2」に同じ。
         3.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
            喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
            やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
           (2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が2043年1月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
            ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2043年2月1日から2044年1月31日まで行使できるものとする。
           (3)新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人1名に限り、その死亡の日
            から3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
           (4)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         4.「a. 第1回新株予約権(注)4」に同じ。
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        c. 第3回新株予約権
     決議年月日                             2015年1月14日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役 5

     新株予約権の数(個) ※                             47(注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※                             普通株式 9,400(注)1

     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             1株当たり 1

     新株予約権の行使期間 ※                             自 2015年1月31日  至 2045年1月30日

                                  発行価格    626.00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  資本組入額   313.00
     格及び資本組入額(円) ※
                                  (注)2
     新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※当事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
     (2022年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.「a. 第1回新株予約権(注)1」に同じ。
         2.「a. 第1回新株予約権(注)2」に同じ。
         3.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
            喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
            やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
           (2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が2044年1月30日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
            ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2044年1月31日から2045年1月30日まで行使できるものとする。
           (3)新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人1名に限り、その死亡の日
            から3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
           (4)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         4.「a. 第1回新株予約権(注)4」に同じ。
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        d. 第4回新株予約権
     決議年月日                             2016年1月13日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役 7

     新株予約権の数(個) ※                             52(注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※                             普通株式 10,400(注)1

     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             1株当たり 1

     新株予約権の行使期間 ※                             自 2016年1月30日  至 2046年1月29日

                                  発行価格    542.00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  資本組入額   271.00
     格及び資本組入額(円) ※
                                  (注)2
     新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※当事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
     (2022年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.「a. 第1回新株予約権(注)1」に同じ。
         2.「a. 第1回新株予約権(注)2」に同じ。
         3.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
            喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
            やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
           (2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が2045年1月29日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
            ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2045年1月30日から2046年1月29日まで行使できるものとする。
           (3)新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人1名に限り、その死亡の日
            から3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
           (4)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         4.「a. 第1回新株予約権(注)4」に同じ。
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        e. 第5回新株予約権
     決議年月日                             2017年1月13日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役 7

     新株予約権の数(個) ※                             52(注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※                             普通株式 10,400(注)1

     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             1株当たり 1

     新株予約権の行使期間 ※                             自 2017年2月1日  至 2047年1月31日

                                  発行価格    489.50
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  資本組入額   244.75
     格及び資本組入額(円) ※
                                  (注)2
     新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※当事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
     (2022年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.「a. 第1回新株予約権(注)1」に同じ。
         2.「a. 第1回新株予約権(注)2」に同じ。
         3.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
            喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
            やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
           (2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が2046年1月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
            ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2046年2月1日から2047年1月31日まで行使できるものとする。
           (3)新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人1名に限り、その死亡の日
            から3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
           (4)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         4.「a. 第1回新株予約権(注)4」に同じ。
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        f. 第6回新株予約権Bタイプ
     決議年月日                             2017年9月12日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社使用人 88

                                  1,065   [850](注)1

     新株予約権の数(個) ※
                                  普通株式 10,650         [8,500](注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             1株当たり 1

     新株予約権の行使期間 ※                             自 2022年10月2日  至 2023年8月31日

                                  発行価格   1,029.00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  資本組入額   514.50
     格及び資本組入額(円) ※
                                  (注)2
     新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※当事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
     (2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載してお
     り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は10株であります。
            なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併
           合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権の
           うち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
            また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的
           な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
         2.新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
           したがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(ただし1円未満の端数は切り上げる。)とす
           る。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
         3.(1)新株予約権者は、当社の役員または従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合(死亡した場合を含
            む。ただし、当社の取締役会が正当な事由があると認めた場合を除く。)、当該喪失した時点以降、その
            保有する新株予約権を行使することができない。
           (2)新株予約権者が、権利行使時点で当社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定またはこれに準ずる事由がな
            いこととする。
           (3)新株予約権者は、割当を受けた新株予約権の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行
            使することはできない。
           (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
           (5)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         4.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以
           下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株
           予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併によ
           り設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割
           により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会
           社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合において
           は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条
           件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
           分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
          ② 新株予約権の目的となる株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
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          ③ 新株予約権の目的となる株式の数
            組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨て
            る。
          ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            再編後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を
            乗じて得られる金額とする。なお、再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより
            交付を受ける再編対象会社の株式1株あたり1円とする。
          ⑤ 新株予約権の行使期間
            「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
            力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる
            期間の満了日までとする。
          ⑥ 新株予約権の行使の条件
            上記(注)3に準じて決定する。
          ⑦ 新株予約権の取得条項
            新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に、上記(注)3の規定により本件新株予約
            権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得す
            ることができるものとする。
            当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式
            移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社
            が無償で取得できるものとする。
          ⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
            にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(ただし、1円未満の端数は切り上げる。)と
            する。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
          ⑨ 譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
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                                                           有価証券報告書
        g. 第7回新株予約権
     決議年月日                             2017年12月12日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役 5

     新株予約権の数(個) ※                             34(注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※                             普通株式 6,800(注)1

     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             1株当たり 1

     新株予約権の行使期間 ※                             自 2018年1月11日  至 2048年1月10日

                                  発行価格   1,361.00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  資本組入額   680.50
     格及び資本組入額(円) ※
                                  (注)2
     新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※当事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
     (2022年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.「a. 第1回新株予約権(注)1」に同じ。
         2.「a. 第1回新株予約権(注)2」に同じ。
         3.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
            喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
            やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
           (2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が2047年1月10日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
            ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2047年1月11日から2048年1月10日まで行使できるものとする。
           (3)新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人1名に限り、その死亡の日
            から3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
           (4)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         4.「a. 第1回新株予約権(注)4」に同じ。
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        h. 第8回新株予約権
     決議年月日                             2017年12月12日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社使用人 2

                                  60  [30](注)1

     新株予約権の数(個) ※
                                  普通株式 600       [300](注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             1株当たり 1

     新株予約権の行使期間 ※                             自 2022年10月2日  至 2023年8月31日

                                  発行価格   1,496.00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  資本組入額   748.00
     格及び資本組入額(円) ※
                                  (注)2
     新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※当事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
     (2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載してお
     り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.「f. 第6回新株予約権Bタイプ(注)1」に同じ。
         2.「f. 第6回新株予約権Bタイプ(注)2」に同じ。
         3.「f. 第6回新株予約権Bタイプ(注)3」に同じ。
         4.「f. 第6回新株予約権Bタイプ(注)4」に同じ。
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        i. 第9回新株予約権Bタイプ
     決議年月日                             2018年9月11日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社使用人 94

     新株予約権の数(個) ※                             756(注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※                             普通株式 7,560(注)1

     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             1株当たり 1

     新株予約権の行使期間 ※                             自 2023年10月1日  至 2024年8月31日

                                  発行価格    872.00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  資本組入額   436.00
     格及び資本組入額(円) ※
                                  (注)2
     新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※当事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
     (2022年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.「f. 第6回新株予約権Bタイプ(注)1」に同じ。
         2.「f. 第6回新株予約権Bタイプ(注)2」に同じ。
         3.「f. 第6回新株予約権Bタイプ(注)3」に同じ。
         4.「f. 第6回新株予約権Bタイプ(注)4」に同じ。
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        j. 第10回新株予約権
     決議年月日                             2018年12月11日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役 5

     新株予約権の数(個)                             94(注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                             普通株式 9,400(注)1

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             1株当たり 1

     新株予約権の行使期間                             自 2019年1月10日  至 2049年1月9日

                                  発行価格    498.00
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  資本組入額   249.00
     格及び資本組入額(円)
                                  (注)2
     新株予約権の行使の条件                             (注)3
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                  役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             (注)4
    ※当事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在
     (2022年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
            なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併
           合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権の
           うち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
            また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的
           な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
         2.「a. 第1回新株予約権(注)2」に同じ。
         3.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも
            喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、
            やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
           (2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が2048年1月9日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のい
            ずれかの地位を喪失しなかった場合は、2048年1月10日から2049年1月9日まで行使できるものとする。
           (3)新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人1名に限り、その死亡の日
            から3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
           (4)新株予約権者は、2019年8月末日を議決権行使の基準日とする定時株主総会の開催日までに役員退任日
            が到来した場合(新株予約権者が死亡した場合を含む。)には、上記(1)並びに(3)の定めにかかわら
            ず、当該新株予約権者は権利行使ができないものとする。
           (5)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
            定めるところによる。
         4.「a. 第1回新株予約権(注)4」に同じ。
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                                                           有価証券報告書
      ②【ライツプランの内容】
           該当事項はありません。
      ③【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
     (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
     (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                   (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2020年1月9日
                    12,400      2,544,800         6,200      331,597        6,200      308,597
     (注1)
     2021年1月12日
                    15,800      2,560,600         7,457      339,054        7,457      316,054
     (注2)
     2022年1月12日
                    10,500      2,571,100         4,730      343,785        4,730      320,785
     (注3)
     注1:譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
         発行価格        1,000円
         資本組入額        500円
         割当先        当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名
     注2:譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
         発行価格        944円
         資本組入額        472円
         割当先        当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名
     注3:譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
         発行価格        901円
         資本組入額        450.5円
         割当先        当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名
     (5)【所有者別状況】

                                                  2022年8月31日現在
                         株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
        区分                            外国法人等                  株式の状況
             政府及び
                       金融商品     その他の                個人
             地方公共     金融機関                                計     (株)
                       取引業者      法人               その他
              団体
                                  個人以外      個人
     株主数
                           8     31      6     5   4,564     4,614
                -     -                                     -
     (人)
     所有株式数
                          217    1,574      118      5   23,717     25,631       8,000
                -     -
     (単元)
     所有株式数
                         0.846     6.141     0.460     0.019     92.532
                -     -                            100.000         -
     の割合(%)
    (注)自己株式        28,009株は、「個人その他」に280単元、「単元未満株式の状況」に                                9株含まれております。
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     (6)【大株主の状況】
                                                  2022年8月31日現在
                                                  発行済株式(自己
                                           所有株式数       株式を除く。)の
           氏名又は名称                    住所
                                            (株)      総数に対する所有
                                                  株式数の割合(%)
     田 泰夫                    東京都中央区
                                             703,700          27.67
     田 篤史                    東京都江東区
                                             584,500          22.98
     有限会社DEN                    千葉県香取市小見1021番地

                                             150,000           5.89
     田 裕行                    東京都東久留米市
                                              76,700          3.01
     田 啓子                    千葉県香取市

                                              70,000          2.75
     ハピネス・アンド・ディ従業員持株会                    東京都中央区銀座一丁目16番1号

                                              40,100          1.57
     追川 正義                    千葉県習志野市

                                              12,100          0.47
     JPモルガン証券株式会社                    東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

                                              12,100          0.47
     新沼 吾史                    東京都新宿区

                                              11,000          0.43
     大城 稔                    沖縄県糸満市

                                               9,400          0.36
                                            1,669,600           65.65

              計                  -
     (7)【議決権の状況】

      ①【発行済株式】
                                                  2022年8月31日現在
           区分            株式数(株)            議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                           -       -             -

     議決権制限株式(自己株式等)                           -       -             -

     議決権制限株式(その他)                           -       -             -

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                  -             -
                             28,000
                      普通株式
                                              権利内容に何ら限定のない
                                              当社における標準となる株
                            2,535,100              25,351
     完全議決権株式(その他)                 普通株式
                                              式であり、単元株式数は100
                                              株であります。
                              8,000
     単元未満株式                 普通株式                  -       1単元(100株)未満の株式
                            2,571,100

     発行済株式総数                                  -             -
                                          25,351

     総株主の議決権                           -                     -
    (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式                              9株が含まれております。
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      ②【自己株式等】
                                                  2022年8月31日現在
                                自己名義       他人名義      所有株式数       発行済株式総数
        所有者の氏名又は名称               所有者の住所         所有株式数       所有株式数        の合計      に対する所有株
                                 (株)       (株)       (株)     式数の割合(%)
                     東京都中央区銀座
                                  28,000             28,000          1.08
     株式会社ハピネス・アンド・ディ                                   -
                     一丁目16番1号
                                  28,000             28,000          1.08
            計             -               -
     2【自己株式の取得等の状況】

     【株式の種類等】
      会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
     (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
     (2)【取締役会決議による取得の状況】

     会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
                 区分                株式数(株)             価額の総額(円)
     取締役会(2021年12月14日)での決議状況
                                     50,000                 45,450,000
     (取得期間2021年12月15日~2021年12月15日)
     当事業年度前における取得自己株式                                  -                   -
     当事業年度における取得自己株式                                50,000                 45,450,000

     残存決議株式の総数及び価額の総額                                  -                   -

     当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                  -                   -

     当期間における取得自己株式                                  -                   -

     提出日現在の未行使割合(%)                                  -                   -
    (注)1      2021年12月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156
          条の規定に基づき、自己株式を取得することにつき、以下のとおり決議しています。
           取得する株式の種類              当社普通株式
           取得する株式の総数              50,000株を上限とする

                        (発行済株式総数に対する割合約1.95%)
           取得額の総額              45,450,000円を上限とする
           取得方法              2021年12月14日の当社株式の終値                909円で、2021年12月15日午前8時45分の

                        東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付けの
                        委託を行います。なお、当該買付注文は当該取引時間限りの注文とし、そ
                        の他の取引制度や取引時間への変更は行わないものとします。
           その他              当社は、支配株主である            代表取締役会長        田  泰夫氏より、その保有する当

                        社普通株式の一部をもって応じる意向を有している旨の連絡を受けており
                        ます。
        2   2021年12月15日の取得をもって、2021年12月14日開催の取締役会決議による自己株式の取得を終了しました。

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     (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
          会社法第155条第7号による普通株式の取得
                  区分                   株式数(株)            価額の総額(円)
     当事業年度における取得自己株式                                 6,850              -

     当期間における取得自己株式                                  450              -

    (注)1.当事業年度における取得自己株式及び当期間における取得自己株式は、いずれも譲渡制限付株式の無償取得で
        あります。
       2.当期間における取得自己株式には、2022年11月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取
        得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
     (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                   当期間
             区分
                        株式数(株)       処分価額の総額(円)           株式数(株)       処分価額の総額(円)
     引受ける者の募集を行った取得自己株式                      -         -         -         -

     消却の処分を行った取得自己株式                      -         -         -         -

     合併、株式交換、株式交付、会社分割に
                           -         -         -         -
     係る移転を行った取得自己株式
     その他
                          20,540        17,327,380          2,450        1,713,304
     (新株予約権の権利行使)
     その他
     (譲渡制限付株式報酬による自己株式の                     21,950        19,053,600           -         -
     処分)
     保有自己株式数                     28,009          -        26,009          -
    (注)当期間における自己株式の処分及び保有自己株式数には、2022年11月1日から有価証券報告書提出日までの新株予
    約権の権利行使による処分、譲渡制限付株式報酬による処分、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによ
    る株式は含まれておりません。
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     3【配当政策】
       当社は、株主の皆様への利益還元を企業経営の観点から極めて重要と考えており、継続的な安定配当を基本方針と
      いたします。内部留保につきましては、経営体質の強化と新規出店等の設備投資等に活用し、収益基盤の強化・拡充
      を図ってまいります。配当性向につきましては、今後の事業展開、業績見通し等を総合的に勘案しながら、段階的に
      30%程度に引き上げてまいります。ただし、急激な経営環境の悪化による著しい業績低迷時を除き、1株当たり年間
      配当額15円を最低額といたします。
       また、当社は、年2回、中間期及び期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、期末剰余金の配当
      の決定機関は株主総会であります。
       2022年8月期の剰余金の配当におきましては、3期ぶりの黒字決算となる当期純利益89百万円を計上いたしました
      が、引き続き不透明な事業環境が続くものと予想されることから、1株当たり期末配当を7円50銭(1株当たり年間
      配当額は15円00銭)としております。なお、この場合の配当性向は42.4%となります。
      (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

           決議年月日                配当金の総額(千円)                  1株当たり配当額(円)
     2022年4月12日
                                      19,090                    7.5
     取締役会決議
     2022年11月29日
                                      19,073                    7.5
     定時株主総会決議
       当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、2021年8月期より中間配当を実施しております。

       当社は「取締役会の決議により、毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定め
      ております。
     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

     (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
            当社は、「お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップ」を提供するため、事業環境の
           変化に即応できる経営の効率性及び透明性を確保するとともに、株主各位をはじめとするステークホール
           ダーの皆様のご期待にお応えするため、企業価値を継続的に高めていくことを経営上最も重要な課題と認識
           しております。そのために以下の体制をとっております。
        ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

           a.企業統治の体制の概要
              当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。会社の機関とその内容は以下のとおりです。
             ・取締役会
               取締役会は、田 泰夫、田 篤史、前原 聡、高安 勝、高橋 寿夫、丸山 誠の取締役6名、及
              び追川 正義、長谷川 正和(社外取締役)、久保 達弘(社外取締役)の監査等委員である取締役
              3名で構成されており、代表取締役社長 田 篤史が議長を務めております。社外取締役2名は東京
              証券取引所に独立役員として届け出ております。
               取締役会は、中期経営計画及び年度予算を定め、当社として達成すべき目標を明確化するととも
              に、その進捗を毎月報告させ、業務執行を監督しております。
             ・監査等委員会
               監査等委員会は、監査等委員である追川 正義(常勤)、長谷川 正和(社外取締役)、久保 達
              弘(社外取締役)で構成されております。常勤の監査等委員は、取締役会や経営会議など社内の重要
              会議に出席するほか、取締役及び従業員から情報を収集するなどして、業務執行状況の確認を行いま
              す。また、代表取締役、業務執行取締役及び各部門長と監査等委員会との懇談会を開催し、業務執行
              に関する課題、リスク等に関し意見交換を行います。また、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に
              応じ臨時監査等委員会を開催するとともに、内部監査部門及び会計監査人と密接に連携し、監査の実
              効性の向上を図っております。
             ・経営会議
               経営会議は、田 泰夫、田 篤史、前原 聡、高安 勝、高橋 寿夫、丸山 誠の取締役6名、及
              び追川 正義の監査等委員である取締役1名のほか、部門長及び代表取締役が指名する者で構成され
              ており、代表取締役社長 田 篤史が議長を務めております。
               経営会議は、取締役会の決定した経営方針に基づき、各部門の業務執行、予算執行の適正化等、経
              営に関する重要な事項を報告及び決議するため、毎月開催しております。
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             当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
           b.当該体制を採用する理由









              当社は、経営意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の
             向上と的確な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を
             発揮するため、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の
             監査・監督機能を担うことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
              当社は、事業内容、規模等から勘案し、上記の企業統治の体制が適切であると考え、当該体制を採用
             しております。
        ③ 企業統治に関するその他の事項

              当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」
             を定めておりますが、2018年11月29日に監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日の取締役会
             において、同基本方針を改定する決議を行っており、概要は次のとおりです。
             1.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

              (1)取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を確立する
               ため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定める。
              (2)法令及び定款遵守の実効性を確保するため、取締役会の下に設けられたリスク管理委員会を中心
               にコンプライアンスの推進を図る。
              (3)内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について内部監査を行い、適宜改善事項を指示
               し、その是正、改善を図る。
              (4)法令違反行為等に関する従業員からの内部通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行
               為の早期発見と是正を図る。
              (5)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対し
               ては、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとる。
             2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
              (1)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む。)のうえ、経営判断等に用いた
               関連資料とともに、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。
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              (2)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類な
               ど取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧できるように検索可能性の高
               い方法で保存、管理する。
              (3)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づいてセキュリティの確保を
               図るとともに、継続的にその改善を図る。
             3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
              (1)リスク管理体制の整備は、「リスク管理規程」に定めるリスク管理委員会を中心にその推進を図
               る。
              (2)平時においては企業活動に関わるリスクを洗い出し、その対応策を社内規程やマニュアル等に定
               める。
              (3)リスクが顕在化した場合には、「防災マニュアル」その他の定めに従って、迅速な対応を行う。
             4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
              (1)組織規程、業務分掌規程等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。
              (2)取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思
               決定を行う。
              (3)経営会議を原則月1回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確
               保する。
              (4)取締役及び執行役員は、職務執行状況を適宜取締役会に報告する。
             5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
              (1)当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報
               について、当社への定期的な報告を義務付ける。
              (2)当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期計画を具体化するため、毎事業年度ごとの重
               点経営目標及び予算配分等を定める。
             6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事
              項並びに当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の
              当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
              (1)監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。
              (2)当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。
              (3)当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処する。
             7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利
              な取扱いを受けないことを確保するための体制
              (1)取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を
               行う。
              (2)取締役及び従業員は、業務執行に関する重要事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。
              (3)当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由とし
               て不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。
              (4)監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、重要な会議に出席すること
               ができる。
              (5)重要な決裁書類は、監査等委員会が選定する監査等委員の閲覧に供する。
             8.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行につ
              いて生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
              当社は、監査等委員会がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速や
              かに当該費用または債務を処理する。
             9.その他監査等委員会の監査が、実効的に行われることを確保するための体制
               代表取締役、会計監査人及び内部監査室は、定期的または必要に応じて監査等委員会と意見交換を
              行い、監査等委員会監査の実効性の確保に努める。
             ※反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
               上記1.(5)に記載のとおり、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、「反社会的勢力対策規
              程」に則り、毅然とした対応をとることとしており、全社員に周知しております。
              反社会的勢力への対応は主管部署が統括し、警察をはじめ外部専門機関と連携を密にし、反社会的勢
              力に関する情報収集や対応についての助言を得る等不測の事態に備えております。
        ④ リスク管理体制の整備の状況

             1.リスク管理体制及び取組みの状況
              当社は、事業の継続・安定的発展を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理
             体制を強化しております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を定期的に開催し、
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             広範なリスク管理に関し協議を行い、法令改正に伴って勉強会を実施するとともに、下部のワーキング
             グループが具体的な対応を検討しております。
              なお、地震、火災等の災害に対処するため「防災マニュアル」を定め、災害に備えております。
             2.コンプライアンス体制及び取組みの状況
              当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、「コンプ
             ライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を浸透させるとともに、役員・従業員の行動の基本
             としております。この実効性を確保する制度として、各種社内規程、内部監査室、内部通報制度等を設
             けております。
             3.情報セキュリティ体制及び取組みの状況
              当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締
             役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。これに基づいて、「情報セキュリティ管
             理規程」「情報システム管理規程」「個人情報保護規程」等を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽
             くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
        ⑤ 責任限定契約の内容の概要

             当社は、会社法第426条第1項に基づき、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の
            損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めて
            おります。
             また、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、同法
            第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく賠償責任の限度額
            は、法令が規定する額である旨を定款に定めております。
        ⑥ 取締役の定数

             当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内と
            する旨を定款に定めております。
        ⑦ 取締役の選任の決議要件

             当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を
            有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めており
            ます。
        ⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

             当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めてお
            ります。
           ・中間配当
             当社は、年1回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、株主に対する機動
            的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議にて中間配当を行うこと
            ができる旨を定款に定めております。
           ・自己株式の取得

             当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行
            することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等
            により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
        ⑨ 株主総会の特別決議要件

             当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特
            別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
            し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
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     (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性    9 名 女性      -名 (役員のうち女性の比率                -%)
                                                       所有株式数
         役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                               1967年11月      有限会社デン時計店(後に有限会社
                                     デンに社名変更)入社
        代表取締役
                               1978年7月      同社取締役
                  田 泰夫      1947年10月24日                           (注)1    703,700
          会長
                               1990年9月      当社設立 代表取締役社長
                               2019年11月      当社代表取締役会長(現任)
                               1992年4月      当社入社
                               2002年10月      当社取締役
                               2005年6月      当社常務取締役第一営業企画部長
                               2006年7月      当社常務取締役総務部長
        代表取締役
                               2008年3月      当社取締役経営企画部長
                  田 篤史      1972年11月13日                           (注)1    584,500
          社長
                               2009年1月      当社取締役営業本部長
                               2015年9月      当社取締役事業推進部長
                               2018年1月      当社取締役情報推進部長
                               2019年11月
                                     当社代表取締役社長(現任)
                               1991年4月      株式会社富士銀行(現株式会社みず
                                     ほ銀行)入行
                               2004年7月      みずほインベスターズ証券株式会社
                                     (現みずほ証券株式会社)出向
                               2012年9月      株式会社トライアルカンパニー入社
                               2014年10月      株式会社トライアル開発入社 代表
                                     取締役社長
                               2017年6月      株式会社トライアルカンパニー取締
        専務取締役          前原 聡      1967年10月29日                           (注)1     6,300
                                     役
                               2018年6月      同社専務取締役
                               2020年6月      当社入社 専務執行役員
                               2020年11月
                                     当社専務取締役(現任)
                               2022年1月      ジットグループ株式会社 社外取締
                                     役(現任)
                               1991年3月      日興通信株式会社入社
                               2005年12月      アデコ株式会社入社
                               2006年3月      株式会社ワンビシアーカイブズ入社
                               2010年9月      当社入社
                               2013年10月      当社執行役員人事部長
         取締役
                  高安 勝      1968年2月19日                           (注)1     4,900
                               2015年3月      当社総務人事部長
         総務部長
                               2015年11月      当社取締役総務人事部長
                               2017年11月      当社執行役員総務人事部長
                               2019年11月      当社取締役総務人事部長
                               2020年9月
                                     当社取締役総務部長(現任)
                               1996年4月      株式会社スズラン百貨店入社
                               2013年5月      株式会社メガネトップ入社
                               2015年1月      当社入社
         取締役
                  高橋 寿夫      1972年11月24日                           (注)1     1,500
                               2017年9月      当社執行役員営業部長
        営業本部長
                               2021年10月      当社執行役員営業本部長
                               2021年11月      当社取締役営業本部長(現任)
                               1997年4月      株式会社キムラヤ入社
                               2008年1月      当社入社
                               2010年12月      当社執行役員営業部副部長
         取締役
                               2015年9月      当社商品部長
                  丸山 誠      1979年1月29日
                                                    (注)1     3,000
      社長室長兼店舗開発部長
                               2017年9月      当社執行役員店舗開発部長
                               2021年11月      当社取締役社長室長兼店舗開発部長
                                     (現任)
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                                                株式会社ハピネス・アンド・ディ(E26579)
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                                                       所有株式数
         役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                               1980年9月      岡三証券株式会社入社
                               1986年1月      東京証券株式会社(現東海東京証券
                                     株式会社)入社
                               2003年3月      株式会社夢真入社
         取締役
                               2004年8月      東京CRO株式会社入社
                  追川 正義      1950年8月11日                           (注)2     12,100
       (監査等委員)
                               2010年11月      当社入社 経営企画室長
                               2011年6月      当社取締役経営企画室長
                               2021年11月      当社理事
                               2022年11月
                                     当社取締役(監査等委員)(現任)
                               1989年4月      東京海上火災保険株式会社(現東京
                                     海上日動火災保険株式会社)入社
                               1996年9月      水上税務会計事務所入所
                               2005年2月      前山税理士事務所入所
                               2007年1月      株式会社オペレーション設立 同社
                                     代表取締役(現任)
                               2007年8月      当社監査役
         取締役
                 長谷川 正和       1966年12月6日                           (注)2     1,200
                               2010年12月      株式会社イノベーション 社外取締
       (監査等委員)
                                     役(現任)
                               2012年8月      長谷川正和税理士事務所開設 同所
                                     長(現任)
                               2016年5月      フュージョン株式会社 社外監査役
                                     (現任)
                               2018年11月
                                     当社取締役(監査等委員)(現任)
                               2005年10月
                                     弁護士登録(現在東京弁護士会)
                                     フレッシュフィールズ         ブルックハ
                                     ウス  デリンガー法律事務所         東京オ
                                     フィス入所
                               2009年10月      三井物産株式会社法務部出向(~
                                     2011年6月)
                               2011年8月      米国ペンシルバニア大学ロースクー
                                     ル留学
         取締役
                  久保 達弘      1978年3月14日                           (注)2       -
                               2012年5月      同ロースクール法学修士課程卒業
       (監査等委員)
                               2012年9月      フレッシュフィールズ         ブルックハ
                                     ウス  デリンガー法律事務所 東京
                                     オフィス退所
                               2012年10月      松田綜合法律事務所入所
                               2016年4月      同法律事務所パートナー弁護士(現
                                     任)
                               2022年11月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                                            計           1,317,200

     (注)1.2022年11月29日開催の定時株主総会の終結のときから1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
           る定時株主総会の終結のときまでであります。
         2.2022年11月29日開催の定時株主総会の終結のときから2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
           る定時株主総会の終結のときまでであります。
         3.代表取締役社長          田 篤史は代表取締役会長             田 泰夫の長男であります。
         4.長谷川 正和及び久保 達弘の両氏は社外取締役であります。
         5.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
           委員長 追川 正義、委員 長谷川 正和、委員 久保 達弘
        ② 社外役員の状況

         当社の社外役員は、社外取締役2名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。
         イ.社外取締役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係
           社外取締役長谷川 正和は、長谷川正和税理士事務所長、株式会社オペレーション代表取締役、株式会社イ
          ノベーション社外取締役及びフュージョン株式会社社外監査役であり、税理士及び経営者としての専門的な知
          識と幅広い経験を有しており、それらを当社の監査等委員である社外取締役として監査等に活かしていただけ
          ると判断して選任しております。当社とこれら法人との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害
          関係はありません。同氏は個人として当社株式を所有しておりますが、その所有株式数に照らして、業務の独
          立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。
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           社外取締役久保 達弘は、弁護士として松田綜合法律事務所のパートナーであり、弁護士として高い専門性
          を持つほか、企業法務に関する豊富な経験を有しており、それらを当社の監査等委員である社外取締役として
          監査等に活かしていただけると判断して選任しております。当社と松田綜合法律事務所との間には役務提供等
          の 取引関係がありますが、取引の規模や性質に照らして、業務の独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断して
          おります。
           また、両社外取締役個人と会社との間にその他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は
          ありません。
         ロ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
           当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員3名(うち2名が社外取締役)、そのうち1名が常勤監
          査等委員の構成となっており、社外取締役2名を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
           社外取締役は、毎月開催される取締役会及び監査等委員会に出席するほか、常勤監査等委員と常に連携し、
          経営に係る重要事項を把握し、それぞれの専門的知識や経験を活かすとともに、客観的な視点から経営全般の
          監督、監査を行います。
           当社は、事業内容や規模を勘案し、現在のコーポレート・ガバナンス体制において、外部からの客観的かつ
          中立的な経営監視機能が確保されると考えております。
         ハ.社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
           当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会
          社から独立した立場からの専門的知見に基づく適切な監査、監督により、経営判断の妥当性及び透明性を高め
          ることができる人物を選定することとしております。
        ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

        との関係
         当社の社外取締役は、監査等委員会のほか、会計監査人、内部監査室など内部統制に係る組織と必要に応じて相
        互に連携し三様監査の実効性を高めるとともに、公正な経営の意思決定を確保するための指摘・提言等を行ってお
        ります。
     (3)【監査の状況】

         ①監査等委員会監査の状況
           当社の監査等委員会は3名の内2名が社外取締役であり、取締役の職務の執行に対し独立的な立場から適切
          な意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、見識及び倫理観を有している者を選任してお
          ります。なお、監査等委員長谷川正和氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を
          有しております。
           当事業年度における監査等委員会は14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下記のとおりであり
          ます。
           山本 信行    監査等委員(常勤)  14回中14回(100%)

           長谷川 正和   監査等委員      14回中14回(100%)
           川﨑 隆治    監査等委員      14回中14回(100%)
          (注)山本 信行氏及び川﨑 隆治氏は、2022年11月29日開催の定時株主総会の終結のときをもって退任して
             おります。
           監査等委員会における主な検討事項は、年間監査計画とその推進状況、内部統制システムの整備・運用状

          況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相
          当性等であります。
           常勤監査等委員は、社内の重要会議に出席することなどにより情報の収集を行い、監査等委員会でその共有
          を図るほか、内部統制システムの運用状況について適宜監視しております。
           監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、各々の監査状況に関し定期的に意見交換を行い、監査の実効性
          の向上を図っております。
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         ②内部監査の状況
           当社は、業務執行の適正性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として代表取締役直轄
          の内部監査室を設け、専任者1名が、会社全業務について「内部監査規程」に基づき必要な業務監査を実施し
          ております。
           内部監査室と監査等委員会は、期初に監査計画について協議するとともに、月1回の監査等委員会にて情報
          共有を行い、常に連携しております。また、両者は会計監査人とも適宜会合して情報交換を行い、連携に努め
          ております。
         ③会計監査の状況

          a.監査法人の名称
            ESネクスト有限責任監査法人
           (ESネクスト監査法人は、2022年2月21日をもって有限責任監査法人に移行したことにより、名称をESネク
            スト有限責任監査法人に変更しております。)
          b.継続監査期間

            2年間
          c.業務を執行した公認会計士

            指定有限責任社員 業務執行社員:中川 真紀子、呉田 将史
          d.監査業務に係る補助者の構成

            当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他(IT担当等)11名であります。
          e.監査法人の選定方針と理由

            当社の監査等委員会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されているこ
           と、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえ
           で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
            会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出す
           る会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
            また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員
           全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後
           最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
          f.監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

            当社の監査等委員会は、上記会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通
           じ、経営者・監査等委員会・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適
           切に行われているかという観点で評価した結果、ESネクスト有限責任監査法人は会計監査人として適格であ
           ると判断しております。
          g.監査法人の異動

           当社の監査法人は次のとおり異動しております。
           前々事業年度           EY新日本有限責任監査法人
           前事業年度             ESネクスト監査法人
           なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

           (1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
            ① 選任する監査公認会計士等の名称
              ESネクスト監査法人
            ② 退任する監査公認会計士等の名称
              EY新日本有限責任監査法人
           (2)当該異動の年月日
             2020年11月27日
           (3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
             2014年11月27日
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           (4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
             該当事項はありません。
           (5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
             当社の会計監査人でありますEY新日本有限責任監査法人は、2020年11月27日開催予定の第30回定時株主
            総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人につきましては2014年11月27日以来監査を依頼
            しており、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、当社にお
            きまして、現在の監査品質を維持しつつ当社の企業規模に応じた機動的な監査が期待できることを重視
            し、監査報酬の水準も合わせ、総合的な観点で新たな会計監査人の選任を検討してまいりました。
             その結果、ESネクスト監査法人は会計監査人としての専門性、独立性及び品質管理体制を有しており、
            当社の企業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の遂行が期待できるとともに、同監査法人の監査報
            酬を合わせて総合的に勘案し、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。
           (6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
            ① 退任する監査公認会計士等の意見
              特段の意見はない旨の回答を得ております。
            ② 監査等委員会の意見
              妥当であると判断しております。
         ④監査報酬の内容等

           a.監査公認会計士等に対する報酬
                前事業年度                            当事業年度
        監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に

       基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
               13,000                            13,000
                              -                            -
           b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

             該当事項はありません。
           c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

             該当事項はありません。
           d.監査報酬の決定方針

             監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等の要素を勘案して、監査等委員会の同意を受けたうえで決
            定しております。
           e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

             当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出
            根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意
            の判断をしております。
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     (4)【役員の報酬等】
        ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の限度額は、2018年11月
         29日開催の第28回定時株主総会において年額1億5,000万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、取締役
         (監査等委員)の報酬等の限度額は、同じく2018年11月29日開催の第28回定時株主総会において年額1,500万円
         以内と決議しております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、2019年11月28日開催
         の第29回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度に代えて、年額2,000万円以内で譲渡制
         限付株式報酬制度を新たに導入することを決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報
         酬等の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、取締役(監査等委員)3名で
         あります。
          役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。
         (取締役(監査等委員である取締役を除く。))

          当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締
         役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
          また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定さ
         れた報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断し
         ております。
           取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
          イ.目的
            取締役の報酬は、取締役に適切な職務執行のインセンティブを付与する手段となりうることから、報酬
           の決定プロセスの透明化を図り、適切なインセンティブとしての機能を向上させることを目的とする。
          ロ.報酬体系
           A.報酬の種類
              取締役の報酬の種類は、固定報酬及び役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬とする。
              固定報酬は、各取締役の地位や職責を基本に個別評価を加えて決定する。
              役員賞与は、年度の業績、目標達成水準等を勘案して決定する。
              譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
             株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、各取締役の地位や職責を基本に個別評価を加えて
             決定する。
           B.種類ごとの比率
              株主総会において報酬限度額は、金銭報酬(固定報酬と役員賞与)が年額150,000千円以内、譲渡制
             限付株式報酬が年額20,000千円以内と決議されていることから、実際の付与にあたってはこの比率
             7.5:1を目安とする。
          ハ.報酬の決定プロセス
            取締役の報酬の額は、固定報酬及び役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬いずれも、株主総会において決
           定された報酬総額の範囲内において取締役会において決定する。個人別の報酬額については、取締役会決
           議にもとづき、代表取締役会長に委任するものとし、代表取締役会長は、業績、個人の貢献度等を総合的
           に勘案し、個人別の報酬を決定する。
          ニ.報酬を与える時期
            取締役の報酬を与える時期は、固定報酬は取締役選任に係る定時株主総会直後の臨時取締役会において
           決定し、役員賞与は支給月の前月の取締役会にて決定する。譲渡制限付株式報酬は取締役が職務執行を開
           始する日から1ヶ月を経過する日までに付与株式数を決議し、当該決議の日から1ヶ月を経過するまでに
           付与するものとする。
          ホ.今後の対応
            法令改正の趣旨を踏まえて、取締役の報酬決定に係る透明性を一層高めるための検討を継続する。
           取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会

          決議の範囲内において決定しております。また、取締役会は、代表取締役                                  田  泰夫に対し、各取締役の固定報
          酬の額、各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与及び譲渡制限付株式(監査等委員である取締役を除
          く。)の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の
          担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
           なお、当該一任された権限が適切に行使されるよう、取締役会による一任の決議は、毎年、行うものとして
          おります。
         (監査等委員)

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          監査等委員の報酬等の額は、常勤監査等委員と非常勤監査等委員の別、社内監査等委員と社外監査等委員の
         別、業務の分担等を勘案し、監査等委員会での協議により決定しております。
          当社では役員持株会を通じて、役員の自社株式購入を推進しております。これは、役員報酬が企業業績のみな

         らず株価とも連動性を持つことにより、各役員が株主との思いを共有し、中長期的な企業価値向上への意識を高
         めることを目的としております。
        ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                      報酬等の総額                           支給人員
             役員区分
                       (千円)                          (名)
                              固定報酬        賞与    非金銭報酬等
         取締役(監査等委員及び

                         87,403      71,400       5,055      10,948        8
         社外取締役を除く)
         取締役(監査等委員)
                         6,413      6,000       413             1
                                               -
         (社外取締役を除く。)
                         4,440      4,440                    2
         社外役員                               -      -
         (注)非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式であります。
        ③ 役員ごとの報酬等の総額等

          報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。
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     (5)【株式の保有状況】
         ①投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純
          投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えており
          ます。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社
          の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。
         ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
            の内容
           当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上
          に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式(上場株式)について
          は、毎年の当社取締役会において、個別銘柄の保有目的、取引状況、配当収益など、定量面と定性面から総合
          的に継続保有の合理性を検証しておりますが、下記c.の特定投資株式に記載のとおり、継続保有に合理性があ
          ると判断しております。
          b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  (銘柄)        合計額(千円)
                      2           1,600
     非上場株式
                      1           62,857
     非上場株式以外の株式
    (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                  銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                           株式数の増加の理由
                  (銘柄)       価額の合計額(千円)
     非上場株式                -             -  -

                      1           5,098
     非上場株式以外の株式                                取引先持株会で定期買付による増加
    (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                  銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  (銘柄)       価額の合計額(千円)
     非上場株式                -             -

     非上場株式以外の株式                -             -

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          c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
    特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                株式数(株)         株式数(株)           保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の

         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 (千円)         (千円)
                                  取引関係の維持・強化のため保有してお
                                  ります。当事業年度末現在全86店中76店
                    37,775         34,672
                                  を同社グループが運営するショッピング
                                  センター(SC)に出店し、うち56店は同
     イオンモール㈱
                                  社が運営するSCに出店しております。今                      無
                                  後も当社の出店戦略の中核として期待さ
                                  れることから、同株式の保有を継続して
                    62,857         58,180
                                  いく方針です。取引先持株会で定期買付
                                  により増加しております。
    みなし保有株式

      該当事項はありません。
         ③保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
      1.財務諸表の作成方法について
       当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
      て作成しております。
      2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(2021年9月1日から2022年8月31日ま
      で)の財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人による監査を受けております。
       なお、ESネクスト監査法人は、2022年2月21日をもって有限責任監査法人に移行したことにより、名称をESネクス
      ト有限責任監査法人に変更しております。
      3.連結財務諸表について

       当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
      4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務
      会計基準機構へ加入し、セミナー等に積極的に参加しております。
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     1【財務諸表等】
     (1)【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年8月31日)              (2022年8月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       2,375,453              1,816,624
        現金及び預金
                                        771,627              729,842
        売掛金
                                       4,805,499              4,579,428
        商品
                                        81,030              75,931
        貯蔵品
                                        102,710               98,871
        前払費用
                                        60,186               3,408
        その他
                                       8,196,508              7,304,106
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       2,077,327              2,199,302
          建物
                                      △ 1,347,045             △ 1,471,088
           減価償却累計額及び減損損失累計額
                                        730,282              728,214
           建物(純額)
          構築物                                388              388
                                         △ 384             △ 387
           減価償却累計額
                                           3              0
           構築物(純額)
          工具、器具及び備品                             1,654,082              1,715,511
                                      △ 1,455,707             △ 1,532,221
           減価償却累計額及び減損損失累計額
                                        198,374              183,289
           工具、器具及び備品(純額)
                                        928,660              911,503
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         9,970              20,786
          ソフトウエア
                                         8,514              10,912
          ソフトウエア仮勘定
                                        18,484              31,698
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        59,780              64,457
          投資有価証券
                                          50              50
          出資金
                                        19,083              20,729
          長期前払費用
                                        626,089              651,603
          敷金及び保証金
                                        193,030              173,630
          繰延税金資産
                                        89,030              101,033
          長期預金
                                          70
                                                         -
          その他
                                        987,132             1,011,504
          投資その他の資産合計
                                       1,934,278              1,954,707
        固定資産合計
                                      10,130,786               9,258,813
       資産合計
                                51/93







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                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年8月31日)              (2022年8月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        13,117               1,926
        支払手形
                                        714,937              663,026
        買掛金
                                        265,467              250,254
        電子記録債務
                                       ※ 49,700
        短期借入金                                                -
                                       1,907,492              1,776,749
        1年内返済予定の長期借入金
                                        275,571              244,203
        未払金
                                        152,693              165,375
        未払費用
                                        30,782              84,470
        未払法人税等
                                                      142,207
        未払消費税等                                  -
                                        18,733
        前受金                                                -
                                         9,974              9,898
        預り金
                                        60,400              86,000
        賞与引当金
                                         7,195
        ポイント引当金                                                -
                                                       29,554
        契約負債                                  -
                                          414              532
        その他
                                       3,506,479              3,454,198
        流動負債合計
       固定負債
                                       3,791,032              2,930,551
        長期借入金
                                        336,803              352,908
        資産除去債務
                                        321,727              306,313
        長期未払金
                                       4,449,562              3,589,772
        固定負債合計
                                       7,956,042              7,043,971
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        339,054              343,785
        資本金
        資本剰余金
                                        316,054              320,785
          資本準備金
                                         5,708              4,743
          その他資本剰余金
                                        321,763              325,528
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                         1,670              1,670
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        255,403              255,403
           別途積立金
                                       1,199,341              1,253,562
           繰越利益剰余金
                                       1,456,415              1,510,636
          利益剰余金合計
        自己株式                               △ 10,517             △ 19,586
                                       2,106,716              2,160,363
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                        △ 6,103             △ 6,396
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                △ 6,103             △ 6,396
                                        74,131              60,875
       新株予約権
                                       2,174,743              2,214,842
       純資産合計
                                      10,130,786               9,258,813
     負債純資産合計
                                52/93





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      ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2020年9月1日              (自 2021年9月1日
                                至 2021年8月31日)               至 2022年8月31日)
                                      18,311,710              13,608,915
     売上高
     売上原価
                                       4,326,418              4,805,499
       商品期首棚卸高
                                      14,624,066               8,838,531
       当期商品仕入高
                                      18,950,485              13,644,031
       合計
                                       4,805,499              4,579,428
       商品期末棚卸高
                                     ※1  14,144,985             ※1  9,064,603
       商品売上原価
                                       4,166,725              4,544,312
     売上総利益
                                     ※2  4,238,583            ※2  4,354,299
     販売費及び一般管理費
                                                      190,012
     営業利益又は営業損失(△)                                  △ 71,858
     営業外収益
                                          36              31
       受取利息
                                         1,342              1,803
       受取配当金
                                          724              670
       業務受託料
                                         1,448                50
       受取保険金
                                        11,502              22,840
       助成金収入
                                         3,229              2,211
       その他
                                        18,282              27,609
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        24,324              25,055
       支払利息
                                          827             1,182
       その他
                                        25,152              26,237
       営業外費用合計
                                                      191,384
     経常利益又は経常損失(△)                                  △ 78,727
     特別利益
                                       ※3  1,397            ※3  10,272
       雇用調整助成金
                                          528
                                                         -
       その他
                                         1,925              10,272
       特別利益合計
     特別損失
                                       ※4  4,247             ※4  8,397
       固定資産廃棄損
                                       ※5  14,776             ※5  24,781
       減損損失
                                         9,759
       店舗閉鎖損失                                                  -
                                       ※6  9,600
                                                         -
       店舗休業損失
                                        38,384              33,179
       特別損失合計
                                                      168,477
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                 △ 115,187
     法人税、住民税及び事業税                                   19,704              59,082
                                                       19,528
                                       △ 10,446
     法人税等調整額
                                         9,258              78,610
     法人税等合計
                                                       89,866
     当期純利益又は当期純損失(△)                                 △ 124,446
                                53/93







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      ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)
                                                      (単位:千円)
                                   株主資本
                       資本剰余金                利益剰余金
                                      その他利益剰余金                  株主資本
              資本金                                     自己株式
                        その他    資本剰余金                  利益剰余金           合計
                  資本準備金              利益準備金
                       資本剰余金      合計             繰越利益      合計
                                    別途積立金
                                          剰余金
     当期首残高         331,597     308,597      2,835    311,433     1,670    255,403    1,383,402     1,640,475     △ 12,533   2,270,972
      会計方針の変更に
                                                           -
      よる累積的影響額
     会計方針の変更を反
              331,597     308,597      2,835    311,433     1,670    255,403    1,383,402     1,640,475     △ 12,533   2,270,972
     映した当期首残高
     当期変動額
      新株の発行         7,457     7,457         7,457                           14,915
      剰余金の配当
                                          △ 59,614    △ 59,614         △ 59,614
      当期純損失(△)                                    △ 124,446    △ 124,446         △ 124,446
      自己株式の取得                                             △ 28,620    △ 28,620
      自己株式の処分                    385     385                      19,910     20,296
      新株予約権の発行
                                                           -
      新株予約権の行使                   2,487     2,487                       10,725     13,212
      株主資本以外の項
      目の当期変動額                                                     -
      (純額)
     当期変動額合計          7,457     7,457     2,872    10,330      -     - △ 184,060    △ 184,060      2,015   △ 164,256
     当期末残高         339,054     316,054      5,708    321,763     1,670    255,403    1,199,341     1,456,415     △ 10,517   2,106,716
              評価・換算差額等

              その他有     評価・換    新株予約権     純資産合計
              価証券評     算差額等
              価差額金     合計
     当期首残高
              △ 12,132    △ 12,132     82,023   2,340,863
      会計方針の変更に
                               -
      よる累積的影響額
     会計方針の変更を反
              △ 12,132    △ 12,132     82,023   2,340,863
     映した当期首残高
     当期変動額
      新株の発行                       14,915
      剰余金の配当                      △ 59,614
      当期純損失(△)                      △ 124,446
      自己株式の取得                      △ 28,620
      自己株式の処分                       20,296
      新株予約権の発行                   5,835     5,835
      新株予約権の行使
                       △ 13,200      12
      株主資本以外の項
      目の当期変動額         6,028     6,028     △ 528    5,500
      (純額)
     当期変動額合計
               6,028     6,028    △ 7,892   △ 166,120
     当期末残高         △ 6,103    △ 6,103    74,131   2,174,743
                                54/93



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          当事業年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)
                                                      (単位:千円)
                                   株主資本
                       資本剰余金                利益剰余金
                                      その他利益剰余金                  株主資本
              資本金                                     自己株式
                        その他    資本剰余金                  利益剰余金           合計
                  資本準備金              利益準備金
                       資本剰余金      合計             繰越利益      合計
                                    別途積立金
                                          剰余金
     当期首残高
              339,054     316,054      5,708    321,763     1,670    255,403    1,199,341     1,456,415     △ 10,517   2,106,716
      会計方針の変更に
                                                           -
      よる累積的影響額
     会計方針の変更を反
              339,054     316,054      5,708    321,763     1,670    255,403    1,199,341     1,456,415     △ 10,517   2,106,716
     映した当期首残高
     当期変動額
      新株の発行         4,730     4,730         4,730                            9,460
      剰余金の配当                                    △ 35,645    △ 35,645         △ 35,645
      当期純利益                                     89,866     89,866         89,866
      自己株式の取得
                                                   △ 45,450    △ 45,450
      自己株式の処分                    723     723                      19,053     19,776
      新株予約権の発行                                                     -
      新株予約権の行使
                        △ 1,688    △ 1,688                       17,327     15,638
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                                                           -
      (純額)
     当期変動額合計          4,730     4,730     △ 965    3,765      -     -   54,220     54,220    △ 9,069    53,647
     当期末残高
              343,785     320,785      4,743    325,528     1,670    255,403    1,253,562     1,510,636     △ 19,586   2,160,363
              評価・換算差額等

              その他有     評価・換    新株予約権     純資産合計
              価証券評     算差額等
              価差額金     合計
     当期首残高         △ 6,103    △ 6,103    74,131   2,174,743
      会計方針の変更に
                               -
      よる累積的影響額
     会計方針の変更を反
              △ 6,103    △ 6,103    74,131   2,174,743
     映した当期首残高
     当期変動額
      新株の発行
                             9,460
      剰余金の配当                      △ 35,645
      当期純利益                       89,866
      自己株式の取得                      △ 45,450
      自己株式の処分
                             19,776
      新株予約権の発行                   2,362     2,362
      新株予約権の行使                  △ 15,618      20
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
               △ 292    △ 292         △ 292
      (純額)
     当期変動額合計          △ 292    △ 292   △ 13,255     40,098
     当期末残高         △ 6,396    △ 6,396    60,875   2,214,842
                                55/93




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      ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2020年9月1日              (自 2021年9月1日
                                至 2021年8月31日)               至 2022年8月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                                      168,477
       税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                △ 115,187
                                        174,923              205,833
       減価償却費
                                        29,449              28,890
       株式報酬費用
                                         4,247              8,397
       固定資産廃棄損
                                        14,776              24,781
       減損損失
                                         9,759
       店舗閉鎖損失                                                  -
       雇用調整助成金                                 △ 1,397             △ 10,272
       店舗閉鎖損失引当金の増減額(△は減少)                                 △ 20,643                -
                                                       25,600
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 2,600
                                         3,716
       ポイント引当金の増減額(△は減少)                                                  -
       受取利息及び受取配当金                                 △ 1,378             △ 1,835
                                        24,324              25,055
       支払利息
                                        107,165               41,784
       売上債権の増減額(△は増加)
                                                      231,170
       棚卸資産の増減額(△は増加)                                △ 466,197
                                        118,470
       仕入債務の増減額(△は減少)                                               △ 78,315
                                        68,679
       未払金の増減額(△は減少)                                               △ 4,128
                                                       3,625
       契約負債の増減額(△は減少)                                    -
                                                      160,387
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                △ 171,685
                                                       47,439
       未収消費税等の増減額(△は増加)                                 △ 47,439
                                                       46,393
                                       △ 41,818
       その他
                                                      923,286
       小計                                △ 312,834
       利息及び配当金の受取額                                  1,378              1,835
       利息の支払額                                 △ 24,660             △ 24,814
                                         1,397              10,272
       雇用調整助成金の受取額
                                        85,148               6,321
       法人税等の還付額
                                       △ 110,727              △ 19,665
       法人税等の支払額
                                                      897,235
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 360,297
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                 △ 12,006             △ 12,004
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 70,024             △ 22,535
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,362             △ 25,076
       投資有価証券の取得による支出                                 △ 4,705             △ 5,098
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 32,289             △ 25,619
                                        41,422                104
       敷金及び保証金の回収による収入
                                       △ 33,825              △ 2,698
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 112,790              △ 92,928
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        49,700
       短期借入金の増減額(△は減少)                                               △ 49,700
                                       1,950,000              1,100,000
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                               △ 2,099,636             △ 2,091,224
       長期未払金の返済による支出                                △ 238,768             △ 241,077
       配当金の支払額                                 △ 59,326             △ 35,489
       自己株式の取得による支出                                 △ 28,620             △ 45,450
                                         △ 159             △ 195
       その他
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 426,809            △ 1,363,136
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 899,897             △ 558,829
                                       3,122,334              2,222,437
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 2,222,437             ※ 1,663,607
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
     (重要な会計方針)
      1.有価証券の評価基準及び評価方法
        (1)その他有価証券
          市場価格のない株式等以外のもの
           時価法
           (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
          市場価格のない株式等
           移動平均法による原価法
      2.棚卸資産の評価基準及び評価方法

        通常の販売目的で保有する棚卸資産
        (1)商品
          主に個別法による原価法
          (貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。)
        (2)貯蔵品
          主に個別法による原価法
          (貸借対照表計上額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。)
      3.固定資産の減価償却の方法

        (1)有形固定資産(リース資産を除く)
           定率法によっております。
           ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
          ては定額法によっております。
           なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物              10年~15年
           構築物                 10年
           工具、器具及び備品              4年~20年
        (2)無形固定資産(リース資産を除く)
           定額法によっております。
           ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法に
          よっております。
        (3)リース資産
          所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
        (4)長期前払費用
           均等償却によっております。
           なお、主な償却期間は5年であります。
      4.引当金の計上基準

        (1)貸倒引当金
           債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の
          債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        (2)賞与引当金
           従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上してお
          ります。
      5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           手許現金、要求払預金及び取得日から3ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であ
          り、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
                                57/93



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      6.収益及び費用の計上基準
        (1)商品の販売に係る収益認識
           当社では、宝飾品、時計及びバッグ・小物等の商品を主としてショッピングセンターなどの商業施設を通じ
          て販売事業を展開しております。このような販売形態におきましては、約束した財又はサービスの支配が引渡
          しの時点で顧客に移転し、履行義務が充足されると判断しているため、主として当該商品の引渡時点で収益を
          認識しております。
           また、これらのうち受託販売等、当社の役割が代理人に該当すると判断した取引については、顧客から受け
          取る対価の総額から委託者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
        (2)ポイント制度に係る収益認識
           当社が運営するポイント制度に関しては、商品の販売に伴う付与ポイント相当額を履行義務として識別し、
          将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用
          された時点で収益を認識しております。
      7.その他財務諸表の作成のための基礎となる事項

          消費税等の会計処理
           資産に係る控除対象外消費税等は当事業年度の費用として処理しております。
     (重要な会計上の見積り)

        固定資産の減損
        (1)財務諸表に計上した金額
                       前事業年度          当事業年度
         減損損失                14,776千円          24,781千円
         有形固定資産               928,660千円          911,503千円
         無形固定資産                18,484千円          31,698千円
        (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         ①金額の算出方法
           当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。
          収益性の低下等により減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前キャッ
          シュ・フローの総額と帳簿価額を比較し減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の
          認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しておりま
          す。
         ②見積りに用いた主要な仮定

           減損損失の認識の要否の判定において使用する将来キャッシュ・フローの見積りには、各店舗の将来売上高
          や売上原価、人件費、賃料等の主要な仮定が含まれております。これらの主要な仮定は今後の個人消費動向等
          の影響を受け、不確実性が伴うため、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性がありま
          す  。
           なお、新型コロナウイルス感染症の拡大が当社に及ぼす影響については、その収束時期を正確に予測するこ
          とは困難であることから、外部の情報等から同感染症拡大の影響は、2022年8月期の一定期間にわたり影響が
          続くものと仮定して、会計上の見積りを行ってまいりました。2023年8月期については、ワクチン接種が確実
          に進捗しているものの、人流の増加や感染力がより強い変異株の拡大が懸念されていることから、同感染症拡
          大の影響は一定期間にわたり影響が続くものと仮定しております。
         ③翌事業年度の財務諸表に与える影響

           主要な仮定については、見積りの不確実性が存在するため、キャッシュ・フローの実績が見積金額と乖離す
          る可能性があります。その結果、翌事業年度の財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性がありま
          す。
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     (会計方針の変更)
     (収益認識基準に関する会計基準等の適用)
       「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等
      を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交
      換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のと
      おりです。
      (1)代理人取引に係る収益認識

        受託販売に係る収益について、従来は、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しておりましたが、顧客への
       財又はサービスの提供における役割(本人又は代理人)を判断した結果、総額から仕入先に対する支払額を差し引
       いた純額で収益を認識する方法に変更しております。
      (2)自社ポイントに係る収益認識
        当社は、メンバーズカード登録者の購入金額に応じてポイントを付与し、利用されたポイント相当の財又はサー
       ビスの提供を行っております。従来は、付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額を
       ポイント引当金として計上し、ポイント引当金繰入額を販売費及び一般管理費に計上しておりましたが、付与した
       ポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格
       の配分を行う方法に変更しております。
        収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお

       り、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰
       余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
        この結果、当事業年度の売上高は3,804,931千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び当期純利益並びに
       1株当たり情報に与える影響はありません。
        収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受

       金」及び「ポイント引当金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することとしました。
        なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により
       組替えを行っておりません。また、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係
       る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
     (時価の算定に関する会計基準等の適用)

       「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)
      等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10
      号  2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針
      を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
       また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことと
      いたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                                 2019年7月
      4日)第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しており
      ません。
     (未適用の会計基準等)

        該当事項はありません。
     (表示方法の変更)

       該当事項はありません。
     (貸借対照表関係)

      ※ 当座貸越契約
         運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行5行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における
        当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前事業年度           当事業年度

                            (2021年8月31日)           (2022年8月31日)
            当座貸越極度額                    1,500,000     千円       1,100,000     千円
            借入実行残高                       - 千円          - 千円
            差引額                    1,500,000     千円       1,100,000     千円
                                59/93


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     (損益計算書関係)
      ※1.通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。
                               前事業年度                  当事業年度
                            (自 2020年9月1日                 (自 2021年9月1日
                             至 2021年8月31日)                   至 2022年8月31日)
                                     44,838                  8,984
     売上原価                                   千円                 千円
      ※2.販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりでありま

      す。
                               前事業年度                  当事業年度
                            (自 2020年9月1日                 (自 2021年9月1日
                             至 2021年8月31日)                   至 2022年8月31日)
                                   1,362,208                 1,422,974
     従業員給与                                   千円                 千円
                                    154,755                 114,956
     広告宣伝費                                   千円                 千円
                                    327,323                 329,610
     販売手数料                                   千円                 千円
                                    173,033                 205,833
     減価償却費                                   千円                 千円
                                   1,026,224                 1,035,277
     地代家賃                                   千円                 千円
                                     60,400                 86,000
     賞与引当金繰入額                                   千円                 千円
                                    230,639                 249,110
     法定福利費                                   千円                 千円
     おおよその割合

      販売費                                  40%                 39%
      一般管理費                                  60%                 61%
      ※3.雇用調整助成金

         新型コロナウイルス感染症の拡大による緊急事態宣言を受けて臨時休業いたしました。当該休業期間に発生した
        人件費に対して申請した雇用調整助成金(新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例)を特別利益に計上してお
        ります。
                               前事業年度                  当事業年度
                            (自 2020年9月1日                 (自 2021年9月1日
                             至 2021年8月31日)                   至 2022年8月31日)
     雇用調整助成金                                1,397   千円              10,272   千円
      ※4.固定資産廃棄損の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                  当事業年度
                            (自 2020年9月1日                 (自 2021年9月1日
                             至 2021年8月31日)                   至 2022年8月31日)
     建物                                4,110   千円               8,397   千円
     工具、器具及び備品                                 137  千円                  -
              計                       4,247   千円               8,397   千円
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      ※5.当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
        前事業年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)
           用途         種類           場所
        店舗         建物         北海道札幌市

        店舗         建物         北海道帯広市

        店舗         建物         青森県つがる市

        店舗         建物         埼玉県三郷市

        店舗         建物         千葉県印西市

        店舗         建物         神奈川県座間市

        店舗         建物         石川県小松市

        店舗         建物         愛知県長久手市

        店舗         建物         和歌山県和歌山市

        店舗         建物         広島県安芸郡府中町

         当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。収益

        性の低下した一部店舗について、減損損失を認識し、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当
        該減少額を減損損失14,776千円として特別損失に計上しました。
         種類ごとの内訳は、建物14,776千円であります。
         なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価
        値がマイナスであるものは回収可能価額を零としております。
        当事業年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)

           用途         種類           場所
        店舗         建物         千葉県千葉市

        店舗         建物         福岡県糟屋郡粕屋町

        店舗         建物         静岡県富士宮市

        店舗         建物等         大阪府堺市

         当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。収益

        性の低下した一部店舗について、減損損失を認識し、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当
        該減少額を減損損失24,781千円として特別損失に計上しました。
         種類ごとの内訳は、建物22,633千円、工具、器具及び備品2,148千円であります。
         なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価
        値がマイナスであるものは回収可能価額を零としております。
      ※6.店舗休業損失

         当事業年度において、新型コロナウイルス感染症の拡大に対する政府、自治体からの各種要請等を踏まえた店舗
        の臨時休業は行っておらず、店舗休業損失は発生しておりません。
                              前事業年度                  当事業年度
                           (自 2020年9月1日                 (自 2021年9月1日
                            至 2021年8月31日)                   至 2022年8月31日)
        店舗休業損失                            9,600   千円                  -
                    (内訳)
                   従業員給与                 7,710   千円                  -
                    地代家賃                1,890   千円                  -
     (株主資本等変動計算書関係)

       前事業年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)
       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
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         株式の種類           当事業年度期首             増加          減少        当事業年度末
     発行済株式
      普通株式(株) (注)1                  2,544,800            15,800            -       2,560,600
        合計                2,544,800            15,800            -       2,560,600
     自己株式
      普通株式(株) (注)2                   14,999          32,650          34,000          13,649
        合計                 14,999          32,650          34,000          13,649
      (注)1.普通株式の発行済株式の数の増加は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株
         式としての新株式の発行による増加15,800株であります。
        2.普通株式の自己株式の数の増加は、株式報酬型ストック・オプションの権利行使に充当するための取得に
         よる増加30,000株、譲渡制限付株式の無償取得による増加2,650株であります。自己株式の数の減少は、従業
         員に対する譲渡制限付株式報酬による処分としての減少21,500株及び新株予約権の権利行使による減少
         12,500株であります。
       2.新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                       当事業
                        目的となる
             内訳                                         年度末残高
                               当事業                  当事業
                        株式の種類
                                     増加      減少
                                                       (千円)
                              年度期首                   年度末
     第1回株式報酬型ストック・オプショ
                          -        -      -      -      -     7,626
     ンとしての新株予約権
     第2回株式報酬型ストック・オプショ
                          -        -      -      -      -     7,674
     ンとしての新株予約権
     第3回株式報酬型ストック・オプショ
                          -        -      -      -      -     7,375
     ンとしての新株予約権
     第4回株式報酬型ストック・オプショ
                          -        -      -      -      -     6,708
     ンとしての新株予約権
     第5回株式報酬型ストック・オプショ
                          -        -      -      -      -     6,057
     ンとしての新株予約権
     第6回株式報酬型ストック・オプショ
                          -        -      -      -      -     9,421
     ンとしての新株予約権 (注)
     第7回株式報酬型ストック・オプショ
                          -        -      -      -      -    11,424
     ンとしての新株予約権
     第8回株式報酬型ストック・オプショ
                          -        -      -      -      -      692
     ンとしての新株予約権 (注)
     第9回株式報酬型ストック・オプショ
                          -        -      -      -      -    11,286
     ンとしての新株予約権 (注)
     第10回株式報酬型ストック・オプショ
                          -        -      -      -      -     5,864
     ンとしての新株予約権
                合計                  -      -      -      -    74,131
      (注)第6回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権Bタイプ、第8回株式報酬型ストック・オプショ
        ンとしての新株予約権及び第9回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初
        日が到来しておりません。
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       3.配当に関する事項
        (1)配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
        決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                         (千円)          (円)
     2020年11月27日
                普通株式            37,947          15.0    2020年8月31日         2020年11月30日
     定時株主総会
     2021年3月30日
                普通株式            21,667           8.5   2021年2月28日         2021年5月10日
     取締役会
        (2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                           配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類       配当の原資                        基準日        効力発生日
                            (千円)      配当額(円)
     2021年11月26日
               普通株式      利益剰余金          16,555         6.5   2021年8月31日         2021年11月29日
     定時株主総会
       当事業年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)

       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
         株式の種類           当事業年度期首             増加          減少        当事業年度末
     発行済株式
      普通株式(株) (注)1                  2,560,600            10,500            -       2,571,100
        合計                2,560,600            10,500            -       2,571,100
     自己株式
      普通株式(株) (注)2                   13,649          56,850          42,490          28,009
        合計                 13,649          56,850          42,490          28,009
      (注)1.普通株式の発行済株式の数の増加は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株
         式としての新株式の発行による増加10,500株であります。
        2.普通株式の自己株式の数の増加は、株式報酬型ストック・オプションの権利行使に充当するための取得に
         よる増加50,000株、譲渡制限付株式の無償取得による増加6,850株であります。自己株式の数の減少は、従業
         員に対する譲渡制限付株式報酬による処分としての減少21,950株及び新株予約権の権利行使による減少
         20,540株であります。
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       2.新株予約権等に関する事項
                                   目的となる株式の数(株)
                                                       当事業
                        目的となる
             内訳                                         年度末残高
                               当事業                  当事業
                        株式の種類
                                     増加      減少
                                                       (千円)
                              年度期首                   年度末
     第1回株式報酬型ストック・オプショ
                          -        -      -      -      -     6,763
     ンとしての新株予約権
     第2回株式報酬型ストック・オプショ
                          -        -      -      -      -     6,805
     ンとしての新株予約権
     第3回株式報酬型ストック・オプショ
                          -        -      -      -      -     5,875
     ンとしての新株予約権
     第4回株式報酬型ストック・オプショ
                          -        -      -      -      -     5,626
     ンとしての新株予約権
     第5回株式報酬型ストック・オプショ
                          -        -      -      -      -     5,080
     ンとしての新株予約権
     第6回株式報酬型ストック・オプショ
                          -        -      -      -      -    10,765
     ンとしての新株予約権 (注)
     第7回株式報酬型ストック・オプショ
                          -        -      -      -      -     9,248
     ンとしての新株予約権
     第8回株式報酬型ストック・オプショ
                          -        -      -      -      -      881
     ンとしての新株予約権 (注)
     第9回株式報酬型ストック・オプショ
                          -        -      -      -      -     5,158
     ンとしての新株予約権 (注)
     第10回株式報酬型ストック・オプショ
                          -        -      -      -      -     4,671
     ンとしての新株予約権
                合計                  -      -      -      -    60,875
      (注)第6回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権Bタイプ、第8回株式報酬型ストック・オプショ
        ンとしての新株予約権及び第9回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権Bタイプは、権利行使
        期間の初日が到来しておりません。
       3.配当に関する事項

        (1)配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
        決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                         (千円)          (円)
     2021年11月26日
                普通株式            16,555           6.5   2021年8月31日         2021年11月29日
     定時株主総会
     2022年4月12日
                普通株式            19,090           7.5   2022年2月28日         2022年5月9日
     取締役会
        (2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                           配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類       配当の原資                        基準日        効力発生日
                            (千円)      配当額(円)
     2022年11月29日
               普通株式      利益剰余金          19,073         7.5   2022年8月31日         2022年11月30日
     定時株主総会
     (キャッシュ・フロー計算書関係)

      ※.現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                  当事業年度
                            (自 2020年9月1日                 (自 2021年9月1日
                             至 2021年8月31日)                   至 2022年8月31日)
     現金及び預金                              2,375,453     千円             1,816,624     千円
     預入期間が3ヶ月超の定期預金                              △153,016     千円             △153,017     千円
     現金及び現金同等物                              2,222,437     千円             1,663,607     千円
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     (金融商品関係)
      1.金融商品の状況に関する事項
        (1)金融商品に対する取組方針
          当社は、資産運用については安全性の高い金融資産で運用し、また資金調達については銀行借入や社債発行及
         び増資にて調達しております。デリバティブ取引は、行っておりません。
        (2)金融商品の内容及びそのリスク
          営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
          有価証券はその他有価証券に属する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
          賃借物件において預託している敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。
          営業債務である支払手形、買掛金及び電子記録債務は、ほとんど3ヶ月以内の支払期日であります。
          借入金、長期未払金は、運転資金や設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日
         後5年であります。このうち一部は金利変動リスクに晒されております。
        (3)金融商品に係るリスク管理体制

         ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
           営業債権については、「与信管理規程」に従い、経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、
          取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状態の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を
          図っております。
         ② 市場リスクの管理
           投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握しております。
         ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
           各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持など
          により流動性リスクを管理しております。
        (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
           金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
          り、当該価額が変動することがあります。
        (5)信用リスクの集中
           当事業年度の決算日現在における営業債権のうち、50.9%が特定の大口顧客に対するものであります。
      2.金融商品の時価等に関する事項

         当事業年度の決算日現在における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりでありま
        す。なお、現金は注記を省略しており、預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記
        を省略しております。
         前事業年度(2021年8月31日)
                           貸借対照表計上額              時価           差額
                              (千円)           (千円)           (千円)
     売掛金                            771,627           771,627              -

     投資有価証券                             58,180           58,180             -

     敷金及び保証金                            626,089           626,089              -

     買掛金                            (714,937)           (714,937)              -

     電子記録債務                            (265,467)           (265,467)              -

     長期借入金(※2)                           (5,698,524)           (5,684,435)            △14,088

     長期未払金(※3)                            (528,320)           (517,778)           △10,541

     (※1)負債に計上されているものについては、()で示しております。
     (※2)長期借入金は1年内返済予定の長期借入金を含めております。
     (※3)長期未払金は1年内支払予定の長期未払金の金額を含めております。
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         当事業年度(2022年8月31日)
                           貸借対照表計上額              時価           差額
                              (千円)           (千円)           (千円)
     売掛金                            729,842           729,842              -

     投資有価証券                             62,857           62,857             -

     敷金及び保証金                            651,603           650,696            △907

     買掛金                            (663,026)           (663,026)              -

     電子記録債務                            (250,254)           (250,254)              -

     長期借入金(※2)                           (4,707,300)           (4,694,459)            △12,840

     長期未払金(※3)                            (487,222)           (485,075)            △2,146

     (※1)負債に計上されているものについては、()で示しております。
     (※2)長期借入金は1年内返済予定の長期借入金を含めております。
     (※3)長期未払金は1年内支払予定の長期未払金の金額を含めております。
     (注)1.市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は

           以下のとおりであります。
                                                     (単位:千円)
                              前事業年度                  当事業年度
             区分
                           (2021年8月31日)                  (2022年8月31日)
           非上場株式                           1,600                  1,600
     (注)2.金銭債権の決算日後の償還予定額

        前事業年度(2021年8月31日)                                            (単位:千円)
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
     預金                      2,357,208             -         -         -

     売掛金                       771,627            -         -         -

     長期預金                         -       89,030           -         -

             合計              3,128,836           89,030           -         -

       敷金及び保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。
        当事業年度(2022年8月31日)

                                                     (単位:千円)
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
     預金                      1,794,822             -         -         -

     売掛金                       729,842            -         -         -

     長期預金                         -       101,033            -         -

             合計              2,524,665          101,033            -         -

       敷金及び保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。
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     (注)3.長期借入金及び長期未払金の決算日後の返済予定額
         前事業年度(2021年8月31日)                                           (単位:千円)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
     長期借入金              1,907,492       1,529,549       1,085,103        938,316       238,064          -

     長期未払金               206,593       143,459       100,640        52,587       25,039         -

          合計         2,114,085       1,673,008       1,185,743        990,903       263,103          -

         当事業年度(2022年8月31日)                                           (単位:千円)

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
     長期借入金              1,776,749       1,332,303       1,133,516        418,064        46,668         -

     長期未払金               180,909       138,343        90,545       63,254       14,170         -

          合計         1,957,658       1,470,646       1,224,061        481,318        60,838         -

      3. 金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

          金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに
         分類しております。
         レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算
                 定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
         レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係
                 るインプットを用いて算定した時価
         レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
          時価の算定に重大な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
         するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
        (1)時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

         当事業年度(2022年8月31日)
                                      時価(千円)
             区分
                         レベル1         レベル2         レベル3          合計
     投資有価証券                       62,857           -         -       62,857

        (2)時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

         当事業年度(2022年8月31日)
                                      時価(千円)
             区分
                         レベル1         レベル2         レベル3          合計
     売掛金                         -       729,842            -       729,842

     敷金及び保証金                         -       651,603            -       651,603
     買掛金                         -      (663,026)            -      (663,026)

     電子記録債務                         -      (250,254)            -      (250,254)

     長期借入金                         -     (4,694,459)             -     (4,694,459)

     長期未払金                         -      (485,075)            -      (485,075)
     (※)負債に計上されているものについては、()で示しております。
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     (注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
          売掛金、買掛金、電子記録債務
           これらの時価については短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額を
          用いており、その時価をレベル2の時価に分類しております。
          投資有価証券
           上場株式は相場価格を用いて評価しており、上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベ
          ル1の時価に分類しております。
          敷金及び保証金
           敷金及び保証金の時価については、回収可能性を反映した、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する
          安全性の高い利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル2の時価に分類しておりま
          す。
          長期借入金
           長期借入金の時価については、取引先金融機関から提示された元利金の合計額を同様の新規借入を行った場
          合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、その時価をレベル2の時価に分類しておりま
          す。
          長期未払金
           長期未払金の時価は、元利金の合計を同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によ
          り算定しており、その時価をレベル2の時価に分類しております。
     (有価証券関係)

      1.その他有価証券
        前事業年度(2021年8月31日)
                            貸借対照表計上額
              区分                         取得原価(千円)            差額(千円)
                              (千円)
     貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

      株式                            58,180           66,978           △8,797
               合計                    58,180           66,978           △8,797

        当事業年度(2022年8月31日)

                            貸借対照表計上額
              区分                         取得原価(千円)            差額(千円)
                              (千円)
     貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

      株式                            62,857           72,077           △9,219
               合計                    62,857           72,077           △9,219

     (ストック・オプション等関係)

      1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 2020年9月1日                 (自 2021年9月1日
                             至 2021年8月31日)                   至 2022年8月31日)
     販売費及び一般管理費の株式報酬費用                                29,449   千円              28,890   千円

      2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

                            前事業年度                    当事業年度
                         (自 2020年9月1日                   (自 2021年9月1日
                          至 2021年8月31日)                     至 2022年8月31日)
     その他(特別利益)                               528  千円                  -  千円
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      3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
       (1)ストック・オプションの内容
                          第1回株式報酬型                   第2回株式報酬型
                         ストック・オプション                   ストック・オプション
     決議年月日                2013年1月11日                   2014年1月14日

     付与対象者の区分及び人数                当社取締役5名                   当社取締役5名

     株式の種類及び付与数                普通株式 20,000株                   普通株式 20,000株

     付与日                2013年1月31日                   2014年1月31日

     権利確定条件                権利確定条件の定めはありません。                   権利確定条件の定めはありません。

     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。                   対象勤務期間の定めはありません。

                     自 2013年2月1日                   自 2014年2月1日
     権利行使期間
                     至 2043年1月31日                   至 2044年1月31日
     (注) 当社は、2013年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。第1回株式報酬型ストッ
          ク・オプションにつきましては、当該株式分割後の株式数により記載しております。
                          第3回株式報酬型                   第4回株式報酬型

                         ストック・オプション                   ストック・オプション
     決議年月日                2015年1月14日                   2016年1月13日

     付与対象者の区分及び人数                当社取締役5名                   当社取締役7名

     株式の種類及び付与数                普通株式 20,000株                   普通株式 19,800株

     付与日                2015年1月30日                   2016年1月29日

     権利確定条件                権利確定条件の定めはありません。                   権利確定条件の定めはありません。

     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。                   対象勤務期間の定めはありません。

                     自 2015年1月31日                   自 2016年1月30日
     権利行使期間
                     至 2045年1月30日                   至 2046年1月29日
                          第5回株式報酬型                   第6回株式報酬型

                         ストック・オプション                 ストック・オプション Bタイプ
     決議年月日                2017年1月13日                   2017年9月12日

     付与対象者の区分及び人数                当社取締役7名                   当社従業員88名

     株式の種類及び付与数                普通株式 19,800株                   普通株式 14,250株

     付与日                2017年1月31日                   2017年10月2日

                                         付与日(2017年10月2日)以降、権利確
                                         定日(2022年10月1日)まで継続して勤
                                         務していること。なお、新株予約権者
     権利確定条件                権利確定条件の定めはありません。
                                         は、新株予約権の行使時において、当社
                                         の役員または従業員その他これに準ずる
                                         地位にあることを要する。
                                         自 2017年10月2日
     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。
                                         至 2022年10月1日
                     自 2017年2月1日                   自 2022年10月2日
     権利行使期間
                     至 2047年1月31日                   至 2022年8月31日
                          第7回株式報酬型                   第8回株式報酬型

                         ストック・オプション                   ストック・オプション
     決議年月日                2017年12月12日                   2017年12月12日

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                          第7回株式報酬型                   第8回株式報酬型
                         ストック・オプション                   ストック・オプション
     付与対象者の区分及び人数                当社取締役5名                   当社従業員2名

     株式の種類及び付与数                普通株式 14,400株                   普通株式 600株

     付与日                2018年1月10日                   2018年1月10日

                                         付与日(2018年1月10日)以降、権利確
                                         定日(2022年10月1日)まで継続して勤
                                         務していること。なお、新株予約権者
     権利確定条件                権利確定条件の定めはありません。
                                         は、新株予約権の行使時において、当社
                                         の役員または従業員その他これに準ずる
                                         地位にあることを要する。
                                         自 2018年1月10日
     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。
                                         至 2022年10月1日
                     自 2018年1月11日                   自 2022年10月2日
     権利行使期間
                     至 2048年1月10日                   至 2023年8月31日
                          第9回株式報酬型                   第9回株式報酬型

                       ストック・オプション Aタイプ                   ストック・オプション Bタイプ
     決議年月日                2018年9月11日                   2018年9月11日

     付与対象者の区分及び人数                当社従業員186名                   当社従業員94名

     株式の種類及び付与数                普通株式 11,160株                   普通株式 9,420株

     付与日                2018年10月1日                   2018年10月1日

                     付与日(2018年10月1日)以降、権利確                   付与日(2018年10月1日)以降、権利確
                     定日(2021年9月30日)まで継続して勤                   定日(2023年9月30日)まで継続して勤
                     務していること。なお、新株予約権者                   務していること。なお、新株予約権者
     権利確定条件
                     は、新株予約権の行使時において、当社                   は、新株予約権の行使時において、当社
                     の役員または従業員その他これに準ずる                   の役員または従業員その他これに準ずる
                     地位にあることを要する。                   地位にあることを要する。
                     自 2018年10月1日                   自 2018年10月1日
     対象勤務期間
                     至 2021年9月30日                   至 2023年9月30日
                     自 2021年10月1日                   自 2023年10月1日
     権利行使期間
                     至 2022年8月31日                   至 2024年8月31日
                          第10回株式報酬型

                         ストック・オプション
     決議年月日                2018年12月11日

     付与対象者の区分及び人数                当社取締役5名

     株式の種類及び付与数                普通株式 20,000株

     付与日                2019年1月9日

     権利確定条件                権利確定条件の定めはありません。

     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。

                     自 2019年1月10日
     権利行使期間
                     至 2049年1月9日
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       (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
         当事業年度(2022年8月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
        については、株式数に換算して記載しております。なお、当社は、2013年9月1日付で普通株式1株につき2株
        の株式分割を行っております。第1回株式報酬型ストック・オプションにつきましては、当該株式分割を反映し
        た数値を記載しております。
        ① ストック・オプションの数

                          第1回株式報酬型                   第2回株式報酬型
                         ストック・オプション                   ストック・オプション
     決議年月日                      2013年1月11日                   2014年1月14日

     権利確定前(株)

      前事業年度末                                 -                   -

      付与                                 -                   -

      失効                                 -                   -

      権利確定                                 -                   -

      未確定残                                 -                   -

     権利確定後(株)

      前事業年度末                               10,600                   10,600

      権利確定                                 -                   -

      権利行使                               1,200                   1,200

      失効                                 -                   -

      未行使残                               9,400                   9,400

                          第3回株式報酬型                   第4回株式報酬型

                         ストック・オプション                   ストック・オプション
     決議年月日                      2015年1月14日                   2016年1月13日

     権利確定前(株)

      前事業年度末                                 -                   -

      付与                                 -                   -

      失効                                 -                   -

      権利確定                                 -                   -

      未確定残                                 -                   -

     権利確定後(株)

      前事業年度末                               11,800                   12,400

      権利確定                                 -                   -

      権利行使                               2,400                   2,000

      失効                                 -                   -

      未行使残                               9,400                   10,400

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                          第5回株式報酬型                   第6回株式報酬型

                         ストック・オプション                 ストック・オプション Bタイプ
     決議年月日                      2017年1月13日                   2017年9月12日

     権利確定前(株)

      前事業年度末                                 -                 11,700

      付与                                 -                   -

      失効                                 -                  1,050

      権利確定                                 -                   -

      未確定残                                 -                 10,650

     権利確定後(株)

      前事業年度末                               12,400                     -

      権利確定                                 -                   -

      権利行使                               2,000                     -

      失効                                 -                   -

      未行使残                               10,400                     -

                          第7回株式報酬型                   第8回株式報酬型

                         ストック・オプション                   ストック・オプション
     決議年月日                      2017年12月12日                   2017年12月12日

     権利確定前(株)

      前事業年度末                                 -                   600

      付与                                 -                   -

      失効                                 -                   -

      権利確定                                 -                   -

      未確定残                                 -                   600

     権利確定後(株)

      前事業年度末                               8,400                     -

      権利確定                                 -                   -

      権利行使                               1,600                     -

      失効                                 -                   -

      未行使残                               6,800                     -

                                72/93





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                          第9回株式報酬型                   第9回株式報酬型

                       ストック・オプション Aタイプ                   ストック・オプション Bタイプ
     決議年月日                      2018年9月11日                   2018年9月11日

     権利確定前(株)

      前事業年度末                               8,100                   8,280

      付与                                 -                   -

      失効                                 -                   720

      権利確定                               8,100                     -

      未確定残                                 -                  7,560

     権利確定後(株)

      前事業年度末                                 -                   -

      権利確定                               8,100                     -

      権利行使                               7,740                     -

      失効                                360                    -

      未行使残                                 -                   -

                          第10回株式報酬型

                         ストック・オプション
     決議年月日                      2018年12月11日

     権利確定前(株)

      前事業年度末                                 -

      付与                                 -

      失効                                 -

      権利確定                                 -

      未確定残                                 -

     権利確定後(株)

      前事業年度末                               11,800

      権利確定                                 -

      権利行使                               2,400

      失効                                 -

      未行使残                               9,400

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        ② 単価情報
                          第1回株式報酬型                   第2回株式報酬型
                         ストック・オプション                   ストック・オプション
     決議年月日                      2013年1月11日                   2014年1月14日

     権利行使価格(円)                                  1                   1

     行使時平均株価(円)                                903.0                   903.0

     付与日における公正な評価単価
                                     719.5                   724.0
     (円)
                          第3回株式報酬型                   第4回株式報酬型

                         ストック・オプション                   ストック・オプション
     決議年月日                      2015年1月14日                   2016年1月13日

     権利行使価格(円)                                  1                   1

     行使時平均株価(円)                                903.0                   903.0

     付与日における公正な評価単価
                                     625.0                   541.0
     (円)
                          第5回株式報酬型                   第6回株式報酬型

                         ストック・オプション                 ストック・オプション Bタイプ
     決議年月日                      2017年1月13日                   2017年9月12日

     権利行使価格(円)                                  1                   1

     行使時平均株価(円)                                903.0                     -

     付与日における公正な評価単価
                                     488.5                  1,028.0
     (円)
                          第7回株式報酬型                   第8回株式報酬型

                         ストック・オプション                   ストック・オプション
     決議年月日                      2017年12月12日                   2017年12月12日

     権利行使価格(円)                                  1                   1

     行使時平均株価(円)                                903.0                     -

     付与日における公正な評価単価
                                    1,360.0                   1,495.0
     (円)
                          第9回株式報酬型                   第9回株式報酬型

                       ストック・オプション Aタイプ                   ストック・オプション Bタイプ
     決議年月日                      2018年9月11日                   2018年9月11日

     権利行使価格(円)                                  1                   1

     行使時平均株価(円)                                926.4                     -

     付与日における公正な評価単価
                                     899.0                   871.0
     (円)
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                          第10回株式報酬型

                         ストック・オプション
     決議年月日                      2018年12月11日

     権利行使価格(円)                                  1

     行使時平均株価(円)                                903.0

     付与日における公正な評価単価
                                     497.0
     (円)
      3.当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

         該当事項はありません。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

         基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
        ります。
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     (税効果会計関係)
      1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   (2021年8月31日)              (2022年8月31日)
        繰延税金資産
         賞与引当金                               18,494   千円           26,333   千円
         商品評価損                               18,490   千円           11,968   千円
         税務上の繰延資産                                4,660   千円           3,708   千円
         未払事業税                                2,586   千円           8,369   千円
         資産除去債務                               103,129    千円          108,060    千円
         減損損失                               70,275   千円           64,587   千円
         新株予約権                               22,698   千円           18,640   千円
         税務上の繰越欠損金(注)                               113,102    千円           77,256   千円
                                        22,719   千円           31,838   千円
         その他
        繰延税金資産小計
                                        376,157    千円          350,763    千円
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                 - 千円             - 千円
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                              △115,454     千円         △113,159     千円
                                       △115,454     千円         △113,159     千円
        評価性引当額小計
        繰延税金資産合計
                                        260,703    千円          237,603    千円
        繰延税金負債

                                       △67,673    千円          △63,973    千円
         資産除去債務に対応する除去費用
        繰延税金負債合計                               △67,673    千円          △63,973    千円
        繰延税金資産純額
                                        193,030    千円          173,630    千円
      (注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

        前事業年度(2021年8月31日)
                       1年超      2年超      3年超      4年超
                 1年以内                             5年超       合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                 (千円)                             (千円)       (千円)
                       (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        税務上の繰越欠損
                     -      -      -      -      -   113,102        113,102
        金(※1)
        評価性引当額             -      -      -      -      -      -        -

        繰延税金資産             -      -      -      -      -   113,102     (※2)113,102

        (※1)     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (※2)     税務上の繰越欠損金113,102千円(法定実効税率を乗じた金額)について、繰延税金資産113,102千円を計
           上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断
           しており評価性引当額を認識しておりません。
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        当事業年度(2022年8月31日)
                       1年超      2年超      3年超      4年超
                 1年以内                             5年超       合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                 (千円)                             (千円)       (千円)
                       (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        税務上の繰越欠損
                     -      -      -      -      -    77,256        77,256
        金(※1)
        評価性引当額             -      -      -      -      -      -        -

        繰延税金資産             -      -      -      -      -    77,256     (※2)77,256

        (※1)     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (※2)     税務上の繰越欠損金77,256千円(法定実効税率を乗じた金額)について、繰延税金資産77,256千円を計上
           しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し
           ており評価性引当額を認識しておりません。
      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

         た主要な項目別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   (2021年8月31日)              (2022年8月31日)
        法定実効税率
                                            -          30.62   %
        (調整)
                                 前事業年度は、税引前当期
        住民税均等割                                               12.20   %
                                 純損失を計上しているため
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                               4.52   %
                                 記載を省略しております。
        留保金課税                                               4.02   %
                                                     △  1.36
        評価性引当額の増減                                                  %
                                                     △  3.39
        税額控除                                                  %
                                                       0.05   %
        その他
        税効果会計適用後の法人税率等の負担率                                               46.66   %
     (資産除去債務関係)

      資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
       (1)当該資産除去債務の概要

         店舗等の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
       (2)当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間を開店時から15年と見積り、割引率は0.000%~1.875%の利率を使用して資産除去債務の金額を
        計算しております。
       (3)当該資産除去債務の総額の増減

                                    前事業年度               当事業年度
                                 (自 2020年9月1日              (自 2021年9月1日
                                  至 2021年8月31日)                至 2022年8月31日)
         期首残高                              221,893    千円           336,803    千円
         有形固定資産の取得に伴う増加額                               17,419   千円           23,029   千円
         時の経過による調整額                               1,067   千円            1,017   千円
         資産除去債務の履行による減少額                              △16,464    千円           △7,941    千円
         見積りの変更による増減額(△は減少)                              112,888    千円             - 千円
         期末残高                              336,803    千円           352,908    千円
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     (収益認識関係)
       (1)当社はインポートブランドを中心とした宝飾品、時計及びバッグ・小物等の小売業という単一セグメントで
          あり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
                                            当事業年度
                                    (自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)
                                           金 額(千円)
         宝飾品                                              2,543,292
         時計                                              3,349,434
         バッグ・小物                                              7,716,188
         顧客との契約から生じる収益                                             13,608,915
         その他の収益                                                 -
         外部顧客への売上高                                             13,608,915
       (2)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

          「注記事項 (重要な会計方針) 6.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
       (3)当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

           契約資産及び契約負債の残高等については、期首と期末のいずれも重要な残高がないため、記載を省略し
          ております。
           また、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、残存履行義務に配分した取引価格
          の記載を省略しております。
           なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
     (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
       当社はインポートブランドを中心とした宝飾品、時計及びバッグ・小物等の小売業という単一セグメントであるた
      め記載を省略しております。
      【関連情報】

      1.製品及びサービスごとの情報
         当社はインポートブランド品を中心に販売する単一セグメントであるため記載を省略しております。
      2.地域ごとの情報
        (1)売上高
          本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
        (2)有形固定資産
          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      3.主要な顧客ごとの情報
         主に一般消費者が顧客であり、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しており
        ます。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       当社はインポートブランド品を中心に販売する単一セグメントであり、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
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     【関連当事者情報】
      1.関連当事者との取引
        財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
         前事業年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)
                      議決権等の所有(被                          取引金額        期末残高
               会社等の名称                関連当事者と          取引の             科
        種類
                又は氏名      所有)割合(%)          の関係         内容       (千円)     目  (千円)
                        被所有
                              当社
     役員及びその近親者         田 泰夫                       自己株式の取得(注)            28,620    -   -
                       直接30.07       代表取締役
        (注)自己株式の取得につきましては、2020年12月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式立会外買付取引
         (ToSTNeT-3)において買付価格を普通株式1株につき954円(2020年12月15日の終値)にて行っております。
         当事業年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)

               会社等の名称       議決権等の所有(被         関連当事者と          取引の       取引金額     科  期末残高
        種類
                又は氏名      所有)割合(%)          の関係         内容       (千円)     目  (千円)
                        被所有      当社
     役員及びその近親者         田 泰夫
                                     自己株式の取得(注)            45,450    -   -
                       直接27.75       代表取締役
        (注)自己株式の取得につきましては、2021年12月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式立会外買付取引
         (ToSTNeT-3)において買付価格を普通株式1株につき909円(2021年12月14日の終値)にて行っております。
      2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

         該当事項はありません。
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     (1株当たり情報)
                                 前事業年度                 当事業年度
                              (自 2020年9月1日                (自 2021年9月1日
                               至 2021年8月31日)                  至 2022年8月31日)
     1株当たり純資産額                                  824円75銭                846円98銭

     1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損
                                      △49円02銭                 35円36銭
     失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                                     -             34円25銭
     (注)1 前事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期
           純損失であるため記載しておりません。
         2 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前事業年度                 当事業年度
                              (自 2020年9月1日                (自 2021年9月1日
                               至 2021年8月31日)                  至 2022年8月31日)
     1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損
     失
      当期純利益又は当期純損失(△)(千円)                                △124,446                 89,866
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                    -                -

      普通株式に係る当期純利益又は当期純損失
                                      △124,446                 89,866
      (△)(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                2,538,459                2,541,077
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益

      当期純利益調整額(千円)                                    -                -

      普通株式増加数(株)                                    -              82,141

      (うち新株予約権)(株)                                    -             (82,141)

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
     株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜                              -                -
     在株式の概要
     (注)3 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前事業年度                当事業年度
                               (2021年8月31日)                (2022年8月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                 2,174,743                2,214,842

     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                   74,131                60,875

      (うち新株予約権(千円))                                 (74,131)                (60,875)

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                 2,100,612                2,153,966

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                                      2,546,951                2,543,091
     普通株式の数(株)
                                80/93





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     (重要な後発事象)
    (株式取得による会社等の買収)
        当社は   、 2022年11月28日開催の取締役会において                  、 株式会社AbHeri(アベリ)の全株式を取得し                        、 子会社化す
      ることについて決議し          、 同日付で株式譲渡契約を締結しました                 。
      1.企業結合の概要

        (1)株式取得に係る事業の内容
          取得企業の名称:株式会社ハピネス・アンド・ディ
          被取得企業の名称:株式会社AbHeri
          取得した議決権の比率:100%
          事業の内容:宝飾・貴金属の製造               、 卸売  、 小売業
        (2)企業結合を行った主な理由

          当社は   、 インポートブランド品を中心とした                「 ブランドショップハピネス            」「  Ginza Happiness        」 をショッピ
         ングセンター中心に全国87店舗展開しております                      。 株式を取得いたします株式会社AbHeriは                     、 ファッショ
         ンジュエリーを中心として            、 自社工房でデザインから一貫して製作し                  、 卸売りに加えて都市型直営店及び通販サ
         イトでの販売において          、 強いブランド力を有しております               。
          子会社化することで         、 事業領域の拡大とともに従来と異なる顧客層・マーケットの獲得が見込まれ                                   、 企業価値
         の向上につながるものと考えております                  。
        (3)企業結合日

          2022年12月1日(予定)
        (4)企業結合の法的形式

          現金を対価とする株式取得
        (5)結合後企業の名称

          変更はありません        。
      2.取得する株式の取得価額

        株式会社AbHeriの普通株式 221,437千円
      3.発生するのれんの金額            、 発生原因    、 償却方法及び償却期間

        現時点では確定しておりません              。
      4.主要な取得関連費用の内容及び金額

        アドバイザリー費用等 31,000千円(概算額)
      5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

        現時点では確定しておりません              。
      6.その他

        本株式取得により        、 当社は   、 2023年8月期第2四半期より連結決算に移行する予定であります                              。
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      ⑤【附属明細表】
     【有価証券明細表】
      【株式】
                                                  貸借対照表計上額
                    銘柄                    株式数(株)
                                                    (千円)
                  イオンモール㈱                           37,775           62,857

                  ㈱ジェイ・ジー・パートナーズ                            2,200           1,100

     投資有価証      その他有価
     券      証券
                  ㈱ヴィクトリー・オプティカル                             10           500
                          小計                   39,985           64,457

                    計                        39,985           64,457

     【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額      差引当期末
                                          償却累計額
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)      残高(千円)
                                          又は償却累
                        (注)2      (注)3
                                          計額(千円)
     有形固定資産

                                                 143,497
      建物           2,077,327       149,826       27,852     2,199,302      1,471,088             728,214
                                                 (22,633)
      構築物              388       -      -      388      387       3      0
                                                 79,846
      工具、器具及び備品           1,654,082        64,761       3,332    1,715,511      1,532,221             183,289
                                                 (2,148)
                                                 223,347
       有形固定資産計           3,731,798       214,587       31,184     3,915,201      3,003,697             911,503
                                                 (24,781)
     無形固定資産
      ソフトウエア             83,232      18,084        -    101,317       80,530       7,268      20,786

      ソフトウエア仮勘定             8,514      12,903      10,505      10,912        -      -    10,912

       無形固定資産計            91,746      30,987      10,505      112,229       80,530       7,268      31,698

     長期前払費用              19,083      22,381      20,735      20,729        -      -    20,729

     (注)1.「当期末減価償却累計額又は償却累計額」の欄に減損損失累計額446,582千円が含まれております。
           「当期償却額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
         2.当期増加額の主な要因は、以下のとおりです。
           新店開店による増加(札幌苗穂店、鳥取北店など4店舗)
            建物            89,734千円
            工具、器具及び備品            39,890千円
           改装等による増加(釧路店、天童店など15店舗)
            建物            59,866千円
            工具、器具及び備品            23,666千円
           本社設備、システム増強による増加
            建物              225千円
            工具、器具及び備品             1,204千円
            ソフトウエア            18,084千円
         3.当期減少額の主な要因は、以下のとおりです。
           改装等に伴う造作・附属設備の廃棄、滅失(釧路店、天童店など4店舗)
            建物            27,852千円
            工具、器具及び備品             3,332千円
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     【社債明細表】
        該当事項はありません。
     【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                               (千円)       (千円)       (%)
     短期借入金                            49,700         -      -      -

     1年以内に返済予定の長期借入金                          1,907,492       1,776,749         0.43       -

     1年以内に返済予定のリース債務                              -       -      -      -

                                                  2023年9月25日~

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                          3,791,032       2,930,551         0.42
                                                  2026年12月25日
     その他有利子負債
      1年以内に返済予定の長期未払金                          206,593       180,909        0.53       -

      長期未払金(長期割賦未払金(1年以内に返済予                                            2023年9月27日~
                                321,727       306,313        0.51
      定のものを除く。))                                            2027年4月20日
                合計                6,276,544       5,194,522          -      -
     (注)1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金及び長期未払金(1年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後5年内における返済予
           定額は以下のとおりであります。
                 1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
         区分
                  (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
     長期借入金                1,332,303           1,133,516            418,064            46,668

     長期未払金                 138,343            90,545           63,254           14,170

     【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          (目的使用)         (その他)
                     (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)        (千円)
     賞与引当金                  60,400        86,000        60,400          -      86,000
     (注)1.ポイント引当金は「収益認識に関する会計基準」等を適用したため、当事業年度より「契約負債」に含めて
           表示しております。
     【資産除去債務明細表】

                     当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
           区分
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
     不動産賃貸借契約に伴う原
                         336,803           24,046           7,941         352,908
     状回復義務
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     (2)【主な資産及び負債の内容】
        ① 流動資産
         イ.現金及び預金
                 区分                          金額(千円)
     現金                                                   21,802

     預金

      当座預金                                                  136,521

      普通預金                                                 1,505,283

      定期預金                                                  153,017

                  小計                                      1,794,822

                  合計                                      1,816,624

         ロ.売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
     イオンモール㈱                                                   296,887

     三菱UFJニコス㈱                                                   150,665

     ちばぎんJCBカード㈱                                                   82,125

     イオンリテール㈱                                                   44,240

     ㈱ジャックス                                                   38,449

     その他                                                   117,475

                 合計                                      729,842

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率(%)         滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                     (A)  +  (D)

                                           (C)
                                                       2
                                               ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  +  (B)
                                                      (B)
                                                      365
         771,627        20,423,786         20,465,571           729,842          96.56%          13.4

         ハ.商品

                 区分                          金額(千円)
     宝飾品                                                   885,029

     時計                                                  1,535,193

     バッグ・小物                                                  2,159,205

                 合計                                     4,579,428

                                84/93




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         ニ.貯蔵品
                 区分                          金額(千円)
     マリッジリング                                                   74,739

     消耗品                                                    1,094

     商品券                                                     97

                 合計                                       75,931

        ② 固定資産

          敷金及び保証金
                 区分                          金額(千円)
     店舗保証金                                                   621,584

     事務所保証金                                                   28,037

     社宅敷金                                                     400

     その他保証金                                                    1,581

                 合計                                      651,603

        ③ 流動負債

         イ.支払手形
           相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
     ㈱新栄商会                                                    1,926

                 合計                                       1,926

           期日別内訳

                 期日                          金額(千円)
     2022年9月満期                                                    1,926

     2022年10月満期                                                     -

     2022年11月満期                                                     -

                 合計                                       1,926

         ロ.買掛金

                 相手先                          金額(千円)
     ㈱ウエニ貿易                                                   179,430

     ㈱コンチネンタル                                                   105,516

     エスジェイジュエリー㈱                                                   68,634

     ㈱ドウシシャ                                                   57,093

     ㈱アクセスジャパン                                                   34,386

     その他                                                   217,965

                 合計                                      663,026

                                85/93



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         ハ.電子記録債務
           相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
     ㈱ウエニ貿易                                                   198,691

     京セラ㈱                                                   14,366

     ㈱ジュエリーイイヌマ                                                    8,167

     ㈱ドウシシャ                                                    6,354

     ㈱桑山                                                    3,872

     その他                                                   18,803

                 合計                                      250,254

           期日別内訳

                 期日                          金額(千円)
     2022年9月満期                                                   226,869

     2022年10月満期                                                   21,080

     2022年11月満期                                                    2,304

                 合計                                      250,254

     (3)【その他】

           当事業年度における四半期情報等
               (累計期間)                 第1四半期       第2四半期       第3四半期       当事業年度
     売上高                     (千円)       2,963,837       7,508,259       10,685,761       13,608,915

     税引前四半期(当期)純利益又は
                          (千円)       △129,012        220,517       241,324       168,477
     税引前四半期純損失(△)
     四半期(当期)純利益又は
                          (千円)       △99,712        124,773       128,856        89,866
     四半期純損失(△)
     1株当たり四半期(当期)純利益又は
                           (円)       △39.11        49.17       50.73       35.36
     1株当たり四半期純損失(△)
               (会計期間)                 第1四半期       第2四半期       第3四半期       第4四半期

     1株当たり四半期純利益又は
                           (円)       △39.11        88.88        1.60      △15.32
     1株当たり四半期純損失(△)
                                86/93







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    第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度              9月1日から8月31日まで
      定時株主総会              11月中

      基準日              8月31日

                    8月31日
      剰余金の配当の基準日
                    2月末日
      1単元の株式数              100株
      単元未満株式の買取り

       取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
       株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社

       取次所

                    -
       買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                    電子公告により行います。

                    当社のウェブサイト https://www.happiness-d.co.jpに掲載いたします。
      公告掲載方法
                    ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができ
                    ない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
                    1.8月31日現在の株主名簿に記載または記録された1単元(100株)以上保有のす

                     べての株主様に対し、下記のご所有株式数に応じてご優待券及び割引券(金額上
                     限あり)を贈呈いたします。
                     (1)100株以上200株未満保有の株主様

                     2,000円のご優待券(2,000円券1枚)                  + 10%割引券1枚
                     (2)200株以上400株未満保有の株主様
                     4,000円のご優待券(2,000円券2枚)                  + 10%割引券2枚
                     (3)400株以上600株未満保有の株主様
                     6,000円のご優待券(2,000円券3枚)                  + 10%割引券2枚
                     (4)600株以上800株未満保有の株主様
                     8,000円のご優待券(2,000円券4枚)                  + 10%割引券2枚
      株主に対する特典
                     (5)800株以上保有の株主様
                     10,000円のご優待券(2,000円券5枚)+ 10%割引券2枚
                    2.2月末日現在の株主名簿に記載または記録された1単元(100株)以上保有のす

                     べての株主様に対し、下記のご所有株式数に応じてご優待商品及び割引券(金額
                     上限あり)を贈呈いたします。
                     (1)100株以上200株未満保有の株主様

                     ご優待商品      + 10%割引券1枚
                     (2)200株以上保有の株主様
                     ご優待商品      + 10%割引券2枚
     (注)当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定

        款に定めております。
          (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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                                                           有価証券報告書
    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
       当社には、親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度 第31期(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)
         2021年11月26日関東財務局長に提出。
      (2)内部統制報告書及びその添付書類
         2021年11月26日関東財務局長に提出。
      (3)四半期報告書及び確認書
         事業年度 第32期第1四半期(自 2021年9月1日 至 2021年11月30日)
         2022年1月13日関東財務局長に提出。
         事業年度 第32期第2四半期(自 2021年12月1日 至 2022年2月28日)
         2022年4月12日関東財務局長に提出。
         事業年度 第32期第3四半期(自 2022年3月1日 至 2022年5月31日)
         2022年7月12日関東財務局長に提出。
      (4)四半期報告書の訂正報告書及び確認書
         事業年度 第31期第1四半期(自 2020年9月1日 至 2020年11月30日)
         2021年11月22日関東財務局長に提出。
         事業年度 第31期第2四半期(自 2020年12月1日 至 2021年2月28日)
         2021年11月22日関東財務局長に提出。
         事業年度 第31期第3四半期(自 2021年3月1日 至 2021年5月31日)
         2021年11月22日関東財務局長に提出。
      (5)臨時報告書
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(提出会社の特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報
         告書を2022年11月28日関東財務局長に提出。
      (6)臨時報告書の訂正報告書
        2021年12月2日に関東財務局長に提出。
        2021年11月29日提出の臨時報告書(株主総会における議決権行使の結果)に係る訂正報告書。
      (7)自己株券買付状況報告書
        報告期間 自2021年12月1日 至2021年12月31日
        2022年1月12日関東財務局長に提出
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                2022年11月29日

    株式会社ハピネス・アンド・ディ

      取締役会 御中

                        ESネクスト有限責任監査法人

                        東京都千代田区
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          中  川  真 紀 子
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          呉  田  将  史
                         業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ハピネス・アンド・ディの2021年9月1日から2022年8月31日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び
    附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ハピネス・アンド・ディの2022年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
    シュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象(株式取得による会社等の買収)に記載されているとおり、会社は、2022年11月28日開催の取締役会に
    おいて、株式会社AbHeri(アベリ)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約
    を締結している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     固定資産の減損
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      株式会社ハピネス・アンド・ディは、当事業年度末にお                             当監査法人は、店舗固定資産の減損損失の認識の要否判
     いて86店舗を日本全国に展開しており、大規模商業施設の                            定に利用する将来キャッシュ・フローに含まれる主要な仮
     商圏や市場環境の変化に対応した出店・退店戦略を展開し                            定の合理性を評価するために、主に以下の手続を実施し
     ている。当事業年度末における貸借対照表計上額は有形固                            た。
     定資産911,503千円、無形固定資産31,698千円(総資産の
     10.1%)となっており、当事業年度において4店舗の店舗
                                 ・減損の兆候が識別された店舗における将来キャッシュ・
     固定資産について、減損損失24,781千円が計上されてい
                                 フローの見積期間について、主要な資産の経済的残存耐用
     る。
                                 年数と整合しているか検討した。
      注記事項の(重要な会計上の見積り)                 に記載のとおり、
                                 ・将来売上高の見積りについて、過去の販売計画及びその
     会社は独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と
                                 達成状況、並びに来期以降の販売政策を批判的に検討し、
     して、店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行って
                                 合理的かつ達成可能な見積りとなっていることを検証し
     いる。減損の兆候が識別された店舗については、減損損失
                                 た。また、新型コロナウイルス感染症の影響が一定程度残
     の認識の要否の判定のために、割引前将来キャッシュ・フ
                                 ると予想される期間については、直近の販売状況を勘案し
     ローを見積もっている。割引前将来キャッシュ・フローの
                                 た見積りとなっていることを確認した。
     総額が店舗固定資産の帳簿価額を下回ると判定された場合
                                 ・売上原価の見積りについて、過去の売上原価率の推移や
     には、当該店舗固定資産につき、帳簿価額を回収可能価額
                                 変動要因を批判的に検討し、合理的な見積りとなっている
     まで減額し、当該減少額を減損損失として計上している。
                                 ことを検証した。
      減損損失の認識の要否判定において使用する将来キャッ
                                 ・また、販売費及び一般管理費の内、店舗別人件費及び賃
     シュ・フローの見積りには、各店舗の将来売上高や売上原
                                 料見込みについては、過去の推移や将来の人員計画等を確
     価、人件費、賃料等の主要な仮定が含まれている。これら
                                 認し、合理的な見積りとなっていることを確認した。
     の主要な仮定には、今後の個人消費動向等の影響を受け、
                                 ・経営者等へ、経営戦略及び店舗戦略の動向に関するイン
     不確実性を伴うため、これらの経営者による判断が将来
                                 タビューを実施し、将来キャッシュ・フローに含まれる主
     キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。
                                 要な仮定との整合性を検証した。
      以上から、当監査法人は固定資産の減損損失の認識の要
                                 ・また、経営者が採用しなかった悲観的な代替的仮定を採
     否に関する判断の妥当性が、当事業年度の財務諸表監査に
                                 用した場合に、減損損失の認識及び測定に与える影響を評
     おいて特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該
                                 価した。
     当すると判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者
    の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロ
    セスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    •  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    •  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    •  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    •  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    •  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ハピネス・アンド・
    ディの2022年8月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社ハピネス・アンド・ディが2022年8月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
    した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
    して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
    監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
    入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任
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                                                           有価証券報告書
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
    内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
    る。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
    制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
    内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した

    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                93/93












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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。