株式会社ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ 有価証券報告書 第15期(令和3年9月1日－令和4年8月31日)

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                                          株式会社ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ(E31052)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年11月30日

    【事業年度】                     第15期(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

    【会社名】                     株式会社USEN-NEXT         HOLDINGS　

    【英訳名】                     USEN-NEXT     HOLDINGS     Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長CEO　　宇野　康秀

    【本店の所在の場所】                     東京都品川区上大崎三丁目１番１号

    【電話番号】                     03-6823-7015

    【事務連絡者氏名】                     常務取締役CFO　　馬淵　将平

    【最寄りの連絡場所】                     東京都品川区上大崎三丁目１番１号

    【電話番号】                     03-6823-7015

    【事務連絡者氏名】                     常務取締役CFO　　馬淵　将平

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次

                     第11期      第12期      第13期      第14期      第15期
                     2018年      2019年      2020年      2021年      2022年
          決算年月
                      ８月      ８月      ８月      ８月      ８月
    売上高
                (百万円)      107,932      175,769      193,192      208,351      237,927
    経常利益           (百万円)       5,012      6,702      10,093      14,768      16,241

    親会社株主に帰属する
                (百万円)       3,169      6,069      4,909      8,044      8,687
    当期純利益
    包括利益
                (百万円)       3,237      6,165      4,866      8,071      8,747
    純資産額

                (百万円)       15,004      21,170      25,742      33,334      40,281
    総資産額

                (百万円)      125,936      142,250      138,374      141,316      153,007
    １株当たり純資産額            (円)

                      249.07      351.71      428.34      554.76      670.32
    １株当たり当期純利益
                 (円)
                       52.77      101.05       81.73      133.90      144.59
    金額
    潜在株式調整後
                 (円)
    １株当たり当期純利益                   52.71      100.96       81.66      133.79      144.49
    金額
    自己資本比率            (％)
                       11.9      14.9      18.6      23.6      26.3
    自己資本利益率            (％)

                       23.5      33.6      21.0      27.2      23.6
    株価収益率            (倍)

                       30.85       7.99      15.42      23.04      14.62
    営業活動によるキャッ
                (百万円)       10,078      19,599       7,997      15,719      17,664
    シュ・フロー
    投資活動によるキャッ
                (百万円)      △ 5,486     △ 6,666     △ 7,751     △ 4,195     △ 7,412
    シュ・フロー
    財務活動によるキャッ
                (百万円)      △ 3,922     △ 6,082     △ 4,030     △ 6,722     △ 5,448
    シュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                (百万円)       13,708      20,559      16,776      21,578      26,381
    期末残高
    従業員数                   4,073      4,876      4,845      4,692      4,846
    (外、平均臨時
                 (人)
                      ( 1,099   )   ( 1,523   )   ( 1,455   )   ( 1,608   )   ( 1,406   )
    雇用者数)
     (注)   １．従業員数は就業員数であり、(                )内に年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。
       ２．第11期については、決算期変更により当社及び12月決算であった連結対象会社（８月決算に決算期変更）は
         2018年１月から2018年８月の８か月間を、８月決算の連結対象会社は2017年12月から2018年８月の９か月間
         を連結対象期間としております。
       ３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日）等を第15期の期首から適用してお
         り、第15期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第11期      第12期      第13期      第14期      第15期

                      2018年      2019年      2020年      2021年      2022年
          決算年月
                      ８月      ８月      ８月      ８月      ８月
    売上高及び営業収益            (百万円)       4,443      7,405      8,900      8,163      11,415
    経常利益            (百万円)        331     1,457      3,087      2,721      5,385

    当期純利益又は
                (百万円)        433      △ 98     2,745      18,618       4,912
    当期純損失(△)
    資本金            (百万円)         94      94      95      96      96
    発行済株式総数             (株)    60,060,011      60,063,011      60,072,611      60,083,111      60,089,111

    純資産額            (百万円)       11,778      11,672      14,018      32,117      36,244

    総資産額            (百万円)      106,412      103,329      105,649      101,300      105,965

    １株当たり純資産額             (円)      196.11      194.34      233.36      534.54      603.19

    １株当たり配当額
                         －     5.00      8.00      13.50      15.00
                 (円)
    (うち１株当たり
                        ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
    中間配当額)
    １株当たり当期純利益
    金額又は１株当たり             (円)       7.22     △ 1.63      45.71      309.91       81.75
    当期純損失金額(△)
    潜在株式調整後
    １株当たり当期純利益             (円)       7.21       －     45.67      309.68       81.70
    金額
    自己資本比率             (％)       11.1      11.3      13.3      31.7      34.2
    自己資本利益率             (％)       3.8     △ 0.8      21.4      80.7      14.4

    株価収益率             (倍)      225.48        －     27.57       9.95      25.86

    配当性向             (％)        －      －     17.5       4.4      18.3

    従業員数                    211      216      213      209      234
                 (人)
    (外、平均臨時
                        ( 22 )     ( 43 )     ( 14 )     ( 26 )     ( 23 )
    雇用者数)
    株主総利回り             (％)
                        71.6      35.8      99.1      526.6      210.1
    (比較指標：配当込み
                 (％)      ( 132.8   )   ( 118.4   )   ( 116.0   )   ( 143.2   )   ( 120.1   )
    TOPIX)
    最高株価             (円)      1,849      1,728      1,973      3,100      3,940
    最低株価             (円)       778      698      789     1,153      1,766

     (注)   １．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期
         純損失金額であるため記載しておりません。
       ２．第12期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
       ３．従業員数は就業員数であり、(                )内に年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。
       ４．第11期については、決算期変更により2018年１月から2018年８月までの８か月間となっております。
       ５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４
         月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
       ６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日）等を第15期の期首から適用してお
         り、第15期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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    ２  【沿革】
      当社は、2017年12月１日付けで、当社（旧㈱U-NEXT）を吸収合併存続会社、㈱USENを吸収合併消滅会社とする吸収
     合併を、また、旧㈱U-NEXTの事業を旧㈱U-NEXTの完全子会社である㈱U-NEXT分割準備会社（現㈱U-NEXT）、㈱USEN
     NETWORKSおよび㈱USEN-NEXT             LIVING    PARTNERSへ、さらに旧㈱USENの事業を旧㈱USENの完全子会社である㈱USEN分割準
     備会社（現㈱USEN）、㈱USEN              Mediaおよび㈱USEN         ICT  Solutionsへ吸収分割承継会社とする吸収分割を行い、当社を
     持株会社とするホールディングス体制へ移行するとともに、吸収合併後の当社を「㈱USEN-NEXT                                             HOLDINGS」へ商号変
     更したものであります。
     1961年６月       大阪有線放送社として故宇野元忠が個人創業、２Pケーブルにて２チャンネルの有線音楽放送開始

     2000年４月       大阪有線放送社が㈱有線ブロードネットワークスに社名変更し、併せて本社を東京都千代田区永田
            町に移転
     2001年３月       ㈱有線ブロードネットワークスが光ファイバー・ブロードバンドサービスを、東京都世田谷区、渋
            谷区の一部地域にて開始
     2001年４月       ㈱有線ブロードネットワークスが、㈱大阪証券取引所ナスダック・ジャパン（現：東京証券取引所
            JASDAQ）市場に上場
     2005年10月       ㈱有線ブロードネットワークスが、東日本電信電話㈱の提供するブロードバンド通信サービス「フ
            レッツ」の販売取次を開始
     2006年４月       ㈱有線ブロードネットワークスが、西日本電信電話㈱の提供するブロードバンド通信サービス「フ
            レッツ」の販売取次を開始
     2006年10月       ㈱有線ブロードネットワークスが㈱アルメックスを株式交換により完全子会社化
     2007年６月       テレビ向け動画配信サービス「ギャオネクスト」（現名称：「U-NEXT」）の提供開始
     2009年２月       ㈱USENの完全子会社である㈱ユーズマーケティングから新設分割にて、㈱U’sブロードコミュニ
            ケーションズ（当社）を設立
     2009年12月       「GyaO    NEXT」のブランド名称を「U-NEXT」へ変更
     2010年７月       商号を㈱U-NEXTに変更
     2010年10月       本社を東京都渋谷区に移転
     2010年12月       ㈱USENより、会社分割(略式吸収分割及び簡易吸収分割)にてテレビ向け有料映像配信サービス事業
            「U-NEXT」及び個人向け光回線等の販売代理店事業を承継
     2012年５月       PC向けサービス開始(「U-NEXT」)
     2012年７月       ㈱USENが、グルメ情報サイトを「ヒトサラ」へブランド変更
     2012年８月       スマートフォン、タブレット向けサービス提供開始(「U-NEXT」)
     2013年５月       MVNOサービス「U-mobile*E」を提供開始
     2013年12月       ㈱USENがスマートフォン向け定額音楽配信サービス「スマホでUSEN」（現名称：「SMART                                         USEN」）
            提供開始
     2014年12月       東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
     2014年12月       資本金を17億7,634万円に増資
     2015年２月       東日本電信電話㈱及び西日本電信電話㈱より光アクセスサービスの卸売を受け「U-NEXT光」を提供
            開始
     2015年７月       ㈱USENが、レコチョクとの協業による店舗用BGM配信サービス「OTORAKU-音・楽」提供を開始
     2015年11月       ㈱アルメックスがユニロボット㈱と資本業務提携
     2015年11月       ㈱USENが東京電力㈱と業務提携に関する基本合意
     2015年12月       東京証券取引所市場第一部へ市場変更
     2016年３月       アルテリア・ネットワークス㈱より集合住宅向け固定ブロードバンド回線事業の一部を譲受し、
            「U-NEXT光01」として提供を開始
     2017年７月       臨時株主総会において㈱USENとの経営統合に係る最終契約を承認
     2017年12月       ㈱USENと経営統合、商号を㈱USEN-NEXT                  HOLDINGSに変更、会社分割による持株会社体制へ移行資本
            金を9,445百万円に減資
     2018年６月       中国大手電子決済プラットフォーマーLakala社日本法人、㈱ラカラジャパンと業務提携
     2018年６月       働き方改革推進の一環として「Work                 Style   Innovation」を導入
     2018年７月       本社を東京都品川区に移転
     2018年８月       店舗のトータルソリューション領域において㈱リクルートと業務提携
     2018年10月       キャンシステム㈱の全株式を取得し、完全子会社化
     2019年３月       ㈱USEN    Smart   Worksを設立し、㈱USEN           ICT  SolutionsからSaaS事業を吸収分割により承継
     2019年９月       アルバイトマッチングアプリ運営会社スポットメイト㈱（現、㈱USEN                                WORKING）と資本提携
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     2019年12月       グループ各社のテレマーケティングやカスタマーセンター等の顧客対応業務の集約し、高い次元の
            コンタクトセンター機能として「USEN                  Shared    Service    Center」を渋谷に開設
     2020年５月       新型コロナウイルス感染拡大防止を目的に「声で広げる！ソーシャルディスタンスプロジェクト」
            を始動
     2020年８月       ㈱新生銀行との合弁会社である㈱USEN-NEXT                    フィナンシャルにおいて、㈱アプラスと共同で当社グ
            ループの法人顧客向けに金融サービスを提供開始
     2020年９月       グループのシナジーを生かし、飲食店へ向けた総合的な支援をしていくため㈱USEN                                      FB  Innovation
            を設立
     2022年２月       中期経営計画「Road          to  2025」策定
     2022年３月       ㈱U-POWERを設立し、本格稼働を開始
     2022年４月       東京証券取引所の新区分においてプライム市場を選択、移行
     2022年６月       サステナビリティへの取り組みにおいてマテリアリティに沿った重要指標（KPI）を策定し、推進
     2022  年９月     With/After     コロナ時代にマッチした飲食店の未来を創造し、新たな収益機会の提供、総合的な経営
            支援を行うため㈱バーチャルレストランを子会社化
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    ３【事業の内容】
        当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社20社及び持分法適用関連会社２社で構成さ
       れ、セグメントは、個人向け映像配信サービスを提供する「コンテンツ配信事業」、業務店や施設向けにIoTプ
       ラットフォームサービス、音楽配信サービスや店舗向け集客支援サービスを提供する「店舗サービス事業」、通
       信事業者が提供するインターネットサービス等の代理店販売や個人向けのモバイル通信サービス及び固定ブロー
       ドバンド回線サービスを提供する「通信事業」、医療機関やホテルを中心に、自動精算機やフロントの管理シス
       テムを提供する「業務用システム事業」、更に主に業務店や商業施設向けに高圧、低圧電力を提供する「エネル
       ギー事業」の５つに分類しております。
        なお、業務店領域、特に飲食業界は新型コロナウイルス感染拡大により大きな影響を受けております。飲食店
       に対してWith/Afterコロナにマッチしたニーズを把握し、当社グループのシナジーを生かし総合的な支援を行う
       ことを目的として2022年9月に㈱バーチャルレストランをグループ化いたしております。
     (1)  コンテンツ配信事業

        コンテンツ配信事業は、連結子会社の㈱U-NEXT、㈱TACTが運営しており、映像配信サービス「U-NEXT」の提
       供・販売を行っております。
        「U-NEXT」は、映画館で上映された映画、テレビで放送されたドラマやアニメ、バラエティ等の映像コンテン
       ツや、小説・コミック・雑誌・写真集等を取り揃えた電子書籍コンテンツ、及び邦楽・洋楽・クラシック・演歌
       等が聴ける音楽コンテンツを、インターネットを通じてPC、スマートフォン、タブレット等だけでなくテレビ
       （セットトップボックスを接続、もしくはインターネット対応）でも視聴できる個人向けの月額課金型の有料
       サービスです。
     (2)  店舗サービス事業

        店舗サービス事業は、連結子会社の㈱USEN、キャンシステム㈱、㈱USEN                                   Media、㈱USEN       FB  Innovation、㈱
       USENテクノサービス、USEN-NEXT                Design㈱、㈱ユーズミュージックが運営しており、音楽配信を始めとする店舗
       ソリューションの提供・販売・施工、飲食店向け集客支援、音楽著作権の管理・開発等を行っております。
        当事業では、店舗開業支援、各種インフラ等の事業環境の構築、店舗運営からその後のDX化までトータル的な
       サポートを提案しております。
        音楽配信サービスにおいては、全国の業務店、チェーン店や個人のお客様に、最適なインフラを経由し、専用
       の受信端末機（チューナー）を通じて、音楽・情報等を提供するサービスを行っております。
        更に、音楽配信に留まらず店舗の総合支援として、POSレジ「Uレジ」、キャッシュレス決済「Uペイ」、飲食店
       向けの集客支援サービス、Wi-Fi、IPカメラなどのIoTサービス、家賃保証サービス、損害保険サービスなど、店
       舗運営に必要なソリューションを提供しております。
     (3)  通信事業

        通信事業は、連結子会社の㈱USEN                 NETWORKS、㈱U-NEXT、㈱USEN              ICT  Solutions、㈱USEN         Smart   Works、㈱
       USEN-NEXT     LIVING    PARTNERS、㈱U-MX、㈱Next             Innovation、Y.U-mobile㈱が運営しております。
        店舗・施設には、自社で提供する光回線「USEN光plus」、ISP「USEN                                 NET」の提供や次世代IP電話サービスな
       ど、お客様のニーズに合わせて、他企業が提供する光コラボレーションモデルの販売も行っております。
        オフィス向けには、「USEN             GATE02」ブランドでサービス提供を行っており、ネットワーク、セキュリティ、ク
       ラウドサービスを総合的に提案できる強みを活かし、ICTソリューションの「マルチサービスベンダー」として
       ICT環境構築の提案・販売を行っております。
        個人向けには、MVNOサービス「y.u                 mobile（ワイユーモバイル）」の提供を行っており、シンプルな料金プラ
       ンによりサービス提供開始以降、お客様に好評をいただいております。
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     (4)  業務用システム事業
        業務用システム事業は、連結子会社の㈱アルメックスが行っております。
        ㈱アルメックスは「テクノホスピタリティ（technology×hospitality）を世界へ」をスローガンに、最新のテ
       クノロジーを駆使した製品やサービスによってエンドユーザーの方々にホスピタリティを提供することを目指し
       ており、ビジネスホテル・シティホテル、レジャーホテル、総合病院等の医療機関、ゴルフ場等向けに、自動精
       算機、ホテル管理システム、顧客管理システム、売上管理システム、受付システム、案内表示システム等の開
       発・製造・販売・メンテナンスを行っております。
        また、飲食店向けには、オーダー端末やオペレーティングシステムの販売等も行っております。
     (5)  エネルギー事業

        エネルギー事業は、連結子会社の㈱USEN、㈱U-POWERが運営しており、「USENでんき」「USEN                                            GAS」の提供を
       行っております。
        ㈱USENは東京電力㈱との業務提携により、業務店向けに低圧電力を、商業施設向けに高圧電力の販売を行うと
       ともに、都市ガスサービスの取次販売、並びに省エネルギー施策提案などのエネルギー・コンサルティング・
       サービスを提供しています。
        また、㈱U-POWERでは、日本国内でお店のSDGｓ対応を支援するためグリーンエネルギー比率が異なる３プラン
       を提供し、お店のエネルギーのグリーン化を推進しております。
     セグメントの名称                 会社名                    事業内容

               ㈱U-NEXT                   個人向け映像配信サービス、コンテンツプ
                           (連結子会社)       ラットフォームの運営、販売
    コンテンツ配信事業
               ㈱TACT                   映像配信サービスの販売、コールセンター受
                           (連結子会社)       託
               ㈱USEN                   音楽配信サービスの提供、店舗ソリューショ
                           (連結子会社)       ンサービスの提供・販売
               キャンシステム㈱                   音楽配信サービスの提供、店舗ソリューショ
                           (連結子会社)       ンサービスの提供・販売
               ㈱ユーズミュージック
                                  音楽著作権の管理・開発事業
                           (連結子会社)
               ㈱USENテクノサービス
                                  電気・通信設備工事請負業
    店舗サービス事業
                           (連結子会社)
               ㈱USEN    Media
                                  集客支援事業
                           (連結子会社)
               ㈱USEN    FB  Innovation
                                  飲食店向け総合支援事業
                           (連結子会社)
               USEN-NEXT     Design㈱
                                  コールセンター受託
                           (連結子会社)
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     セグメントの名称                 会社名                    事業内容
               ㈱USEN    NETWORKS
                                  店舗・施設向け通信回線サービスの提供、お
                                  よび代理販売
                           (連結子会社)
               ㈱U-NEXT                   個人向けMVNOサービス、固定ブロードバンド
                           (連結子会社)       回線サービスの提供、販売
               ㈱USEN    ICT  Solutions
                                  法人向け回線販売、ICTサービスの                提供・   販
                                  売
                           (連結子会社)
               ㈱USEN    Smart   Works
                                  法人向けクラウドサービス等の              提供・   販売
                           (連結子会社)
               ㈱USEN-NEXT      LIVING    PARTNERS
                                  マンション向け通信回線等サービスの提供、
                                  および代理販売
                           (連結子会社)
    通信事業
               ㈱U-MX
                                  通信回線等の代理販売
                           (連結子会社)
                                  通信回線等の代理販売          、外国人材紹介・支援
               ㈱Next    Innovation
                                  機関サービス、および支援システムサービス
                           (連結子会社)
                                  の提供
               Y.U-mobile㈱
                           (連結子会社)       個人向けMVNOサービスの提供、販売
               他２社(連結子会社)
               ㈱minimini-NEXT
                                  通信回線等の代理販売
                       (持分法適用関連会社)
                                  ホテル・病院・ゴルフ場向け、              自動精算機等
               ㈱アルメックス
    業務用システム事業                              の業務管理システム         の開発、製造、販売、メ
                           (連結子会社)
                                  ンテナンス
               ㈱USEN
                                  業務店、商業施設向け高圧・低圧電力の提供
                           (連結子会社)
    エネルギー事業
               ㈱U-POWER
                                  業務店、商業施設向け高圧・低圧電力の提供
                           (連結子会社)
               ㈱USEN-NEXT      フィナンシャル
                                  クレジットカード業務、           包括信用購入あっせ
    その他事業
                                  ん・個別信用購入あっせん業務
                       (持分法適用関連会社)
    ※上記のほか、非連結子会社11社、持分法非適用関連会社１社があります。
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    ４  【関係会社の状況】
                                         議決権の

                           資本金     主要な事業の
           名称           住所                  所有割合又は          関係内容
                          (百万円)       内容
                                        被所有割合(％)
    (連結子会社)
                                              経営指導及び業務管理等受託、
                               店舗サービス事業
                                              役員兼任、資金の貸付、銀行借
    ㈱USEN（注）３、５                東京都品川区        10               100.0
                                              入に対する債務被保証・物上保
                               エネルギー事業
                                              証
                                              経営指導及び業務管理等受託、
                                              資金の借入、役員兼任、銀行借
    ㈱アルメックス（注）３、６                東京都品川区        100  業務用システム事業             100.0
                                              入に対する債務被保証・物上保
                                              証
                               通信事業
                                              経営指導及び業務管理等受託、
    ㈱U-NEXT（注）３、７                東京都品川区        10               100.0
                                              役員兼任
                               コンテンツ配信事業
                                              経営指導及び業務管理等受託、
                                              資金の借入、役員兼任、銀行借
    ㈱USEN   ICT  Solutions（注）３
                    東京都品川区        10  通信事業             100.0
                                              入に対する債務被保証・物上保
                                              証
                                              経営指導及び業務管理等受託、
    ㈱USEN   Media（注）３
                    東京都品川区        10  店舗サービス事業             100.0   役員兼任、銀行借入に対する債
                                              務被保証・物上保証
                                              経営指導及び業務管理等受託、
    ㈱USEN   NETWORKS（注）３
                    東京都品川区        10  通信事業             100.0
                                              役員兼任
    ㈱USEN-NEXT     LIVING   PARTNERS
                                              経営指導及び業務管理等受託、
                    東京都品川区        10  通信事業             100.0
                                              役員兼任
    （注）３
                                              経営指導及び業務管理等受託、
    ㈱TACT（注）３                東京都渋谷区        30  コンテンツ配信事業             100.0
                                              役員兼任
                                              経営指導及び業務管理等受託、
    ㈱U-MX（注）３                東京都品川区        20  通信事業             100.0
                                              役員兼任
                                              経営指導及び業務管理等受託、
    ㈱Next   Innovation（注）３
                    東京都品川区        45  通信事業             100.0
                                              役員兼任
    Y.U-mobile㈱（注）３                東京都品川区        100  通信事業             51.0   業務管理等受託、役員兼任
                                              経営指導及び業務管理等受託、
    ㈱USENテクノサービス（注）３                東京都品川区        40  店舗サービス事業             100.0
                                              役員兼任
                                              経営指導及び業務管理等受託、
    ㈱ユーズミュージック（注）３                東京都渋谷区        10  店舗サービス事業             100.0
                                              役員兼任
                                              経営指導及び業務管理等受託、
    USEN-NEXT    Design㈱（注）３
                    東京都渋谷区        15  店舗サービス事業             100.0
                                              役員兼任
                                              経営指導及び業務管理等受託、
    キャンシステム㈱（注）３、４                東京都杉並区        10  店舗サービス事業             100.0
                                              役員兼任
                                              経営指導及び業務管理等受託、
    ㈱USEN   Smart   Works（注）３
                    東京都品川区        10  通信事業             100.0
                                              役員兼任
                                              経営指導及び業務管理等受託、
    ㈱USEN   FB Innovation
                    東京都品川区         5  店舗サービス事業             100.0
                                              役員兼任
                                              経営指導及び業務管理等受託、
    ㈱U-POWER                東京都品川区         5  エネルギー事業             100.0
                                              役員兼任
    その他２社（注）３                －        －  －              －  －
    (持分法適用関連会社)
    ㈱minimini-NEXT                東京都港区        10  通信事業             49.0   役員兼任
    ㈱USEN-NEXT     フィナンシャル
                    東京都品川区        200  通信事業             51.0   役員兼任
     （注）１「主要な事業の内容」の欄には、セグメントの名称を記載しております。
     　　　２　上記のほか、非連結子会社11社と持分法非適用関連会社１社があります。
     　　　３　特定子会社に該当しております。
     　　　４　債務超過会社であり、2022年８月末時点で債務超過額は3,162百万円であります。
     　　　５　㈱USENについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を
         超えております。
                主要な損益情報等          （１）売上高              91,431   百万円
                          （２）経常利益              6,341   百万円
                          （３）当期純利益              3,440   百万円
                          （４）純資産額              26,614   百万円
                          （５）総資産額              49,698   百万円
     　　　６　㈱U-NEXTについては、売上高（連結相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超え
         ております。
                主要な損益情報等          （１）売上高              74,850   百万円
                          （２）経常利益              4,485   百万円
                          （３）当期純利益              2,937   百万円
                          （４）純資産額              9,105   百万円
                          （５）総資産額              27,895   百万円
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               2022年８月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
    コンテンツ配信事業                                              405   ( 780  )
    店舗サービス事業                                             3,036    ( 353  )

    通信事業                                              443   ( 230  )

    業務用システム事業                                              652   ( 20 )

    エネルギー事業                                               76   ( －)

     報告セグメント計                                            4,612   ( 1,383   )

    全社(共通)                                              234   ( 23 )

                合計                                 4,846   ( 1,406   )

     (注)   １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
         向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均
         人員を(    )外数で記載しております。
       ２．全社(共通)として記載されている従業員数は管理部門に所属しているものであります。
     (2)  提出会社の状況

                                               2022年８月31日       現在
       従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            234  ( 23 )             36.8             8.02             6,010
             セグメントの名称                            従業員数(人)

    コンテンツ配信事業                                               － ( －)
    店舗サービス事業                                               － ( －)

    通信事業                                               － ( －)

    業務用システム事業                                               － ( －)

    エネルギー事業                                               － ( －)

     報告セグメント計                                              － ( －)

    全社(共通)                                              234  ( 23 )

                合計                                   234  ( 23 )

     (注)   １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
         者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(                                      )外数で記載しておりま
         す。
       ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３．全社(共通)として記載されている従業員数は管理部門に所属しているものであります。　
     (3)  労働組合の状況

       労働組合はありませんが、労使関係は良好であります。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     (1)  会社の経営の基本方針
      当社グループは、「必要とされる次へ。」を経営の基本方針としております。
      この基本方針の下、With/Afterコロナが新常態となる社会において「ソーシャルDXカンパニー」として顧客の業務
     効率化や利便性向上へ貢献していくことで、益々高まる期待に応え、社会から必要とされ続ける企業グループとして
     価値向上に努めてまいります。
      そのために、グループの顧客資産を最大限に活用し、グループ各社の販売チャネルの連携を行い主力商品のクロス
     セル、グループシナジーの効果を創出し、新しい価値・サービスの創造を通じて、社会から必要とされ、期待され続
     ける企業グループとして、株主価値及び企業価値の最大化に取り組んでおります。
     (2)  目標とする経営指標

      当社グループは、グループ企業価値の最大化のための経営目標として、「売上高」、「EBITDA（利払い前・税引き
     前・減価償却前・その他償却前利益）」及び「CAPEX（資本的支出）」を計画どおり維持するとともに、財務バランス
     の健全性を計る指標である「自己資本比率」、及び①収益性（売上高当期純利益率）、②効率性（総資本回転率）、
     ③負債の有効活用度（財務レバレッジ）で構成される「ROE（株主資本利益率）」を重要な経営指標として一定のベン
     チマークを設定し事業運営しております。
      なお、2022年２月には中期経営計画「Road                    to  2025」を策定・公表しております。
     (3)  中長期的な会社の経営戦略

      当社グループは、ホールディングス体制の下、顧客資産の共有化・事業会社間の連携強化・専門領域に特化し、事
     業価値の最大化を図っております。当社グループの経営資産である、音楽コンテンツ、IoT各種商材、ネットワークイ
     ンフラ、安定した顧客基盤を最大限に活用することを企図し、強力な直販体制を今後も維持しつつ、同時にテレマー
     ケティング、WEBマーケティング、代理店網などの販売チャネル等を活用していくことによりグループシナジーを最大
     化させ、安定的に利益を創出してまいります。また、With/Afterコロナにより大きく変化する消費行動や企業活動、
     更に急速に変化するテクノロジー／社会環境に対して、IoT・AIといったIT技術等を活用し市場におけるニーズやビジ
     ネス機会をいち早く捉え、迅速な意思決定の下で、コンテンツ配信事業、店舗向けIoT／DXサービス、業務用システム
     事業、法人向けICT／SaaSサービスの成長分野においてサービス創出力、成長性、利益創出力を強化してまいります。
      当社グループが多くのお客様に必要とされ、支援される良い商品、良いサービスを生みだし続けるには、社員ひと
     りひとりが、働くことに真剣に向きあい、働きの質を変えていく必要があります。グループ全体で働き方改革「Work
     Style   Innovation」を展開し、ソフト（制度）とハード（設備）の両軸を整備していくことで、社員が自発的にかつ
     意欲的に動き、自分の力を発揮して社会に貢献してまいります。
     (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      当社グループは、顧客資産の最大活用と安定収益基盤の構築、キャッシュカウ事業による創出資金の成長領域への
     積極投資、労働環境の見直しにより生産性向上・業務効率化を図ることを目標としております。
      2022年８月期においては、新型コロナウイルスの感染は拡大・縮小を繰り返し、感染が急拡大しても緊急事態宣言
     等の行動制限は行われず、Withコロナでの経済活動が常態化しつつあります。いろいろな場面で人流の増加がみられ
     ましたが、急激な円安や資源不足等による物価の高騰等により本格的な回復基調には至っておらず、引き続き主力事
     業である店舗サービス事業や業務用システム事業を中心にその影響を受けております。
      このような事業環境の中、店舗サービス事業などの安定収益基盤の回復と堅持、コンテンツ配信事業での課金ユー
     ザーの伸張、労働環境見直しによる生産性向上などを目標に掲げ、各セグメントにおいて様々な取り組みを実施し取
     り組んでまいりました。
      今後も引き続き上記目標を達成するため、下記の取り組みを行ってまいります。
      ①  顧客のDX化サポート
        顧客アカウントの増大、顧客インフラの導入促進、及び新技術商材の開発
      ②  サステナブルな利益成長
        安定的なサプライチェーンの確保、価格・原価構造の見直し、非中核事業の見直し
      ③  新時代の組織形成
        生産性の追求と評価、新しい働き方における新しい力の結集、人材確保と早期戦力化、スピード力の形成
      事業セグメントにおける経営課題は、以下のとおりであります。

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      ＜コンテンツ配信事業＞
      コンテンツ配信事業は、動画配信市場全体の規模が近年大きく伸長していることもあり、積極的に投資しておりま
     す。新型コロナウイルス感染拡大による「巣ごもり」需要も一服感はあるものの、引き続き映像配信サービス「U-
     NEXT」の契約者数は増加しております。一方で、事業の競争環境も激化してきており、一部ではサブスクリプション
     サービスの見直し、選別が行われるなか、今後も引き続き適正な収益確保を図りながら、着実に事業を成長させてい
     くことが重要な経営課題と認識しており、「ひとりひとりに、最高の時間を配信する。」をミッションとして、引き
     続き以下の施策を実施・検討してまいります。
      ①  新たなユーザー層の開拓のための様々なマーケティング活動
      ②  顧客満足度向上のための多様なコンテンツの拡充、及び視聴の快適性の追求
      ③  為替変動影響と安定的なコンテンツ調達
      ＜店舗サービス事業＞

      店舗サービス事業は、当社グループの事業の主軸であり、今後も、安定的な収益基盤の回復及び堅持を図っていく
     必要があると認識しております。新型コロナウイルス感染拡大により飲食店を中心に厳しい事業環境となっておりま
     すが、With/Afterコロナ時代における新たな業務店ニーズにマッチした商品・サービスの開発・提案により顧客アカ
     ウントの増大と顧客インフラの導入促進を行い、顧客のDX化に向けた取り組みが必要であると認識しており、引き続
     き以下の施策を実施・検討してまいります                   。
      ①  店舗のIT変革を推進し、店舗経営をスマート化するワンストップ・ソリューション「USEN                                         IoT  PLATFORM」の展
       開
      ②  「USENまるっと店舗DX」による店舗運営の省人化・効率化、IT化のためのITソリューションサービスの開発・
       拡充
      ③  家賃保証や保険・エネルギー等のリスク＆コストコンサルティングや衛生管理の各種サービス、集客に仕入、人
       材採用に至るまでの店舗総合サービスコンテンツの拡充
      ＜通信事業＞

      通信事業は、従来の販売代理店サービスによる収益も一定規模で維持しながら、自社サービスの一層の成長を実現
     しつつ、適正な収益確保を図りながら、マーケティング活動や、品質向上への投資が必要であると認識しておりま
     す。  With/Afterコロナ          下において各企業ではリモート対応、クラウドサービスやデータセンターサービスに対する
     需要が益々高まり、技術革新に伴う新たなサービスの創出など、顧客ニーズにマッチした、より良い事業環境の提案
     のために、引き続き以下の施策を実施・検討してまいります。
      ①  契約取次から自社サービス提供へのスイッチングによるストック収益への転換
      ②  従来の販売代理店網の拡充と併せて、異業種企業での販路拡大や、アライアンス構築による販売協力体制の確立
      ③  顧客ニーズに応えるサービスラインナップの拡充
      ④  自社通信サービス利用顧客へのIoT/DX商材のアップセル
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      ＜業務用システム事業＞
      業務用システム事業は、当社グループの重要な事業であり、今後も、その安定的な収益基盤の維持及び強化を図っ
     ていく必要があると認識しております。新型コロナウイルス感染下ではホテル業界や旅行業界は非常に厳しい事業環
     境が続いており、当事業もその影響を受けております。
      With/Afterコロナ時代を迎えても感染予防を意識した新たな生活スタイルが定着しております。あらゆる場面で非
     対面・非接触などの新たなニーズが創出されていく中で持続的成長を支える事業モデルを確立していくため、顧客の
     課題解決を的確にサポートするための更なる商品開発力、商品品質の向上が課題であることから、引き続き以下の施
     策を実施・検討してまいります。
      ①  安定したサプライチェーンの確保、継続的な商品提供、販売価格・原価構造の見直し
      ②  お客様のニーズや課題に応じたカスタマイズ対応力とカスタマーサクセス・サービス力の一層の強化
      ③  クラウド、IoT、AI、生体認証等の新たなテクノロジーとシステムデザイン力を最大限活用した商品改良、及び
       新たなサービスの開発
      ④  開発体制と技術創出ネットワークのグローバル化
      ⑤  業態にこだわらず需要のあるマーケットに対し柔軟かつ最適なリソースの配置、効率的なサービス提供体制の構
       築
      ＜エネルギー事業＞

      エネルギー事業は、当社グループにおいて業務店や商業施設向けサービスラインナップの一環として取り組んでお
     り、様々なサービスとともにワンストップで提供することで、当社グループがサービスを提供する価値を高めており
     ます。新型コロナウイルス感染状況は拡大・縮小を繰り返しているものの、行動制限を伴うものではなく様々な場面
     で人流が増加し顧客先店舗・商業施設における電気使用量も徐々に回復してきております。不安定なエネルギー市場
     の中において調達コストの上昇など厳しい状況でありますが顧客基盤である業務店の利便性の向上の観点から、引き
     続き以下の施策を実施・検討してまいります。
      ①  店舗総合サービスとしてのコストコンサルティングによる業務店への貢献
      ②  安定的な事業利益の創出
      ③  店舗のSDGｓ対応支援のためエネルギーのグリーン化の推進
      ＜全社＞

      ①  コンプライアンス
       当社グループは社会的責任を果たすべく全社的にコンプライアンス体制の強化を推進しております。当社グルー
      プでは「USEN-NEXT         GROUP   行動規範」を策定し、役員及び従業員が遵守すべき基本的な規範を定めるほか、定期的
      な啓蒙活動を通じてコンプライアンスに対する意識を高めております。当社グループを取り巻く環境の変化に対応
      できるよう、今後ともコンプライアンス体制の一層の強化に取り組んでまいります。
      ②  コーポレート・ガバナンス
       当社は、流動的な経営環境のもとで、企業の継続的な発展と株主価値向上のためコーポレート・ガバナンスに関
      する体制の強化と推進を経営の最重要課題としております。
       企業基盤を確かなものとし、競争力、成長力を高め、企業価値の向上、並びに社会的責任を果たすため、当社は
      取締役会、監査役会、グループ経営会議、執行役員制度を軸とした業務執行機能及び内部監査機能を中心に、取締
      役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会、特別委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、独立
      取締役を中心に取締役の指名及び報酬の決定における公正性・透明性・客観性を高めております。また、特別委員
      会では、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為について独立取締役による審議・検討を行う体制を整
      備するなど、有効性、効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、並びに資産の保全を中心に効
      率的で適法な企業体制を構築、維持することとしており、今後もコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでま
      いります。
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      ③  労働環境の見直しによる生産性向上・業務効率化
       当社グループでは、お客様に必要とされ、支援される良い商品、良いサービスを継続的に生みだし成長し続ける
      企業であるためには、社員が共通の想いを持ち、成長・自律・尊重を意識した働き方を推奨しています。そして、
      社員がイキイキと働き続けられるよう、多様な制度や福利厚生で社員の働き方を支えています。
       「WORK    STYLE」では、イキイキと生産性高く働くことができる環境を、「GROWTH」では、多様な成長ができる環
      境を、「WELL-BEING」では、心身ともに健康で持続的に働くことができる環境整備のための施策を展開しておりま
      す。
      　(ご参考)
      　■USEN-NEXT       Styles　https://usen-next.co.jp/culture/
      ④  市場のDX化への対応
       当社グループの事業基盤である業務店や施設では、今後更にサービスや業務のDX化が加速していくことが予想さ
      れます。このような環境下、当社グループでは、IT技術を活用し、市場ニーズやビジネス機会を捉えた製品開発や
      調達を行い、幅広い顧客に対して安定的に製品・サービスを提供していくことに取り組んでまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
        以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性が
       あると考えられる主な事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。
        当社グループは、主に国内において多角的な事業を行っており、それぞれの事業において、様々なリスクに晒
       されております。
        当社は、これらリスクの現実化、顕著化の可能性を想定した上で、グループ共通規程として「リスクマネジメ
       ント基本規程」を定めて対応、対処等しておりましたが、今期、様々なリスクにより深厚に対処するため、新た
       に代表取締役社長直轄のリスク管理委員会を設置し、当社グループにおけるリスク管理にあたっております。
        しかしながら、当社の有価証券に関する投資判断は本項及び本書中の本項以外の記載内容もあわせて、慎重に
       検討した上で行われる必要があると考えております。
        なお、以下の事項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したもので
       あります。
    ＜コンテンツ配信事業のリスク＞

      ①  外部要因、競合について
        当事業においては、我が国の人口減少や急速な高齢化にともなう動画配信サービスを視聴するコアな年齢層の
       人口減少は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        同時に、巨大資力を有する海外資本を含めた新規参入事業者や既存事業者との間で競争優位性確保のためのコ
       ンテンツ調達、制作等における競争激化が予想されます。
        競争力の低下にともない継続的にコンテンツのラインナップが維持できず競合他社と比較してコンテンツの魅
       力度が劣るなどによる契約者の減少が生じる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループでは、多様化する契約者の生活態様の満足度向上に資する、映像・音楽・書籍などコンテンツの
       充実化を図ると共に、サービスやデバイス等の利用快適性、利便性を高め、幅広い年齢層へのサービス訴求を図
       ることによって、既契約者の満足度の充足ならびに当事業の潜在的需要者への契約動機づけの深耕は十分可能で
       あるため、恒常的な顧客嗜好分析ならびに競合サービスとの差別化分析とこれらへの対処により市場競争力を維
       持し、更なる契約者数の拡大に取り組んでまいります。
     ＜店舗サービス事業のリスク＞

      ①  外部要因について
        当事業においては、新型コロナウイルスの感染状況は落ち着きを取り戻し、飲食店を中心とした業務店や企業
       の営業活動、集客活動も徐々にコロナ禍以前の状況に戻りつつあります。しかしながら、様々な要因によって生
       活必需品の価格が高騰しており、更に電気・ガス等の生活インフラ価格の上昇が続くことによる個人消費の停
       滞、伸び悩み等に端を発して廃業する業務店が増加した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
        当社グループでは、サービス提供にかかる取引先との取引内容の見直しを図りコスト圧縮に努めております。
       また、今後業務店の営業において、With/Afterコロナ下の対応として非接触、非対面による商品注文、料金精算
       の需要が高まることが想定されることから、これらの需要に対応したサービス、商品開発、販売の強化を行い既
       存契約顧客からの売上維持、向上と併せて新規契約者数の増大に努めてまいります。
      ②  イノベーションについて
        当事業は、当社グループの事業の主軸であり、今後も、安定的な収益基盤の堅持を図っていく必要があると認
       識しております。そのため、店舗開業支援、各種インフラ等の事業環境の構築、店舗運営からその後のDX化まで
       総合的な支援を提案しております。
        しかしながら、将来における技術革新や方向性、方向感を正確に予測することができず、当社グループが提供
       する商品やサービスの改良・開発が適時適切に実施できず陳腐化し、市場競争力が低下した場合は当社グループ
       の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループでは、デジタル革命・新技術の動向に注視し、常に顧客ニーズの把握と顧客への提案力の増強に
       努めることで、既存商品、サービスの更新、拡充に加え、新商品・新サービスの開発と新たなビジネスモデルの
       創造に取り組んでおります。
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      ③  製品・部品の調達について
        当事業では、特定の製品、部品や材料を複数のサプライヤーから調達しております。これらの調達にあたり、
       政治・経済の混乱、感染症・戦争・テロによる社会的混乱や世界的な需給構造の変化、並びに、全世界的な新型
       コロナウイルスの感染拡大が、サプライヤー、生産、物流網に至るサプライチェーン全体に影響を与えておりま
       す。
        これらの影響を受け製品・部品の調達において安定的な価格で必要とする数量が継続的に確保できない場合は
       当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  品質について
        当事業では、店舗開業支援、各種インフラ等の事業活動環境の構築、店舗運営からその後のDX化まで総合的な
       支援を行っており、それぞれの態様に応じて様々な商品、サービスを提供しております。予期せぬ商品、サービ
       スの不具合や、不都合により事故等が発生した場合、社会的な信頼の失墜、ブランド価値の毀損、製造物責任に
       関する対処、その他の義務に直面する可能性があります。
        当社グループでは、社内基準を基に製品の品質と信頼性の維持向上に努めております。
     ＜通信事業のリスク＞

      ①  外部要因について
        当事業においては、通信事業者が提供する通信サービスに係わる利用契約の取次を行っております。
        通信事業者の事業方針等により大幅な取引条件の変更が生じ、取次の対価としての手数料が大幅に悪化した場
       合や当事業における傘下販売代理店の活動が停滞し、取次件数が事業計画通りに進展しない場合には、当社グ
       ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループでは、自ら直接顧客に通信サービスを提供する顧客を増加させることにより、旧来の手数料収益
       型からランニング収益型への構造変革に取り組んでおります。
        また、新型コロナウイルス感染状況は落ち着きつつあり、徐々に経済活動は回復してきている反面、リモート
       による業務や会議、電磁的な社内外間含めた各種申請、手続きや業務処理の浸透、定着、併せて官公庁を中心に
       申請書類への捺印廃止等の動きが加速化している社会的環境下、このような大きな変革を的確に捉えられず、顧
       客ニーズの把握、対応が遅滞した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループでは、直販営業による顧客ニーズの把握や改善提案に注力するとともに、傘下代理店等を活用し
       た幅広い情報収集やAI等最新技術を活用した商品・サービスの開発によって、様々な顧客ニーズにマッチした商
       品、サービスの提供に取り組んでおります。
      ②  競合について
        当事業におけるMVNOサービスは、特に個人向けサービスにおいて、既存の競合事業者に加え、更なる新規参入
       事業者により、価格を含めた一層の競争激化が予想されます。
        競争激化にともない、競争力が低下し売上高が減少又は事業計画以上に広告宣伝及び販売促進などの費用が増
       加した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループでは、グループの顧客資産を生かし、個人向けの商品、サービスのみならず、店舗向けの商品、
       サービスを拡充し、総合、複合的な商品、サービスの提供をすることで、当社グループサービスの競争力強化に
       取り組んでおります。
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     ＜業務用システム事業のリスク＞
      ①  外部要因について
        当事業においては、新型コロナウイルス感染拡大による影響により、入国規制、企業活動における非対面での
       商談推奨などにより当事業における顧客である宿泊施設の利用者が減少するなどの影響が出ております。
        緊急事態宣言等が解除された後も、非対面による業務や商談、電磁的な社内外間含めた各種申請、手続きや業
       務処理の浸透、定着、併せて官公庁を中心に申請書類への捺印廃止等、人の移動を最低、最小化する社会的気運
       が常態化しております。
        感染拡大の再燃への危惧から来日外国人の受け入れが進まず、また訪日機運が高まらず客足が戻らないことで
       宿泊施設における設備投資の先延ばしが長期間にわたる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
        当社グループでは、当事業の主たる顧客であるホテル、病院、ゴルフ場等以外の新たな市場、顧客に対しても
       それぞれの特性に合ったカスタマイズを実施、商品、サービスを展開していく取り組みを行っております。
        また、生活態様の変化、技術革新により様々な分野でのキャッシュレス化が加速しており、現金のみ対応の自
       動精算機等の需要が減少する可能性があります。一方、中国などのような一般生活に幅広く根付いたキャッシュ
       レス社会が到来する期間までにおいては定期的な新札等の変更が現金対応の自動精算機における買い替え需要を
       喚起することから、非現金、現金対応双方の需要の取り込みに注力しております。
      ②  商品・部品の調達について
        当事業では、特定の製品、部品や材料を複数のサプライヤーから調達しております。これらの調達にあたり、
       政治・経済の混乱、感染症・戦争・テロによる社会的混乱や世界的な需給構造の変化、ならびに世界的な新型コ
       ロナウイルス感染拡大が、サプライヤー、生産、物流網に至るサプライチェーン全体に影響を与えております。
        これらの影響を受け、製品・部品の調達において安定的な価格で必要とする数量が継続的に確保できない場合
       は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  競合について
        当事業においては、国内はもとより海外メーカーによる競合商品、サービスの台頭による製品の品質や価格に
       よる攻勢を受け、当社グループの商品、サービスを利用する顧客数が大幅に減少する場合には、当社グループの
       業績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループでは、今後、より非接触、非対面、省人化によるホテル、病院や飲食店等における業務の合理化
       が進むことが想定されることから、これらの需要を取り込んだ商品、サービスとしての自動精算機、顔認証付き
       カードリーダーやオーダーシステム等の開発促進と販売強化に取り組んでおります。
      ④  品質について
        当事業の主たる顧客であるホテル、病院、ゴルフ場等をはじめ様々な顧客に対して、顧客特性に合わせた既存
       商品、サービスのカスタマイズによる商品、サービスの提供に取り組んでおります。
        予期せぬ商品、サービスの不具合により事故等が発生した場合、社会的な信頼の失墜、ブランド価値の毀損、
       製造物責任に関する対処、その他義務に直面する可能性があります。
        当社グループでは、社内基準を基に製品の品質と信頼性の維持向上に努めております。
        万が一当社グループが提供した製品により事故が発生した場合に備え、十分な保険を掛けるなど費用や賠償責
       任による財務的インパクトを軽減しております。
     ＜エネルギー事業のリスク＞

      ①  外部要因について
        当事業において、世界経済はコロナ禍の鎮静化により回復基調にあり、エネルギー需要は増加していくことが
       予想されます。一方、電力価格は国際紛争等により上昇してきており、当事業における電力の調達価格にも影響
       を及ぼしております。今後更に調達価格が上昇し、利用顧客の電気利用料金に波及する場合、価格優位性が低下
       し、新規顧客の獲得数減ならびに既存顧客の解約、他事業者への乗り換え者数の増加などにより当社グループの
       業績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループでは、自社において調達して提供する電力サービスについては、一定の割合で自然エネルギーを
       導入して提供することにより、顧客先と共に環境問題に向きあい、サステナブルな社会の実現に向けた取り組み
       を行ってまいります。
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      ②  競合について
        電力の調達価格が上昇するなど不安定な事業環境の中、当社グループのみならず競合事業者各社においても、
       事業収支改善に向けた対応の検討、実施が恒常化されており、引き続き顧客獲得競争が強まることが予想されま
       す。
        また、これに加え、自然エネルギーへの切替など世界的取り組みに基づく顧客ニーズへの対応の遅れにともな
       う顧客流出リスクもあり、これらにより売上高が減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
       があります。
        当社グループでは、エネルギー事業を通して、環境問題への取り組みや、当社グループの他のサービス・商材
       を組み合わせてワンストップでのサービスを提供することにより業務店の利便性の向上や社会貢献の一助になる
       ことで当社サービスの競争力強化に取り組んでおります。
     ＜その他のリスク＞

    （１）コンプライアンスに関するリスク
      ①  事業に係る法令順守について
        当社グループは多岐にわたる事業領域においてビジネスを行っており、各事業においては、「放送法」、「著
       作権法」、「消費者契約法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「電気通信事業法」、「旅館業法」、「特
       定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「風俗営業等の規制及び業務の
       適正化等に関する法律」、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」、「職
       業安定法」、「建設業法」、「宅地建物取引業法」等の法的規制を受けております。
        当社グループは、上記を含む各種法的規制等について誠実に対応しておりますが、不測の事態等により、万一
       当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受ける場合、当社グループの事業及び業績に影響を与え
       る可能性があります。また、これらの法令や規則等の予測不能な変更あるいは新設が、当社グループの業績に重
       大な影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループは、コーポレート統括部を中心に弁護士の助言、指導をうけながら当該規制等の適用を受ける事
       業会社と連携し未然の予防を講じております。
      ②  知的財産権について
        当社グループの各事業において取り扱うコンテンツは、原作者、脚本家、翻訳家、監督、カメラマン、作詞
       家、作曲家、実演家等の著作権、コンテンツ出演者の肖像権、権利元の商標権等多種多様な知的財産権を含んで
       おります。
        当社グループの何らかの行為が権利元との契約に反する等として、買付契約の解除又は当該コンテンツの使用
       差止め若しくは損害賠償の請求を受ける可能性があります。同様に、各関係者において当社との契約に反する事
       態が生じる可能性は皆無ではなく、その場合には、権利元と直接の契約関係を有する当社が権利元から債務不履
       行の責任を追及され、買付契約の解除又は当該コンテンツの使用差し止め若しくは損害賠償の請求を受ける可能
       性があります。
        当社グループでは、かかる知的財産権の取り扱いについて、権利元、映画製作会社、ビデオソフトメーカー、
       放送局等、知的財産権を有する関係者との契約においてそれぞれの責任範囲を明確にし、知的財産権を含む各種
       権利等を侵害しないように努めております。
        また、顧客に提供する音楽等のコンテンツは、著作権法上の著作物又は実演等に該当するため、著作権法の規
       制を受けております。
        法令・契約に従い、著作権使用料（二次使用料を含みます。以下同じ。）を支払っておりますが、取引条件の
       急激な変更等が生じた場合には、業績に何らかの影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループでは、急激な取引条件の変更とならないよう密に著作権管理者等とのコミュニケーションを図っ
       ております。
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    （２）情報セキュリティに関するリスク
      ①  情報セキュリティ        について
        当社グループは、安全・安心に利用できるサービスを提供するため、当社を中心に「Usirt（ユーサート）」を
       設立し、計画的に外部による監査を実施するなどグループを挙げて情報セキュリティに取り組んでおります。
        しかし、サイバー攻撃、人為的ミスや故意による不法行為、システムや機器等の脆弱性などにより、情報漏
       洩、データの破壊・改ざん、サービス停止などの被害が発生した場合、当社グループの事業及び業績に重大な影
       響を及ぼす可能性があります。
        当社グループでは、社員レベルで定期的に                    e ラーニング等の情報セキュリティ研修を実施するなどの対応に取り
       組んでおります。
      ②  個人情報保護      について
        当社グループでは個人情報保護の体制強化と教育に継続して努めております。しかしながら完全な保護を保証
       できるものではなく、外部からの不正アクセスやシステム不具合、内部犯行、人的ミス、預託先や提供先の管理
       ミス等による個人情報漏洩の可能性は常に存在しております。
        個人情報が漏洩した場合、当社グループの信用の低下、損害賠償の請求、状況調査や対応策検討、システム改
       修等による対応コストが発生するおそれがあります。また、サービスの停止も含め、今後のサービス提供に関す
       る計画変更を余儀なくされるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性がありま
       す。
         当社グループでは、「Usirt」を中心に、情報セキュリティの理解を深め、個人情報の正しい取扱いに向け社
       員レベルで定期的に研修を実施するなど対応に取り組んでおります。
    （３）財政・資金調達等に関するリスク

      ①  財政状態等について
        今後当社グループの各事業における営業活動から生じる損益又はキャッシュ・フロー、もしくは固定資産の市
       場価格等が変動することにより次期以降に追加の減損の必要が生じた場合、当該資産について相当の減損処理を
       行うことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループは、当社管理統括部を中心に、グループ会社毎における月次キャッシュ・フロー管理を行うとと
       もに、保有資産の評価を行い適切な対応を行っております。
      ②  借入金等の財務制限条項について
        当社のシンジケートローン契約（当連結会計年度末借入残高59,420百万円）には、財務制限条項が付されてお
       り、下記いずれかの条項に抵触した場合、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性がありま
       す。
       イ.  2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）の各決算期末における当社を頂点とする連結ベースの経常利益
        が赤字となる状態を生じさせないこと。
       ロ.  2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）の各決算期末における当社を頂点とする連結貸借対照表上の純
        資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における当社を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金
        額の75％以上かつ140億円以上に維持すること。
       ハ.  2020年２月期以降（2020年２月期を含む。）の各中間期末及び2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）
        の決算期末（いずれも直近12か月）における連結ベースのグロス・レバレッジ・レシオ（※1）を、各中間期
        末及び決算期末に3.00～5.73以下に維持すること。
       ニ.  2020年２月期以降（2020年２月期を含む。）の各中間期末及び2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）
        の決算期末（いずれも直近12か月）における連結ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ（※2）を
        1.05以上に維持すること。
        （※1）グロス・レバレッジ・レシオ：                  有利子負債／EBITDA
        （※2）デット・サービス・カバレッジ・レシオ：                        フリー・キャッシュ・フロー（金利支払                  前）/（有利子負債
           に係る約定弁済額＋支払利息＋割引料）
      ③為替について
        当社グループの取引先は海外領域も含まれており、外貨建取引により生ずる外貨建債務は外国為替レートの変
       動を受ける為、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループでは市場環境や為替レートの変動による影響は完全に排除できませんが、マーケット動向を注視
       し、適宜対策を講じるなど業績や財務状況に大きな影響を与える可能性を低減するよう努めております。
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    （４）ガバナンスに関するリスク
        当社グループは、完全持株会社である親会社と各事業を行う事業会社で構成されております。当社グループに
       おいては、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠
       であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、更に健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底
       が必要と認識しております。
        事業の急速な拡大に伴って、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が発生する場合には、適切な業務
       運営が困難となり、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        各事業会社は原則取締役会・監査役設置会社であり、「取締役会規程」をはじめグループ共通の各種規程を定
       め自主的に企業運営を行っております。また、当社グループでは、「グループ会社管理規程」を制定し、事業会
       社において一定基準を超える重要な案件は親会社取締役会の承認を求め、更に管理部門による各社の事業活動状
       況のモニタリング、監査室による監査を行う等、内部管理体制の充実に努めております。
    （５）訴訟等に関するリスク

        現在、当社グループの業績に影響を及ぼす訴訟が提起されている事実はありませんが、その事業活動の遂行過
       程において締結した各種契約書等について、契約の相手先から、想定外の事象が発生するなどで、法的手続きを
       起こされた場合、多額の費用が発生し、また、当社グループの事業活動に支障をきたすおそれがあります。
    （６）自然災害等の大規模災害に関するリスク

        地震、津波、台風等の自然災害や火災等の事故及び通信ネットワークを含む情報システムの停止等により、当
       社グループの事業活動が停滞又は停止するような被害が長期間に及んだ場合、当社グループの業績に重大な影響
       を与える可能性があります。
        当社グループでは、「危機管理規程」を制定し、これに加えグループ全従業員の安否確認システムを導入する
       等、緊急時には対応が的確に行えるよう体制を整備しております。
        また、新型コロナウイルス感染症に関しては、当社グループ従業員やその家族、ステークホルダーの方々の安
       全を最優先に、政府等の方針や要請等に基づき行動マニュアルを制定するなど各種対応策を講じております。
        当社グループではコロナウイルス感染拡大以前より、時差通勤・テレワークの実施や有給休暇取得を推奨して
       おり、感染拡大時にはこれらを活用した事業活動への切り替えを行うとともに日頃より事業所内での感染防止策
       の周知、日常の検温や健康状態の把握・管理、感染者が発生した場合の対策の周知を実施しております。
    （７）雇用・人事に関するリスク

        当社グループが継続的に事業の伸張を実現するためには継続した人材の確保が不可欠であると考えており、そ
       のために採用の強化、人材育成に注力していく方針であります。
        しかしながら、必要とされる人材の確保や人材育成が計画通り進まず、もしくは核となる人材の予期しない流
       出が生じた場合、当社グループの競争力が低下し、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性がありま
       す。
        当社グループでは採用チャネルの拡大など採用ブランディングを強化するとともに、当社グループの働き方改
       革である「Work        Style   Innovation」を展開し、生産性の高い働き方を実現するための環境整備を行っておりま
       す。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
    　(1)   経営成績等の状況の概要
      当連結会計年度における当社グループ（当社及び当社の関係会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
     （以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
     ①  財政状態及び経営成績の状況

      当社グループは、主軸事業である音楽配信サービスの提供先である業務店を始め、ホテル・病院・ゴルフ場や中小
     オフィスといったBtoB市場や通信、動画配信サービスをはじめとするBtoC市場における様々な顧客が当社グループの
     最大の資産であると考えております。
      これらを最大限に活用し、「コンテンツ配信事業」、「店舗サービス事業」、「通信事業」、「業務用システム事
     業」、「エネルギー事業」の５セグメントにおいて顧客の様々なニーズや課題をワンストップで解決するソリュー
     ション提供企業、中小事業者のプラットフォーマーとしての地位を更に確固たるものとするための取り組みに注力し
     ております。
      業務店領域、特に飲食業界では、長引く新型コロナウイルス感染拡大によって大きな影響を受けており、
     With/Afterコロナの状況下における様々なニーズを把握し、当社グループのシナジーを生かした支援を行うことを目
     途に、2022年９月に㈱バーチャルレストランをグループ化いたしました。
      当連結会計年度において、新型コロナウイルスは感染の拡大・縮小を繰り返す状況で年度後半には感染者が急拡大
     するものの緊急事態宣言等の行動制限は行われず、With/Afterコロナでの経済活動が常態化しつつあります。
      また、ウクライナ情勢等による食料・エネルギー不足を背景とした世界的なインフレ状態が続き、急速で歴史的な
     円安の影響で原材料や光熱費の高騰によって多くの企業、業務店では調達コストが増加し商品価格の改定を余儀なく
     される状況となっております。
      物価の高騰は、調達コストに影響を与えるとともに消費意欲の減退、顧客離れが懸念され、業務店を取り巻く事業
     環境は不透明な状況となっております。
      更に、市場規模の拡大が期待されるサブスクリプションサービスは、一部で「サブスク疲れ」と称されるように消
     費者によるサービスの選別が行われるなど企業経営は厳しい状況が続いております。
      このような状況下、当社グループでは未来を今に近づける“ソーシャルDX”カンパニーとして、事業活動を通して
     社会のニーズや課題を一気通貫で対応し業務店やサービス利用者の方々をサートするための取り組みに注力してまい
     りました。
      各セグメントにおいては、With/Afterコロナにおける顧客の様々なニーズや課題に対応した商品・サービスを提供
     し、更にグループ内のリソースを活用するなど当社グループのスローガンである「必要とされる次へ。」を実践して
     まいりました。
      With/Afterコロナによって大きく変化する社会環境に対応しつつ、2022年２月に新たに策定・公表した中期経営計
     画「Road     to  2025」を着実に推進するとともに、持続的な成長と更なる企業価値向上を実現するための取り組みに注
     力してまいりました。
      なお、当社グループは東京証券取引所の新たな市場区分ではプライム市場を選択し、                                       2022  年４月に移行いたしまし
     た。
      この結果、当社グループの当連結会計年度における業績は、売上高                               237,927百万円       (前年同期比      14.2％増    )、  営業利益
     17,321百万円      (前年同期比      11.0％増    )、  経常利益    16,241百万円      (前年同期比      10.0％増    )、  また、親会社株主に帰属する当
     期純利益につきましては、            8,687百万円      (前年同期比      8.0％増    )と  なりました。
      当社グループの各セグメント別の売上高及び営業利益は以下のとおりであります。
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     ＜コンテンツ配信事業＞
        コンテンツ配信事業は、連結子会社の㈱U-NEXT、㈱TACTが運営しており、映像配信サービス『U-NEXT』の提
       供・販売を行っております。
        当連結会計年度においては、映像配信サービスの市場が活性化する中、新型コロナウイルスは感染拡大・縮小
       を繰り返す状況ではありましたが、緊急事態宣言等の行動制限は行われずWith/Afterコロナでの経済活動が常態
       化しつつあります。
        外出機会の増加やオフィスワーカーの増加など「巣ごもり」需要は収まりつつあり、また諸物価高騰によるサ
       ブスクリプションサービスの見直し、選別が行われる状況となっております。
        このような状況下で『U-NEXT』は、コンテンツに関する競争環境が激化するなかで、今までの『カバレッジ戦
       略』に加え、新作・話題作やスポーツコンテンツ、音楽コンテンツのライブ配信を開始するなど当社の独占作品
       をグレードアップさせるかたちで『ONLY                   ON戦略』を展開し、「U-NEXTでしか観られない」「見放題で楽しめるの
       はU-NEXTだけ」という独占配信作品の強化にも取り組んでまいりました。
        更に、「映画館で映画を観る体験」に重きを置き、「映画館に送客できる動画配信サービス」の実現を目指し
       ており、「U-NEXTポイント」にて、従来の映画館に加え新たにTOHOシネマズの映画チケットを購入可能とすると
       ともに、「U-NEXT×TOHOシネマズ」のコラボキャンペーンをスタートさせております。
        『U-NEXT』は、23万本以上の映画、ドラマ、アニメが見放題で楽しめるほか、公開・放送されたばかりの最新
       作を含む３万本以上のレンタル作品、更に76万冊以上のマンガや書籍もラインナップしており、1つのアプリで
       「観る」「読む」をシームレスに楽しめる、ジャンルを超えたエンタメ体験をお届けしています。
        ユーザーエクスペリエンスの改良においては、メーカー各社より新たに販売されるテレビの付属リモコンに
       「U-NEXTボタン」の搭載をすすめ、ユーザーに快適にサービスを利用していただけるよう取り組んでおります。
        また、お客様に安定的に作品を楽しんで頂けるよう、配信方法の冗長化の一つとして、米国Googleが提供開始
       した新しいCDN（コンテンツ・デリバリー・ネットワーク）サービス「Media                                    CDN」を採用するなど品質向上に努
       めてまいりました。
        この結果、コンテンツ配信事業における売上高は                       71,432百万円      ( 前年同期比     19.1％増    )、  営業利益は     6,294百万円
       ( 前年同期比     9.8％増    )と  なりました。
     ＜店舗サービス事業＞

        店舗サービス事業は、連結子会社の㈱                  USEN  、キャンシステム㈱、㈱            USEN   Media   、㈱  USEN   FB  Innovation     、㈱
       USEN  テクノサービス、         USEN-NEXT     Design   ㈱、㈱ユーズミュージックが運営しており、音楽配信並びに店舗ソ
       リューションの提供・販売・施工、飲食店向け支援サービスの提供、音楽著作権の管理・開発等を行っておりま
       す。
        店舗サービス事業は、当社グループの事業の主軸であり、音楽配信サービスを中心とした安定的な収益基盤を
       軸に、店舗の      IoT  市場の開拓を積極的に進めていく方針であります。このため、特に、業務店向け市場において顧
       客との取引の維持拡大、新規顧客の獲得及びブランド力の向上に取り組んでまいりました。
        業務店・チェーン店向けには、店舗及び商業施設向けサービスのラインナップの充実を企図し、音楽配信サー
       ビスや   IoT  サービスを中心に開業支援や事業環境の構築から集客・販売促進まで総合的なソリューションの提供や
       サポートを提案してまいりました。
        当連結会計年度において、新型コロナウイルスは感染拡大・縮小を繰り返す状況で緊急事態宣言等の行動制限
       は行われず、      With/After     コロナ下での経済活動が常態化しつつあります。夏季には行動制限のない長期休暇が復
       活し交通機関や観光地では混雑が見られ、業務店・飲食店にも顧客が戻りつつあります。
        一方、原材料や光熱費の高騰、生活必需品の値上げラッシュにより商品価格の見直しを余儀なくされ、消費意
       欲の減退、店舗等で顧客離れが懸念される状況にあり不透明な事業環境が続いております。
        更に、新型コロナウイルスの感染拡大は、従業員不足という現象を顕在化させ、様々な場面で事業運営そのも
       のが回らない等新たな課題が見えてきました。
        当社グループでは、顧客となる業務店が現に必要とするニーズの把握ときめ細やかな、スピード感のあるサー
       ビスの提供に注力するとともに、グループのシナジーを生かしつつ、総合的な支援を行ってまいりました。
        ㈱ USEN  では、「お店の未来を創造する」をビジョンに掲げ、                         With/After     コロナにおいて店舗運営に必要な店舗
       DX をトータルサポートしております。
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        『 USEN   IoT  PLATFORM    』は、回線工事不要でインターネット利用が可能となる業務用                             Wi-Fi   『 U AIR  』、  50 年以上
       の店舗   BGM  で培われた知見と        AI が融合して店舗の特徴を踏まえ、店舗ごとに最適な                        BGM  を編成することができる『            U
       MUSIC   』など、無線通信と業務機器を最新テクノロジーでワンストップに提供することが可能です。『                                            USEN  まるっ
       と店舗   DX 』では、これらのサービスを中心としてクラウド                       POS  レジ『   U レジ』、決済サービス『           U ペイ』、オーダー
       システム、また防犯カメラや店内サイネージ、保険等、フロント業務からバックオフィス業務までのあらゆるオ
       ペレーションの       DX 化をパッケージ化して提供、サービス導入およびアフターフォローも万全にサポートすること
       で業務効率化、省人化、非接触化を推進するなど、新たな視点による店舗経営を提案しております。
        その一環として、        With/After     コロナにおける人手不足の解消、採用・教育時間の確保という顧客の課題解決に
       向けた取り組みとして、非接触で安心かつ楽しく効率的な接客を実現するために配膳・運搬ロボットの導入を積
       極的に注力してまいりました。
        ㈱ USEN   Media   では、飲食店向け集客支援サービス『ヒトサラ』の展開や『食べログ』の取り扱いを行っており
       ます。顧客先店舗ではまだ厳しい状況が続いておりますが、『ヒトサラ』は本年７月で                                         10 周年を迎え、今後も食
       の作り手と消費者をつなぐメディアとして双方に利便性の高いサービス提供への取り組みにも注力してまいりま
       す。
        この結果、店舗サービス事業における売上高は                    58,172百万円      (前年同期比     3.7％増   )、  営業利益は     9,048百万円     (前年同
       期比  5.3％増   )と  なりました。
     ＜通信事業＞

        通信事業は、連結子会社の㈱USEN                 NETWORKS、㈱U-NEXT、㈱USEN              ICT  Solutions、㈱USEN         Smart   Works、㈱
       USEN-NEXT     LIVING    PARTNERS、㈱U-MX、㈱Next             Innovation、Y.U-mobile㈱が運営しており、光回線の販売代理店
       やオフィスのICT環境構築の提案・販売、個人向け光回線の提供・販売を行っております。
        当連結会計年度において、新型コロナウイルスは感染拡大・縮小を繰り返す状況で緊急事態宣言等の行動制限
       は行われず、With/Afterコロナ下での経済活動が常態化しつつあります。
        一方、原材料や光熱費の高騰、生活必需品の値上げラッシュにより商品価格の見直しを余儀なくされ、消費意
       欲の減退、店舗等で顧客離れが懸念される状況にあり不透明な事業環境が続いております。
        このような状況下にあっても中小規模事業者向けを中心とした通信回線、ネットワーク、セキュリティサービ
       スの新規獲得活動は引き続き堅調に推移いたしました。
        オフィスのICT環境構築においては、㈱USEN                     ICT  Solutionsが、『USEN          GATE   02』のブランドでネットワーク関
       連サービスやクラウドサービス、データセンターサービス、企業ICT環境の保守運用サービス等を手掛けており、
       更に、オフィスで働く従業員のため『Sound                     Design    for  OFFICE』をはじめとするBGMサービスも併せて提案する
       など、企業ごとのニーズにマッチした業務環境改善を提案するとともに、これらのICT環境構築をワンストップで
       提供可能な体制作りに取り組んでおります。
        更に、自社内に物理的な設備を設置することなくクラウド化やゼロトラスト化への移行を容易にし、必要な
       ネットワーク機能を迅速に導入することを可能とする『バーチャルプライべートゲート』の取り扱いを開始いた
       しました。
        ㈱USEN    Smart   Worksでは、従業員の働き方をサポートするため、様々なクラウドサービス（SaaSサービス）を
       取りそろえて企業に提供しており、導入後のきめ細やかな対応にも留意いたしております。
        With/Afterコロナにおいてリモートワーク、オンライン会議が定着するとともに、業務効率化や省人化ツール
       導入ニーズが高まっており、企業への新たな導入提案にも取り組んでまいりました。
        更に、企業においてはオフィスワーカーとリモートワーカーとが混在することによる社内コミュニケーション
       の在り方が従前より課題となっており、ツールの活用を含めた提案にも取り組んでまいりました。
        ㈱USEN    NETWORKSでは、自社で提供する法人向け光回線『USEN光                          plus』において、顧客の新規獲得は安定的に
       増加しており、ワンショット型の手数料獲得モデルからランニング収益獲得モデルへのシフトが図れておりま
       す。
        また、リモートワークの環境整備はもとより音楽や動画配信サービスなどインターネットを活用した過ごし方
       へのニーズの高まりを受けて、企業間の契約ではなく社員との直接契約を望む声も多く聞かれたことから、新た
       に個人向け光回線サービス『USEN光01』の提供も開始しております。
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        更に、同グループ企業の㈱U-NEXTが運営する動画配信サービス『U-NEXT』の取り扱いを開始し、『USEN光01』
       と『U-NEXT』を新規契約した場合特典が受けられる「エンタメ割」を開始しております。
        この結果、通信事業における売上高は                 50,764百万円      ( 前年同期比     5.4％増    )、  営業利益は     5,367百万円      ( 前年同期比
       18.4％増    )と  なりました。
     ＜業務用システム事業＞

        業務用システム事業は、連結子会社の㈱アルメックスが運営しており、ホテル・病院・ゴルフ場等の業務管理
       システム及び自動精算機の開発・製造・販売を行っております。
        当連結会計年度においては、新型コロナウイルスは感染拡大・縮小を繰り返す状況であるものの、緊急事態宣
       言等の行動制限は行われず、With/Afterコロナでの経済活動が常態化しつつあります。
        国内では行動制限のない長期休暇により各地の観光地や繁華街では人出が大幅に増加するなど明るい兆しが見
       えてきておりますが、インバウンドの受け入れは今後の動向次第であり、観光業・旅行業は引き続き不透明な状
       況が続いております。
        このような状況下で、ホテルにおいては、宿泊業回復とインバウンドの再来を見据え、更にホテル業界のDX化
       をリードするため顔認証チェックサービス『Cyphy-inn（サイフィイン）』の導入を開始いたしました。
        ゴルフ場やその他の業態の施設でも、これまで人による「おもてなし」をサービスの中心として、自動精算機
       等の省人化・省力化を必要としていなかった施設等でも新たなニーズが発生しております。これを大きなビジネ
       スチャンスととらえ、ゴルフ場予約サービス「楽天GORA」が提供する「楽天チェックインサービス」とシステム
       連携することでチェックインのセルフ化を行う等、積極的に対応してまいりました。
        病院／クリニックにおいては、人手不足や働き方改革から十分な受付窓口スタッフの配置が難しい状況への対
       応と非対面での受付というニーズに対し、新たな自動再来受付機『APS-NEXT』を提供開始いたしました。
        また、2021年10月に本格稼働したオンライン資格確認に対応した顔認証付きカードリーダー『Sma-paマイナ
       タッチ』では、独自の新機能でマイナンバーカードと健康保険証のどちらでもオンライン資格確認が可能となり
       ました。厚生労働省では2023年４月からオンライン資格確認導入を原則義務化していることから、医療機関全体
       の顔認証カードリーダーの導入促進に向け引き続き取り組んでまいりました。
        この結果、業務用システム事業における売上高は                       19,151百万円      ( 前年同期比     1.2％増    )、  営業利益は     3,277百万円
       ( 前年同期比     13.1％増    )と  なりました。
     ＜エネルギー事業＞

        エネルギー事業は、連結子会社の㈱USEN、㈱U—POWERが運営しております。
        ㈱USENでは、業務店や商業施設向けサービスラインナップの一環として取り組んでおり、高圧・低圧電力やガ
       スを中心に販売を進めてまいりました。当社グループの様々なサービスとともにワンストップで提供することで
       のコストコンサルティングを通じ、当社グループがサービスを提供する価値を高めております。
        また、持続可能な社会を目指し世界的に再生エネルギーの需要が高まるなか、㈱U-POWERは2022年３月よりサー
       ビス提供を開始し、店舗のSDGｓ対応を支援するためグリーンエネルギー比率が異なる３プランを提供し、お店の
       エネルギーのグリーン化を推進しております。
        当連結会計年度において、新型コロナウイルスは感染拡大・縮小を繰り返す状況で、緊急事態宣言等の行動制
       限は行われず、With/Afterコロナでの経済活動が常態化しつつあります。
        各地の観光地や繁華街では人出が増加し、飲食店などでも顧客が戻りつつあり、顧客先店舗・商業施設等の電
       気消費量も徐々に回復基調に至っている状況であります。
        当社グループのシナジーを生かした他商材とのコラボレーションによって、更に魅力的なサービスとして顧客
       へのエネルギーコスト削減価値を提供していくことに引き続き取り組んでまいりました。燃料費調整額単価の高
       まりの影響もあり売上増加要因につながっております。
        USENでんき（高圧）では、電力調達コストの増加により既存の加入施設に対する電力販売単価の値上げ交渉に
       よる解約が一定程度発生し、その後も解約が続いている状況であります。
        ㈱U-POWERでは、昨今の電力危機の中、数多くの電力会社が高圧受付を停止し全国で電力会社との契約目途がた
       たない企業が多く存在していることから、そのような企業に対して選択できる高圧グリーンメニューを準備する
       ことで選択肢を提供し、この不測の事態解消を目指してまいりました。
        この結果、エネルギー事業における売上高は                     41,626百万円      ( 前年同期比     49.1％増    )、  営業利益は     512百万円     ( 前年
       同期比   44.7％増    )と  なりました。
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      財政状態の分析
      (資産)
       当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ                          11,690百万円増加        し、  153,007百万円       となりました。
       流動資産は、前連結会計年度末に比べて                  14,659百万円増加        し、  75,351百万円      となりました。
       固定資産は、有形固定資産が              54百万円減少      したこと、のれんが         2,997百万円減少        したこと、投資その他の資産が
      275百万円減少       したこと等により、前連結会計年度末に比べて                     2,968百万円減少        し、  77,655百万円      となりました。
      (負債)

       流動負債は、前連結会計年度末に比べ                 10,914百万円増加        し 51,757百万円      となりました。
       固定負債は、長期借入金が            5,460百万円減少        したこと等により、前連結会計年度末に比べて                      6,170百万円減少        し、
      60,968百万円      となりました。
      (純資産)

       純資産は、利益剰余金が            6,886百万円増加        したこと等により、前連結会計年度末に比べ                      6,946百万円増加        し、
      40,281百万円      となりました。
     ②  キャッシュ・フローの状況

      当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて                                               4,803百万円
     増加  し、当連結会計年度末の資金残高は                26,381百万円      となりました。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       当連結会計年度において営業活動による資金の収入は                         17,664百万円      （前連結会計年度は         15,719百万円      の収入）と
      なりました。その主な要因は、税金等調整前当期純利益を                           14,934百万円      計上、減価償却費        5,949百万円      、のれん償却
      額 2,997百万円      の計上等によるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       当連結会計年度において投資活動による資金の支出は                         7,412百万円      （前連結会計年度は         4,195百万円      の支出）とな
      りました。その主な要因は、有形固定資産の取得により資金が                             4,584百万円      減少したこと、無形固定資産の取得によ
      り資金が    1,876百万円      減少したこと等によるものであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       当連結会計年度において財務活動による資金の支出は                         5,448百万円      （前連結会計年度は         6,722百万円      の支出）とな
      りました。その主な要因は、長期借入金の返済による支出により資金が                                 4,590百万円減少        したこと、配当金の支払額
      により資金が      811百万円減少       したこと等によるものであります。
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     ③  生産、受注及び販売の実績
      a.  生産実績
       当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
      b.  受注実績

       当社グループは受注活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
      c.  販売実績

       当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                             当連結会計年度

                                         前連結会計年度比
           セグメントの名称                  (自　   2021年９月１日
                                            (％)
                            　至　   2022年８月31日       )
    コンテンツ配信事業                (百万円)                 71,432         119.1％
    店舗サービス事業                (百万円)                 58,172         103.7％

    通信事業                (百万円)                 50,764         105.4％

    業務用システム事業                (百万円)                 19,151         101.2％

    エネルギー事業                (百万円)                 41,626         149.1％

      セグメント間内部取引額              (百万円)                △3,220         117.2％

          合計          (百万円)                237,927         114.2％

    　(2)   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
     ①  重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。この連結財務諸表の作成に当たりましては、会計方針の選択、適用、資産・負債や収益・費用の報告金
      額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。見積りにつきましては、過去の実績や状況を踏まえた合
      理的な判断を基礎として行っておりますが、この見積りは不確実性が伴うため実際の結果と異なる場合があり、結
      果として連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
       当社グループの連結財務諸表において採用する重要な会計方針は、「第５                                  経理の状況」に記載しております。
       また、新型コロナウイルス感染症拡大による会計上の見積りへの影響については、「第５                                          経理の状況      １  連結財
      務諸表等     (1)連結財務諸表        注記事項     (追加情報)」に記載しております。
     ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      a．当連結会計年度の経営成績等に関する認識及び分析
       「（１）経営成績等の状況の概要　①                   財政状態及び経営成績の状況」及び「②キャッシュ・フローの状況」に記
      載のとおりであります。
      b．経営成績に重要な影響を与える要因

       当社グループ経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２                            事業の状況      ２  事業等のリスク」に記載のとおりで
      あります。
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      c．資本の財源及び資金の流動性

       当社グループは中長期的な成長を目指し、現状の事業基盤の維持・強化を目的とした、音楽配信設備（受信端末
      機等（チューナー））、映像コンテンツ（洋画・邦画・韓流ドラマ・アニメ等）、ネットワークインフラ等への投
      資に加え、Ｍ＆Ａや新規サービス・商品の開発投資に対する積極的な資本投下によって事業の競争力強化を考えて
      おります。
       これらの資金需要に対しては自己資金で賄える範囲内を基本方針としておりますが、地政学リスクや円安等の外
      部環境リスクに備えた手許流動性資金の確保や自己資金で賄えないＭ＆Ａ等においては社債や外部借入等による資
      金調達も含め最適な手段を選択する予定です。
       当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッ
      シュ・フローの状況」をご参照ください。
      d．経営者の問題認識と今後の方針

       経営者の問題認識と今後の方針については、「第２                        事業の状況      １  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」
      に記載のとおりであります。
    ４  【経営上の重要な契約等】

     シンジケートローン契約
           相手先               契約日                  契約概要
    みずほ銀行　

                        2019年９月25日           タームローン735億円
    ※アレンジャー兼エージェント
    ※財務制限条項が付されており、その内容については、「第５                             経理の状況      １  連結財務諸表等        (１)連結財務諸表

    　注記事項(連結貸借対照表関係)                ※６   財務制限条項」に記載しております。
    ５  【研究開発活動】

      特記すべき事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度において、顧客への安定的かつ継続的なサービス提供、充実及び強化させる目的並びに従業員等の
     業務量及び時間を削減させることを目的に設備投資を実施しております。その結果、                                       総額は   7,701   百万円（建設仮勘定
     を除く）となりました。
      セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。
      ＜コンテンツ配信事業＞

        主に工具、器具及び備品208百万円、ソフトウェア1,441百万円で、                               1,650   百万円となりました。
      ＜店舗サービス事業＞

        主に工具、器具及び備品2,380百万円、構築物1,248百万円、ソフトウェア1,234百万円で、                                          4,936   百万円となり
       ました。
      ＜通信事業＞

        主に  工具、器具及び備品20百万円、              ソフトウェア59百万円で、            79 百万円となりました。
      ＜業務用システム事業＞

        主に工具、器具及び備品165百万円、ソフトウェア220百万円で、                              465  百万円となりました。
      ＜エネルギー事業＞

        工具、器具及び備品で、           1 百万円となりました。
      ＜全社共通＞

        主に工具、     器具及び備品395百万円、            建物143百万円、ソフトウェア28百万円                  で、  567  百万円となりました。
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    ２  【主要な設備の状況】
      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
     (1)  提出会社
                                               2022年８月31日       現在
                                     帳簿価額
      事業所名
             セグメントの                                        従業員数
                    設備の内容
                          建物及び           ソフト
               名称
      (所在地)
                                                      (人)
                                 土地          その他      合計
                           構築物           ウエア
                                (百万円)           (百万円)     (百万円)
                          (百万円)           (百万円)
    本社
                    事務所設備                                    234
             全社共通                938      －     63     537    1,539
                    等                                    (23)
    (東京都品川区)
     (注)   １．従業員数欄の(         )外数は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
       ２．事務所等は建物を賃借しており、年間賃貸料519百万円であります。
     (2)  国内子会社

                                                2022年８月31日       現在
                                        帳簿価額
           事業所名     セグメントの                                      従業員数
                        設備の内容
     会社名
                              建物及び          ソフト
                   名称
           (所在地)                                            (人)
                                    土地         その他      合計
                               構築物         ウエア
                                   (百万円)          (百万円)     (百万円)
                              (百万円)         (百万円)
                        事務所設備

                 店舗サービ                                      2,550
                        等
                               9,653      805    2,369     5,800     18,628
                 ス事業                                       (189)
                        放送設備等
           本社
           （東京都品
           川区）
                        事務所設備
    ㈱USEN
                        等
                 エネルギー                                        76
                                 0    －     －     16     16
                 事業      ＬＥＤレン                                 (－)
                        タル設備等
                                                        2,626
                   合計            9,653      805    2,369     5,817     18,645
                                                        (189)
           本社

    ㈱アルメッ             業務用シス      病院賃貸設備                                  652
                                406     428     691     711    2,238
           （東京都品
    クス             テム事業      等                                  (20)
           川区）
                        映像配信設

                        備
                        顧客管理設
                 コンテンツ                                       304
                                 29     －   1,568      459    2,057
                        備
                 配信事業                                       (324)
                        事務所設備
           本社
                        等
           （東京都品
           川区）
    ㈱U-NEXT
                        顧客管理設
                        備
                                                          7
                  通信事業                1    －     48     67     117
                        事務所設備                                 (－)
                        等
                                                         311
                   合計              30     －   1,617      526    2,174
                                                        (324)
           本社             事務所設備

    キャンシス             店舗サービ                                       131
                        等
                                 29     0     2    14     45
           （東京都品
    テム㈱             ス事業                                        (5)
           川区）             放送設備等
     (注)   １．従業員数欄の(         )外数は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

       ２．現在休止中の主要な設備はありません。
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    ３  【設備の新設、除却等の計画】
      当連結会計年度末現在における現在実施中又は計画している主なものは、次のとおりであります。
     (1)  重要な設備の新設
                           投資予定金額                着手及び完了予定年月

                                                       完成後
     会社名                               資金調達
              セグメント
          所在地          設備の内容                                    の増加
               の名称
    事業所名                                方法
                          総額
                              既支払額
                                                        能力
                                           着手       完了
                              (百万円)
                         (百万円)
                    引込線等
          本社
                    構築物、
          （東京    店舗サー      チ  ュ  ー
    ㈱USEN                       5,151      403   自己資金     2022年9月       2023年8月        ―
          都品川    ビス事業      ナー、ソ
          区）          フトウェ
                    ア購入
          本社
              業務用シ                     自己資金
    ㈱  ア  ル  （東京          病院賃貸
              ステム事             1,170      110   及びリー     2022年9月       2023年8月        ―
    メックス     都品川          設備等
              業                     ス
          区）
          本社

                    ソフトウ
              コンテン
                    エ  ア  、
          （東京
    ㈱U-NEXT          ツ配信事             1,231       0  自己資金     2022年9月       2023年8月        ―
                    サーバー
          都品川
              業
                    機等
          区）
     (2)  重要な設備の除却

       記載すべき事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    98,000,000

                計                                   98,000,000

      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                 商品取引業協会名
              ( 2022年８月31日       )  (2022年11月30日)
                                           １単元の株式数は、100株で
                                           あります。完全議決権株式で
                                  東京証券取引所
      普通株式           60,089,111          60,089,111                あり、権利内容に何ら限定の
                                  プライム市場
                                           ない当社における標準となる
                                           株式であります。
        計         60,089,111          60,089,111          ―            ―
     (注)　提出日現在の発行数には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は、含まれておりません。
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】

    　2013年11月27日臨時株主総会決議
    （付与対象者の区分及び人数：取締役３名、使用人44名）
                               事業年度末現在               提出日の前月末現在
                              ( 2022年８月31日       )        (2022年10月31日)
    新株予約権の数(個)                            125(注)１                125(注)１
                                 普通株式                普通株式
    新株予約権の目的となる株式の種類と数(株)
                              37,500    (注)１、３             37,500    (注)１、３
    新株予約権の行使時の払込金額(円)                           150(注)２、３                同左(注)２、３
                              自　2016年12月25日
    新株予約権の行使期間                                             同左
                              至　2023年11月27日
                            発行価格　　　　150(注)３
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                                同左(注)３
                            資本組入額　　　         75(注)３
    株式の発行価格及び資本組入額(円)
                           １．新株予約権の割当てを受け
                             た者は、権利行使時におい
                             ても、当社又は当社子会社
                             の取締役、監査役、従業員
                             の地位にあることを要す。
                             ただし、任期満了による退
                             任、定年退職その他正当な
                             理由があると当社取締役会
                             が認めた場合にはこの限り
                             ではない。
    新株予約権の行使の条件                                             同左
                           ２．新株予約権者の相続人によ
                             る新株予約権の行使は認め
                             ない。
                           ３．新株予約権者は、当社株式
                             が日本国内の証券取引所に
                             上場された日及び権利行使
                             期間の開始日のいずれか遅
                             い方の日以後において新株
                             予約権を行使することがで
                             きる。
                           譲渡による新株予約権の取得に
    新株予約権の譲渡に関する事項                       ついては、当社取締役会の決議                       同左
                           による承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                  ―                ―
    る事項
     (注)   １．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数(個)」、「新株予約権の目的となる株式の数
         (株)」が調整されております。
       ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円
         未満の端数は切上げる。
                               １
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるもの
         を除く。)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                        新規発行前の株価
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                 既発行株式数       ＋  新規発行株式数
       ３．2015年９月１日付で普通株式１株を３株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、
         「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
         び資本組入額」が調整されております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (百万円)       (百万円)
                  (株)       (株)                    (百万円)       (百万円)
    2017年12月１日
                 43,572,011       59,997,611           ―     1,776        ―     1,676
    (注)１
    2017年12月１日
                     ―   59,997,611        △1,686         90    △1,586         90
    (注)２
    2017年１月１日～2017
                   59,400     60,057,011            4      94       4      94
    年12月31日(注)３
    2018年１月１日～2018
                   3,000    60,060,011            0      94       0      94
    年８月31日(注)３
    2018年９月１日～2019
                   3,000    60,063,011            0      94       0      94
    年８月31日(注)３
    2019年９月１日～2020
                   9,600    60,072,611            0      95       0      95
    年８月31日(注)３
    2020年９月１日～2021
                   10,500     60,083,111            0      96       0      96
    年８月31日(注)３
    2021年９月１日～2022
                   6,000    60,089,111            0      96       0      96
    年８月31日(注)３
     (注)   １．㈱USENとの吸収合併による同社普通株式に対する当社普通株式の割当によるものであります。
       ２．2017年12月１日付で減資の効力が発生し、資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振替えた
         後、同日付でその他資本剰余金の一部を減少し繰越利益剰余金に振替え、欠損填補を行っております。この
         結果、資本金が1,686百万円減少（減資割合94.7%）し、資本剰余金が1,586百万円減少しております。
       ３．新株予約権(ストックオプション）の行使による増加であります。
     (5)  【所有者別状況】

                                               2022年８月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                                          個人
                     金融商品     その他の
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人
                                          その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)

              -     20     24     126     127      59   17,395     17,751        ―
    所有株式数
              -   28,766     12,718     153,679      23,446       235   381,941     600,785      10,611
    (単元)
    所有株式数
              -    4.79     2.12     25.58      3.90     0.04     63.57     100.00        ―
    の割合(％)
     （注）　自己株式72株は「単元未満株の状況」に含めて記載しております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                               2022年８月31日       現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を除
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所
                                                 く。)の総数に対
                                            (株)
                                                 する所有株式数
                                                  の割合(％)
    宇野　康秀                東京都港区                       27,601,545          45.93
                    東京都渋谷区恵比寿１丁目23-13               アルカイビ
    ㈱UNO-HOLDINGS                                        9,525,600          15.85
                    ル５F
    光通信㈱                東京都豊島区西池袋１丁目４番10号                        3,388,166          5.64
    日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町２丁目11番３号                        1,996,900          3.32
    ㈱　（信託口）
    ㈱エスアイエル                東京都豊島区南池袋２丁目９-９                        1,380,700          2.30
    上田八木短資㈱                大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４-２                         955,300         1.59

    島田　亨                神奈川県鎌倉市                         903,300         1.50

    ㈱日本カストディ銀行（信託
                    東京都中央区晴海１丁目８-12                         486,000         0.81
    口）
    高橋　慧                東京都新宿区                         413,100         0.69
    ㈱SBI証券                東京都港区六本木１丁目６-１                         372,404         0.62

           計                   ―             47,023,015          78.26

     (7)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                               2022年８月31日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―
    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―
    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―
                                        １単元の株式数は、100株でありま
                                        す。完全議決権株式であり、権利内
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                               600,785
                                        容に何ら限定のない当社における標
                        60,078,500
                                        準となる株式であります。
                    普通株式
    単元未満株式                             ―              ―
                          10,611
    発行済株式総数                    60,089,111          ―              ―
    総株主の議決権                    ―           600,785            ―
     (注)　単元未満株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
                    会社法第155条第７号による普通株式の取得
       【株式の種類等】
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                   株式数(株)            価額の総額(百万円)
    当事業年度における取得自己株式                                      49               0

    当期間における取得自己株式                                      －              －

     (注)    当期間における取得自己株式には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                   当期間
            区分
                                処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数(株)                  株式数(株)
                                  (百万円)                  (百万円)
    引き受ける者の募集を行った
                              ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、会社分割
                              ―         ―         ―         ―
    に係る移転を行った取得自己株式
    その他(―)                         ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                         72         ―         72         ―

     (注)    当期間における保有自己株式数には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含めておりません。
    ３  【配当政策】

      当社は、経営成績及び事業環境を勘案しつつ、株主の皆様に対する安定的な配当の実施による利益還元及び将来的
     な企業価値向上に繋がる機動的な事業活動を可能にするための内部留保の充実を重要な経営戦略としております。
      当社の剰余金の配当は、期末配当による年１回を基本方針としておりましたが、配当政策のさらなる充実を図るた
     めに、2023年８月期から配当回数の基本方針を中間配当および期末配当の年２回に変更することといたします。
      2022年８月期におきましては、従前の基本方針に則り、株主総会による機関決定に基づき期末配当を１株当たり15
     円00銭とすることとしました。
      また、2023年８月期につきましては、現在の事業環境に基づく業績及び資金収支の予想を総合的に勘案し、中間配
     当による１株当たり配当金を９円および期末配当による１株当たり配当金を９円、年間の１株当たり配当金を18円
     （３円の増額）とすることを予定しております。
      当社といたしましては、引き続き配当性向30％までの引き上げを目標として事業基盤及び財務基盤の強化に努めて
     まいります。
     (注)    基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                          配当金の総額             １株当たり配当額

            決議年月日
                           (百万円)                (円)
        2022年11月29日
                                   901             15.00
        定時株主総会決議
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         USEN-NEXT     GROUPのブランドスローガンである「必要とされる次へ。」
         社会が必要とするサービスを提供し、社会から期待され必要とされる企業グループであり続けるためにコー
        ポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識のもと、以下の体制を構築し、株主をはじめと
        するステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営
        体制の確立に努めております。
         当社は取締役会、監査役会、グループ経営会議、執行役員制度を軸とした業務執行機能及び内部監査機能に
        より、業務の有効性、効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守ならびに資産の保全を中心
        に、効率的で適法な企業グループを構築、維持することとしております。
         当社では、当社経営に対して客観的な立場から外部的な視点による適切な助言・提言を受けること、及び取
        締役会の監督機能の強化を図ることを目的に複数の社外取締役を選任しております。また、独立社外取締役が
        指名・報酬委員会の委員長を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しており
        ます。また、少数株主の利益保護等を目的に、支配株主との利益相反リスクについて適切に監視・監督するた
        め  独立社外取締役のみで構成される                任意の特別委員会を設置することにより、支配株主との取引の妥当性、
        公平性を確保しております。
         なお、当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から、経営に対する監視・監督機能を果た
        しております。       更に、当社及びグループ子会社の事業活動の適正と統制を確保するため、当社監査室が業務監
        査等のモニタリングを行う他、「グループ会社管理規程」を制定し、各社の事業活動の状況等をモニタリング
        し、当社グループとしてのガバナンス体制の推進を図っております。
       ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       (ⅰ)取締役会
         取締役会は、意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行うと共
        に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。ま
        た、社外取締役は、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具
        申を行っております。
        1) 取締役の選任方針及び取締役会の構成
         取締役の選任については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議結果を踏まえ、取締役
        会が個々の候補の実績           ならびに    取締役としての資        質について審議の上          、決議し、株主総会に付議しておりま
        す。
         なお、当社の取締役については、定款で３名以上、任期は１年と定めております。
         本報告書提出時点の構成員は、議長は代表取締役社長                         CEO  である宇野康秀、メンバーは馬淵将平、田村公正、
        堤天心、大田安彦、工藤嘉高、高橋信太郎（以下、社外取締役）佐藤明夫、夏野剛、丸尾浩一、石山アンジュ
        であります。
        2) 取締役会での審議内容等
         当社は、法令・定款によるほか取締役会規程の定めにより取締役会決議事項とされている経営方針・経営計
        画及び重要な人事・組織・制度などの重要性の高い事項について審議し、慎重に意思決定しております。
       (ⅱ)グループ経営会議
         グループ経営会議は、社長の諮問機関として案件の決定の適正化を支援するとともに、業務執行の意思統一
        を図るために、当社グループの業務執行に関する重要事項について協議を行うことを目的に毎月１回開催して
        おります。
        1)グループ経営会議の構成
         取締役（社外取締役を除く）、執行役員および事業会社社長をもって構成しております。
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       (ⅲ)監査役会
         監査役会は、法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の
        職務執行の監査を行っております。また、監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監
        査しております。また、常勤監査役は、監査室と定期的に打合せを行い、内部監査の実施状況及び監査結果に
        ついて報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、実施方法、改善策について意見交換を行っておりま
        す。　
         また監査役は、社内各部署、各グループ会社の監査にあたり、監査室と連携して、役職員からのヒアリン
        グ、書類の閲覧、実地調査等を行っております。
         更に取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たしておりま
        す。
        1)監査役会の構成
         本報告書提出時点の構成員は、小林陽介、堀内雅生、（以下、社外監査役）北村行夫、須原伸太郎でありま
        す。
       (ⅳ)  取締役会の諮問機関（指名・報酬、特別委員会）
         当社は、    取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの公正性・透明性・客観性を担保する                                         ため  任意の
        指名・報酬委員会を設置しております。また、少数株主の利益保護等を目的に、支配株主との利益相反リスク
        について適切に監視・監督する              ため  任意の特別委員会を設置しております。
         それぞれの諮問委員会を設置することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制
        の充実を図っております。
       (ⅴ)内部監査担当者
         当社では監査室を設置し、監査役と連携して各事業部門及び子会社の監査を実施し、その結果を四半期に一
        度取締役会に報告しております。
       コーポレート・ガバナンスの模式図(2022年11月30日現在)

         当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の重要な










        課題の一つに位置付けております。当社は取締役会に独立社外取締役４名が参画しており、同じく独立性の高
        い社外監査役２名が監査を実施しており、社外からの経営への監視・助言機能が十分に働いていると考えてい
        るため、現状の体制を選択しております。
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       ③　企業統治に関するその他事項
        a.  内部統制システムの整備の状況
        (ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          ・当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」といいます。）の取締役および使用人（以下「役職
           員」といいます。）の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「USEN-NEXT                                            グループ
           行動規範」を制定し、法令順守をはじめとする、企業倫理の徹底に取り組みます。
          ・当社グループの役職員による「USEN-NEXT                     グループ行動規範」の徹底と実践的運用を行うため、教育・
           研修を実施するとともに、「内部通報規程」を整備します。
          ・業務執行部門から独立した内部監査部門である監査室が、当社グループの各業務執行部門（子会社を含
           みます。）の活動全般に関して内部監査を実施します。
          ・取締役会の任意の諮問委員会として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設
           置し、取締役の指名および報酬の決定に係る公正性・透明性・客観性を高めます。また、全委員を独立
           社外取締役で構成する特別委員会を設置し、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為につい
           て審議・検討を行う体制を整備します。
        (ⅱ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          ・戦略決定、経営監督機能と業務執行機能を明確にし、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保
           するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。
          ・経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入します。
          ・取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、社外取締役を選任します。
          ・業務執行に関する重要事項について、社長を議長とし毎月１回以上開催する経営会議にて協議を行いま
           す。
        (ⅲ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」とい
           う。）に記録し、保存します。取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書等
           を閲覧できるものとします。
        b.  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          ・総合的なリスク管理については、リスク管理委員会を設置し、「リスクマネジメント基本規程」に基づ
           いて災害、情報セキュリティ、雇用・人事、コンプライアンス、環境等、当社グループに重大な影響を
           およぼすリスクについて網羅的・統括的に管理するとともにリスク発生時の対応を的確に行える体制を
           整備します。
          ・経営あるいは事業活動に重大な影響を与える又は与える可能性に直面し、緊急事態に至った場合に備
           え、「危機管理規程」を制定し、緊急時対応が的確に行えるよう体制を整備します。
        c.  当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備

          ・当社及び当社グループ各社の               代表取締役     は、各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築及び運用
           の権限並びに責任を有するものとします。
          ・当社の監査室は、重要性に鑑み当社及び当社グループ各社の内部監査を実施するものとします。また、
           内部統制の構築及び運用に関する検証、並びに情報の共有化等を行うものとします。
          ・当社は、当社に当社グループ各社全体の内部統制を所管する担当部署を設置して、当社グループ各社に
           おける内部統制の構築及び運用の高度化を目指すものとします。
          ・また、当社グループ各社の監査役は、当社グループ各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築及
           び運用の状況を監査し、グループの監査役に、情報を共有化するものとします。
          ・上記の体制は当社グループを網羅する「グループ会社管理規程」「内部通報規程」「内部監査規程」等
           の諸規程に基づき、組織的に実施されるものとします。
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        d.  責任限定契約の概要
         当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１
        項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、在職中に
        当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会
        社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に２を乗じて得た額及び当社の新株予約権を引き受けた
        場合(会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当す
        る額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額の合計額としております。
        e.  取締役の選任及び解任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任については累積投票
        によらないものとしております。
        f.  株主総会決議を取締役会決議にした事項

        ①  自己株式取得の決定機関
         当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨
        を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
        ②　配当
         当社は、会社法第459条第１項第４号の定めにより、取締役会の決議によって期末及び中間配当を行うことが
        できる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものでありま
        す。
        g.  株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決
        権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めておりま
        す。
         これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
        とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
      男性  14 名　女性    1 名　(役員のうち女性の比率             6.6  ％)
                                                      所有株式数
      役職名       氏名      生年月日                               任期
                                     略歴
                                                       (株)
                          1988年４月      ㈱リクルートコスモス(現㈱コスモスイニシア)
                               入社
                          1989年６月      ㈱インテリジェンス（現パーソルキャリア㈱）
                               代表取締役
                          1998年３月      ㈱サイバーエージェント 取締役
                          1998年７月      ㈱大阪有線放送社（現㈱USEN-NEXT HOLDINGS）
                               代表取締役
                          1999年６月      ユーズ音楽出版㈱（現㈱ユーズミュージック）
                               取締役
                          2000年７月      ㈱ユーズコミュニケーションズ（現アルテリ
                               ア・ネットワークス㈱）代表取締役
                          2001年１月      ㈱日光堂（現㈱エクシング）取締役
                          2003年３月      楽天㈱ 取締役
                          2004年12月      ㈱ギャガ・コミュニケーションズ（現ギャガ
                               ㈱）代表取締役
                          2010年７月      当社代表取締役社長
                          2010年12月      ㈱U-NEXTマーケティング（現：㈱TACT）                取締
                               役
    代表取締役社長
                                                      37,131,208
                          2011年５月      ㈱U-MX 取締役（現任）
            宇野　康秀      1963年８月12日      生                          (注)３
                                                      (注)５
       CEO
                          2014年３月      ㈱USEN   取締役会長
                               ㈱アルメックス 取締役会長（現任）
                               ㈱Next   Innovation     取締役（現任）
                          2017年１月      Y.U-mobile㈱      取締役（現任）
                          2017年12月      当社代表取締役社長CEO(現任)
                               ㈱USEN 取締役会長（現任）
                               ㈱U-NEXT 取締役会長（現任）
                               ㈱USEN   ICT  Solutions    取締役会長（現任）
                               ㈱USEN   Media   取締役会長（現任）
                               ㈱USEN   NETWORKS    取締役会長
                               ㈱USEN-NEXT     LIVING   PARTNERS    取締役会長（現
                               任）
                          2018年10月      キャンシステム㈱       取締役（現任）
                          2019年１月      ㈱USEN   NETWORKS    取締役（現任）
                          2019年３月      ㈱USEN   Smart   Works   取締役会長（現任）
                          2020年９月      ㈱USEN   FB Innovation     取締役会長（現任）
                          2021年12月      ㈱U-POWER    取締役会長（現任）
                          2022年９月      ㈱バーチャルレストラン          取締役会長（現任）
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                                                      所有株式数
      役職名       氏名      生年月日                               任期
                                     略歴
                                                       (株)
                          1995年４月      ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
                          2007年１月      ゴールドマン・サックス証券㈱            入社  投資
                               銀行部門資本市場本部　ヴァイス・プレジ
                               デント
                          2009年４月      ㈱USEN   入社  常務執行役員CFO
                          2010年11月      ㈱USEN   取締役常務執行役員CFO
                               ㈱アルメックス 取締役
                          2011年３月      ㈱USEN   取締役常務執行役員CFO、経営企画
                               室長
     常務取締役
                          2011年11月      ㈱USEN   取締役副社長執行役員CFO、経営企
            馬淵　将平      1972年11月４日      生                          (注)３     100,663
       CFO
                               画室長
                          2013年11月      ㈱アルメックス 代表取締役社長（現任）
                          2013年12月      ㈱USEN   取締役副社長執行役員CFO
                          2017年７月      当社取締役
                          2017年12月      当社常務取締役CFO（現任）
                          2020年１月      ㈱USEN-NEXTフィナンシャル           取締役（現
                               任）
                          2021年11月      ㈱NEXT   Innovation     取締役（現任）
                          2021年12月      ㈱U-POWER    取締役（現任）
                          1994年３月      ㈱大阪有線放送社（現㈱USEN-NEXT
                               HOLDINGS）入社
                          2009年４月      ㈱USEN   営業本部長
                          2010年３月      ㈱USEN   常務執行役員、営業本部長兼集客支
                               援事業部長
                          2011年11月      ㈱USEN   副社長執行役員（営業本部・企業法
                               人本部・ICT事業本部・放送企画本部管
                               掌）、集客支援事業部長
                          2012年12月      ㈱USEN   副社長執行役員（営業本部・企業法
                               人本部・ICT事業本部・放送企画本部・集客
                               支援事業部管掌）
                          2013年11月      ㈱USEN   代表取締役社長
                               ㈱U's   AD（現㈱USENテクノサービス）代表取
                               締役社長
     常務取締役       田村　公正      1971年６月20日      生                          (注)３     98,629
                          2013年12月      ㈱USEN   代表取締役社長、コーポレート本部
                               長
                          2014年９月      ㈱USEN   代表取締役社長
                          2016年４月      ㈱USEN   代表取締役社長、コーポレート統括
                               部長
                          2017年７月      当社取締役
                          2017年11月      ㈱ユーズミュージック         取締役（現任）
                          2017年12月      当社常務取締役（現任）
                               ㈱USEN 代表取締役社長（現任）
                               ㈱USEN   ICT  Solutions    取締役
                          2018年10月      キャンシステム㈱       取締役
                          2019年９月      ㈱USENテクノサービス         取締役（現任）
                          2020年９月      ㈱USEN   FB Innovation     取締役（現任）
                          2022年９月      ㈱バーチャルレストラン          取締役（現任）
                          2002年４月      ㈱リクルート（現㈱リクルートホールディン
                               グス）入社
                          2006年７月      ㈱USEN   入社
                          2010年11月      ㈱USEN   U-NEXT事業部長
                          2010年12月      当社取締役（現任）
      取締役      堤　天心     1977年９月15日      生        ㈱U-NEXTマーケティング（現：㈱TACT） 取                   (注)３     120,900
                               締役(現任)
                          2017年６月      Y.U-mobile㈱      取締役（現任）
                          2017年12月      ㈱U-NEXT 代表取締役社長（現任）
                               ㈱USEN-NEXT     LIVING   PARTNERS    取締役（現
                               任）
                                 41/114




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                                     略歴
                                                       (株)
                               ㈱大阪有線放送社（現㈱USEN-
                          1992年３月
                               NEXT HOLDINGS）入社
                               ㈱USEN   ビジネスインテグレーション事業部
                          2009年９月
                               長
                          2011年３月      ㈱USEN   執行役員、企業法人本部長
                               ㈱USEN   常務執行役員（中国事業推進室管
                          2012年11月
                               掌）、企業法人本部長
                               ㈱USEN   取締役常務執行役員（中国事業推進
                          2013年11月
                               室、放送企画本部管掌）、企業法人本部長
                               ㈱USEN   取締役常務執行役員（営業本部、企
                          2014年９月
                               業法人本部、コンテンツプロデュース統括
                               部、海外事業推進部管掌）
                               ㈱USEN   取締役常務執行役員（地区営業統括
                          2015年６月
      取締役      大田　安彦      1968年９月12日      生                          (注)３     97,816
                               部、法人営業統括部、コンテンツプロデュー
                               ス統括部、海外事業推進部管掌）、事業推進
                               統括部長
                               ㈱USEN   取締役常務執行役員（法人営業統括
                          2016年９月
                               部、事業推進統括部、コンテンツプロデュー
                               ス統括部、海外事業推進部管掌）、地区営業
                               統括部長
                          2017年７月      当社取締役（現任）
                          2017年12月      ㈱USEN 取締役副社長（現任）
                               ㈱USEN   Media   取締役
                               ㈱USEN   NETWORKS    取締役（現任）
                          2021年９月      キャンシステム㈱       取締役副社長（現任）
                          1990年10月      キャンシステム㈱       入社
                          1993年３月      キャンシステム㈱       西川崎営業所長
                          1996年12月      キャンシステム㈱       事業推進部長
                          1999年１月      キャンシステム㈱       取締役
                               キャンシステム㈱       取締役、新宿管理局長
                          2002年８月
      取締役      工藤　嘉高      1967年１月22日      生                          (注)３      2,995
                               キャンシステム㈱       取締役、東日本本部長
                          2004年２月
                          2008年５月      キャンシステム㈱       専務取締役
                               キャンシステム㈱       代表取締役
                          2009年６月
                          2018年11月      当社取締役（現任）
                          2021年９月      キャンシステム㈱       取締役会長(現任)
                          1989年４月     ㈱リクルート（現：㈱リクルートホールディ
                               ングス）入社
                          2001年10月     ㈱まぐクリック（現：GMOアドパートナーズ
                               ㈱）入社
                          2006年３月     ㈱まぐクリック（現：GMOアドパートナーズ
                               ㈱）代表取締役社長
                          2008年３月
                               GMOインターネット㈱         取締役
                          2013年３月     GMOインターネット㈱         常務取締役     グループメ
                               ディア部門統括
                          2015年３月
                               GMOアドパートナーズ㈱         取締役会長
      取締役
            高橋　信太郎      1965年１月８日      生                          (注)３     152,700
                          2016年４月     Indeed   Japan㈱   代表取締役     営業本部長
       CMO
                          2016年７月
                               ㈱gumi　社外取締役（現任）
                          2017年10月     Indeed   Japan㈱   代表取締役     ゼネラルマネー
                               ジャー兼営業本部長
                          2020年４月     Indeed   Japan㈱   代表取締役     ゼネラルマネー
                               ジャー
                          2020年６月
                               Indeed   Japan㈱   取締役
                          2020年10月
                               当社  入社
                          2020年11月
                               当社  取締役（現任）
                          2021年12月
                               ㈱U-POWER    代表取締役社長（現任）
                                 42/114





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                                     略歴
                                                       (株)
                          1997年４月      弁護士登録（第二東京弁護士会）
                          2003年３月      佐藤総合法律事務所開設（現職）
                          2008年３月      ㈱ポーラ・オルビスホールディングス               社外
                               監査役（現任）
                          2008年12月      GMOペイメントゲートウェイ㈱            社外取締役
                               （現任）
                          2012年４月      慶應義塾大学ビジネス・スクール             非常勤講
      取締役      佐藤　明夫      1966年２月４日      生                          (注)３       －
                               師（現任）
                          2014年10月      ㈱東京TYフィナンシャルグループ（現東京き
                               らぼしフィナンシャルグループ） 社外取締
                               役
                          2015年６月      ㈱きらやか銀行      社外取締役（現任）
                          2016年６月      あおぞら信託銀行㈱（現GMOあおぞらネット
                               銀行㈱）    社外取締役（現任）
                          2017年７月      当社社外取締役（現任）
                          1988年４月      東京ガス㈱     入社
                          1996年６月      ㈱ハイパーネット       取締役副社長
                          1997年９月      エヌ・ティ・ティ移動通信網㈱（現㈱NTTドコ
                               モ）入社
                          2005年６月      ㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現㈱NTTドコ
                               モ）執行役員マルチメディアサービス部長
                          2008年５月      慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科                 特
                               別招聘教授
                          2008年６月      セガサミーホールディングス㈱            社外取締役
                               ぴあ㈱   取締役
                               トランス・コスモス㈱         社外取締役（現任）
                          2009年６月      ㈱ディー・エル・イー         社外取締役
      取締役      夏野　剛     1965年３月17日      生                          (注)３     15,000
                          2009年９月      グリー㈱    社外取締役（現任）
                          2010年12月      当社社外取締役（現任）
                          2014年10月      ㈱KADOKAWA・DWANGO        取締役
                          2016年８月      日本オラクル㈱      社外取締役（現任）
                          2017年６月      ㈱AWSホールディングス（現㈱Ubicomホール
                               ディングス）      社外取締役
                          2018年11月      ㈱KADOKAWA     取締役
                          2019年２月      ㈱ドワンゴ     代表取締役社長（現任）
                          2020年４月      近畿大学情報学研究所　所長兼特別招聘教授
                               （現任）
                          2021年６月      ㈱KADOKAWA     代表取締役社長（現任）
                          1984年４月      大和証券㈱     入社
                          2015年４月      大和証券㈱     専務取締役
      取締役      丸尾　浩一      1960年８月17日      生                          (注)３       －
                          2021年11月      当社社外取締役（現任）
                          2021年12月      jinjer㈱    社外取締役（現任）
                          2022年４月      ㈱ONODERA    USER  RUN  社外取締役（現任）
                          2012年４月      ㈱リクルート      入社
                          2015年８月      ㈱クラウドワークス        入社
                          2016年３月      (一社)シェアリングエコノミー協会　常任理
                               事 兼 事務局長
                          2018年10月      (一社)パブリックミーツイノベーション                代
      取締役     石山　アンジュ       1989年４月20日      生                          (注)３       －
                               表理事(現任)
                          2020年５   月  (一社)Cift     代表理事(現任)
                          2021年11月      当社社外取締役(現任)
                          2022年４月      (一社)シェアリングエコノミー協会              代表理
                               事（現任）
                                 43/114





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                                     略歴
                                                       (株)
                          2003年３月      ㈱有線ブロードネットワークス（現㈱USEN-
                               NEXT HOLDINGS）入社
                          2004年９月      ㈱有線ブロードネットワークス（現㈱USEN-NEXT
                               HOLDINGS）     経理部長
                          2006年６月      ㈱アルメックス 監査役
                          2007年３月      ㈱USEN   管理本部副本部長
                          2008年11月      ㈱USEN   執行役員管理本部副本部長
                          2009年４月      ㈱USEN   執行役員管理本部長
                          2009年９月      ㈱USEN   常務執行役員管理本部長
                               ㈱ユーズミュージック 監査役（現任）
                          2009年11月
                               ㈱USEN   監査役
                          2014年11月
                               ㈱アルメックス 監査役（現任）
     常勤監査役       小林　陽介      1967年12月18日      生                          (注)４      3,403
                          2015年２月      ㈱USENテクノサービス 監査役（現任）
                          2017年７月
                               当社監査役（現任）
                          2017年12月     ㈱USEN 監査役（現任）
                               ㈱U-NEXT 監査役（現任）
                               ㈱USEN   Media   監査役（現任）
                               ㈱USEN   NETWORKS    監査役（現任）
                          2018年２月     USEN-NEXT    Design㈱    監査役（現任）
                          2018年10月     キャンシステム㈱       監査役（現任）
                          2020年１月     ㈱USEN-NEXTフィナンシャル           監査役（現任）
                          2020年９月     ㈱USEN   FB Innovation     監査役（現任）
                          2021年12月     ㈱U-POWER    監査役（現任）
                          1992年４月      日本インベストメント・ファイナンス㈱(現
                               大和企業投資㈱)入社
                          1995年４月      ㈱インテリジェンス（現パーソルキャリア
                               ㈱）入社
                          1998年３月      ㈱サイバーエージェント          社外監査役
                          2009年４月      ㈱USEN入社、内部統制室長
                          2010年５月      税理士登録
                          2010年12月      当社取締役管理本部長
                               ㈱U-NEXTマーケティング（現㈱TACT）               監査
                               役(現任)
                          2011年５月      ㈱U-MX   監査役(現任)
                          2014年３月      ㈱Next Innovation        監査役（現任）
                          2015年９月      ㈱LOHASTYLE     社外取締役
                          2016年12月      当社取締役総合企画室長
                          2017年１月      Y.U-mobile㈱      監査役（現任）
     常勤監査役       堀内　雅生      1969年11月13日      生                          (注)４     25,400
                          2017年７月      当社監査役（現任）
                               ㈱USEN   ICT  Solutions    監査役（現任）
                               ㈱USEN-NEXT     LIVING   PARTNERS    監査役（現
                               任）
                          2017年12月      ㈱サイバーエージェント          社外取締役（監査
                               等委員）（現任）
                          2018年３月      早稲田大学大学院経営管理研究科             経営管理
                               修士（MBA）取得
                          2018年６月      ㈱ランディックス       社外監査役（現任）
                               ㈱ペイロール　社外取締役(監査等委員)(現
                               任)
                          2019年３月      ㈱USEN   Smart   Works   監査役（現任）
                          2020年６月      フォースタートアップス㈱           社外取締役（現
                               任）
                          1977年４月      弁護士登録　井上四郎法律事務所入所
                          1980年４月      虎ノ門総合法律事務所開設 所長（現任）
                          2009年11月      ㈱USEN   社外監査役
      監査役      北村　行夫      1945年10月５日      生                          (注)４       －
                          2013年６月      ㈱トーテック 社外取締役
                          2017年７月      当社社外監査役（現任）
                                 44/114




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      役職名       氏名      生年月日                               任期
                                     略歴
                                                       (株)
                          1993年10月      監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマ
                               ツ）入社
                          1996年４月      公認会計士登録
                          1997年４月      ㈱マッキャンエリクソン 入社
                          1999年10月      ㈱エスネットワークス         代表取締役
                          2008年11月      ㈱アルバ（現グローバル・ゴルフメディアグ
                               ループ㈱）監査役
                          2010年６月      ビズキューブ・コンサルティング㈱(現BCホー
                               ルディングス㈱) 監査役
      監査役      須原　伸太郎      1970年９月29日      生                          (注)４      9,529
                          2010年12月      当社社外監査役（現任）
                          2013年７月      ㈱キネマ旬報社 社外取締役
                          2015年４月      REVICパートナーズ㈱ 社外取締役（現任）
                          2016年３月      ラオックス㈱      社外取締役
                          2016年８月      ㈱ヴィレッジヴァンガードコーポレーション 
                               社外監査役
                          2017年８月      ㈱ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
                               社外取締役（現任）
                                                      37,758,24
                            計
                                                      3
     (注)  １．取締役     佐藤明夫、夏野剛、丸尾浩一及び石山アンジュは、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
       ２．監査役 北村行夫、須原伸太郎は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
       ３．2021年11月29日開催の定時株主総会による選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の
         時までであります。
       ４．2020年11月27日開催の臨時株主総会による選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の
         時までであります。
       ５．代表取締役社長        宇野康秀の所有株式数は同氏の株式数と同氏の資産管理会社である㈱UNO-HOLDINGSが保有する株式数の合計であり
         ます。
       ６．取締役及び監査役の所有する当社株式の数には、USEN-NEXT                         HOLDINGS役員持株会における本人の持分を含めております。
       ７．各候補者の略歴に記載されている㈱USENにつきまして、2017年12月１日の経営統合前は、当社との吸収合併により消滅した㈱USEN
         （旧㈱大阪有線放送社。現在の㈱USEN-NEXT                 HOLDINGS）を指しており、経営統合以降は、現在の㈱USENを指しております。
      ②　社外役員の状況

         a．社外取締役及び社外監査役の員数
          当社は、取締役11名のうち４名が社外取締役であり、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。
          社外取締役佐藤明夫氏は、弁護士として培われた専門的知識に加え、他事業会社の社外役員を歴任されて
         いることから、経営全般に対する有益な助言と業務執行に対する監督を行う社外取締役として適任と考えて
         おります。社外取締役夏野剛氏は、情報通信の分野において高度な専門知識と豊富な経験を有しており、当
         社事業の推進にあたり、客観的な立場から意見や提案を行う社外取締役として適任と考えております。　社
         外取締役丸尾浩一氏は、大和証券㈱にて多くの企業のM&A、IPOに携わるなど、コーポレートファイナンスに
         関する豊富な知識と経験を有しており、当社の持続的な成長に向けて適切な監督と助言を行う社外取締役と
         して適任と考えております。社外取締役石山アンジュ氏は、社会活動家として新たなライフスタイルの提言
         を行うほか、政府委員として規制緩和や政策推進に従事されており、当社のサステナブルな企業成長、社会
         実現の貢献のために、幅広い見地から必要な助言と監督を行う社外取締役として適任と考えております。
          当社の社外監査役２名は、弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験を有する有識者と、公認会計士と
         しての高度な専門知識と豊富な経験を有する有識者であり、客観的かつ中立的な監督・監視が求められる社
         外監査役に適任と考えております               。
         b．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
          社外監査役　北村行夫氏が所属する虎ノ門総合法律事務所と当社とは顧問契約を締結しており、当社は当
         該事務所に対し、毎月顧問料を支払っております。
          社外取締役　夏野剛氏、社外監査役　須原伸太郎氏は、当社株式を保有しております。
          なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。
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         c．独立役員の指定状況
          当社は、社外取締役４名全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け
         出ております。
         d．独立性に関する基準又は方針
          当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に準拠した基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定し
         ております。また、当社経営・事業への理解及び独立性を有し、取締役会における建設的な議論への貢献が
         期待できる人物を、社外取締役候補者として選定いたします。
         e．社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
          当社は、取締役会の構成において、独立した立場の社外取締役を置くことで、経営の客観性と透明性を確
         保しております。また、監査役会は、社外監査役が半数以上を締めており、独立した客観的な立場から経営
         者に対して意見を述べることが出来るよう、監査の有効性、効率性を強化しています。
      ③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

      　統制部門との関係
         社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適宜報告を受け、必
        要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。
         社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保つた
        めに、定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
     (3)  【監査の状況】

      ①　監査役監査の状況
       当社の監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で、構成され、適切な経験・能力及び必要な財務・会
      計・法律に関する知識を有する者が選任されております。
       監査役会は、原則月１回開催されており、当事業年度は計14回開催されており、個々の監査役の出席状況は以下
      のとおりであります。
           氏名          出席回数
       小林　陽介                  14回
       堀内　雅生                  14回
       北村　行夫                  13回
       須原　伸太郎                  14回
       監査役会においては、実効性が高い効率的な監査に資するよう、各監査役が監査活動並びに監査結果等について
      報告を行うことを通じて、監査役間の情報共有を進めるとともに、適時に監査室からの内部監査の報告が行われ、
      当社のコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の相当性等を検討事項として
      おります。
       監査役は取締役会に出席し、独立した立場から経営に対する適正な監視を行っており、常勤監査役は取締役会以
      外の社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役を含む役職員との面談を定期的に実施しております。
      また、会計監査人と監査の方法・結果について意見交換を定期的に行っております。
     （新型コロナウイルス感染症の影響）

       2020年３月以降、新型コロナウイルス感染症の影響により、現地への訪問が困難となった事業所の監査について
      は、監査資料の提出を受けるとともに、オンライン会議の方法により面談を行い、適正な監査の実施に努めまし
      た。今後も感染症等により在宅勤務の拡大や、事業所訪問の制限等が生じる場合には、同様の方法で監査の実効性
      を確保してまいります。
      ②　内部監査の状況

       当社では、代表取締役社長直轄の監査室が内部監査を実施しております。監査室は、事業年度ごとに内部監査計
      画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長と被監査部門に報告
      しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘すると共に、改善の進捗状況を報告させることにより実効
      性の高い監査を実施しております。
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      ③　会計監査の状況
       a.  監査法人の名称
        三優監査法人
       b.  継続監査期間

        ６年
       c.  業務を執行した公認会計士

        指定社員　業務執行社員　山本　公太
        指定社員　業務執行社員　畑村　国明
        指定社員　業務執行社員　中西　寛彰
      　d.   監査業務に係る補助者の構成

        公認会計士10名、その他11名
      　e.   監査法人の選定方針と理由

        日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、
       品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応
       等を総合的に勘案し、選定をしております。
        また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全
       員の同意により解任いたします。
      　f.   監査役及び監査役会による監査法人の評価

        当社監査役会は、品質管理体制、独立性、経営者・財務経理部門とのコミュニケーションなどの選定方針の項
       目に基づき会計監査人を評価した結果、会計監査は適正であったと総合的に判断しております。
      ④　監査報酬の内容等

       a．監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                87           ―           99           ―
      連結子会社                 17           ―           ―           ―
         計              105           ―           99           ―
       b．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        (前連結会計年度)
         該当事項はありません。
        (当連結会計年度)
         該当事項はありません。
       c．監査報酬の決定方針

         監査日程等を勘案した上で、社内決裁手続きを経て決定しております。
       d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社監査役会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適正性等を確認し検討した結果、会計監査人の
        報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       当社の取締役の報酬限度額は、2022年11月29日開催の定時株主総会において、年額700百万円以内（うち社外取締
      役分は年額100百万円以内）と決議され、また、監                       査役の報酬限度額は、2010年12月開催の臨時株主総会において、
      50百万円以内と決議されております。
       当社の役員報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動し
      た報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としま
      す。具体的には取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬のみを支払うものとし、個々の取締役の報酬について
      は、単年度毎の実績や、マネジメントにおける重要性、他社とのバランスなどを総合的に勘案し、指名・報酬委員
      会の答申を受けて、代表取締役社長CEO宇野康秀が決定しております。
       各監査役の報酬額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において各監査役へ配分するも
      のとし、職務内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役会の協議により決定しております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                          報酬等の種類別の総額(百万円)

                                            対象となる
                報酬等の総額
       役員区分                                     役員の員数
                 (百万円)
                                              (人)
                        固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
    取締役
                     297       297        －       －      8
    (社外取締役を除く)
    監査役
                     30       30       －       －      2
    (社外監査役を除く)
    社外役員                 37       37       －       －      7
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

       報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として
       保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有
       株式）に区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は、事業戦略、取引関係の強化などを総合的に勘案し、主に継続的に取引のある企業の株式を保有して
        おります。当社が保有する政策保有株式については、当社の財務部門並びに取引の担当部門において、中長期
        的に当社グループの企業価値の向上に資するか否かという観点から取引の担当部署（事業子会社含む）と経営
        管理部門並びに管理統括部門がそれぞれの視点で検討しており、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式
        については縮減する方針であります。また、保有する株式についてコーポレートガバナンスチームにおいて取
        引関係の維持・強化や事業運営上の必要性等の保有意義を取りまとめ、取締役会において保有の適否の検討を
        行っております。なお、当社では、保有する政策保有株式については中長期的な視点で企業価値向上につなが
        るか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかを当社判断基準として議決権の行使を行います。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の

                     銘柄数
                     (銘柄)
                             合計額(百万円)
        非上場株式              13               126
        非上場株式以外の株式               7              249
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       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）
                     銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(百万円)
        非上場株式              －               －                  －
                                       営業取引等の業務を円滑に推進し、取
                                       引関係を維持するため、㈱ゲオホール
                                       ディングス、ワシントンホテル㈱、㈱
        非上場株式以外の株式               4               18  フジオフードグループ本社及び㈱いな
                                       げや取引先持株会の会員として保有し
                                       ており、毎月一定額を拠出しているこ
                                       とにより株式数が増加しました。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                     銘柄数      株式数の減少に係る売却

                     （銘柄）      価額の合計額(百万円)
        非上場株式              －               －
        非上場株式以外の株式              －               －
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式

                        当事業年度         前事業年度

                                                      当社の株
                                        保有目的、定量的な保有効果
                        株式数(株)         株式数(株)
            銘柄                                          式の保有
                                        及び株式数が増加した理由
                      貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                      の有無
                        (百万円)         (百万円)
                                        発行会社とは、円滑な取引
                                        関係の維持・強化を目的と
                                        して保有しており、継続的
                           88,164         84,013    に音楽配信サービス等を利
                                        用頂き、取引金額（売上）
                                        は前事業年度と同水準で推
                                        移しており、保有効果を有
    ㈱ゲオホールディングス                                                   無
                                        しております。
                                        株式数の増加は持株会より
                                        取得しておりますが、取引
                                        金額に対し、出資効果が見
                            145         100
                                        られない場合には、株式市
                                        場の動向に注意を払いつつ
                                        売却していきます。
                                        発行会社グループと当社グ
                                        ループ会社は、複数の事業
                                        取引や合弁会社があり、当
                           2,703         2,703
                                        社グループとの円滑な事業
                                        取引を図ることを目的とし
                                        て保有しております。
                                        株式数の増加はありませ
    ㈱光通信                                                   有
                                        ん。
                                        尚、売却により取引関係が
                                        損なわれないと判断した場
                             47         52
                                        合には、株式市場の動向に
                                        注意を払いつつ売却してい
                                        きます。
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                        当事業年度         前事業年度
                                                      当社の株
                                        保有目的、定量的な保有効果
                        株式数(株)         株式数(株)
            銘柄                                          式の保有
                                        及び株式数が増加した理由
                      貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                      の有無
                        (百万円)         (百万円)
                                         発行会社とは、円滑な取引
                                        関係の維持・強化を目的と
                                        して当事業年度より保有し
                                        ており、継続的に業務用シ
                           37,219         20,101
                                        ステム事業に係るサービス
                                        を導入頂き、加入店舗数は
                                        前年比同水準で推移。ま
                                        た、出資額に対し、加入数
                                        は安定的に推移しており、
    ワシントンホテル㈱                                                   無
                                        保有効果を有しておりま
                                        す。
                                        株式数の増加は持株会より
                                        取得しておりますが、取引
                             32         14
                                        金額に対し、出資効果が見
                                        られない場合には、株式市
                                        場の動向に注意を払いつつ
                                        売却していきます。
                                        発行会社とは、取引関係の
                                        維持・強化を目的として保
                                        有しており、継続的に音楽
                                        配信サービス等を利用頂
                           9,284         8,932
                                        き、取引金額（売上）は前
                                        事業年度と同水準で推移し
                                        ており、保有効果を有して
                                        おります。
    ㈱いなげや                                                   無
                                        株式数の増加は持株会より
                                        取得しておりますが、取引
                                        金額に対し、出資効果が見
                                        られない場合、または売却
                             11         12
                                        により取引関係が損なわれ
                                        ない場合には、株式市場の
                                        動向に注意を払いつつ売却
                                        していきます。
                                        発行会社とは、取引関係の
                                        維持・強化を目的として保
                                        有しており、継続的に音楽
                                        配信サービス等を利用頂
                           8,096         7,640
                                        き、取引金額（売上）は前
                                        事業年度と同水準で推移し
                                        ており、保有効果を有して
                                        おります。
    ㈱フジオフードグループ本社                                                   無
                                        株式数の増加は持株会より
                                        取得しておりますが、取引
                                        金額に対し、出資効果が見
                                        られない場合、または売却
                             10         10
                                        により取引関係が損なわれ
                                        ない場合には、株式市場の
                                        動向に注意を払いつつ売却
                                        していきます。
                                 50/114







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                        当事業年度         前事業年度
                                                      当社の株
                                        保有目的、定量的な保有効果
                        株式数(株)         株式数(株)
            銘柄                                          式の保有
                                        及び株式数が増加した理由
                      貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                      の有無
                        (百万円)         (百万円)
                                        発行会社とは、取引関係の
                                        維持・強化を目的として保
                                        有しており、継続的に音楽
                                        配信サービス等を利用頂
                           1,800         1,800
                                        き、出資額に対し、年間取
                                        引金額（売上）は大幅に上
                                        回っており、保有効果を有
                                        しております。
    ㈱AOKIホールディングス                                                   無
                                        株式数の増加はありませ
                                        ん。
                                        尚、取引金額に対し、出資
                                        効果が見られない場合、ま
                              1         1
                                        たは売却により取引関係が
                                        損なわれない場合には、株
                                        式市場の動向に注意を払い
                                        つつ売却していきます。
                                        発行会社とは、取引関係の
                                        維持・強化を目的として保
                                        有しており、継続的に音楽
                                        配信サービス等を利用頂
                             52         52
                                        き、出資額に対し、年間取
                                        引件数の大きな変動はな
                                        く、保有効果を有しており
                                        ます。
    マルシェ㈱                                                   無
                                        株式数の増加はありませ
                                        ん。
                                        尚、取引金額に対し、出資
                                        効果が見られない場合、ま
                              0         0
                                        たは売却により取引関係が
                                        損なわれない場合には、株
                                        式市場の動向に注意を払い
                                        つつ売却していきます。
     （注）特定投資株式における発行会社との具体的な取引金額及び加入店舗数の記載は秘密保持の観点から困難であり
        ますが、取締役会において当社グループの事業戦略及び取引上の関係などを総合的に勘案し、保有の適切性及
        び合理性について確認しております。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
      以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
     (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

      「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年９月１日から2022年８月31日ま
     で）の連結財務諸表及び事業年度（2021年９月１日から2022年８月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人に
     より監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人
     財務会計基準機構へ加入しております。
     　また、会計基準設定主体等の行う研修への参加や会計専門誌の購読等を行っております。
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    １  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年８月31日)              (2022年８月31日)
     資産の部
      流動資産
                                     ※３   21,585            ※３   26,390
        現金及び預金
                                                   ※５   25,987
        受取手形及び売掛金                                21,516
                                     ※１   6,874            ※１   7,808
        棚卸資産
        前払費用                                9,034              13,528
        その他                                2,666              2,671
                                        △ 985            △ 1,035
        貸倒引当金
        流動資産合計                                60,692              75,351
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                               45,651              39,954
                                      △ 34,021             △ 28,840
          減価償却累計額及び減損損失累計額
                                     ※３   11,630            ※３   11,114
          建物及び構築物（純額）
                                     ※３   1,286            ※３   1,233
         土地
                                        6,281              6,795
         その他
         有形固定資産合計                               19,197              19,143
        無形固定資産
         のれん                               47,322              44,324
                                        5,103              5,462
         その他
         無形固定資産合計                               52,425              49,787
        投資その他の資産
                                      ※２   933           ※２   1,159
         投資有価証券
         長期貸付金                               4,987              5,192
         繰延税金資産                               5,204              4,497
         その他                               3,019              3,055
                                       △ 5,144             △ 5,179
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               9,000              8,725
        固定資産合計                                80,624              77,655
      資産合計                                 141,316              153,007
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                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年８月31日)              (2022年８月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                18,176              21,979
        電子記録債務                                1,078              1,517
                                    ※３ ， ６  4,580          ※３ ， ６  5,450
        1年内返済予定の長期借入金
        未払法人税等                                  928             3,600
        契約負債                                  －             9,644
        販売促進引当金                                  459               －
        設備関連補修引当金                                  30              30
                                                     ※４   25
        債務保証損失引当金                                  －
        その他の引当金                                  74              97
                                        15,515               9,413
        その他
        流動負債合計                                40,842              51,757
      固定負債
                                   ※３ ， ６  59,430          ※３ ， ６  53,970
        長期借入金
        設備関連補修引当金                                  177              152
        退職給付に係る負債                                2,345              2,348
                                        5,185              4,497
        その他
        固定負債合計                                67,138              60,968
      負債合計                                 107,981              112,725
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  96              96
        資本剰余金                                11,091              11,092
        利益剰余金                                21,877              28,763
                                         △ 0             △ 0
        自己株式
        株主資本合計                                33,065              39,952
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  △ 0              25
                                         267              301
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                  266              326
      非支配株主持分                                    3              2
      純資産合計                                 33,334              40,281
     負債純資産合計                                  141,316              153,007
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年９月１日              (自 2021年９月１日
                               　至 2021年８月31日)              　至 2022年８月31日)
     売上高                                  208,351              237,927
                                    ※５   126,771            ※５   153,426
     売上原価
     売上総利益                                   81,579              84,500
                                     ※１   65,971            ※１   67,178
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   15,608              17,321
     営業外収益
      違約金収入                                    28              23
      持分法による投資利益                                    7              29
      補助金収入                                    9              34
                                         137              127
      その他
      営業外収益合計                                   182              214
     営業外費用
      支払利息                                   738              670
      支払手数料                                   142              163
      為替差損                                    －              244
                                         142              216
      その他
      営業外費用合計                                  1,022              1,294
     経常利益                                   14,768              16,241
     特別利益
      債務免除益                                   114               －
      退職給付制度終了益                                    69              －
                                      ※２   404             ※２   3
      固定資産売却益
                                          69              －
      その他
      特別利益合計                                   657               3
     特別損失
      訴訟関連損失                                    －              256
                                      ※４   166            ※４   116
      減損損失
                                      ※３   817            ※３   925
      固定資産除却損
      特別退職金                                   283               －
                                          37              11
      その他
      特別損失合計                                  1,305              1,310
     税金等調整前当期純利益                                   14,121              14,934
     法人税、住民税及び事業税
                                        1,713              5,067
                                        4,371              1,179
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   6,084              6,247
     当期純利益                                   8,036              8,687
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                    △ 7             △ 0
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   8,044              8,687
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       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年９月１日              (自 2021年９月１日
                               　至 2021年８月31日)              　至 2022年８月31日)
     当期純利益                                   8,036              8,687
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  △ 43              26
                                          78              34
      退職給付に係る調整額
                                        ※  35            ※  60
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   8,071              8,747
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                  8,079              8,747
      非支配株主に係る包括利益                                   △ 7             △ 0
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)
                                                 (単位：百万円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高                 95       11,090         14,313          －       25,500
     会計方針の変更によ
                                                       －
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                     95       11,090         14,313          －       25,500
    した当期首残高
    当期変動額
     剰余金の配当                                △ 480                △ 480
     親会社株主に帰属す
                                     8,044                 8,044
     る当期純利益
     新株の発行（新株予
                      0         0                          1
     約権の行使）
     自己株式の取得                                         △ 0        △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計                 0         0       7,563         △ 0       7,565
    当期末残高                 96       11,091         21,877          △ 0      33,065
                      その他の包括利益累計額

                                         非支配株主持分         純資産合計
              その他有価証券評価差         退職給付に係る調整累         その他の包括利益累計
                 額金         計額        額合計
    当期首残高                 42        188         231         11       25,742
     会計方針の変更によ
                                                       －
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                     42        188         231         11       25,742
    した当期首残高
    当期変動額
     剰余金の配当                                                 △ 480
     親会社株主に帰属す
                                                      8,044
     る当期純利益
     新株の発行（新株予
                                                        1
     約権の行使）
     自己株式の取得                                                  △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純               △ 43         78         35        △ 7        27
     額）
    当期変動額合計                △ 43         78         35        △ 7       7,592
    当期末残高                △ 0        267         266         3      33,334
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       当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)
                                                 (単位：百万円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高                 96       11,091         21,877          △ 0      33,065
     会計方針の変更によ
                                     △ 990                △ 990
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                     96       11,091         20,887          △ 0      32,075
    した当期首残高
    当期変動額
     剰余金の配当                                △ 811                △ 811
     親会社株主に帰属す
                                     8,687                 8,687
     る当期純利益
     新株の発行（新株予
                      0         0                          0
     約権の行使）
     自己株式の取得                                         △ 0        △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計                 0         0       7,876         △ 0       7,876
    当期末残高                 96       11,092         28,763          △ 0      39,952
                      その他の包括利益累計額

                                         非支配株主持分         純資産合計
              その他有価証券評価差         退職給付に係る調整累         その他の包括利益累計
                 額金         計額        額合計
    当期首残高                △ 0        267         266         3      33,334
     会計方針の変更によ
                                                      △ 990
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                     △ 0        267         266         3      32,344
    した当期首残高
    当期変動額
     剰余金の配当                                                 △ 811
     親会社株主に帰属す
                                                      8,687
     る当期純利益
     新株の発行（新株予
                                                        0
     約権の行使）
     自己株式の取得                                                  △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                26         34         60        △ 0        59
     額）
    当期変動額合計                 26         34         60        △ 0       7,936
    当期末残高                 25        301         326         2      40,281
                                 58/114








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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年９月１日              (自 2021年９月１日
                               　至 2021年８月31日)              　至 2022年８月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 14,121              14,934
      減価償却費                                  5,472              5,949
      のれん償却額                                  3,297              2,997
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 177               85
      設備関連補修引当金の増減額（△は減少）                                  △ 27             △ 24
      債務保証損失引当金の増減額（△は減少）                                    －              25
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  △ 675               2
      受取利息及び受取配当金                                  △ 20             △ 22
      支払利息                                   738              670
      減損損失                                   166              116
      固定資産除却損                                   817              925
      固定資産売却損益（△は益）                                  △ 404              △ 2
      訴訟関連損失                                    －              256
      特別退職金                                   283               －
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 1,616             △ 4,596
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                  △ 457             △ 933
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  △ 129             3,810
      電子記録債務の増減額（△は減少）                                  1,078               437
      未払金の増減額（△は減少）                                   687              △ 93
      契約負債の増減額（△は減少）                                    －              404
      前受金の増減額（△は減少）                                    11              －
      前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 3,680             △ 3,302
                                       △ 1,553              △ 869
      その他
      小計                                 17,931              20,771
      利息及び配当金の受取額
                                          20              22
      利息の支払額                                  △ 738             △ 670
      特別退職金の支払額                                  △ 123             △ 229
      訴訟関連損失の支払額                                    －             △ 256
                                       △ 1,369             △ 1,973
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 15,719              17,664
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 4,560             △ 4,584
      有形固定資産の売却による収入                                  3,526                61
      有形固定資産の除却による支出                                  △ 795             △ 718
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 2,413             △ 1,876
                                          46             △ 295
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 4,195             △ 7,412
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入金の返済による支出                                 △ 6,170             △ 4,590
      配当金の支払額                                  △ 480             △ 811
                                         △ 71             △ 47
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 6,722             △ 5,448
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   4,801              4,803
     現金及び現金同等物の期首残高                                   16,776              21,578
                                      ※  21,578            ※  26,381
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数　        20 社
       主要な連結子会社の名称
       「第１    企業の概況      ４  関係会社の状況」に記載しているため省略しております。
       当連結会計年度において、㈱U-POWERを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
     (2)  主要な非連結子会社の名称等

       ALMEX   SYSTEM    TECHNOLOGY      ASIA   SDN.BHD.
       EXPRESS    IN  MUSIC   PTE.   LTD.
       USEN   Business     Design㈱
       （連結の範囲から除いた理由）
        非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合
       う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
    ２．持分法の適用に関する事項

     (1)  持分法適用の関連会社数　            2 社
       主要な会社名
        ㈱minimini-NEXT
        ㈱USEN-NEXT      フィナンシャル
     (2)  持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

       ALMEX   SYSTEM    TECHNOLOGY      ASIA   SDN.BHD.  
       EXPRESS    IN  MUSIC   PTE.   LTD.
       USEN   Business     Design㈱
       （持分法を適用しない理由）
        持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余
       金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用から除外
       しております。
     (3)  持分法適用手続に関する特記事項

      持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日における仮決算に基づく財務諸
     表を使用しています。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　有価証券
        子会社株式及び関連会社株式
        　移動平均法による原価法
        その他有価証券
        　市場価格のない株式等以外のもの
          連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主に移
         動平均法により算定）によっています。
        　市場価格のない株式等
          主として移動平均法による原価法によっています。
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      ②　  棚卸資産
        商品及び製品
         主に総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
        ております。
        仕掛品
         個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しており
        ます。
        原材料及び貯蔵品
         主に総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
        ております。
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産(リース資産を除く)
         主に定率法(ただし1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)、2016年４月１日以後に取得した
        建物附属設備及び構築物、並びに工具、器具及び備品の一部については定額法)を採用しております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物及び構築物                     ３～50年
      ②　無形固定資産(リース資産を除く)
         主に定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっており
        ます。
     (3)  重要な引当金の計上基準

      ①　貸倒引当金
        債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については
       個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ②　設備関連補修引当金
        一部の連結子会社は、放送設備等の事業用資産を適正に使用するにあたり、関連して発生する補修費用の支出
       に備えるため、その発生見込額を計上しております。
      ③　債務保証損失引当金
        一部の連結子会社は、家賃保証の保証履行による損失に備えるため、当連結会計年度末において将来発生する
       と見込まれる額を計上しております。
     (4)  退職給付に係る会計処理の方法

       当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務から年
      金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債に計上しております。
      ①　退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
       給付算定式基準によっております。
      ②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
        数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（６
       年～10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。過去勤
       務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による按分額を費用処理
       しております。
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     (5)  重要な収益及び費用の計上基準
       当社及び連結子会社の収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該義務を充足する通常の時点
      （収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。
       ①     コンテンツ配信事業
       主に映像配信サービス「U-NEXT」の配信・提供を行っております。当該履行義務は、サービスの提供に従って顧
      客が便益を享受するため、契約期間にわたって顧客との契約で約束された金額に基づき収益を認識しております。
       ②     店舗サービス事業

       主に音楽配信並びに店舗ソリューションの提供・販売・施工、飲食店向け支援サービスの提供、音楽著作権の管
      理・開発等を行っております。当該履行義務は、サービスの提供に従って顧客が便益を享受するため、契約期間に
      わたって顧客との契約で約束された金額に基づき収益を認識しております。
       また、商品等の販売については、顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。
       ③     通信事業

       主にブロードバンド回線の販売代理店やオフィスのICT環境構築・販売等を行っております。当該履行義務は、
      サービスの提供に従って顧客が便益を享受するため、契約期間にわたって顧客との契約で約束された金額に基づき
      収益を認識しております。
       また、通信事業者から受領する取次ぎ等の手数料に関しては、販売代理店契約に基づく役務の提供が完了した時
      点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。
       ④     業務用システム事業

       主にホテル・病院・ゴルフ場等の業務管理システム及び自動精算機の開発・製造・販売を行っております。商品
      の販売については、顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。また、履行義務が一定の期間において充足
      される場合には、履行義務が提供される期間にわたって収益を認識しております。
       ⑤     エネルギー事業

       主に電力の提供・維持管理を行っております。当該履行義務は、電力の提供に従って顧客が便益を享受するた
      め、契約期間にわたって顧客との契約で約束された金額に基づき、収益を認識しております。
     (6)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。
     (7)  のれんの償却方法及び償却期間

       のれんの償却については、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。
     (8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
      負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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     (9)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
      ①　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
        当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年（2020年）法律第８号）
       において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直し
       が行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取
       扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指
       針」（企業会計基準適用指針第28号20218年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債
       の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
        なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税
       効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する
       取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）を適用する予定であります。
      (重要な会計上の見積り)

      （のれんの評価）
      （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                    (単位：百万円)
                     前連結会計年度             当連結会計年度
       のれん
                           47,322            44,324
      （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        当社グループにおいて、企業結合から生じたのれんは、対象会社の超過収益力として認識しており、20年以内
       のその効果が発現する期間で均等償却を行っております。
        当該のれんについては、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、減損の兆候の有無を検討しております。
       減損の兆候を識別した場合には、将来の事業計画を基礎に算定されたのれんの残存償却期間内の割引前将来
       キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して減損損失の認識の要否を判定しております。減損損失の認識が必要と
       判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識します。
        割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画等には、収益及び費用の予測について重要な仮
       定が含まれております。
        なお、上記金額には、2018年10月に取得したキャンシステム株式会社に関するのれん、7,952百万円が含まれて
       おり、総資産の5.2%を占めております。
        また、キャンシステム株式会社は、当連結会計年度末において、3,162百万円の債務超過となっております。
        当該のれんについて減損損失は発生しておりません。
        当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、将来キャッシュ・フ
       ローや回収可能価額が減少した場合には、翌連結会計年度における連結財務諸表に影響を与えるおそれがありま
       す。
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      (会計方針の変更)
       （ 収益認識に関する会計基準等の適用）
       「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第                       29 号  2020   年３月   31 日。以下「収益認識会計基準」という。）等
      を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービ
      スと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これによる主な変更点は以下の通り
      です。
       コンテンツ配信事業において、顧客に月額利用料に応じ付与するポイントについて、従来、将来利用されると見
      込まれるポイントの費用負担相当額を引当金として売上の控除としておりましたが、収益の計上をポイントの利用
      に応じ繰り延べる方法に変更しております。
       店舗サービス事業において、契約に関する手数料は、契約期間にわたり履行義務が充足されるとして、一定の期
      間にわたり収益を認識する方法に変更しております。また、当社グループの役割が代理人に該当する取引について
      は、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。
       通信事業において、契約に関する手数料は、契約期間にわたり履行義務が充足されるとして、一定の期間にわた
      り収益を認識する方法に変更しております。また、売上として処理していたインセンティブを原価から控除する方
      法に変更しております。
       エネルギー事業において、検針日を基準として収益を認識する従来の方法から、検針日から期末日までの期間の
      収益を合理的な見積りを用いて認識する方法に変更しております。
       収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第                            84 項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
      り、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首
      の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第                                                   86 項
      に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認
      識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
       この結果、当連結会計年度の売上高は                  2,096   百万円減少、売上原価は1,519百万円減少、販売費及び一般管理費は
      17 百万円減少しており、営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益はそれぞれ559百万円減少しておりま
      す。また、利益剰余金の期首残高は                990  百万円減少しております。
       収益認識基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に含め
      て表示していた「前受金」、「販売促進引当金」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示することとい
      たしました。なお、収益認識会計基準第                   89-2  項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな
      表示方法により組替えを行っておりません。また、１株当たり情報に与える影響はありません。
       なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注
      記については記載しておりません。
       （時価の算定に関する会計基準の適用）

       「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第                        30 号  2019   年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）
      等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第                            19 項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基
      準第  10 号  2019   年７月４日）第       44-  ２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計
      方針を、将来にわたって適用することとしております。
       これによる当連結会計年度における連結財務諸表に与える影響はありません。
       また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価レベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことと
      しております。
       ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第                                      19 号　  2019  年７月４日）第７        -
      4 項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
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      (表示方法の変更)
       （連結貸借対照表）
        前連結会計年度において「流動負債」の「その他」に含めて表示しておりました「未払法人税等」は、金額的
       重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。
        これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示しておりました
       16,443百万円は「未払法人税等」928百万円、「その他」15,515百万円に組み替えております。
       （連結損益計算書）

        前連結会計年度において「営業外収益」に区分掲記しておりました「受取手数料」は、「営業外収益」の総額
       100分の10以下となったため、当連結会計年度より「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。
        前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「補助金収入」及び「持分
       法による投資利益」は、それぞれ「営業外収益」の総額100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記し
       ております。
        これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示しておりました「受取手数料」
       28百万円及び「その他」126百万円は、「補助金収入」9百万円、「持分法による投資利益」7百万円、「その他」
       137百万円として組み替えております。
       （連結キャッシュ・フロー計算書）

        前連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「仕入債務の増減額（△は減少）」に含め
       て表示しておりました「電子記録債務の増減額（△は減少）」は、明瞭性の観点から当連結会計年度より独立掲
       記しております。また、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「設
       備関連補修引当金の増減額（△は減少）」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しておりま
       す。
        この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行ってお
       ります。
        この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
       ロー」の「仕入債務の増減額（△は減少）」に表示していた948百万円は、「仕入債務の増減額（△は減少）」△
       129百万円、「電子記録債務の増減額（△は減少）」1,078百万円として組み替えております。
        また、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△1,581百万円は、「設備関連補修
       引当金の増減額（△は減少）」△27百万円、「その他」△1,553百万円として組替えを行っております。
      (追加情報)

      （新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）
      新型コロナウイルス感染症の拡大について、拡大規模や収束時期などの正確な予測は困難ですが、入手可能な情報
     を踏まえて、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
      ただし、これらの見積りには不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化等により見積りが変化した
     場合には、翌連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (連結貸借対照表関係)
    ※１　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度               当連結会計年度

                              ( 2021年８月31日       )       ( 2022年８月31日       )
        商品及び製品                           2,970   百万円            3,298   百万円
        仕掛品                            305               166
        原材料及び貯蔵品                           3,598               4,343
                計                  6,874               7,808
    ※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                               前連結会計年度               当連結会計年度

                              ( 2021年８月31日       )       ( 2022年８月31日       )
        投資有価証券（株式）                            582  百万円             761  百万円
        （うち、共同支配企業に対する投資の金
                                    171               142
        額）
    ※３　担保に供している資産および担保に係る債務

       担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度               当連結会計年度

                              ( 2021年８月31日       )       ( 2022年８月31日       )
        現金及び預金                          14,648   百万円            16,439   百万円
        １年内回収予定の長期貸付金（注）                           1,887               5,564
        建物                            438               368
        土地                            649               649
        投資有価証券（注）                          85,072               85,006
        長期貸付金（注）                           4,925               6,709
                計                 107,621               114,737
        （注）１年内回収予定の長期貸付金、投資有価証券及び長期貸付金につきましては、連結財務諸表上、相殺消
        去されております。
       担保付債務は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度               当連結会計年度

                              ( 2021年８月31日       )       ( 2022年８月31日       )
        １年内返済予定の長期借入金                           4,580   百万円            5,450   百万円
        長期借入金                          59,430               53,970
                計                  64,010               59,420
                                 66/114







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    ※４　保証債務
       連結子会社の㈱USENが営業活動として賃借人と保証委託契約を締結し、契約上家賃の24ヶ月分相当額を上限とし
      て家賃保証を行っております。
                               前連結会計年度               当連結会計年度

                              ( 2021年８月31日       )       ( 2022年８月31日       )
        賃料保証による保証債務相当額                            － 百万円            29,842   百万円
        債務保証損失引当金                            －               25
        差引                            －             29,817
    ※５　顧客との契約から生じた債権の残高及び契約資産の残高は、それぞれ以下の通りです。

                                             当連結会計年度
                                             ( 2022年８月31日       )
        受取手形                                           62 百万円
        売掛金                                         25,924
    ※６　財務制限条項

       当社のシンジケートローン契約には、財務制限条項が付されており、下記いずれかの条項に抵触した場合、契約
      上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
      イ.2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）の各決算期末における当社を頂点とする連結ベースの経常利益が赤
       字となる状態を生じさせないこと。
      ロ.2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）の各決算期末における当社を頂点とする連結貸借対照表上の純資産
       の部の合計金額を、直前の各決算期末における当社を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の
       75％以上かつ140億円以上に維持すること。
      ハ.2020年２月期以降（2020年２月期を含む。）の各中間期末及び2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）の決
       算期末（いずれも直近12ヶ月）における連結ベースのグロス・レバレッジ・レシオ（※1）を、各中間期末及び
       決算期末に3.00～5.73以下に維持すること。
      ニ.2020年２月期以降（2020年２月期を含む。）の各中間期末及び2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）の決
       算期末（いずれも直近12ヶ月）における連結ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ（※2）を1.05以
       上に維持すること。
       （※1）グロス・レバレッジ・レシオ：                  有利子負債／EBITDA
       （※2）デット・サービス・カバレッジ・レシオ：フリー・キャッシュ・フロー（金利支払前）/（有利子負債に
       係る約定弁済額＋支払利息＋割引料）
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2021年８月31日       )         ( 2022年８月31日       )
        １年内返済予定の長期借入金                          4,580   百万円              5,450   百万円
        長期借入金                         59,430                 53,970
               計                  64,010                 59,420
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      (連結損益計算書関係)
    ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2020年９月１日              (自　   2021年９月１日
                           　至　   2021年８月31日       )      　至　   2022年８月31日       )
        給与手当                        23,476   百万円              23,850   百万円
        支払手数料                        12,527                 11,714
        販売促進費                        9,192                10,121
        貸倒引当金繰入額                         108                 174
        役員退職慰労引当金繰入額                          1                －
        退職給付費用                         508                 511
    ※２　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2020年９月１日              (自　   2021年９月１日
                           　至　   2021年８月31日       )      　至　   2022年８月31日       )
        建物及び構築物                          12 百万円                0 百万円
        土地                         392                  2
        計                         404                  3
    ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2020年９月１日              (自　   2021年９月１日
                           　至　   2021年８月31日       )      　至　   2022年８月31日       )
        建物及び構築物                         655  百万円               737  百万円
        その他                         162                 188
        計                         817                 925
                                 68/114











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    ※４　減損損失
      前連結会計年度(自　          2020年９月１日       　至　   2021年８月31日       )
       当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
                                                    減損損失
              用途              場所              種類
                                                   （百万円）
             通信事業
                        東京都品川区、渋谷区           ソフトウェア                     21
             事業用資産
           店舗サービス事業
                        東京都品川区、中央区           ソフトウェア                    111
             事業用資産
                                   建物及び構築物                     30
           店舗サービス事業
                        東京都杉並区、日野市他
              遊休資産等
                                   土地                     3
                            計                           166
        当社グループは、原則として管理会計上の区分を基礎として資産をグルーピングしております。
        ただし、遊休資産等については、個別の物件ごとにグルーピングしております。
        収益性の低下が見られる事業用資産グループ及び遊休資産等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、
       当該減少額を減損損失（166百万円）として特別損失に計上いたしました。
        事業用資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、当該資産グループから得られる将来
       キャッシュ・フローがマイナスであるため、使用価値をゼロとして評価しております。
        遊休資産等の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額等を基礎
       として算定しています。
      当連結会計年度(自　          2021年９月１日       　至　   2022年８月31日       )

       当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
                                                    減損損失
              用途              場所              種類
                                                   （百万円）
             通信事業
                          東京都品川区         ソフトウェア
                                                        4
             事業用資産
                                   工具、器具及び備品
                                                        1
           店舗サービス事業
                          東京都品川区
             事業用資産
                                   ソフトウェア                    110
                            計                           116
        当社グループは、原則として管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングしております。
        ただし、遊休資産等については、個別の物件ごとにグルーピングしております。
        収益性の低下が見られる事業用資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減
       損損失（116百万円）として特別損失に計上いたしました。
        事業用資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、当該資産グループから得られる将来
       キャッシュ・フローがマイナスであるため、使用価値をゼロとして評価しております。
        遊休資産等の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額等を基礎
       として算定しています。
    ※５　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれておりま

      す。
            前連結会計年度                 当連結会計年度

           (自　   2020年９月１日              (自　   2021年９月１日
          　至　   2021年８月31日       )      　至　   2022年８月31日       )
                176  百万円                65 百万円
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                                                           有価証券報告書
      (連結包括利益計算書関係)
    ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                  (単位：百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年９月１日              (自    2021年９月１日
                             至   2021年８月31日       )       至   2022年８月31日       )
        その他有価証券評価差額金
          当期発生額                           △58                  39
                                    △8                 －
          組替調整額
            税効果調整前
                                   △66                  39
                                    22                △13
            税効果額
          その他有価証券評価差額金
                                   △43                  26
        退職給付に係る調整額
         当期発生額                            2                △6
                                    117                 59
         組替調整額
          税効果調整前
                                    119                 52
                                   △40                 △18
          税効果額
          退職給付に係る調整額                          78                 34
               その他の包括利益合計                     35                 60
      (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自　          2020年９月１日       　至　   2021年８月31日       )
    １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
               当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少           当連結会計年度末

                 株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
    発行済株式
     普通株式              60,072,611             10,500             －       60,083,111
        合計           60,072,611             10,500             －       60,083,111
    　（注）普通株式の増加の内訳は、ストック・オプションの行使による増加であります。
    ２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

               当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                 株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
    自己株式
     普通株式                  －           23           －           23
        合計               －           23           －           23
    　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加23株であります。
    ３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

      該当事項はありません。
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    ４．配当に関する事項
     （１）配当金支払額
                           配当金の総額        １株当たり
        決議       株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (百万円)       配当額(円)
    2020年11月27日
               普通株式      利益剰余金           480       8.00    2020年８月31日         2020年11月30日
    定時株主総会
     （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額        １株当たり
        決議       株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (百万円)       配当額(円)
    2021年11月29日
               普通株式      利益剰余金           811      13.50    2021年８月31日         2021年11月30日
    定時株主総会
     当連結会計年度(自　          2021年９月１日       　至　   2022年８月31日       )

    １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
               当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少           当連結会計年度末

                 株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
    発行済株式
     普通株式              60,083,111             6,000            －       60,089,111
        合計           60,083,111             6,000            －       60,089,111
    　（注）普通株式の増加の内訳は、ストック・オプションの行使による増加であります。
    ２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

               当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                 株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
    自己株式
     普通株式                  23           49           －           72
        合計               23           49           －           72
    　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加49株であります。
    ３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

      該当事項はありません。
    ４．配当に関する事項

     （１）配当金支払額
                           配当金の総額        １株当たり
        決議       株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (百万円)       配当額(円)
    2021年11月29日
               普通株式      利益剰余金           811      13.50    2021年８月31日         2021年11月30日
    定時株主総会
     （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額        １株当たり
        決議       株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (百万円)       配当額(円)
    2022年11月29日
               普通株式      利益剰余金           901      15.00    2022年８月31日         2022年11月30日
    定時株主総会
                                 71/114





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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2020年９月１日              (自　   2021年９月１日
                           　至　   2021年８月31日       )      　至　   2022年８月31日       )
        現金及び預金勘定                       21,585   百万円              26,390   百万円
        拘束性預金                         △7                 △9
        現金及び現金同等物                       21,578                 26,381
      (リース取引関係)

    オペレーティング・リース取引
     オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                   (単位：百万円)
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
                         ( 2021年８月31日       )            ( 2022年８月31日       )
    １年内                               1,140                     763
    １年超                                763                    －
          合計                         1,903                     763
      (金融商品関係)

    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループの所要資金は、大きく分けて運転資金及び設備投資資金並びに企業買収資金となっており、主に金
      融機関からの借入により調達しております。
     (2)  金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

       営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
       投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
       取引先企業等に対して長期貸付を行っております。
       営業債務である電子記録債務、支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４か月以内の支払期日であります。ま
      た、外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。
       借入金の使途は、運転資金及び設備資金並びに企業買収資金であり、償還日は最長で決算日後４年１か月であり
      ます。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①   信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪
       化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
      ②   市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

        投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案し
       て保有状況を継続的に見直しております。
      ③   資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

        当社グループは、各子会社からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許
       流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当
      該価額が変動することがあります。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前連結会計年度(        2021年８月31日       )
                      連結貸借対照表計上額
                                    時価(百万円)            差額(百万円)
                         (百万円)
    (1)  投資有価証券
                               207            207            －
    (2)  長期貸付金（*３）
                              4,992
                             △4,742
      貸倒引当金（*４）
                               249            250             1
           資産計                    456            458             1
    (3)  長期借入金(*５)
                             64,010            64,010              －
           負債計                   64,010            64,010              －
     (*１)   「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」、「未払法人税
        等」は、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略してお
        ります。
     (*２)   時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
               区分            前連結会計年度(百万円)
        非上場株式                               143
        関係会社株式                               582
         これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(1)                                               投資
        有価証券」には含めておりません。
     (*３)   長期貸付金には、１年内回収予定の長期貸付金が含まれております。なお、連結貸借対照表において「１年内
        回収予定の長期貸付金」は流動資産の「その他」に含めて表示しております。
     (*４)   個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     (*５)   長期借入金には、１年内返済予定分を含めて表示しております。
      当連結会計年度(        2022年８月31日       )

                      連結貸借対照表計上額
                                    時価(百万円)            差額(百万円)
                         (百万円)
    (1)  投資有価証券
                               265            265            －
    (2)  長期貸付金（*３）
                              5,207
                             △4,742
      貸倒引当金（*４）
                               464            464            △0
           資産計                    730            729            △0
    (3)  長期借入金(*５)
                             59,420            59,420              －
           負債計                   59,420            59,420              －
     (*１)   「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」、「未払法人税
        等」は、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略してお
        ります。
     (*２)   市場価格のない株式等は、「(1)               投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計
        上額は以下のとおりであります。
               区分            当連結会計年度(百万円)
        非上場株式                               132
        関係会社株式                               761
     (*３)   長期貸付金には、１年内回収予定の長期貸付金が含まれております。なお、連結貸借対照表において「１年内
        回収予定の長期貸付金」は流動資産の「その他」に含めて表示しております。
     (*４)   個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     (*５)   長期借入金には、１年内返済予定分を含めて表示しております。
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       (注１)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
        前連結会計年度(        2021年８月31日       )

                                        １年超      ５年超
                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                 (百万円)                  (百万円)
                                        (百万円)      (百万円)
        現金及び預金                           21,585        －      －      －
        受取手形及び売掛金                           21,516        －      －      －
        長期貸付金（注）                              4     236       0      7
                   合計                43,106        236       0      7
       （注）長期貸付金は、個別に貸倒引当金を計上しているものを控除して記載しております。
        当連結会計年度(        2022年８月31日       )

                                        １年超      ５年超
                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                 (百万円)                  (百万円)
                                        (百万円)      (百万円)
        現金及び預金                           26,390        －      －      －
        受取手形及び売掛金                           25,987        －      －      －
        長期貸付金（注）                             14      442       0      7
                   合計                52,392        442       0      7
       （注）長期貸付金は、個別に貸倒引当金を計上しているものを控除して記載しております。
       (注２)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(        2021年８月31日       )

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     (百万円)                               (百万円)
                           (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        長期借入金               4,580      3,000      3,000      3,000      3,000      47,430
             合計           4,580      3,000      3,000      3,000      3,000      47,430
        当連結会計年度(        2022年８月31日       )

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     (百万円)                               (百万円)
                           (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        長期借入金               5,450      3,000      3,000      3,000      3,000      41,970
             合計           5,450      3,000      3,000      3,000      3,000      41,970
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    ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
      金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類し
     ております。
       レベル１の時価：         観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
                算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
       レベル２の時価：         観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
                係るインプットを用いて算定した時価
       レベル３の時価：         観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
      時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
     レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
    (1)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

        当連結会計年度(        2022年８月31日       )
                                    時価（百万円）
            区分
                        レベル１         レベル２         レベル３          合計
     投資有価証券                       265         －         －        265
           資産計                  265         －         －        265
    (2)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

        当連結会計年度(        2022年８月31日       )
                                    時価（百万円）
            区分
                        レベル１         レベル２         レベル３          合計
     長期貸付金                        －        464         －        464
           資産計                  －        464         －        464
     長期借入金                        －       59,420           －       59,420
           負債計                  －       59,420           －       59,420
     （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
       投資有価証券
       　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレ
       ベル１の時価に分類しております。
       長期貸付金

       　長期貸付金の時価は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・
       フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定してお
       り、レベル２の時価に分類しております。
       長期借入金

       　変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられる
       ため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。
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                                                           有価証券報告書
      (有価証券関係)
    １．その他有価証券
      前連結会計年度(        2021年８月31日       )
                                       取得原価             差額
                         連結貸借対照表計上額
                   種類
                           （百万円）
                                       （百万円）            （百万円）
                  株式                180            111            69
    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えるもの
                   小計              180            111            69
                  株式                 27            32           △4
    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えないもの
                   小計               27            32           △4
                   合計              207            143            64
     (注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額143百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
        難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      当連結会計年度(        2022年８月31日       )

                                       取得原価             差額
                         連結貸借対照表計上額
                   種類
                           （百万円）
                                       （百万円）            （百万円）
                  株式                249            140            108
    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えるもの
                   小計              249            140            108
                  株式                 16            21           △4
    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えないもの
                   小計               16            21           △4
                   合計              265            161            104
     (注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額132百万円）については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他有
        価証券」には含めておりません。
    ２．売却したその他有価証券

      前連結会計年度(自　          2020年９月１日       　至　   2021年８月31日       )
                    売却額       売却益の合計額          売却損の合計額
         種類
                   （百万円）          （百万円）          （百万円）
    株式                    72          59          0
         合計               72          59          0
      当連結会計年度(自　          2021年９月１日       　至　   2022年８月31日       )

      該当事項はありません。
    ３．減損処理を行った有価証券

      前連結会計年度において、有価証券について17百万円(その他有価証券の株式17百万円）減損処理を行っておりま
     す。
      当連結会計年度において、有価証券について10百万円(その他有価証券の株式10百万円）減損処理を行っておりま

     す。
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      (退職給付関係)
    １．採用している退職給付制度の概要
      当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度、前払退職金制度及び確定給付企業年金制
     度を設けております。また、当社及び一部の連結子会社において、選択制の確定拠出型の年金制度を設けておりま
     す。
      なお、一定の要件を満たした従業員の退職に際しては、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対
     象とされない割増退職金を支払う場合があります。
    ２．確定給付制度

     (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                 (単位：百万円)
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年９月１日              (自    2021年９月１日
                           至   2021年８月31日       )       至   2022年８月31日       )
        退職給付債務の期首残高                          3,894                 3,219
        　勤務費用                           196                 192
        　利息費用                            21                 22
        　数理計算上の差異の発生額                            0                △9
        　過去勤務費用の発生額                            0                △1
        　退職給付の支払額                          △252                 △213
        　制度終了による減少                          △641                   -
        退職給付債務の期末残高                          3,219                 3,209
     (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                                 (単位：百万円)
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年９月１日              (自    2021年９月１日
                           至   2021年８月31日       )       至   2022年８月31日       )
        年金資産の期首残高                           873                 873
        　期待運用収益                            17                 17
        　数理計算上の差異の発生額                            1               △18
        　事業主からの拠出額                            35                 32
        　退職給付の支払額                           △53                 △44
        年金資産の期末残高                           873                 861
     (3)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

      産の調整表
                                                 (単位：百万円)
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年９月１日              (自    2021年９月１日
                           至   2021年８月31日       )       至   2022年８月31日       )
        積立型制度の退職給付債務                          2,406                 2,527
        年金資産                          △873                 △861
                                  1,532                 1,666
        非積立型制度の退職給付債務                           813                 681
        連結貸借対照表に計上された
                                  2,345                 2,348
        負債と資産の純額
        退職給付に係る負債                          2,345                 2,348

        連結貸借対照表に計上された
                                  2,345                 2,348
        負債と資産の純額
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     (4)  退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                                 (単位：百万円)
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年９月１日              (自    2021年９月１日
                           至   2021年８月31日       )       至   2022年８月31日       )
        勤務費用                           196                 192
        利息費用                            21                 22
        期待運用収益                           △17                 △17
        数理計算上の差異の費用処理額                            66                 43
        過去勤務費用の費用処理額                           △2                 △2
        確定給付制度に係る
                                   265                 238
        退職給付費用
     (5)  退職給付に係る調整額

       退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果及び非支配株主持分控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年９月１日              (自    2021年９月１日
                           至   2021年８月31日       )       至   2022年８月31日       )
        過去勤務費用                            2                 2
        数理計算上の差異                           116                 49
        合計                           119                 52
     (6)  退職給付に係る調整累計額

       退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果及び非支配株主持分控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年９月１日              (自    2021年９月１日
                           至   2021年８月31日       )       至   2022年８月31日       )
        未認識過去勤務費用                            19                 17
        未認識数理計算上の差異                           389                 443
        合計                           408                 461
     (7)  年金資産に関する事項

      ①　年金資産の主な内訳
        年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2020年９月１日              (自    2021年９月１日
                           至   2021年８月31日       )       至   2022年８月31日       )
        生命保険一般勘定                           55％                 55％
        生命保険特別勘定                           27％                 27％
        債券                           16％                 16％
        株式                           2％                 2％
        合計                          100％                 100％
      ②　長期期待運用収益率の設定方法

        年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
       多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
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     (8)  数理計算上の計算基礎に関する事項
       主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2020年９月１日              (自    2021年９月１日
                           至   2021年８月31日       )       至   2022年８月31日       )
        割引率                      0.22％～0.86％                 0.22％～0.86％
        長期期待運用収益率                          2.0％                 2.0％
    ３．確定拠出制度

      当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度242百万円、当連結会計年度273百万円
     であります。
      (ストック・オプション等関係)

    １．ストック・オプションに係る費用計上額
                                                 (単位：百万円)
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                      (自　   2020年９月１日                 (自　   2021年９月１日
                      　至　   2021年８月31日       )          　至　   2022年８月31日       )
    一般管理費の株式報酬費                               ―                    ―
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                           第１回新株予約権

                           当社取締役　３名
    付与対象者の区分及び人数
                             使用人　44名
    株式の種類別のストック・オプション
                           普通株式　147,000株
    の数(注)
    付与日                        2013年12月24日
                        付与日以降、権利確定日まで、当
    権利確定条件                   社又は当社子会社の取締役、監査
                        役、従業員の地位にあること。
                           自　2013年12月24日
    対象勤務期間
                           至　2016年12月24日
                           自　2016年12月25日
    権利行使期間
                           至　2023年11月27日
     (注)　株式数に換算して記載しております。なお、2015年９月１日付株式分割(１株につき３株の割合)による分割後
        の株式数に換算して記載しております。
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度(2022年８月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①　ストック・オプションの数
                           第１回新株予約権

    権利確定前(株)

     前連結会計年度末                                 ―

     付与                                 ―

     失効                                 ―

     権利確定                                 ―

     未確定残                                 ―

    権利確定後(株)

     前連結会計年度末                               43,500

     権利確定                                 ―

     権利行使                                6,000

     失効                                 ―

     未行使残                               37,500

     (注)　2015年９月１日付で１株につき３株の株式分割を行っているため、分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
      ②　単価情報

                           第１回新株予約権

    権利行使価格(円)                                  150

    行使時平均株価(円)                                 2,599

    付与日における公正な評価単価(円)                                  ―

     (注)　2015年９月１日付で１株につき３株の株式分割を行っているため、分割後の価格に換算して記載しておりま
        す。
    ３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    ４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

     合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
     (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　73百万円
     (2)  当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　                                               13百万円
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前連結会計年度

                                                当連結会計年度
                                  ( 2021年８月31日       )
                                                ( 2022年８月31日       )
       繰延税金資産
       　退職給付に係る負債                                 981  百万円            954  百万円
       　貸倒引当金繰入限度超過額                                1,913             1,974
       　税務上の繰越欠損金（注）                                2,221             1,547
       　投資有価証券評価損否認                                 416             452
       　土地評価損否認                                2,846             2,817
       　減価償却限度超過額                                1,205             1,154
       　未確定債務                                2,634             2,479
       　資産除去債務否認                                 565             532
                                      2,313             2,126
       　その他
       繰延税金資産小計
                                      15,098             14,038
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                                △905             △773
                                     △8,398             △8,373
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                               △9,303             △9,146
       繰延税金資産合計                                5,795             4,892
       繰延税金負債

       　資産除去債務                                △369             △266
                                      △221             △128
       　その他
       繰延税金負債合計                                △590             △395
       繰延税金資産の純額                                5,204             4,497
     　　（注）      税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

       前連結会計年度（        2021年８月31日       ）

                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                            ５年超      合計
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    (百万円)                            (百万円)      (百万円)
                          (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
       税務上の繰越欠損金（a）                 －      －      37     141      191     1,851      2,221
       評価性引当額                 －      －     △37      △50      △14     △803      △905
       繰延税金資産                 －      －      －      91     176     1,048    (b)1,316
      （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      （b）税務上の繰越欠損金2,221百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を1,316百万円計上して
        おります。当該繰延税金資産1,316百万円は将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。
       当連結会計年度（        2022年８月31日       ）

                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                            ５年超      合計
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    (百万円)                            (百万円)      (百万円)
                          (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
       税務上の繰越欠損金（a）                 －      42      50      14      61    1,378      1,547
       評価性引当額                 －     △42      △50      △14      △0     △666      △773
       繰延税金資産                 －      －      －      －      61     712   (b)   773
      （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      （b）税務上の繰越欠損金            1,547   百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を                             773  百万円計上してお
        ります。当該繰延税金資産            773  百万円は将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。
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    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
                               前連結会計年度               当連結会計年度

                               ( 2021年８月31日       )       ( 2022年８月31日       )
       法定実効税率
                                    34.6  ％             34.6  ％
       (調整)
       評価性引当額                              0.6  ％            △1.0   ％
       住民税均等割                              1.4  ％             1.2  ％
       のれん償却                              7.3  ％             6.9  ％
                                    △0.9   ％             0.0  ％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              43.1  ％             41.8  ％
      (資産除去債務関係)

    １．資産除去債務のうち、連結貸借対照表に計上しているもの　
       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
    ２．資産除去債務のうち、連結貸借対照表に計上していないもの　

       該当事項はありません。
      (収益認識関係)

    １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
       顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありま
      す。
    ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

       収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４.会計方針に関
      する事項　(５)重要な収益及び費用の計上」に記載のとおりであります。
    ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末

     において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
     (1)  契約負債の残高等
                                 (単位：百万円)
                               当連結会計年度
      契約負債（期首残高）                                6,478
      契約負債（期末残高）                                9,644
       　契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであります。当連結会計年度の期首現在の契約負債残高
      は、概ね当連結会計年度の収益として認識しております。また、当連結会計年度において、過去の期間に充足又は
      部分的に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。
    (2)  残存履行義務に配分した取引価格

       当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適
      用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しています。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
     (1)  報告セグメントの決定方法
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社グループは持株会社制を採用しており、持株会社である当社はグループにおける経営戦略の立案や各事業を
      担う子会社の業績管理を行い、また当社子会社である各事業会社において、各社が取り扱う製品やサービスについ
      て包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
       当社グループは、事業規模やグループ戦略の重要性を鑑み、「コンテンツ配信事業」、「店舗サービス事業」、
      「通信事業」、「業務用システム事業」、「エネルギー事業」を中核事業と位置付け、報告セグメントとしており
      ます。
     (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

       「コンテンツ配信事業」は、連結子会社の㈱U-NEXT、㈱TACTが運営しており、映像配信サービス「U-NEXT」の提
      供・販売を行っております。
       「店舗サービス事業」は、連結子会社の㈱USEN、キャンシステム㈱、                                ㈱USEN    Media、㈱USEN       FB  Innovation     、㈱
      USENテクノサービス、          USEN-NEXT     Design㈱、㈱ユーズミュージック                が運営しており、音楽配信をはじめとする店舗
      ソリューションの提供・販売・施工、音楽著作権の管理・開発等を行っております。
       「通信事業」は連結子会社の㈱USEN                NETWORKS、㈱U-NEXT、㈱USEN               ICT  Solutions、㈱USEN        Smart   Works、㈱USEN-
      NEXT   LIVING    PARTNERS、㈱U-MX、㈱Next             Innovation、Y.U-mobile㈱が運営しており、ブロードバンドインターネット回線の
      販売代理店やオフィスのICT環境構築の提案・販売、MVNOサービス「y.u                                mobile（ワイユーモバイル）」のほか、個人向けブ
      ロードバンドインターネット回線の提供・販売を行っております。
       「業務用システム事業」は、連結子会社の㈱アルメックスが運営しており、ホテル・病院・ゴルフ場等の業務管
      理システム及び自動精算機の開発・製造・販売を行っております。
       「エネルギー事業」は連結子会社の㈱USENが運営しており、業務店の店舗や建物並びに商業施設向けサービスラ
      インナップの一環として取り組んでおり、高圧・低圧電力やガスを中心に販売を行っております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記
      載と概ね同一であります。
      　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
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    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
      前連結会計年度(自　          2020年９月１日       　至　   2021年８月31日       )
                                               (単位：百万円)
                          報告セグメント
                                                  連結財務
                                                   諸表
                                              調整額
                                   エネル
              コンテン               業務用シ
                                                   計上額
                                              (注)１
                          通信
                   店舗サー
                                    ギー
              ツ配信事               ステム事            計
                                                   (注)２
                   ビス事業
                          事業
                業               業
                                    事業
    売上高
    　外部顧客への
               59,635     55,493     46,413     18,861     27,926     208,330        21   208,351
    　売上高
    　セグメント間の
    　内部売上高又は             321     618    1,766       64     －    2,769    △ 2,769       －
    　振替高
        計       59,956     56,112     48,179     18,925     27,926     211,100     △ 2,748    208,351
    セグメント利益
                5,731     8,590     4,534     2,898      354    22,108     △ 6,500     15,608
    セグメント資産           20,510     47,340     15,519     13,283      3,366    100,020      41,296     141,316

    その他の項目
    　減価償却費             756    3,657      160     532      15    5,121      351    5,472
     (注)   １．調整額の内容は、以下のとおりであります。
        (1)  セグメント利益の調整額           △6,500百万円       は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していな
          い全社費用であります。全社費用は、主に、報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費でありま
          す。セグメント資産の調整額             41,296百万円      は、セグメントに配賦していない全社資産とセグメント間の相
          殺消去額になります。
        (2)  減価償却費の調整額         351百万円     は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であり
          ます。
       ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
      当連結会計年度(自　          2021年９月１日       　至　   2022年８月31日       )

                                                  (単位：百万円)
                             報告セグメント
                                                      連結財務
                                                       諸表
                                                 調整額
                                       エネル
                  コンテン               業務用シ
                                                       計上額
                                                 (注)１
                             通信
                       店舗サー
                                        ギー
                  ツ配信事               ステム事            計
                                                       (注)２
                       ビス事業
                             事業
                    業               業
                                        事業
    売上高
    　一時点で移転される財               9,520     13,445     16,259     12,677       701    52,604       20   52,624
    　一定の期間にわたり移転
                   61,619     44,022     32,314      6,409     40,923     185,290        12   185,302
    　される財
    　顧客との契約から生じる
                   71,140     57,467     48,574     19,087     41,624     237,894        32   237,927
    　収益
    　外部顧客への
                   71,140     57,467     48,574     19,087     41,624     237,894        32   237,927
    　売上高
    　セグメント間の
    　内部売上高又は                292     704    2,189       64      1   3,253    △ 3,253       －
    　振替高
          計         71,432     58,172     50,764     19,151     41,626     241,147     △ 3,220    237,927
    セグメント利益
                    6,294     9,048     5,367     3,277      512    24,500     △ 7,178     17,321
    セグメント資産               26,246     50,939     15,920     14,199      7,625    114,931      38,075     153,007

    その他の項目
    　減価償却費                819    4,003      139     534      10    5,508      441    5,949
     (注)   １．調整額の内容は、以下のとおりであります。
        (1)  セグメント利益の調整額           △7,178百万円       は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していな
          い全社費用であります。全社費用は、主に、報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費でありま
          す。セグメント資産の調整額             38,075百万円      は、セグメントに配賦していない全社資産とセグメント間の相
          殺消去額になります。
        (2)  減価償却費の調整額         441百万円     は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であり
          ます。
       ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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      【関連情報】
     前連結会計年度(自　          2020年９月１日       　至　   2021年８月31日       )
    １．製品及びサービスごとの情報
      報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を
      省略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

      外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しており
     ます。
     当連結会計年度(自　          2021年９月１日       　至　   2022年８月31日       )

    １．製品及びサービスごとの情報
      報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を
      省略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

      外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しており
     ます。
                                 85/114









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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前連結会計年度(自　          2020年９月１日       　至　   2021年８月31日       )
                                             (単位：百万円)
                        報告セグメント
                                            全社・
                                                 合計
                            業務用
             コンテン
                                            消去
                  店舗サー                エネル
             ツ配信
                       通信事業     システム            計
                  ビス事業               ギー事業
              事業
                             事業
    減損損失           －     145      21     －     －     166      －     166
     当連結会計年度(自　          2021年９月１日       　至　   2022年８月31日       )

                                             (単位：百万円)
                        報告セグメント
                                            全社・
                                                 合計
                            業務用
             コンテン
                                            消去
                  店舗サー                エネル
             ツ配信
                       通信事業     システム            計
                  ビス事業               ギー事業
              事業
                             事業
    減損損失           －     111      4     －     －     116      －     116
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自　          2020年９月１日       　至　   2021年８月31日       )
                                             (単位：百万円)
                        報告セグメント
                                            全社・
                                                 合計
                            業務用
             コンテン
                                            消去
                  店舗サー                エネル
             ツ配信
                       通信事業     システム            計
                  ビス事業               ギー事業
              事業
                             事業
    当期償却額           －     489     300      －     －     789    2,508     3,297
    当期末残高           －    8,442       －     －     －    8,442     38,879     47,322

     当連結会計年度(自　          2021年９月１日       　至　   2022年８月31日       )

                                             (単位：百万円)
                        報告セグメント
                                            全社・
                                                 合計
                            業務用
             コンテン
                                            消去
                  店舗サー                エネル
             ツ配信
                       通信事業     システム            計
                  ビス事業               ギー事業
              事業
                             事業
    当期償却額           －     489      －     －     －     489    2,508     2,997
    当期末残高           －    7,952       －     －     －    7,952     36,371     44,324

      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
       関連当事者との取引
       １．連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
    連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
    前連結会計年度（自          2020年９月１日        至  2021年８月31日       ）
                           議決権の所

         会社等         資本金    事業の内容          関連当事者          取引金額         期末残高
     種類         所在地              有（被所          取引の内容           科目
         の名称         (百万円)     又は職業          との関係          (百万円)         (百万円)
                            有）割合
    役員及び

    個人主要
    株主が議
              東京都         飲食店               業務委託等
    決権の過     ㈱U-MORE            30        －    業務委託             23  未払金       1
              渋谷区          事業               （注）１
    半数を所
    有してい
    る会社
     （注）１．取引条件については、市場価格を勘案し、両社で協議し決定しております。

        ２．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
    当連結会計年度（自          2021年９月１日        至  2022年８月31日       ）

                           議決権の所

         会社等         資本金    事業の内容          関連当事者          取引金額         期末残高
     種類         所在地              有（被所          取引の内容           科目
         の名称         (百万円)     又は職業          との関係          (百万円)         (百万円)
                            有）割合
    役員及び

    個人主要
    株主が議
              東京都         飲食店               業務委託等
    決権の過     ㈱U-MORE            30        －    業務委託               未払金       4
                                             33
              渋谷区          事業               （注）
    半数を所
    有してい
    る会社
    役員及び

    個人主要
         ㈱ディス
    株主が議
         カバ    東京都         マネージ               業務委託等
    決権の過                10        －    業務委託                －     －
                                             13
         リー・ネ     目黒区         メント事業                （注）
    半数を所
         クスト
    有してい
    る会社
     （注）取引条件については、市場価格を勘案し、両社で協議し決定しております。

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    　　２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
    連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
    前連結会計年度（自          2020年９月１日        至  2021年８月31日       ）
                           議決権の所
         会社等         資本金    事業の内容          関連当事者          取引金額         期末残高
     種類         所在地              有（被所          取引の内容           科目
         の名称         (百万円)     又は職業          との関係          (百万円)         (百万円)
                            有）割合
    役員及び
    個人主要
        ㈱マザー
    株主が議                  イベント                建物等の
        エンタテ                        建物等の
              東京都
    決権の過                50   ホール      －          賃貸      144    －      －
        イメント                         賃貸等
              江東区
    半数を所                   運営               （注）１
        （注）２
    有してい
    る会社
                                      連結子会社

                                      の電力会社
                                債務被保証     等に対する       1,687    －      －
                                      債務被保証
                                      （注）３
                       当社
    役員    工藤嘉高      －      －        －
                       取締役
                                      連結子会社
                                      の退職慰労
                                      金の返上に
                                 債務免除            100    －      －
                                      よる債務の
                                       免除
                                      （注）４
                                      連結子会社
                                      の退職慰労
    役員の親    工藤麻由                             金の返上に
              －         －     －    債務免除             12   －      －
                    －
    族    （注）５                             よる債務の
                                       免除
                                      （注）４
     （注）１．取引条件については、市場価格を勘案し、両社で協議し決定しております。
        ２．当社役員である宇野康秀が議決権の過半数を所有しております。
        ３．連結子会社のキャンシステム㈱は、電力会社等の債務に対して上記取締役より債務保証を受けておりま
         す。取引金額は、2021年８月31日現在の債務残高を記載しております。なお、当該債務保証に対し、保証料
         の支払いは行っておりません。
        ４．連結子会社のキャンシステム㈱の役員退職慰労金制度廃止に伴い、役員退職慰労金の全額について債権放
         棄の申し出がありましたので、当該申し出に基づき、債務免除を受けております。
        ５．工藤麻由氏は、2020年11月25日付で、連結子会社のキャンシステム㈱の取締役を退任しております。
     　　　６．取引金額には消費税等が含まれておりません。
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    当連結会計年度（自          2021年９月１日        至  2022年８月31日       ）
                           議決権の所
         会社等         資本金    事業の内容          関連当事者          取引金額         期末残高
     種類         所在地              有（被所          取引の内容           科目
         の名称         (百万円)     又は職業          との関係          (百万円)         (百万円)
                            有）割合
        ㈱マザー

                       イベント                建物等の
        エンタテ     東京都                   建物等の
                    50        －                108    －     －
                       ホール                賃貸
        イメント     江東区                    賃貸等
    役員及び
                       運営               （注）１
        （注）２
    個人主要
    株主が議
    決権の過
    半数を所
    有してい
         ㈱U-                              業務委託
    る会社
             東京都渋
                    30  飲食店事業       －   業務委託等             30  未払金       3
        MORE                               等
              谷区
        （注）２                              （注）１
                                      連結子会社

                                      の電力会社
                       当社
                                      等に対する
    役員    工藤嘉高      －      －        －   債務被保証            1,386    －     －
                       取締役
                                      債務被保証
                                      （注）３
     （注）１．取引条件については、市場価格を勘案し、両社で協議し決定しております。

        ２．当社役員である宇野康秀が議決権の過半数を所有しております。
        ３．連結子会社のキャンシステム㈱は、電力会社等の債務に対して上記取締役より債務保証を受けておりま
         す。取引金額は、2022年８月31日現在の債務残高を記載しております。なお、当該債務保証に対し、保証料
         の支払いは行っておりません。
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       (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                         (自　   2020年９月１日               (自　   2021年９月１日
                         　至　   2021年８月31日       )       　至　   2022年８月31日       )
    １株当たり純資産額                              554.76   円               670.32   円
    １株当たり当期純利益金額                              133.90   円               144.59   円

    潜在株式調整後
                                   133.79   円               144.49   円
    １株当たり当期純利益金額
     (注)　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりで
        あります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自　   2020年９月１日          (自　   2021年９月１日
                                　至　   2021年８月31日       )  　至　   2022年８月31日       )
    １株当たり当期純利益金額
    　親会社株主に帰属する当期純利益金額(百万円)                                     8,044             8,687

    　普通株主に帰属しない金額(百万円)                                      －             －

    　普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額

                                         8,044             8,687
    　(百万円)
    　期中平均株式数(株)                                  60,077,007             60,084,269

    潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

    　親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)                                      －             －

    　普通株式増加数(株)                                    45,567             39,854

    　(うち新株予約権(株))                                    45,567             39,854

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当
                                           －             －
    期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
      (重要な後発事象)

       （社債の発行について）
       当社は、2022年８月23日開催の取締役会における決議に基づき、2022年９月26日に第１回無担保社債を下記
      の条件で発行しております。
                              株式会社USEN-NEXT         HOLDINGS     第１回無担保社債
     １.   社債の名称
                              (社債間限定同順位特約付）
     ２.   発行総額                     金100億円
     ３.   利率                     1.020%
                              各社債の金額100        円につき金      100  円
     ４.   発行価格
                              各社債の金額100        円につき金      100  円
     ５.   償還価額
     ６.   払込期日                     2022年９月26日
     ７.   償還期日                     2027年９月24日
     ８.   資金使途                     設備投資資金、投融資資金及び運転資金
     ９.   担保                     担保及び保証は付されていない
     10.   財務上の特約                     担保提供制限条項が付されている
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【借入金等明細表】
                        当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (百万円)         (百万円)          (％)
    短期借入金                         ―         ―         ―     ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                       4,580         5,450          1.1      ―

    １年以内に返済予定のリース債務                         38         57        1.2      ―

    長期借入金(１年以内に返済予定のも
                           59,430         53,970          1.1   2023年～2026年
    のを除く)
    リース債務(１年以内に返済予定のも
                             118         163         1.3   2023年～2027年
    のを除く)
            合計               64,166         59,641           ―     ―
     (注)   １．平均利率については、加重平均利率を記載しております。
       ２．１年以内に返済予定のリース債務及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）については、金額的
         重要性が低いため、連結貸借対照表の流動負債及び固定負債の「その他」にそれぞれ含めております。
       ３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下
         のとおりであります。
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

                      (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
          長期借入金               3,000          3,000          3,000         44,970
          リース債務                 52          49          46          7

       【資産除去債務明細表】

        当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が負債及び純資産の合計額の100分の１
       以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
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     (2)  【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度

    売上高            (百万円)          55,487        114,016         174,712         237,927

    税金等調整前四半期(当期)

                 (百万円)          4,198         7,777        11,943         14,934
    純利益金額
    親会社株主に帰属する四半

                 (百万円)          2,362         4,408         6,807         8,687
    期(当期)純利益金額
    １株当たり四半期(当期)純

                  (円)         39.32         73.37        113.31         144.59
    利益金額
          (会計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

    １株当たり四半期純利益金

                  (円)         39.32         34.04         39.94         31.28
    額
                                 92/114














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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年８月31日)              (2022年８月31日)
     資産の部
      流動資産
                                     ※２   2,672            ※２   4,378
        現金及び預金
                                      ※１   440           ※１   1,001
        売掛金
        前払費用                                  301              324
                                     ※１ ,※２   697          ※１ ,※２   14
        1年内回収予定の長期貸付金
                                     ※１   3,790            ※１   4,895
        その他
                                         △ 0             △ 2
        貸倒引当金
        流動資産合計                                7,901              10,610
      固定資産
        有形固定資産
         建物                                902              937
         構築物                                 1              1
                                         415              537
         工具、器具及び備品
         有形固定資産合計                               1,319              1,475
        無形固定資産
                                          97              63
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                 97              63
        投資その他の資産
         投資有価証券                                317              375
                                     ※２   85,474            ※２   85,408
         関係会社株式
                                    ※１ ,※２   9,396         ※１ ,※２   11,182
         長期貸付金
         繰延税金資産                                361              419
                                     ※１   1,684            ※１   1,646
         その他
                                       △ 5,252             △ 5,216
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               91,981              93,814
        固定資産合計                                93,398              95,354
      資産合計                                 101,300              105,965
                                 93/114









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                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年８月31日)              (2022年８月31日)
     負債の部
      流動負債
                                    ※１ ,※５   1,190          ※１ ,※５   4,550
        短期借入金
                                  ※２ ,※４ ,※５   4,580        ※２ ,※４ ,※５   5,450
        1年内返済予定の長期借入金
                                     ※１   3,573            ※１   1,600
        未払金
        未払費用                                  121              141
        未払法人税等                                   7            2,786
        預り金                                  57              81
        その他の引当金                                  13              17
                                         150               74
        その他
        流動負債合計                                9,694              14,700
      固定負債
                                 ※２ ,※４ ,※５   59,430      ※１ ,※２ ,※４ ,※５   54,970
        長期借入金
                                          59              50
        退職給付引当金
        固定負債合計                                59,489              55,020
      負債合計                                 69,183              69,720
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  96              96
        資本剰余金
         資本準備金                                 96              96
                                        10,989              10,989
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               11,085              11,086
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        20,932              25,033
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               20,932              25,033
        自己株式                                  △ 0             △ 0
        株主資本合計                                32,114              36,215
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                   2              29
                                          2              29
        評価・換算差額等合計
      純資産合計                                 32,117              36,244
     負債純資産合計                                  101,300              105,965
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      ②  【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年９月１日              (自 2021年９月１日
                               　至 2021年８月31日)              　至 2022年８月31日)
                                     ※２   8,163           ※２   11,415
     営業収益
                                   ※１ ， ※２   4,825          ※１ ， ※２   5,466
     営業費用
     営業利益                                   3,338              5,948
     営業外収益
                                       ※２   86            ※２   71
      受取利息
      貸倒引当金戻入額                                   123               34
      為替差益                                    4              18
                                       ※２   31            ※２   53
      その他
      営業外収益合計                                   245              178
     営業外費用
                                      ※２   801            ※２   701
      支払利息
                                          61              40
      その他
      営業外費用合計                                   863              741
     経常利益                                   2,721              5,385
     特別利益
      債務免除益                                 17,290                －
                                          51              －
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                 17,341                －
     特別損失
      債権放棄損                                   134               －
      投資有価証券評価損                                    －               0
      関係会社株式評価損                                   538               75
      特別退職金                                   283               －
                                          17              －
      その他
      特別損失合計                                   975               75
     税引前当期純利益                                   19,087               5,309
     法人税、住民税及び事業税
                                        △ 245              469
                                         714              △ 71
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    469              397
     当期純利益                                   18,618               4,912
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)
                                                 (単位：百万円)
                            株主資本                  評価・換算差額等
                      資本剰余金          利益剰余金
                                                     純資産合
                                             その他有    評価・換
                              その他利
                                         株主資本
                                                      計
               資本金                       自己株式        価証券評    算差額等
                              益剰余金
                  資本準備    その他資    資本剰余        利益剰余
                                          合計
                                             価差額金     合計
                   金   本剰余金    金合計        金合計
                              繰越利益
                              剰余金
    当期首残高            95    95  10,989    11,084    2,794    2,794     －  13,974      44    44  14,018
    当期変動額
     剰余金の配当                          △ 480   △ 480       △ 480           △ 480
     当期純利益                         18,618    18,618        18,618            18,618
     新株の発行（新株予
                 0    0        0                1            1
     約権の行使）
     自己株式の取得                                  △ 0   △ 0           △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                          △ 41   △ 41   △ 41
     額）
    当期変動額合計             0    0   －    0  18,138    18,138     △ 0  18,139     △ 41   △ 41  18,098
    当期末残高            96    96  10,989    11,085    20,932    20,932     △ 0  32,114      2    2  32,117
       当事業年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

                                                 (単位：百万円)
                            株主資本                  評価・換算差額等
                      資本剰余金          利益剰余金
                                                     純資産合
                                             その他有    評価・換
                              その他利
                                         株主資本
                                                      計
               資本金                       自己株式        価証券評    算差額等
                              益剰余金
                  資本準備    その他資    資本剰余        利益剰余
                                          合計
                                             価差額金     合計
                   金   本剰余金    金合計        金合計
                              繰越利益
                              剰余金
    当期首残高            96    96  10,989    11,085    20,932    20,932     △ 0  32,114      2    2  32,117
    当期変動額
     剰余金の配当                          △ 811   △ 811       △ 811           △ 811
     当期純利益                          4,912    4,912        4,912            4,912
     新株の発行（新株予
                 0    0        0                0            0
     約権の行使）
     自己株式の取得                                  △ 0   △ 0           △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                          26    26    26
     額）
    当期変動額合計             0    0   －    0  4,101    4,101     △ 0  4,101     26    26   4,127
    当期末残高            96    96  10,989    11,086    25,033    25,033     △ 0  36,215      29    29  36,244
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １．資産の評価基準及び評価方法
     有価証券の評価基準及び評価方法
      ①　子会社株式及び関連会社株式　　　
      　　　移動平均法による原価法
      ②　その他有価証券　
      　　　市場価格のない株式等以外のもの
          時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主に移動平均法により算定）
      　　　市場価格のない株式等
      　　　　主として移動平均法による原価法
    ２．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       主に定率法(ただし2016年４月１日以後に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法)を採用しており
      ます。
       なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物　　　　　　　　　　３～18年
        工具、器具及び備品　　　３～15年
     (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
       定額法を採用しております。
       なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
    ３．引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個
      別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  退職給付引当金
       従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき当事業年度末において発
      生したと認められる額を計上しております。
       ①　退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付
       算定式基準によっております。
       ②　数理計算上の差異の費用処理方法
        数理計算上の差異については、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（６年）に
       よる定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。
    ４．収益及び費用の計上基準

        当社の収益は、主に関係会社からの受取配当金及び経営管理料となります。受取配当金については、配当金の効
      力発生日において収益を認識しております。経営管理料は関係会社との契約内容に応じた受託業務を提供すること
      が履行義務であり、当該義務を履行するにつれて収益を認識しております。
    ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       ①  退職給付に係る会計処理
        退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法
       と異なっております。
       ②  連結納税制度の適用
        連結納税制度を適用しております。
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       ③  連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
        当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年（2020年）法律第８号）において創設されたグルー
       プ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目について
       は、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第
       39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指
       針第28号20218年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税
       法の規定に基づいております。
        なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果
       会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱
       い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）を適用する予定であります。
      (重要な会計上の見積り)

      （関係会社株式の評価）
      （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                    (単位：百万円)
                      前事業年度            当事業年度
       関係会社株式                    85,474            85,408
      （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        関係会社株式は、市場価格のない株式等であり、取得価格をもって貸借対照表価額としております。
        取得時における超過収益力が毀損することにより実質価額が著しく低下した時に、回復可能性が見込まれる場
       合を除いて、帳簿価額を実質価額まで減額をし、評価差額は損失として処理を行うこととしております。
        なお、上記金額には、2018年10月に取得したキャンシステム株式会社の株式、5,625百万円が含まれており、総
       資産の5.3%を占めております。
        また、キャンシステム株式会社は、当事業年度末において、3,162百万円の債務超過となっております。
        当該株式に関して、関係会社株式評価損は発生しておりません。
        当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定の前提は、「第５                                       経理の状況      １  連結財務諸
       表等   注記事項     重要な会計上の見積り」に記載しております。
        当該前提が当事業年度末の状況から大きく乖離する場合には、当該株式等の評価に影響を及ぼすため、翌事業
       年度における財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
      (会計方針の変更)

     （収益認識に関する会計基準等の適用）
     　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                          2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）                          等
     を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交
     換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
     　これによる財務諸表への影響はありません。
     (時価の算定に関する会計基準の適用）

      「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                           2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等
     を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号
     2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来
     にわたって適用することとしております。
     　これによる財務諸表への影響はありません。
      (表示方法の変更)

     （損益計算書）
      前事業年度において「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「為替差益」は、金額的重要性が増
     したため、当事業年度より独立掲記しております。
      この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書の組替えを行っております。
      この結果、前事業年度の損益計算書において「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました                                                 36 百万円
     は、「為替差益」４百万円、「その他」                  31 百万円として組み替えております。
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      (貸借対照表関係)
    ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2021年８月31日       )         ( 2022年８月31日       )
        短期金銭債権                        4,834   百万円              5,840   百万円
        長期金銭債権                        5,586                 7,333
        短期金銭債務                        4,703                 5,263
        長期金銭債務                         －               1,000
    ※２　担保に供している資産および担保に係る債務

       担保に供している資産は、次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2021年８月31日       )         ( 2022年８月31日       )
        現金及び預金                        2,656   百万円              4,367   百万円
        １年内回収予定の長期貸付金                         697                 14
        関係会社株式                       85,072                 85,006
        長期貸付金                        4,925                 6,709
               計                93,352                 96,097
       担保付債務は、次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2021年８月31日       )         ( 2022年８月31日       )
        １年内返済予定の長期借入金                        4,580   百万円             5,450   百万円
        長期借入金                       59,430                53,970
               計                64,010                59,420
    ３　保証債務

       (1)  下記の会社の割賦債務に対して、債務保証を行っております。
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2021年８月31日       )         ( 2022年８月31日       )
        キャンシステム㈱                          3 百万円                － 百万円
       (2)  下記の会社の過年度施設使用料に対して、債務保証を行っております。

                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2021年８月31日       )         ( 2022年８月31日       )
        キャンシステム㈱                        1,974   百万円              1,949   百万円
       (3)  下記の会社の営業取引に係る債務に対して、債務保証を行っております。

                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2021年８月31日       )         ( 2022年８月31日       )
        ㈱USEN    Media
                                 172  百万円               256  百万円
        Y.U-mobile㈱                         25 百万円                17 百万円
       (4)  下記の会社の支払委託取引に係る債務に対して、債務保証を行っております。

                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2021年８月31日       )         ( 2022年８月31日       )
        ㈱U-NEXT                         243  百万円               513  百万円
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    ※４　財務制限条項
       当社のシンジケートローン契約には、財務制限条項が付されており、下記いずれかの条項に抵触した場合、契約
      上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
      イ.2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）の各決算期末における当社を頂点とする連結ベースの経常利益が
        赤字となる状態を生じさせないこと。
      ロ.2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）の各決算期末における当社を頂点とする連結貸借対照表上の純資
        産の部の合計金額を、直前の各決算期末における当社を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額
        の75％以上かつ140億円以上に維持すること。
      ハ.2020年２月期以降（2020年２月期を含む。）の各中間期末及び2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）の
        決算期末（いずれも直近12ヶ月）における連結ベースのグロス・レバレッジ・レシオ（※1）を、各中間期末及
        び決算期末に3.00～5.73以下に維持すること。
      ニ.2020年２月期以降（2020年２月期を含む。）の各中間期末及び2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）の
        決算期末（いずれも直近12ヶ月）における連結ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ（※2）を1.05
        以上に維持すること。
        （※1）グロス・レバレッジ・レシオ：                  有利子負債／EBITDA
        （※2）デット・サービス・カバレッジ・レシオ：フリー・キャッシュ・フロー（金利支払前）/（有利子負債
        に係る約定弁済額＋支払利息＋割引料）
                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2021年８月31日       )         ( 2022年８月31日       )
        1年内返済予定の長期借入金                        4,580   百万円              5,450   百万円
        長期借入金                       59,430                 53,970
              合計                 64,010                 59,420
    ※５　当社と連結子会社の㈱アルメックス、㈱USEN                        ICT  Solutions、㈱USEN-NEXT            LIVING    PARTNERS、㈱USENとの間で締

      結した極度貸付契約及び当社（契約時名義：㈱U-NEXT                          SPC1）が2017年３月に締結した金銭消費貸借契約（シンジ
      ケートローン）に貸出コミットメントを設定しております。当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりでありま
      す。
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2021年８月31日       )         ( 2022年８月31日       )
        貸出コミットメント及び当座貸越
                               21,500   百万円              8,500   百万円
        極度額の総額
        借入実行残高                        1,190                 5,550
              差引額                 20,310                 2,950
      (損益計算書関係)

    ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度０％、当事業年度０％、一般管理費に属する費用のおおよそ
      の割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。
       主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             　前事業年度                 　当事業年度

                           (自　   2020年９月１日              (自　   2021年９月１日
                           　至　   2021年８月31日       )      　至　   2022年８月31日       )
        給料及び手当                        1,546   百万円              1,653   百万円
        退職給付費用                         35                 40
        減価償却費                         351                 453
        支払手数料                         566                 643
        地代家賃                         498                 519
    ※２　関係会社との取引高

                             前事業年度                 当事業年度

                           (自　   2020年９月１日              (自　   2021年９月１日
                           　至　   2021年８月31日       )      　至　   2022年８月31日       )
        営業取引による取引高
         営業収益                       8,163   百万円              11,415   百万円
         営業費用                        120                 183
        営業取引以外の取引による取引高                         152                 134
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      (有価証券関係)
      前事業年度(      2021年８月31日       )
       子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額は子会社株式                            85,264百万円      、関連会社株式       210百万円     )は、市場価
      格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
      当事業年度(      2022年８月31日       )

       子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額は子会社株式                            85,198百万円      、関連会社株式       210百万円     )は、市場価
      格のない株式等であることから、記載しておりません。
      (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度              当事業年度

                               ( 2021年８月31日       )       ( 2022年８月31日       )
       繰延税金資産
       　退職給付引当金損金不算入額                               20 百万円             17 百万円
       　貸倒引当金繰入限度超過額                              1,817              1,805
       　税務上の繰越欠損金                               546              392
       　投資有価証券評価損否認                               303              283
       　関係会社株式評価損否認                               884              910
       　組織再編に伴う関係会社株式                              6,661              6,661
       　減価償却限度超過額                               11              19
       　未確定債務                               43              28
       　資産除去債務否認                               70              92
                                     376              375
       　その他
       繰延税金資産小計
                                    10,734              10,586
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                              △238                －
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性
                                   △10,008              △10,046
        引当額
       評価性引当額小計                            △10,246              △10,046
       繰延税金資産合計                               488              539
       繰延税金負債
                                    △126              △120
       　その他
       繰延税金負債小計                              △126              △120
       繰延税金負債合計                              △126              △120
       繰延税金資産（負債）の純額                               361              419
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                   前事業年度              当事業年度
                                  ( 2021年８月31日       )       ( 2022年８月31日       )
       法定実効税率
                                        34.6％              34.6％
       （調整）
       評価性引当額                                 0.4％             △3.3％
       住民税均等割額                                 0.0％              0.2％
       受取配当金等永久に益金算入されない項目                                △3.5％              △26.9％
       完全子会社への寄付金                                △29.5％                2.7％
                                        0.4％              0.2％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 2.5％              7.5％
      (重要な後発事象)

      連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                 (単位：百万円)
                    当期首       当期      当期      当期      当期末      減価償却
      区分      資産の種類
                     残高      増加額      減少額      償却額       残高      累計額
            建物           902      143       －      108      937      338
    有形固定資産
            構築物            1      －      －       0      1      0

            工具、器具
                       415      395       －      273      537      865
            及び備品
              計       1,319       538       －      382     1,475      1,203
            ソフトウエア            97      33      －      67      63      －

    無形固定資産
              計         97      33      －      67      63      －

     (注)　当期増加額のうち、主なものは次の通りであります。
        建物                間仕切り並びに内装工事               43 百万円
        工具、器具及び備品                ノートパソコンの新規購入               238
       【引当金明細表】

                                                 (単位：百万円)
          科目          当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
    貸倒引当金                    5,253           83         118         5,218

    その他の引当金                      13          17          13          17

     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             ９月１日から８月31日まで

    定時株主総会             11月中

    基準日             ８月31日

    剰余金の配当の基準日             ８月31日、２月末

    １単元の株式数             普通株式　100株

    単元未満株式の買取り

                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

    　　取扱場所
                 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
    　　株主名簿管理人
                 三井住友信託銀行株式会社
    　　取次所             ―

    　　買取手数料             無料

                 当社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって

                 電子公告による公告をすることができない場合は、東京都において発行する日刊工業
                 新聞に掲載する。
    公告掲載方法
                 公告掲載URL
                 http://usen-next.co.jp/
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                 株主優待

                  （1）コンテンツ配信サービス「U-NEXT」
                  　①対象株主
                    毎年２月末日現在、８月末日現在の当社株主名簿に記載又は記録された１単元
                    （100株）以上を保有されている株主。
                   ②優待内容
                    保有株式数1000株以上
                     「U-NEXT」の１年分利用料と毎月1,800円分のポイントを付与。
                    保有株式数100株以上1000株未満
                     「U-NEXT」の90日分利用料と1,000円分のポイントを付与。
                  （2）プレミアム優待倶楽部

                  　①対象株主
                    毎年２月末日現在の株主名簿に当社株式５単元（500                         株）以上の保有が記載ま
                    たは記録されており、且つ、基準日の前年３月１日から当年２月末日迄の間で
                    当社が任意に設定する日の株主名簿においても同一の株主番号で当社株式５単
                    元（500    株）以上の保有が記載または記録されている株主。
                   ②優待内容
                    保有する株式数及び保有期間に応じて、株主様限定の特設インターネットサイ
                    トにおいて食品、電化製品、ギフトや旅行・体験などに交換できる優待ポイン
                    トを進呈。
                    ポイントの進呈にあたっては、当社株主専用の特設ウェブサイトにてご登録及
                    びお申し込みをしていただく必要があります。
                    　（初年度）

                  　　　500株～599株の株主　　　5,000ポイント
                  　　　600株～699株の株主　　　10,000ポイント
                  　　　700株～799株の株主　　　15,000ポイント
    株主に対する特典
                  　　　800株～899株の株主　　　18,000ポイント
                  　　　900株～999株の株主　　　20,000ポイント
                  　　　1,000株～1,999株の株主　　25,000ポイント
                  　　　2,000株～2,999株の株主　　60,000ポイント
                  　　　3,000株～3,999株の株主　　70,000ポイント
                  　　　4,000株～4,999株の株主　　80,000ポイント
                  　　　5,000株～9,999株の株主　　90,000ポイント
                  　　　10,000株以上　　100,000ポイント
                  　　　（２年目以降）

                  　　　500株～599株の株主　　　5,500ポイント
                  　　　600株～699株の株主　　　11,000ポイント
                  　　　700株～799株の株主　　　16,500ポイント
                  　　　800株～899株の株主　　　19,800ポイント
                  　　　900株～999株の株主　　　22,000ポイント
                  　　　1,000株～1,999株の株主　　27,500ポイント
                  　　　2,000株～2,999株の株主　　66,000ポイント
                  　　　3,000株～3,999株の株主　　77,000ポイント
                  　　　4,000株～4,999株の株主　　88,000ポイント
                  　　　5,000株～9,999株の株主　　99,000ポイント
                  　　　10,000株以上　　110,000ポイント
                   ※進呈ポイントは、次年度まで繰り越すことが可能で、有効期間は最大２年間と

                     なります。
                   ※ポイントの繰り越しは同一の株主番号で継続して株主名簿へ記載されているこ
                     とが条件となります。売却やご本人様以外への名義変更、相続等により株主番
                     号が変更になった場合、保有されていたポイントは失効となり、繰り越しはで
                     きません。
    (注)１．当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使す

        ることができない旨、定款に定めております。
      (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
      (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
      (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
    (注)２．「プレミアム優待倶楽部」に関して、昨今の不透明な事業環境（地政学リスクやサプライチェーン問題、円安

        やインフレーション進行など）を踏まえた株主優待関連費用を含む販管費コスト削減の観点や、株主の皆さま
        に対する公平な利益還元のあり方という観点から、2023年２月末日を基準日とする進呈ポイントの変更、およ
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        び2023年２月末日を基準日とするポイントのご提供をもって本優待制度を廃止することといたしました。詳細
        については2022年10月13日付プレスリリース「株主優待制度の一部見直しおよび配当政策方針の変更に関する
        お 知らせ」をご参照ください。
        (1)2023年２月末日を基準日とする進呈ポイントの変更内容

         ※太字、下線箇所が変更部分
         （初年度）

      　　　　500株～599株の株主　　　　                  2,500   ポイント
      　　　　600株～699株の株主　　　　                  5,000   ポイント
      　　　　700株～799株の株主　　　　                  7,500   ポイント
     　　　　　800株～899株の株主　　　　                   9,000   ポイント
     　　　　　900株～999株の株主　　　　                  10,000   ポイント
     　　　　　1,000株～1,999株の株主　　                  12,500   ポイント
      　　　　2,000株～2,999株の株主　　                 30,000   ポイント
      　　　　3,000株～3,999株の株主　　                 35,000   ポイント
     　　　　　4,000株～4,999株の株主　　                  40,000   ポイント
     　　　　　5,000株～9,999株の株主　　                  45,000   ポイント
     　　　　　10,000株以上　　　　　　　                  50,000   ポイント
     　　　　（２年目以降）

          変更点はございません。
        (2)本株主優待制度の廃止時期

         2023年２月末日を基準日とした対象株主様へのご提供をもちまして「プレミアム優待倶楽部」による株主優
         待を廃止させていただきます。尚、廃止に伴い、2023年２月末日を基準日とする進呈ポイントおよび2022年
         ２月末日を基準日とする繰越保有ポイントのご利用期限は2023年７月末日となります。
         ※2023年２月末日を基準日とする進呈ポイントの繰越も出来ませんのでご留意くださ                                       い。
         ※優待品お申込み開始日は2023年４月上旬を予定しております。
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　     第14期     (自  2020年９月１日        至  2021年８月31日       )　2021年11月30日　関東財務局長に提出
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       事業年度　     第14期     (自  2020年９月１日        至  2021年８月31日       )　2021年11月30日　関東財務局長に提出
     (3)  四半期報告書及び確認書

       第15期   第１四半期      (自  2021年９月１日        至  2021年11月30日       )　2022年１月13日関東財務局長に提出
       第15期   第２四半期      (自  2021年12月１日        至  2022年２月28日       )　2022年４月８日関東財務局長に提出
       第15期   第３四半期      (自  2022年３月１日        至  2022年５月31日       )　2022年７月８日関東財務局長に提出
     (4)  臨時報告書

       ・2021年11月30日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会決議事項の決議）の規定に基づく臨時
       報告書であります。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年11月30日

    株式会社USEN－NEXT　HOLDINGS
     取締役会　御中
                        三優監査法人

                         東京事務所

                         指定社員

                                   公認会計士       山　　本　　公　　太
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士       畑　　村　　国　　明
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士       中　　西　　寛　　彰
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社USEN-NEXT            HOLDINGSの2021年９月１日から2022年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
    算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社USEN-NEXT        HOLDINGS及び連結子会社の2022年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
    の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、                 当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    のれんの評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     注記事項（重要な会計上の見積り）                 に記載されている
                                当監査法人は、キャンシステム株式会社に関するのれ
    とおり、会社の当連結会計年度の連結貸借対照表におい
                               んの評価の合理性を評価するため、主に以下の手続を実
    て計上されている「のれん」44,324百万円には、キャン
                               施した。
    システム株式会社の買収に関するのれん7,952百万円が
                               （１）内部統制の理解
    含まれており、総資産の5.2%を占めている。また、キャ
                                ・  将来キャッシュ・フローの見積りに関連する内部
    ンシステム株式会社は、当連結会計年度末において、
                                  統制を理解した。
    3,162百万円の債務超過会社である。
    （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
    4．会計方針に関する事項（7）のれんの償却方法及び償
                               （２）将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の検討
    却期間   に記載されているとおり、買収により計上したの
                                ・  のれんの評価にあたり算定された割引前将来
    れんは、20年以内の合理的な年数にわたって償却される
                                  キャッシュ・フローの見積りについて、取締役会
    が、減損の兆候が認められる場合には、当該のれんが帰
                                  で承認された事業計画との整合性を検証した。
    属する事業から得られる割引前将来キャッシュ・フロー
    の総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認
                                ・   過年度における事業計画と実績値との比較及び分
    識要否を判定する必要がある。その結果、減損損失の認
                                  析により、見積りの精度を評価した。
    識が必要と判定された場合、帳簿価額が回収可能価額ま
                                ・   事業計画について、会社が使用した重要な仮定で
    で減額され、減損損失が計上される。
                                  ある収益の水準及びコスト削減計画について経営
    　割引前将来キャッシュ・フローは、経営者が作成した
                                  者と議論するとともに、過去実績に基づく趨勢の
    事業計画を基礎として算定されるが、当該事業計画に含
                                  分析、関連資料の閲覧及び現在の市場環境との比
    まれる将来の収益及び費用等の予測には不確実性を伴
                                  較を行うことにより、会社の見積りの合理性を検
    い、経営者による高度な判断が求められる。
                                  証した。
    　以上から、当監査法人はキャンシステム株式会社に関
    するのれんの評価を監査上の主要な検討事項に該当する
    ものと判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社USEN-NEXT                                                  HOLDINGS
    の2022年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社USEN-NEXT                  HOLDINGSが2022年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
    た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
    して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める                                                   。
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    監査意見の根拠
    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。 
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年11月30日

    株式会社USEN－NEXT　HOLDINGS
     取締役会　御中
                        三優監査法人

                         東京事務所

                         指定社員

                                   公認会計士       山　　本　　公　　太
                         業務執行社員
                         指定社員
                                   公認会計士       畑　　村　　国　　明
                         業務執行社員
                         指定社員
                                   公認会計士       中　　西　　寛　　彰
                         業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社USEN-NEXT           HOLDINGSの2021年９月１日から2022年８月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、
    貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社USEN-NEXT      HOLDINGSの2022年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要
    な点において適正に表示しているものと認める。
    監査  意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    関係会社株式の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     注記事項（重要な会計上の見積り）                 に記載されている          キャンシステム株式会社に係る超過収益力は、連結貸
    とおり、会社の当事業年度の貸借対照表において計上さ                           借対照表の「のれん」として計上される。
    れている「関係会社株式」85,408百万円には、キャンシ                            当監査法人は、主に、連結財務諸表に係る独立監査人
    ステム株式会社の株式5,625百万円が含まれており、総                           の監査報告書及び内部統制監査報告書における監査上の
    資産の5.3%を占めている。また、キャンシステム株式会                           主要な検討事項「のれんの評価」に記載の監査上の対応
    社は、当事業年度末において、3,162百万円の債務超過
                               を実施した     。
    会社である。
     会社は、キャンシステム株式会社の株式の評価を検討
    するにあたり、取得原価と超過収益力等を反映した実質
    価額を比較している。
     当該実質価額に含まれる超過収益力の評価において
    は、連結貸借対照表に計上されているキャンシステム株
    式会社に係るのれんと同様、事業計画に含まれる将来の
    収益及び費用等の予測に不確実性を伴い、経営者による
    高度な判断が求められる。
     以上から、当監査法人はキャンシステム株式会社に関
    する株式の評価を監査上の主要な検討事項に該当するも
    のと判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
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                                                           有価証券報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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                                          株式会社ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ(E31052)
                                                           有価証券報告書
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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