トシン・グループ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | トシン・グループ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
トシン・グループ株式会社(E02956)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和4年11月28日
【会社名】 トシン･グループ株式会社
【英訳名】 Toshi Group co.,ltd
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 加藤 光昭
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿一丁目３番７号
【電話番号】 03-3356-0371
【事務連絡者氏名】 取締役総務課担当部長 丸山 勝美
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿一丁目３番７号
【電話番号】 03-3356-0371
【事務連絡者氏名】 取締役総務課担当部長 丸山 勝美
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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トシン・グループ株式会社(E02956)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年11月25日開催の当社取締役会において、当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）
の併合（以下、「本株式併合」といいます。）を目的とする、2023年２月８日開催予定の臨時株主総会（以
下、「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出
するものであります。
２【報告内容】
1. 株式併合の目的(1) 株式併合の概要今般、当社は、当社の株主を、株式会社ケイアイテイ（以下、「ケイ
アイテイ」といいます。）のみとし、当社株式を非公開化するための手続として本株式併合を実施する予定で
す。また、当社の代表取締役会長であり、ケイアイテイの代表取締役である加藤光男氏及び当社の代表取締役
社長であり、ケイアイテイの筆頭株主である加藤光昭氏は、本株式併合後も継続して当社の経営にあたること
を予定しております。なお、ケイアイテイは、当社の前身であるトシン電機工業株式会社として1947年３月に
設立され、1973年６月に電設資材部門の事業を同年５月に設立された同名のトシン電機工業株式会社（現「ト
シン・グループ株式会社」）に譲渡するとともに、現在の商号に商号変更をしたとのことです。本日現在にお
いて、ケイアイテイの株式は、同社の代表取締役であり、かつ当社の代表取締役会長である加藤光男氏がその
発行済株式数の20.1％、同社の筆頭株主であり、かつ当社の代表取締役社長である加藤光昭氏がその発行済株
式数の20.4％を所有しており、加藤光男氏、加藤光昭氏及びその親族がその発行済株式の全部を所有しており
ます。ケイアイテイは、本日現在、当社株式1,026,500株（自己株式を除く発行済株式総数に対する所有株式
数の割合（以下、所有割合といいます。（注１））：12.9％)を所有する当社の主要株主でありますが、本株
式併合の効力発生に先立ち、2023年１月17日を効力発生日（予定）として、ケイアイテイを株式交付親会社と
し、当社を株式交付子会社とする株式交付（以下、「本株式交付」といいます。）を行う予定とのことであ
り、これにより、2023年１月17日付けで当社株式6,533,900株（所有割合82.3％）を所有する当社の支配株主
（親会社）となることが予定されております（詳細は、当社によって公表された2022年11月25日付「親会社及
び主要株主である筆頭株主の異動並びに株式会社ケイアイテイによる当社株式（証券コード：2761）の公開買
付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為に関するお知らせ」をご参照ください。）。本株式併合によ
り、当社の株主はケイアイテイのみとなり、ケイアイテイ以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、全て
１株未満の端数となる予定です。本株式併合により生ずる１株未満の端数については、会社法（2005年法律第
86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第２項の準用する同法第234条第２項及び第４項の
規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を端数
が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許
可が予定どおり得られた場合には、ケイアイテイ以外の当社の株主の皆様に対して本株式併合の効力発生日の
前日である2023年３月７日の最終の当社の株主名簿において当該株主の皆様が保有する当社株式の数（以下、
「基準株式数」といいます。）に7,424円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定するこ
とを予定しております。詳しくは、下記「3.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における
当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の
「(1)１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」をご参照ください。
なお、ケイアイテイによれば、ケイアイテイは本臨時株主総会において本株式併合に係る議案に賛同する予定
であるとのことです。また、ケイアイテイによれば、ケイアイテイは本株式交付を通じて取得する当社株式
5,507,400株（所有割合69.4％）について、本臨時株主総会に係る基準日株主である既存株主をして賛成の議
決権を行使させる予定であるとのことです。以下、ケイアイテイに関する記載については、ケイアイテイから
受けた説明に基づいております。（注１）「所有割合」とは、当社が2022年９月30日付で公表した「2023年５
月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2022年８月20日現在の当社の発行済株式総数
（11,405,400株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（3,468,125株）を除いた株式数（7,937,275
株）に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じと
します。(2) 本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針①
本株式併合の背景等当社は、1947年３月に現本社所在地である東京都新宿区新宿一丁目３番７号にて、故加藤
光一郎が電設資材卸売業を開業し、「トシン電機工業株式会社」を設立し、1973年５月に実質上の存続会社で
ある「トシン電機工業株式会社」を設立し、旧「トシン電機工業株式会社」から電設資材部門の事業を譲受し
た後、電設資材卸売業者として流通商社の役割を果たしてまいりました。また、2006年11月に、会社分割によ
り、販売事業を「トシン電機株式会社」に分割の上、商号を「トシン・グループ株式会社」に変更し、事業持
株会社体制へ移行しております。当社株式につきましては、2003年３月に店頭売買銘柄として、社団法人日本
証券業協会（以下、「日本証券業協会」といいます。）に当社株式を登録し、2004年12月に日本証券業協会へ
の店頭登録を取り消して株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場し、その後、各証券取引所の統合に伴
い、2013年７月に株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）JASDAQ市場に当社株式
を上場し、その後、2022年４月４日の東京証券取引所の市場再編を経て東京証券取引所スタンダード市場（以
下、「スタンダード市場」といいます。）に当社株式を上場しております。当社の企業集団（以下、「当社グ
ループ」といいます。）は、当社並びに当社の子会社であるトシン電機株式会社、丸菱電機株式会社、ライト
電機株式会社、あかり・ライフインテリア株式会社、及び有限会社山之内電材の５社（以下、「子会社５社」
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といいます。）で構成され、「電気工事材料の販売」を主業とし、首都圏を主たる営業エリアとして事業を展
開しております。当社は、事業持株会社としてグループ全体の仕入れ及びグループに係る戦略の企画立案、管
理 業務を担当し、子会社５社は当社から商品を仕入れ、それぞれの得意先へ販売する営業部門の役割を担って
おります。各子会社５社間においては、各社が担当する営業区域での区分、顧客セグメント及び取扱商品によ
る区分により、各子会社５社間のマーケットの重複による競合関係の発生を回避しつつ、営業を展開しており
ます。子会社５社のうち、トシン電機株式会社、丸菱電機株式会社、ライト電機株式会社及び有限会社山之内
電材は、電気工事業者、設備事業者を主たる顧客として商品を販売しております。それぞれの営業区域は競合
しない地域を設定し、お互いに得意先の利便となる地域への店舗展開等を原則としております。このうち、丸
菱電機株式会社とライト電機株式会社の顧客は、比較的規模の大きい工事業者となっております。また、あか
り・ライフインテリア株式会社は、工務店や大手ハウスメーカーを主たる顧客として、照明器具類の他、カー
テンなどのインテリア類を販売しております。当社グループは、「住まいに関する総合商社」として社会に貢
献していくことを目指し、地域に密着した電気工事店、空調設備工事店、工務店、リフォーム店などに、電気
設備資材の提供を主体に、安心、安全で豊かな暮しを実現するサポートをしております。多くの得意先を対象
として、営業マンの担当地区のルートセールスを展開し、心と心の通じた地域密着の小口多数販売を基本戦略
としており、市場環境の影響を抑えて安定した業績を確保できる体制を強化しております。同業他社との競争
力強化の手段として、差別化を図るべく、お客様の営業活動を応援する施策である、「トシンで安心シリー
ズ」、「施工サポートセンター」、「住まいまるごとご相談センター」などの機能を充実させております。一
方で、当社を取り巻く事業環境は、オリンピック・パラリンピック関連の競技関連施設、インバウンド需要の
拡大を視野に入れたホテル等の宿泊施設や都内の高層マンションの建設ラッシュが続いた以前のような需要の
急速な拡大は期待できず、また、建設技術者の人手不足や価格競争の激化が懸念され、厳しい状況が継続する
ものと考えております。具体的には、当社グループは、首都圏に営業所を展開しているため、首都圏の新設住
宅着工戸数の影響を受け易くなっておりますが、国内の住宅投資について、今後長期的には、少子高齢化によ
る人口減少等を要因に新設住宅着工戸数は減少傾向にて推移するものと想定され、2040年度の新設住宅着工戸
数は、2021年度と比較して４割ほどに減少するとの試算もございます（注２）。加えて、直近では、新型コロ
ナウイルス感染症拡大の影響により、新設住宅着工戸数も減少しており、一時的に新型コロナウイルス感染症
に収束傾向が見られているものの、回復の足取りが遅い状況となっております。年末以降の新型コロナウイル
ス感染症の再拡大とそれに伴う社会経済活動の抑制、ウクライナ争乱による世界情勢の変化、それに続く原油
価格の高騰、物価の上昇、円安の進行等により、景気後退が懸念される等、予断を許さない状況となっており
ます。（注２）出典：株式会社野村総合研究所（2021年度版）2040年の住宅市場と課題かかる状況下、当社の
2022年５月期の連結業績は、売上高は39,935百万円（前期比1.7％増）、営業利益は1,615百万円（前期比
0.2％増）、経常利益は2,241百万円（前期比1.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,491百万円（前
期比2.0％増）となりました。上半期において、新型コロナウイルス感染症に収束傾向が見られ、経済活動の
再開が見込まれましたが、下半期以降、変異型（オミクロン型）による感染が急激に拡大し、再び経済活動が
大きく制約されました。また、中国などアジア圏におけるロックダウンによる工場の操業停止などが相次ぎ、
半導体を中心に部品供給が滞り、各種商品の出荷減少へとつながり、先行き不透明感が更に強まっておりま
す。当社グループが属する電設資材卸売業界においては、新設住宅着工戸数が86万戸、前年度対比で約6.6％
増と３年ぶりの増加となり、リフォーム、リニューアル需要も底堅く推移しました。しかしながら、年度後半
には、商品供給の減少から、工事の延期や中止などが発生しており、受注環境は厳しさを増しております。そ
れらを踏まえて、2023年５月期通期の連結業績見通しについては、売上高は40,500百万円（前期比1.4％
増）、営業利益は1,650百万円（前期比2.1％増）、経常利益は2,300百万円（前期比2.6％増）、親会社株主に
帰属する当期純利益は1,491百万円（前期比2.1％減）と増収減益を予定しております。コロナ禍が今期も継続
することは確実であり、依然として不透明な状況が継続する見立てのなか、新規得意先の獲得、既存得意先の
掘り起こしなど営業基盤の拡大を図ることにより、当社の強みである環境変化の影響を受け難い「小口多数販
売」を更に強化する取組みを行う想定です。② ケイアイテイによる本株式併合の提案の経緯・目的ケイアイ
テイは、上記のような極めて厳しい経営環境の下、そのような経営環境を克服し、当社グループの事業を存続
させるためには、現在の取組みだけでは不十分であり、抜本的な事業改革が必要であると考えているとのこと
です。具体的には、以下のような施策を実施することが必要と考えているとのことです。(i) 営業活動支援
サービスの提供拡大及びプロフェッショナル人財の育成・採用当社グループは、首都圏を中心に営業所を展開
しており、販売先は約24,000社に及んでおります。これまでは、営業担当者一人ひとりが、豊富な商品知識を
身につけ、ルートセールスによるきめの細かい営業体制を確立するとともに、“お客様の営業活動を応援しま
す”をテーマとした付加価値サービスの提供により、営業基盤を構築してまいりました。一方、長期的には、
少子高齢化による人口減少等を要因に新設住宅着工戸数は減少傾向にて推移するものと想定されており、他方
で、リフォーム需要が今後さらに増加することが見込まれております。リフォーム需要を取り込んでいく上で
は、営業活動のみならず、第一種電気工事士や１級電気工事施工管理技士等の高い専門性を有するプロフェッ
ショナル人財によるサービスの提供を推進する必要があると考えているとのことです。特に、新型コロナウイ
ルス感染症の影響により、消費者・得意先の家電や住宅設備など住環境に対するニーズは高まっており、取引
先の様々なニーズに対し、臨機応変に対応する必要があるとのことです。2020年10月26日の菅元内閣総理大臣
所信表明演説にて「2050年カーボンニュートラル（注３)、脱炭素社会の実現を目指す」方針が宣言されるな
ど脱炭素社会への動きが強まり、再生可能エネルギーの活用など二酸化炭素（CO2）の排出削減等に対する社
会的要請もより強まることが見込まれている中、家庭用の太陽光発電システムの施工を含めた一括受注体制の
整備、家庭用リチウムイオン蓄電システムの施工販売、再生可能エネルギーの管理・運営関連商材の受注・販
売等、得意先の省エネ・環境関連投資への増加する取組みニーズに合わせて取扱い商品の領域を拡大する必要
があるとのことです。その場合において、第一種電気工事士や１級電気工事施工管理技士の資格保有者を一定
数確保する必要があるとのことです。かかる状況下、当社はプロフェッショナル人財の確保が急務であり、早
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急に体制を構築する必要があるものと認識しているとのことです。ケイアイテイは、当社ではこれまで得意先
や仕入先とのコミュニケーションを密にして生産性の向上を図り、一人当たり売上高は増加傾向にあるもの
の、 今後新規得意先の開拓や、管材、建材など住環境に関連するあらゆる分野の商品の取扱い拡大を推進して
いくためには、機動的な要員の配置・出店戦略に加えて、豊富な専門知識と経験を有する人財の新規採用や増
員、教育及びキャリアアップの支援といった抜本的な人事戦略等、各種施策を早期に実施する必要があると考
えているとのことです。（注３）「カーボンニュートラル」とは、二酸化炭素（CO2）をはじめとする温室効
果ガスの「排出量」を削減するとともに、森林などによる「吸収量」を差し引くことで、温室効果ガスを実質
的にゼロにする取り組みです。(ii) ITを駆使した業務効率化昨今、新型コロナウイルス感染症によって社会
全体での急速なデジタル化が進行しておりますが、当社では、当社の強みである首都圏を中心に展開する営業
所を拠点とした対面によるルートセールスでの営業活動を重視するあまり、デジタル化の潮流に乗れておら
ず、従業員一人当たりの生産性が高められていないとケイアイテイは考えているとのことです。その上で、従
業員一人当たりの生産性向上を図るためには、IT技術を最大限活用して様々な業務プロセスを改善する必要が
あるとのことです。例えば、効率的な訪問活動のためWEB会議の活用促進やそのための環境整備、及びIT化に
よる商品の受・発注や納期管理などにおける業務効率の向上を通じて、経営体質の強化を図っていく必要があ
ると考えているとのことです。加えて、DX（デジタル・トランスフォーメーション）を活用した電材卸業務の
効率化、「サポートセンター」における各種プランニング作成業務や現地調査からの見積書作成業務にAI・
データ分析を導入することによる効率的かつ機動的な得意先営業活動支援の向上などを検討しており、その場
合、IT周辺機器、システムへの大規模投資が必要であり、これらの取組みは短期的には財務面及びキャッ
シュ・フローのマイナス要因になることが想定されますが、中長期的には収益の増加及びコスト削減に寄与
し、当社の成長に資するものと考えているとのことです。(iii) 営業拠点網の拡大、Ｍ＆Ａによる業容拡大当
社は、首都圏での店舗展開を強みとしておりますが、リフォーム、リニューアル需要は底堅いものの、オリン
ピック・パラリンピック関連の競技関連施設、インバウンド需要の拡大を視野に入れたホテル等の宿泊施設や
都内の高層マンションの建設ラッシュ等首都圏での大型案件の需要は一巡しており、空白地帯への新規営業所
の出店に加えて、首都圏の周辺にも営業エリアを拡大していく必要があり、営業拠点数を現在の110ヶ所から
将来的には150ヶ所程度まで増設することをケイアイテイは考えているとのことです。その場合、新たなエリ
アで一から営業基盤を構築する為、特に立地確保や人材確保の点で、初期コストが相応に発生する可能性が高
いと考えているとのことです。また、営業エリア拡大のほか、Ｍ＆Ａを活用した業容拡大についても並行して
取り組むとのことです。当社は、2000年11月に「丸菱電機株式会社」を、2005年11月に「株式会社あかり」及
び「株式会社ライフインテリア」（現「あかり・ライフインテリア株式会社」）の株式を100％取得し、連結
子会社化しておりますが、以降はＭ＆Ａ等を実施しておりません。上記のとおり、厳しい事業環境の中、電設
資材卸売業界から淘汰されないよう、今後の電設資材卸売業界の動向等を注視しながら、先入観に捉われず、
特に後継者不在の同業者などを主体とする積極的なＭ＆Ａなどを通じて営業エリアの拡大や事業の多角化を
図っていき、規模の拡大やサービスラインナップの拡充及び提供サービスの品質を向上させる必要があるとケ
イアイテイは考えているとのことです。かかる施策においては、中長期的に見れば当社の企業価値向上が期待
されるものの、直ちに当社の業績に貢献できるものではなく、相当の時間と戦略的投資を含む各種先行投資が
必要となることで、各種先行投資やＭ＆Ａに付随するのれん償却費等が伴う可能性があり、取組みの性質等を
考慮すると、短期的には当社の収益を大きく悪化させる要因ともなりうるため、上場を維持しながら当該施策
を実施した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、当社の株式価値を大きく毀損する可能
性があるとのことです。また、ケイアイテイは、当社の上場以降、当社は知名度の向上による優れた人材の確
保、社会的な信用力の向上等、上場企業として様々なメリットを享受してきたものの、こうした知名度や社会
的な信用力の向上等については株式の上場以外の方法によっても実現可能であることや、当社株式の上場を維
持するために必要なコスト（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する人的負担、株主総会の運営や株主
名簿管理人への事務委託に要する金銭的負担、内部統制関連コスト等）を踏まえると、今後も継続して当社株
式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考えているとのことです。更に、当社は2021年12
月３日に公表した「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」において、スタンダード市場の上場維
持基準の一つである「流通株式比率」の基準を当社の移行基準日時点（2021年６月30日）で充たしておらず、
基準適合のための各種取組みについては2027年５月期を目途に進める計画であることを公表しております。し
かしながら、上記の公表以降、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に加え、ウクライナ争乱による物価、建
築費、人件費等の上昇が続く中、迅速的かつ大規模に投資を継続するためのコスト負担は従前にも増して重く
なっており、足元の経営環境は厳しさを増しております。このように当社を取り巻く経営環境が非常に厳しい
中、競争が激化している電設資材卸売業界における当社のプレゼンスを維持しつつ、一刻も早く上記の(i)～
(iii)の施策を講じて顧客基盤を拡充することは、上場維持をしたままでは困難であるとケイアイテイとして
は考えるようになったとのことです。また、ケイアイテイは、現在の当社の資本構成は、創業家一族の株主が
合計で当社株式6,600,100株（2022年８月20日時点。所有割合：83.15％）を所有している状態であること、
(i)～(iii)のような企業価値向上のための抜本的な施策を講じるには短期的に急激な業績悪化を伴う可能性が
あること、及び当社株式のスタンダード市場における流動性が乏しいこと等に鑑みると、非流通株式の市場放
出及び新株発行等の「流通株式比率」の基準を充足するための実効性のある対策をとることは困難になり得る
と考えており、現在の資本構成が大幅に変更されない限りは上記の経過措置を経て上場廃止となる可能性があ
り、結果として将来的に当社の一般株主の皆様において当社株式の売買の機会が奪われてしまう事態が生じる
可能性があると考えているとのことです。以上のような点を踏まえ、ケイアイテイは当社が上記施策を実施す
るにあたっては、当社株式を非公開化することが、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記悪影
響を回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最も適切
な手段であるという結論に至ったとのことであり、2022年９月下旬、当社に本株式併合の実施に向けた協議・
交渉の申し入れを行ったとのことです。③ 当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思
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決定過程及び理由当社は、上記「②ケイアイテイによる本株式併合の提案の経緯・目的」に記載のとおり、
2022年９月下旬にケイアイテイから本株式併合の実施に向けた上記協議・交渉の申入れを受け、下記「3.１株
に 満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付され
ることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本株式併合の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式併合においては、本株式併合の実行に先立ちケイア
イテイが当社の支配株主となることが予定されており、また、当社の代表取締役会長である加藤光男氏がケイ
アイテイの代表取締役であり、かつ当社の代表取締役社長である加藤光昭氏がケイアイテイの筆頭株主である
ため、その構造上、当社の取締役会と当社の少数株主との間で利益相反の問題が生じる可能性があることか
ら、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及
び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、複数の弁護士事務所から見積もりを
取得し、役務内容、案件実績及び費用を比較検討した上で、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事
務所を2022年10月上旬に選任するとともに、ケイアイテイから独立した立場で当社の企業価値の向上及び当社
の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本株式併合の提案に係る検討、交渉及び判断するための体制を整備
いたしました。具体的には、当社取締役会は、2022年９月30日に、当社社外取締役である金子英男氏、当社社
外監査役である阿久津正志氏（弁護士 阿久津総合法律事務所）及び当社社外監査役である光藤周一氏から構
成される特別委員会（以下、「本特別委員会」といいます。）を設置し、本特別委員会自らケイアイテイ及び
その他の取引関係者と協議・交渉する権限を付与するとともに、本株式併合に関する決定を行うに際して本特
別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本株式併合について妥当でないと判断した場合には、本株式
併合を行う旨の意思決定を行わないことを決議いたしました（本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内
容等については、下記「3.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、
当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本株式併合の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における特別委員会の設置」をご
参照ください。)。また、本特別委員会は、株式価値算定を提供役務として含む複数の企業から見積りを取得
し、案件実績及び費用を比較検討した上で、当社及びケイアイテイから独立した第三者算定機関として株式会
社ストリーム（以下、「ストリーム」といいます。）を2022年10月上旬に選任しております。その上で、本特
別委員会は、2022年11月２日に、ケイアイテイから、本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが
見込まれる金銭の額（以下、「本件端数処理交付見込額」といいます。）を本株式併合の効力発生前の当社株
式１株当たり6,800円とする旨の提案を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2022年11月７日に、
ケイアイテイに対して、当該提案に係る金額は少数株主の皆様の期待に応えられる水準とは乖離があるとし
て、本件端数処理交付見込額の引上げを要請しました。その後、本特別委員会は、2022年11月８日に、ケイア
イテイから、本件端数処理交付見込額を本株式併合の効力発生前の当社株式１株当たり7,100円とする旨の提
案を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2022年11月10日に、ケイアイテイに対して、当該提案に
係る金額は依然として少数株主の皆様の期待に応えられる水準には達していないとして、本件端数処理交付見
込額の引上げを要請しました。その後、本特別委員会は、2022年11月15日に、ケイアイテイから、本件端数処
理交付見込額を本株式併合の効力発生前の当社株式１株当たり7,400円とする旨の提案を受領しました。これ
に対して、本特別委員会は、2022年11月16日に、ケイアイテイに対して、過去の類似する取引において付与さ
れたプレミアムの実例等も踏まえ少数株主の皆様に十分にご納得いただける金額とさせていただきたいとし
て、本件端数処理交付見込額の引上げを要請しました。その後、本特別委員会は、2022年11月18日に、ケイア
イテイから、本特別委員会からの価格引上げの要望を踏まえて少数株主の皆様の利益に配慮する観点から、本
件端数処理交付見込額を本株式併合の効力発生前の当社株式１株当たり7,424円とする旨の最終提案を受領
し、これに対して、2022年11月21日、本特別委員会は、かかる最終提案を受諾し、本件端数処理交付見込額を
7,424円とすることで合意に至りました。その後、本特別委員会はストリームから2022年11月24日付で株式価
値算定書及びフェアネス・オピニオンの提出を受け、当社に対して、2022年11月24日付で答申書（以下、「本
答申書」といいます。）を提出しました（本答申書の概要等については、下記「3.１株に満たない端数の処理
をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金
銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置」の「③当社における特別委員会の設置」をご参照ください。）。その上で、当社は、リーガル・ア
ドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、及び本特別委員会が独自に選任した第三者算定
機関であるストリームから本特別委員会に提出された株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの内容を踏
まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本株式併合により当社の企
業価値の向上を図ることができるか、本件端数処理交付見込額その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重
に協議・検討を行い、以下の結論に達しました。当社の主要マーケットである電設資材卸売業界の経済情勢
は、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の制約、インフレに伴う経済の先行き不透明感の高まり
による受注環境の悪化、少子高齢化による人口減少を要因とする新設住宅着工戸数の減少により、中長期的に
は弱含みで推移することが予想され、更に企業間競争が激化し、依然として厳しい状況が続くものと思われま
す。当社では、このような環境認識を踏まえ、様々な施策に取り組んでまいりましたが、上記の環境下では、
今後、市場規模の大きな伸びは期待できず、現状の延長線上では一段の飛躍は難しいと考えており、安定的か
つ継続的に当社の企業価値を向上させるためには、上場企業である当社において求められる短期的な利益確保
を重視する既存の戦略を推進するのではなく、中長期的な成長を阻害するあらゆる要因を検証し直し、新たな
戦略を採用・推進することが必要であると考えております。そして、ケイアイテイは、当社の業績の回復、収
益の向上を図ることとして、営業活動支援サービスの提供拡大及びプロフェッショナル人財の育成・採用、IT
を駆使した業務効率化、営業拠点網の拡大、Ｍ＆Ａによる業容拡大といった施策を挙げておりますが、当社と
いたしましても、当該施策は、現状を打破するために、積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の
実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望ましいと認識しております。しかしながら、当該施策の実施に
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当たっては、多額の先行投資が必要となり、短期的には利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたら
すリスクがあり、また必ずしも成功が保証されたものではないため、当社が上場を維持したままこれらの施策
を 実行した場合には、当社の株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性は否定できません。ま
た、当社が上場を維持した状態では、当社株式の株価への悪影響を回避するために、これまでと同様、短期的
な業績や利益確保を重視する戦略を取らざるを得ない状況に置かれ、中長期的な企業価値の向上を十分に追求
できないおそれもあると考えております。このような状況下で、当社としては、短期的には利益水準の低下を
招くリスクを認識しながらも、中長期的な視点から当該施策を推進するためには、株主と経営者が一体となっ
て、迅速かつ果敢に意思決定できる経営体制を構築することが必要であると考えています。加えて、株式の非
公開化を行った場合には、上場維持コストを削減することもでき、経営資源の更なる有効活用を図ることも可
能になると考えております。なお、当社が株式の非公開化を行った場合には、株式市場からの資金調達を行う
ことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた知名度や信用力に影響を及ぼす可能性が考え
られます。しかしながら、現在の財務状況等からは、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な
資金調達の必要性は見込まれず、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあり
ます。加えて、当社は、創業以来の事業活動の中で、電設資材卸売事業としての知名度や信用力を十分に獲得
してきたものと考えておりますので、非公開化により当社及び当社グループの知名度や信用力が下落すること
は考えにくいと判断しております。したがって、当社取締役会は、株式の非公開化のメリットは、そのデメ
リットを上回ると判断いたしました。また、当社は2021年12月３日に公表した「新市場区分の上場維持基準の
適合に向けた計画書」において、スタンダード市場の上場維持基準の一つである「流通株式比率」の基準を当
社の移行基準日時点（2021年６月30日）で充たしておらず、基準適合のための各種取組みについては2027年５
月期を目途に進める計画であることを公表しておりますが、当該計画書を公表以降、新型コロナウイルス感染
症の感染急拡大を始めとし、足許の経営環境は急速に冷え込んでおり、企業間競争が激化する電設資材卸売業
界において当社の事業基盤が脆弱化する前に、当社が流通株式比率向上の環境を整えるための手段（具体的に
は、営業活動支援サービスの提供拡大及びプロフェッショナル人財の育成・採用、ITを駆使した業務効率化、
営業拠点網の拡大、Ｍ＆Ａによる業容拡大を実施し、事業基盤を強固なものとすることで、株価を向上させる
こと等が想定されますが、それらに限られません。）を講じない場合には、当該基準への抵触により、将来的
に当社の上場維持が困難となり、上場廃止に至るおそれがあります。また、当該計画書の公表以降、当社は、
2022年８月８日に開示した「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」に記載の取り組み
方針のとおり、当社の主要株主である創業家一族及び機関投資家に段階的に当社株式の売却を検討するよう要
請を継続してまいりましたが、上記「②ケイアイテイによる本株式併合の提案の経緯・目的」に記載のとお
り、当社の主要株主である創業家一族から本株式併合の実施に向けた申入れがあったことを踏まえ、当社の現
在の資本構成上、主要株主である創業家一族による保有株式の売却が望めない場合には、当社の一般株主の皆
様への影響に配慮しつつ当社が流通株式比率向上の環境を整えることは極めて困難であるため、当社取締役会
は、当該取り組み方針の継続を断念し、ケイアイテイからの本株式併合の提案を受け入れ、当社の一般株主の
皆様に合理的な株式の売却の機会を提供した上で、当社株式を非公開化することが、当社の一般株主の皆様の
利益に資する選択であると考えました。以上を踏まえ、当社取締役会は、本株式併合により当社株式を非公開
化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。なお、本件端数処理
交付見込額である7,424円は、(a)下記「3.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当
該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(2).
当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等」の「(ⅱ)算定に関する
事項」に記載されているストリームによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定の
結果を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいま
す。）による算定レンジの上位４分の１に位置する金額であること、(b）本株式併合の公表日の前営業日であ
る2022年11月24日を基準日として、スタンダード市場における当社株式の基準日の直近取引成立日である2022
年11月22日の終値6,100円に対して21.70％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において
同じです。）、2022年11月24日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,024円（小数点以下を四捨五入。以
下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して23.24％、過去３ヶ月間の終値単純平均値5,942円に
対して24.94％、過去６ヶ月間の終値単純平均値5,893円に対して25.98％のプレミアムが加算されており、過
去の類似取引事例におけるプレミアムの水準に照らして必ずしも不合理ではない水準のプレミアムが付されて
いると考えられること、（c）下記「3.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該
処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本
株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するた
めの措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（d）上記利益
相反を解消するための措置が採られた上で、本特別委員会及びケイアイテイの間で独立当事者間の取引におけ
る協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、（e）当社が本特別委員
会から2022年11月24日付で取得した本答申書においても、本件端数処理交付見込額を含む本株式併合の取引条
件は妥当であり、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨判断されていること等を踏まえ、当社取締
役会は、本件端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であ
ると判断いたしました。以上より、当社は2022年11月25日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した
当社の取締役（当社の代表取締役会長である加藤光男氏と代表取締役社長である加藤光昭氏を除いた取締役８
名）の全員一致での賛同により、本株式併合を当社株主総会に付議することを決議いたしました。なお、当社
の取締役のうち、代表取締役会長である加藤光男氏は当社の親会社となる見込みであるケイアイテイの代表取
締役であり、また、代表取締役社長である加藤光昭氏はケイアイテイの筆頭株主であり、本株式併合に関して
当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一
切参加しておらず、また、当社の立場において、本株式併合における取引関係者（加藤光男氏及び加藤光昭氏
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自身を含みますが、これらに限られません。）との間で本株式併合の取引条件等に関する協議・交渉にも一切
参加しておりません。④ 本株式併合後の経営方針本株式併合の効力発生後も継続して、加藤光男氏は当社の
代 表取締役会長、加藤光昭氏は当社の代表取締役社長として経営にあたることを予定しており、上記「③当社
における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由」に記載の営業活動支援サービ
スの提供拡大及びプロフェッショナル人財の育成・採用、ITを駆使した業務効率化、営業拠点網の拡大、Ｍ＆
Ａによる業容拡大といった施策を推進するとのことですが、各施策については当社の担当部門と協議・調整の
上、適切な時期に実施する予定とのことです。なお、当社の親会社となる見込みである、ケイアイテイと当社
のその他の取締役との間では、本株式併合後の役員就任について何らの合意も行っておりませんが、本株式併
合実施後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本株式併合の効力発生後、当社と協議しながら
決定していく予定とのことです。また、本株式併合の効力発生後の当社の従業員については、原則として現在
の処遇を維持することを予定しているとのことです。2. 本株式併合の割合当社株式について、1,306,780株を
１株に併合いたします。3. １株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方
法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠(1) １株に満たない端
数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法上記「1.株式併合の目的」の「(1)株式併合の
概要」に記載のとおり、本株式併合により、当社の株主はケイアイテイのみとなり、ケイアイテイ以外の株主
の皆様の保有する当社株式の数は、１株未満の端数となる予定です。当該１株未満の端数に相当する数の株式
については、当社株式が2023年３月６日をもって上場廃止となり、市場株価のない株式となる予定であること
から、競売によって買付人が現れる可能性が期待できないこと等を踏まえ、会社法第235条第２項の準用する
同法第234条第２項及び同条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定し
ており、その買取りに係る代金を、１株未満の端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。この場合
の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、基準株式数に7,424円
を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許
可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異な
る場合もあり得ます。(2) 当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
等(i) 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由① 親会社等がある場合にお
ける当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項本株式併合の実行に先立ちケイアイ
テイが当社の支配株主となることが予定されているところ、本株式併合が支配株主等との取引にあたる取引で
あり、構造的な利益相反の問題が存し得ることから、当社は、１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並び
に当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額の公正性の担保、本株式併合の実施を決定する
に至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本株式併合の公正性を担保し、
ケイアイテイ以外の株主の皆様の利益を害さないよう、下記「(3)本株式併合の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置」記載の措置を講じております。② 端数処理の方法に関する事項(a) 会
社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定して
いるかの別及びその理由上記「(1)１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理
の方法」をご参照ください。(b) 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称トシン・
グループ株式会社(c) 当該者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性当社
グループは、本日現在、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支
払のための資金に相当する額の現預金を有しております。また、当社において、本株式併合の結果生じる１株
未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生す
る可能性も認識しておりません。したがって、当社は、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相
当する当社株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
(d) 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み当社は、2023年３月下旬を目途
に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果
生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を当社が買い取ることについて許可を求める申立てを行う
ことを予定しております。当社は、当該裁判所の許可を得て、2023年４月下旬を目途に、当該当社株式を当社
が買い取り、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、
2023年６月の中旬から下旬を目途に、当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおります。当社
は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時
期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却
代金の株主への交付が行われるものと判断しております。③ 端数処理により株主に交付されることが見込ま
れる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項上記の「(1)１株に満たない端数の処理をすることが見込まれ
る場合における当該処理の方法」に記載のとおり、本件端数処理交付見込額は、各株主の皆様の基準株式数に
7,424円を乗じた金額となる予定です。本件端数処理交付見込額については、上記「1.株式併合の目的」の
「(2)本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針」の「③
当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由」のとおり、(a)下記
「(ⅱ)算定に関する事項」に記載されているストリームによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株
価法による算定レンジの上限を上回り、ＤＣＦ法による算定レンジの上位４分の１に位置する金額であるこ
と、(b)本株式併合の公表日の前営業日である2022年11月24日を基準日として、スタンダード市場における当
社株式の基準日の直近取引成立日である2022年11月22日の当社株式の終値6,100円に対して21.70％、2022年11
月24日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,024円に対して23.24％、過去３ヶ月間の終値単純平均値5,942
円に対して24.94％、過去６ヶ月間の終値単純平均値5,893円に対して25,98％のプレミアムが加算されてお
り、過去の類似取引事例におけるプレミアムの水準に照らして必ずしも不合理ではない水準のプレミアムが付
されていると考えられること、(c)下記「(3)本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
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るための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がな
されていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、本特別委員会及びケ
イ アイテイの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定され
た価格であること、(e)当社が本特別委員会から2022年11月24日付で取得した本答申書においても、本件端数
処理交付見込額を含む本株式併合の取引条件は妥当であり、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨
判断されていること等を踏まえ、当社取締役会は、本件端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸
条件は当社の株主の皆様にとって妥当であると判断いたしました以上のことから、当社は、本件端数処理交付
見込額について、相当と判断しております。④ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処
分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象当社は、2022年11月25日開催の取締
役会において、2023年３月７日付で自己株式3,468,125株（2022年８月20日時点で当社が所有する自己株式の
全部に相当）を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、
本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数
は、7,937,275株となります。(ii) 算定に関する事項① 算定機関の名称並びに上場会社及びケイアイテイと
の関係本特別委員会は、本株式併合に伴う本件端数処理交付見込額の決定に関する意思決定の過程における公
正性を担保するため、当社、当社の親会社となる見込みであるケイアイテイ並びに同社の代表取締役である加
藤光男氏及び同社の筆頭株主である加藤光昭氏から独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該当し
ないストリームに当社の株式価値の算定を依頼し、2022年11月24日付で、ストリームより当該算定結果に関す
る株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得いたしました。なお、本株式併合に係るストリームの報
酬は、本株式併合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式併合の成立等を条件に支払われ
る成功報酬は含まれておりません。② 算定の概要ストリームは、当社株式がスタンダード市場に上場してお
り市場株価が存在することから市場株価法を、また、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映させる目的か
らＤＣＦ法を用いて、当社株式の株式価値の算定を行いました。上記各手法を用いて算定された当社の普通株
式１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。市場株価法 ： 5,893円から6,100円ＤＣＦ法 ： 6,003円
から7,653円市場株価法では、基準日を2022年11月24日として、スタンダード市場における当社株式の基準日
の直近取引成立日である2022年11月22日の終値6,100円、直近１ヶ月間の終値単純平均値6,024円、直近３ヶ月
間の終値単純平均値5,942円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値5,893円を基に、当社株式の１株当たりの価値
を5,893円から6,100円までと算定しております。ＤＣＦ法では、当社が作成した2023年５月期から2025年５月
期までの事業計画、当社の2023年５月期第１四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前
提として、当社が2023年５月期第２四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の
割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値を6,003円から
7,653円までと算定しております。なお、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、割引率は5.0％
から7.2％、永久成長率は０％を採用して算定しております。ストリームがＤＣＦ法の算定の前提とした当社
の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。 本株式併合の実行により実現することが期待されるシナ
ジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味して
おりません。（単位：百万円） 2023年５月期（９ヶ月） 2024年５月期 2025年５月期売上高 30,780 41,600
42,700 営業利益 1,247 1,870 2,160 ＥＢＩＴＤＡ 1,495 2,170 2,490 フリー・キャッシュ・フロー 1,121
1,368 1,865 ストリームは、本特別委員会への株式価値算定書の提出に際して、当社から提供を受けた情報、
一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提として
おり、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測については、当
社の事業計画を担当する部門の従業員による作成及び加藤光男氏及び加藤光昭氏を除く担当取締役（以下、当
該従業員及び当該取締役をまとめて「事業計画作成者」といいます。）の監督により当該時点で得られる最善
の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、ストリームは、株式価値の算
定に際し、当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等がすべて正
確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりませ
ん。また、当社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含
め、独自に評価、財務デュー・ディリジェンス、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定
の依頼も行っておりません。また、ストリームは、本特別委員会からの依頼に基づき、本件端数処理交付見込
額が、一定の条件（注４）のもとに、当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネ
ス・オピニオン）（以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を、2022年11月24日付で本特別委員
会に対して提供しております。（注４）本フェアネス・オピニオンは、上記の市場株価法・ＤＣＦ法による株
式価値算定結果に照らして、本件端数処理交付見込額である１株当たり7,424円が、当社の株主にとって財務
的見地から妥当であることを意見表明するものです。なお、上記のとおり、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社
の事業計画に基づく財務予測において、本株式併合の実行により実現することが期待されるシナジー効果につ
いては、加味されておりません。ストリームは、公開されている情報、当社より提供を受けた情報等を本フェ
アネス・オピニオンの意見表明にあたり、正確かつ完全なものとして採用しており、その正確性及び完全性に
つき独自の検証は行っておりません。また、ストリームは、当社の事業計画作成者がこれらの情報を重要な点
で不正確又は誤解を招くものとする事実又は状況を認識していないことを前提としております。当社の事業計
画については、当社の事業計画作成者によって現時点で入手可能な最善の見積り及び判断に基づき、合理的に
準備、作成されていることを前提としております。ストリームは、当社の事業計画作成者が作成した事業計画
の実現可能性について独自に検証は行わず、これらの事業計画に依拠しており、その内容及び基礎となる仮定
に関して何らの意見を表明するものではありません。本フェアネス・オピニオンにおける意見表明は、本フェ
アネス・オピニオンの日付までに入手可能な情報に基づいており、入手した情報を重大な誤りとする事実が
あった場合、又は今後の状況の変化により本フェアネス・オピニオンで表明される意見に影響を及ぼす可能性
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があります。ストリームは、当社の資産・負債（偶発債務を含む。）について独自に評価・鑑定を行っており
ません。ストリームは、当社の資産又は施設の物理的検査を行う義務を負っておらず、また、破産手続、会社
更 生手続、民事再生手続、会社法の特別清算手続その他の倒産処理手続に適用される法律に基づいて当社の支
払能力又は公正価値を評価しておりません。本フェアネス・オピニオンの作成に当たってストリームが当社に
要求した情報のうち、当社から情報の提供又は開示を受けられず、その他の方法によってもストリームが評価
の基礎として使用できなかったものについては、ストリームは、当社の同意のもとで、ストリームが合理的か
つ適切と考える仮定を用いております。ストリームのかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明ら
かになった場合に、それが当社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、ストリームは独自の
検証を行っておりません。ストリームは、本株式併合が重要な条件の変更を伴うことなく適時に完了するこ
と、当社又は本株式併合で想定される利益に悪影響を与える可能性のある遅延、制限又は条件が課されずに必
要な政府及び規制当局の承認又は同意を得ることができること、またかかる承認及び同意の内容が、本件端数
処理交付見込額に影響を及ぼさないことを前提としており、独自の検証を行っておりません。また、当社は、
本件端数処理交付見込額に重大な影響を及ぼす契約書、合意書その他の文書を過去に取り交わしておらず、ま
た、将来も取り交わさないことを前提としております。ストリームは、当社より提供又は開示を受けた情報の
ほか、本件端数処理交付見込額に重大な影響を及ぼす偶発債務又は簿外債務は存在しないことを、当社に確認
の上、前提としております。本フェアネス・オピニオンは、本株式併合の承認の是非について、本特別委員会
に対して助言することを意図するものではなく、またかかる助言を構成するものでもありません。更に、本
フェアネス・オピニオンは、本株式併合について、当社が利用又は実行できる可能性のある他の戦略又は取引
と比較した場合の相対的な利点、あるいは当社が本株式併合を実行又は継続するにあたっての基礎となる事業
決定について、意見又は見解を表明するものではありません。また、本フェアネス・オピニオンは、本株式併
合又はそれに関連する事項に関し、株主の議決権行使や行動について、いかなる意見や提言を表明するもので
もありません。ストリームは、当社の株式が本株式併合完了前に取引される価格、又は取引されるべき価格に
関して意見を表明するものではありません。ストリームの意見は、本フェアネス・オピニオンの日付時点で有
効な財務、経済、市場その他の条件、及びストリームが入手可能な情報に基づいております。本フェアネス・
オピニオンの日付以降に発生した事実は、本フェアネス・オピニオンの意見及びそれを準備する際に使用した
仮定に影響を及ぼす場合がありますが、ストリームは本フェアネス・オピニオンを更新、改訂又は再確認する
義務を負わないものとします。(3) 本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置本株式併合においては、本株式併合の実行に先立ちケイアイテイが当社の支配株主となることが予定され
ており、また、当社の代表取締役会長である加藤光男氏がケイアイテイの代表取締役であり、かつ当社の代表
取締役社長である加藤光昭氏が同社の筆頭株主であり、その構造上、当社の取締役会と当社の少数株主との間
で利益相反の問題が生じる可能性があることから、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当
社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目
的として、以下の措置を講じております。① 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネ
ス・オピニオンの取得上記「(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算
定根拠等」の「(ⅱ)算定に関する事項」に記載のとおり、本特別委員会は、本株式併合の決定に関する意思決
定の過程における公正性を担保するため、当社、ケイアイテイ並びに同社の代表取締役である加藤光男氏及び
同社の筆頭株主である加藤光昭氏から独立した第三者算定機関として独自に起用したストリームから株式価値
算定書及びフェアネス・オピニオンを取得しています。当該株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの概
要については、上記「(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
等」の「(ⅱ)算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照ください。また、ストリームは、当社及びケ
イアイテイの関連当事者には該当せず、本株式併合に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。②
当社における独立した法律事務所からの助言当社は、本株式併合に係る当社取締役会の意思決定の過程におけ
る公正性及び適正性を確保するために、当社、ケイアイテイ並びに同社の代表取締役である加藤光男氏及び同
社の筆頭株主である加藤光昭氏から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、
同事務所から、本株式併合に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点につ
いて、必要な法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、当社及びケイアイテイの関連当事
者には該当せず、本株式併合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。本株式併合に係るＴＭ
Ｉ総合法律事務所の報酬は、本株式併合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式併合の成
立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。③ 当社における特別委員会の設置当社は、本株式
併合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反
のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022年９月30日、当社、ケイアイテイ並びに同
社の代表取締役である加藤光男氏及び同社の筆頭株主である加藤光昭氏から独立した委員によって構成される
本特別委員会（本特別委員会の委員としては、当社社外取締役である金子英男氏、当社社外監査役である阿久
津正志氏（弁護士 阿久津総合法律事務所）、同じく社外監査役である光藤周一氏を選定しております。）を
設置しました。なお、当社、ケイアイテイ並びに同社の代表取締役である加藤光男氏及び同社の筆頭株主であ
る加藤光昭氏からの独立性を考慮した上で、金子英男氏は当社の社外取締役であり、当社の事業に一定の知見
を有していること、光藤周一氏は、当社の社外監査役であり、当社の事業に一定の知見を有していること、阿
久津正志氏は、当社の社外監査役であり、当社の事業に一定の知見を有しているほか、弁護士資格を有してい
ることから、特別委員会の委員として当社の事業に知見を持ちつつ、弁護士としての専門性を活かして適切に
諮問事項の検討等を行うことが可能であることから、特別委員会の委員として適切であると判断しました。ま
た、当社は、当初からこの３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事
実はありません。なお、本特別委員会の委員に対しては、毎月固定額の通常の役員報酬のみ支払うものとされ
ており、別途委員としての固有の報酬はありません。なお、当社取締役会は、本株式併合に関する決定を行う
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に際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本株式併合について妥当でないと判断した場合
には、本株式併合を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議しました。また、当社取締役会は、本特別
委 員会に対し、(i)当社の費用負担の下、本株式併合に係る調査を行うことができる権限、(ii)本特別委員会
自らケイアイテイ及びその他の取引関係者と協議・交渉する権限、(iii)当社の費用負担の下、特別委員会独
自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができる権限、及び(iv)本株式併合
に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要
な指示を行うことができる権限等を与えることを決定しました。そして、当社は、本特別委員会に対し、(a)
本株式併合の目的の合理性（本株式併合が当社企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、(b)本株
式併合の取引条件の妥当性（本株式併合の実施方法や対価の妥当性を含む。）に関する事項、(c)本株式併合
の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項、(d)上記
(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本株式併合の実施を決定することが少数株主に不利益か否
か（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）の検討を行い、これらの点についての答申を当社
取締役会に提出することを2022年９月30日に委嘱しました。これを受けて、本特別委員会は、2022年10月７日
開催の初回の本特別委員会において、ＴＭＩ総合法律事務所について、その専門性及び独立性を確認の上、本
株式併合に関する当社のリーガル・アドバイザーとして承認するとともに、本特別委員会としてもＴＭＩ総合
法律事務所から必要な助言を受けることができることを確認しました。また、本特別委員会は、本株式併合の
是非及び条件の妥当性を検討するにあたり、その透明性・合理性を確保するため、当社、ケイアイテイ並びに
同社の代表取締役である加藤光男氏及び同社の筆頭株主である加藤光昭氏から独立し、かつ関連当事者に該当
しないストリームを本特別委員会の第三者算定機関に選任しました。本特別委員会は、2022年10月７日より同
年11月24日まで合計９回開催されたほか、2022年11月24日まで相互に連絡を行い、本諮問事項について、慎重
に検討及び協議を行いました。具体的には、当社から事業環境、経営課題、本株式併合の提案を受けた経緯、
本株式併合の目的に関する説明を受け、質疑応答を行いました。また、ケイアイテイから本株式併合を提案す
るに至った経緯及び理由、本株式併合の目的、本株式併合により実現が期待される効果、本株式併合の諸条件
等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。更に、本株式併合における本件端数処理交付見込額の評価を
行うにあたり、その公正性を担保すべく、自ら、当社、ケイアイテイ並びに同社の代表取締役である加藤光男
氏及び、同社の筆頭株主である加藤光昭氏から独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該当しない
ストリームに当社の株式価値の算定を依頼し、2022年11月24日付で、ストリームより当該算定結果に関する株
式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得するとともにストリームから当社株式の株式価値の算定方法
及び結果に関して、質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、事業計画作成者に対して、事業計画の内
容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受け、質疑応答を行った上で、事業計画に一定の合理性が
あることを確認し、当該事業計画を承認しました。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、ストリームの算
定結果を参考に、かつＴＭＩ総合法律事務所と議論を重ね、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行いま
した。また、本特別委員会は、ケイアイテイとの間で本件端数処理交付見込額を含む本株式併合の諸条件につ
いて交渉を実施し、その結果についても本諮問事項の協議・検討において踏まえております。本特別委員会
は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2022年11月24日付で、当社取締役会に対
し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しました。(a) 本株式併合の目的の合理性（本株式
併合が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項について(ア) 本株式併合の目的等本特別委
員会は、上記「１.株式併合の目的」の「(2)本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並
びに本株式併合後の経営方針」の「①本株式併合の背景等」、「②ケイアイテイによる本株式併合の提案の経
緯・目的」及び「③当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由」に記
載の事項の具体的な内容の当否・合理性、本株式併合が当社グループの従業員や取引先等に与える影響、及び
これらを踏まえた当社の企業価値向上の可能性等について、当社の役職員に対する質疑を通じ、詳細な検討を
実施した。即ち、現在当社グループの置かれた経営環境の中、当社やケイアイテイがいかなる企業価値向上の
施策案を構想し、それがどの程度具体的で実践的か、それを実現に移すために本株式併合を実施する必要性は
あるのか、本株式併合の実施が当社の事業上どのようなメリットをもたらし、他方でデメリットの有無、程度
はどのように想定されるか等を含めて、総合的に検証を行った。その結果、本特別委員会としては、当社の判
断に不合理な点は認められないと考えるに至った。(イ) 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会におい
て、慎重に協議及び検討した結果、本株式併合の目的は合理的であると判断するに至った。(b) 本株式併合の
取引条件の妥当性（本株式併合の実施方法や対価の妥当性を含む。）に関する事項について(ア) ストリーム
による株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン本特別委員会が、当社、ケイアイテイ並びに同社の代表取
締役である加藤光男氏及び同社の筆頭株主である加藤光昭氏から独立し、かつ関連当事者に該当しない第三者
算定機関であるストリームから取得した株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株
価法によると5,893円から6,100円、ＤＣＦ法によると6,003円から7,653円、とされているところ、本件端数処
理交付見込額は、市場株価法による算定レンジの上限を上回り、ＤＣＦ法による算定レンジの上位４分の１に
位置する金額である。そして、本特別委員会は、ストリームから株式価値評価に用いられた算定方法等につい
て詳細な説明を受けるとともに、ストリームに対して評価手法の選択理由、割引率の算定根拠、永久成長率の
算定根拠、当社の非事業性資産等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして
不合理な点は認められなかった。また、本特別委員会は、当社からＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事
業計画の内容について詳細な説明を受けるとともに、当社に対して事業計画作成のプロセス、各費目の内訳等
に関する質疑応答を行った上で検討した結果、不合理な点は認められなかった。加えて、本件端数処理交付見
込額（7,424円）は、本株式併合の公表日の前営業日である2022年11月24日を基準日として、東京証券取引所
スタンダード市場における当社株式の基準日の直近取引成立日である2022年11月22日の終値6,100円に対して
21,70％、2022年11月24日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,024円に対して23.24％、過去３ヶ月間の終
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値単純平均値5,942円に対して24.94％、過去６ヶ月間の終値単純平均値5,893円に対して25.98％のプレミアム
が加算されており、過去の類似取引事例におけるプレミアムの水準に照らして必ずしも不合理ではない水準の
プ レミアムが付されていると考えられることを確認した。また、本特別委員会がストリームから取得したフェ
アネス・オピニオンによれば、本件端数処理交付見込額は当社株主にとって財務的見地から妥当であるとされ
ている。(イ) 交渉過程の手続の公正性下記「(c)本株式併合の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの
程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項について」記載のとおり、本株式併合に係る交渉過程の手続
は公正であると認められるところ、本件端数処理交付見込額は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたもの
であると認められる。(ウ) 公開買付けを前置せずに本株式併合を行うことの妥当性本特別委員会は、ケイア
イテイに対して、本件において公開買付けを前置せずに本株式併合を行う理由について質疑を行ったところ、
当社の創業家一族が当社の総議決権の約80％超を保有しており、また、本株式併合の実行前に実施される本株
式交付により、ケイアイテイは当社の発行済株式の約82.3％を保有することが予定されていることから、スク
イーズアウトを実施するために公開買付けを前置する必要は必ずしもなく、また、仮に公開買付けを前置する
場合、アドバイザー費用等の公開買付けの実施に係るコストが生じるほか、資金面の関係から買付者において
借入をせざるを得ず、借入のコストが生じるところ、これらのコストは、買付者（買収目的で設立される会
社）と当社との合併等を通じて結果的に当社が負担することになり、これらの当社の負担を考慮すると、公開
買付けを前置する場合、少数株主に分配可能な金額が公開買付けを前置せずに株式併合を実施する場合に比べ
て限定的となり得るため、公開買付けを前置せずに本株式併合を実施することは合理的であると考えている旨
の回答を得た。ケイアイテイによる上記回答に不合理な点は認められない。また、本件においては公開買付け
を前置しないものの、本株式併合においては、株主が本株式併合に反対する場合（本件端数処理交付見込額に
不満がある場合）には、法令上、一定の要件のもとで株式買取請求が認められており、買取価格について当事
者間の協議が調わない場合には、株主は株式の価格の決定を求めて裁判所に申立てを行うことができる。な
お、本株式併合の実行前に実施される予定の本株式交付の概要及びスケジュールについて確認したが、問題は
認められなかった。(エ) 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結
果、公開買付けを前置せずに本株式併合を行うことを含め、本株式併合の取引条件は妥当であると判断するに
至った。(c) 本株式併合の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）
に関する事項について(ア) 当社による検討方法本株式併合においては本株式併合の実行に先立ちケイアイテ
イが当社の支配株主となることが予定されており、また、当社の代表取締役会長である加藤光男氏がケイアイ
テイの代表取締役であり、かつ当社の代表取締役社長である加藤光昭氏が同社の筆頭株主であり、その構造
上、当社の少数株主との間で利益相反の問題が生じる可能性があることから、本株式併合に係る当社の意思決
定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その
公正性を担保することを目的として、当社、ケイアイテイ並びに同社の代表取締役である加藤光男氏及び同社
の筆頭株主である加藤光昭氏から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任してい
る。また、当社はＴＭＩ総合法律事務所の助言に従い、本特別委員会を組成するとともに、ケイアイテイの代
表取締役である加藤光男氏及び同社の筆頭株主である加藤光昭氏は、当社における本株式併合に係る検討過程
に関与させないこととしている。また、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題が
ないことを確認し、当社のリーガル・アドバイザーとして承認している。(イ) 第三者算定機関からの株式価
値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得本特別委員会は、2022年11月24日付でストリームから当社株式に
係る株式価値算定書及び本件端数処理交付見込額は当社株主にとって財務的見地から妥当である旨のフェアネ
ス・オピニオンを取得している。(ウ) 本特別委員会による協議・交渉本特別委員会は、本件端数処理交付見
込額について自らケイアイテイとの間で複数回にわたり協議・交渉を実施した。具体的には、本特別委員会
は、ＴＭＩ総合法律事務所を通じて延べ４回にわたり真摯な価格交渉を、ケイアイテイとの間で実施した。そ
して、その交渉の結果として、7,424円という本件端数処理交付見込額の決定に至るまでには、6,800円とする
ケイアイテイの当初の提案より、624円の価格引上げを引き出している。(エ) 本株式併合の交渉過程及び意思
決定過程における特別利害関係人の不関与等本株式併合の取引条件の協議・交渉は、上記「（ウ）本特別委員
会による協議・交渉」に記載のとおり、本特別委員会が自ら行うこととした。また、当社の取締役のうち、代
表取締役会長である加藤光男氏は当社の親会社となる見込みであるケイアイテイの代表取締役であり、代表取
締役社長である加藤光昭氏はケイアイテイの筆頭株主であり、本株式併合に関して当社と構造的な利益相反状
態にあるため、特別利害関係人として、当社側において本株式併合に係る協議、検討及び交渉に関与していな
い。その他、本株式併合に係る協議、検討及び交渉の過程で、ケイアイテイその他の本株式併合に特別な利害
関係を有する者が交渉過程及び意思決定過程に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
(オ) マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）条件本株式併合において、当社は、いわ
ゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を本株式併合成立の条件とはしていないものの、当社の創業家一
族が当社の総議決権の80％超を保有しており、また、本株式併合の実行前に実施される本株式交付により、ケ
イアイテイは当社の発行済株式の約82.3％を保有することが予定されていることを踏まえると、このような状
況下においてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本株式併合の公表後に当社の株式を買い
集める等により、少ない株式取得によって本株式併合を妨害することができ、企業価値の向上に資する本株式
併合に対しても阻害効果を及ぼす懸念が高まることから、かえって少数株主の利益に資さない可能性もあるこ
と、及び本株式併合においては、当社の少数株主の利益に十分な配慮をすべく他に適切な公正性担保措置が実
施されていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみを
もって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。(カ) 本特別委
員会の位置づけ当社は、本特別委員会を当社取締役会から独立した合議体として位置付け、本株式併合に係る
決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本株式併合について妥当でないと判
断した場合には、本株式併合を行う旨の意思決定を行わないこととしている。また、当社は、本特別委員会に
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対して、ケイアイテイその他の取引関係者との間で本株式併合の取引条件等に関する協議・交渉を行う権限を
付与している。(キ) 小括 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結
果、 本株式併合においては適切な公正性担保措置が講じられており、本株式併合に係る手続は公正であると判
断するに至った。(d) 当社の取締役会が本株式併合の実施を決定することが少数株主に不利益か否かについて
上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、当社の取締役会が本株式併合の実施を決定するこ
とは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断するに至った。④ 当社における利害関係を有し
ない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見当社は、本特別委員会がストリームより取得した
株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別
委員会（本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、上記「③当社における特別委員会の設置」
をご参照ください。）から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本株式併合の諸条件につい
て慎重に検討しました。その結果、上記「1.株式併合の目的」の「(2)本株式併合を実施するに至った背景、
目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針」の「③当社における本株式併合を付議することを決
議するに至った意思決定過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本株式併合について、(ⅰ)本株式
併合により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本件端数処理交付見込額及び本株式併合に
係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であると判断し、2022年11月25日開催の取締役会におい
て、審議及び決議に参加した当社の取締役（当社の代表取締役会長である加藤光男氏と代表取締役社長である
加藤光昭氏を除いた取締役８名）の全員一致で、本臨時株主総会に本株式併合を付議する旨を決議いたしまし
た。また、上記当社取締役会では、当社の社外監査役２名を含む３名全ての監査役が審議に参加しその全ての
監査役が、当社取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べました。なお、当社の取締役のう
ち、代表取締役会長であり、ケイアイテイの代表取締役である加藤光男氏及び当社の代表取締役社長であり、
ケイアイテイの筆頭株主である加藤光昭氏は本株式併合に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特
別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場におい
て、本株式併合における取引関係者（加藤光男氏及び加藤光昭氏自身を含みますが、これらに限られませ
ん。）との間で本株式併合の取引条件等に関する協議・交渉にも一切参加しておりません。4. 本株式併合の
効力が生ずる日2023年３月８日以上
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