円谷フィールズホールディングス株式会社 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 円谷フィールズホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                             円谷フィールズホールディングス株式会社(E03407)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年11月25日

    【会社名】                       円谷フィールズホールディングス株式会社

    【英訳名】                       TSUBURAYA     FIELDS    HOLDINGS     INC.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 山本 英俊

    【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区南平台町16番17号

    【電話番号】                       03(5784)2111

    【事務連絡者氏名】                       上席執行役員 畑中 英昭

    【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区南平台町16番17号

    【電話番号】                       03(5784)2109

    【事務連絡者氏名】                       上席執行役員 畑中 英昭

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当

                                          (発行価額の総額)244,249,200円
                           (発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                           合計額を合算した金額)
                                                  860,839,200円
                           (注)   1.本募集は、2022年11月25日開催の当社取締役会決議に基
                               づき、ストックオプションとして新株予約権を発行する
                               ものです。
                             2.発行価額及び発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
                               て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、2022年
                               11月25日の前日の東京証券取引所における当社普通株式
                               の普通取引の終値(以下「終値」という)を基礎として算
                               出した見込額です。
                             3.新株予約権の行使期間に行使が行われない場合、及び各
                               新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)
                               がその権利を放棄した場合には、発行価額の総額に新株
                               予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
                               した額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券】

     (1)  【募集の条件】
               2,652個(注)

                (注) 上記発行数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当
    発行数
                   てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行
                   する新株予約権の総数とする。
               244,249,200円(注)
    発行価額の総額
                (注) 2022年11月25日の前日の終値を基礎として算出した見込額です。
               発行価格は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づ
               き算定した1株当たりのオプション価格(1円未満の端数は四捨五入)に各新株予約権の目的で
               ある株式の数(以下「付与株式数」という)を乗じた金額とする。
                (1)  1株当たりのオプション価格(              C )


                (2)  株価(   S ):2022年12月12日の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
                (3)  行使価格(     X ):新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)の属する月の前月の
    発行価格
                  各日(取引が成立しない日を除く)の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる)又は割
                  当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高
                  い金額
                (4)  予想残存期間(       T ):6年
                (5)  株価変動性(      σ ):6年間(2016年12月12日から2022年12月12日まで)の各取引日における
                  当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
                (6)  無リスクの利子率(         r ):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
                (7)  配当利回り(      q ):1株当たりの配当金(2022年3月期の実績配当金)÷上記(2)に定める株
                  価
                (8)  標準正規分布の累積分布関数(              N(・)   )
                  なお、上記により算出される金額は、新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当
                  しない。また、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当
                  社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務を相殺するものとする。
                (注) 2022年12月12日に決定する予定です。

    申込手数料          該当事項はありません。
    申込単位          1個

    申込期間          2022年12月11日から2022年12月12日まで

    申込証拠金          該当事項はありません。

    申込取扱場所          円谷フィールズホールディングス株式会社 総務部

    割当日          2022年12月12日

    払込期日          2022年12月12日

    払込取扱場所          該当事項はありません。

     (注)   1.本新株予約権証券(以下「本新株予約権」という)は、2022年11月25日開催の当社取締役会決議に基づき発行
         するものです。
       2.申込みの方法
         申込取扱場所において、申込期間に当社所定の新株予約権申込書を提出することにより行うものとします。
       3.本新株予約権の募集は、ストックオプション付与の目的をもって行うものであり、当社の従業員並びに当社
         子会社の取締役、執行役員及び従業員に対して割当てられるものです。
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       4.割当対象者の人数及び割当新株予約権数
         本新株予約権の割当ての対象となる者の人数及び割当新株予約権数は以下のとおりです。なお、下記割当新
         株予約権数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当てる本新株予約権の
         数が減少することがあります。
            割当対象者                     人数             割当新株予約権数

    当社の従業員                                    60名                192個

    当社子会社の取締役                                    15名                350個

    当社子会社の執行役員                                    7名               122個

    当社子会社の従業員                                   566名               1,988個

    合計                                   648名               2,652個

     ※完全子会社でない子会社の取締役、執行役員及び従業員も含まれます。
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    1.新株予約権の目的と             当社普通株式

      なる株式の種類           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
                 なお、単元株式数は100株です。
    2.新株予約権の目的と             265,200株
      なる株式の数           各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。ただ
                 し、付与株式数は(注)1.の定めにより調整を受けることがある。
    3.新株予約権の行使時             各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使するこ
      の払込金額           とにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」とい
                 う)に付与株式数を乗じた金額とする。
                 行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の終値の平均
                 値(1円未満の端数は切り上げる)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先
                 立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は(注)2.に定め
                 る調整に服する。
    4.新株予約権の行使に             860,839,200円(注)
      より株式を発行する            (注) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は、2022年11月
      場合の株式の発行価               25日の前日の終値を基礎として算出した見込額です。
      額の総額
    5.新株予約権の行使に             1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
      より株式を発行する             新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各新株予
      場合の株式の発行価             約権の行使に際して出資される財産の価額に、各新株予約権の発行価格を加えた額
      格及び資本組入額             を付与株式数で除した額とする。
                 2.資本組入額
                  (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
                    社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額
                    とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
                  (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
                    は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額
                    を減じた額とする。
    6.新株予約権の行使期             2024年11月26日から2032年11月25日までとする。
      間
    7.新株予約権の行使請             (1)  新株予約権の行使請求の受付場所
      求の受付場所、取次
                   円谷フィールズホールディングス株式会社 総務部又はその時々における当該業務
      場所及び払込取扱場
                   担当部署
      所
                 (2)  新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行東京中央支店又はその時々における当該銀行の承継銀行若し
                   くは当該支店の承継支店
    8.新株予約権の行使の             (1)  新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社関係会社(本項において、関係
      条件
                   会社とは、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社
                   及び関連会社をいう)の役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予
                   約権者が当社又は当社関係会社の役員を任期満了により退任した場合、新株予約権
                   者が定年又は会社都合により当社又は当社関係会社の従業員の地位を喪失した場
                   合、及び当社が正当な理由があると認めた場合を除く。
                 (2)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することが
                   できない。
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    9.自己新株予約権の取             以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総
      得の事由及び取得の           会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定
      条件           める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
                  (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
                  (2)  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
                  (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
                  (4)  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社
                    の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
                  (5)  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取
                    得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主
                    総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更
                    承認の議案
    10.新株予約権の譲渡に             譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
      関する事項
    11.代用払込みに関する             該当事項はありません。
      事項
    12.組織再編成行為に伴             当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それ
      う新株予約権の交付           ぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が
      に関する事項           完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合
                 には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設
                 合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生
                 じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換が
                 その効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以
                 下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する
                 新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまで
                 に掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付すること
                 とする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
                 合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
                 画において定めることを条件とする。
                  (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
                    新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                  (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                    再編対象会社の普通株式とする。
                  (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
                  (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為
                    の条件等を勘案の上、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後
                    の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象
                    会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
                  (5)  新株予約権を行使することができる期間
                    上記6.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
                    為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記6.に定める新株予約権を行使
                    することができる期間の満了日までとする。
                  (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                    備金に関する事項
                    上記5.に準じて決定する。
                  (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
                    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
                    承認を要する。
                  (8)  新株予約権の取得条項
                    上記9.に準じて決定する。
                  (9)  その他の新株予約権の行使の条件
                    上記8.に準じて決定する。
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     (注)   1.付与株式数の調整
         当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が、当社普通株式
         の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場
         合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨て
         る。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  株式分割又は株式併合の比率
         当該調整後付与株式数を適用する日については、下記2.(2)①の規定を準用する。
         また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必
         要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
         付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
         約権原簿に記載された新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告
         を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
       2.行使価額の調整
        (1)  割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式
          (以下「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げ
          る。
         ① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                     1
            調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               株式分割又は株式併合の比率
         ② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未
           満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若し
           くは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
           れたものを含む)の行使による場合を除く)
                                        新規発行株式数×1株当たり払込金額
                               既発行株式数+
            調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×                  時価
                                     既発行株式数+新規発行株式数
          ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適
            用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における終値(気配表示を含む。以下同じ)の平
            均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第
            1位まで算出する。
          ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日
            の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株
            式数を控除した数とする。
          ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株
            式数」に読み替える。
        (2)  調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
         ① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌
           日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを
           適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承
           認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の
           ための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌
           日に遡及してこれを適用する。
           なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の
           日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株
           式の数を、以下「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を
           次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
                      (調整前行使価額-調整後行使価額)                 ×  分割前行使株式数
            新規発行株式数        =
                                調整後行使価額
         ② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けら
           れたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを
           適用する。
        (3)  上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社
          の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当
          等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
        (4)  行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告す
          る。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知
          又は公告する。
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       3.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
        (1)  新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入
          し、記名捺印又は署名の上、これを上記「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出する。
        (2)  上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価
          額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の払込取扱場
          所」の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込む。
       4.新株予約権の行使の効力発生時期等
        (1)  新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の
          株主となる。
        (2)  当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株
          予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をす
          るために必要な手続を行う。
       5.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
         新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
         捨てる。
       6.社債、株式等の振替に関する法律の適用
         本新株予約権の目的である株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用がある。
       7.発行可能株式総数
         138,800,000株
       8.株主名簿管理人の名称及び住所並びに営業所
         株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
         三井住友信託銀行株式会社
         同事務取扱場所 東京都杉並区和泉二丁目8番4号
         三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
    2  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
      払込金額の総額(円)(注)1.                 発行諸費用の概算額(円)(注)2.                     差引手取概算額(円)

                860,839,200                   4,600,000                 856,239,200

     (注)   1.払込金額の総額は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
         であり、2022年11月25日の前日の終値を基礎として算出した見込額です。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       3.新株予約権の行使期間に行使が行われない場合、及び新株予約権者がその権利を放棄した場合には、払込金
         額の総額及び差引手取概算額は減少します。
     (2)  【手取金の使途】

       今回の募集は、ストックオプション付与の目的をもって行うものであり、資金調達を目的としておりません。な
      お、新株予約権の割当てに際し、払込みは割当対象者に対し、新株予約権の払込金額の総額のうち発行価額の総額
      に相当する金銭報酬債権を支給することとし、当該金銭報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務と相殺するこ
      とから、外部から新たに資金を調達するものではありません。
       また、新株予約権の行使による払込みは本新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点でその金
      額、時期を資金計画に織り込むことは困難です。したがって、新株予約権の行使による払込みの手取金は当社の運
      転資金に充当する予定でありますが、具体的金額は行使による払込みが行なわれた時点の状況に応じて決定しま
      す。
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    第2   【売出要項】
     該当事項はありません。

    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項はありません。

    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
    第1   [事業等のリスクについて]

      「第四部 組込情報」に掲げた第34期有価証券報告書、第35期第1四半期報告書及び第35期第2四半期報告書(以
     下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日
     以降、本有価証券届出書提出日(2022年11月25日)現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年11月25日)現
     在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
    第2   [臨時報告書の提出]

      「第四部 組込情報」に掲げた第34期有価証券報告書の提出日(2022年6月22日)以降、本有価証券届出書提出日
     (2022年11月25日)までの間において、以下の臨時報告書を2022年6月23日に関東財務局長に提出しています。
     (2022年6月23日提出の臨時報告書)
     1 提出理由
       当社が、2022年6月22日開催の第34回定時株主総会において付議いたしました、決議事項につき決議されました
      ので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定
      に基づき、本報告書を提出するものであります。
     2 報告内容
      (1)  株主総会が開催された年月日
        2022年6月22日
      (2)  決議事項の内容
        第1号議案 剰余金の処分の件
         イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項およびその総額
           1株につき金20円  総額646,634,000円
         ロ 効力発生日
           2022年6月23日
        第2号議案 新設分割計画承認の件
         持株会社体制への移行を目的に2022年10月3日を効力発生日として、当社の遊技機事業を新たに設立する
        フィールズ株式会社に承継させる会社分割を実施するものであります。
        第3号議案 定款一部変更の件
         イ 持株会社体制への移行に伴い、商号および目的の変更を行なうものであります。
           (効力発生日:2022年10月3日)
         ロ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定に係る条文の削除および株主総会資料の
           電子提供制度導入に備え、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定
           めた条文の新設を行なうものであります。
           (効力発生日:2022年9月1日)
        第4号議案 取締役15名選任の件
         山本英俊、塚越隆行、小澤謙一、山本剛史、吉田永、吉田賢吉、永竹正幸、豊嶋勇作、山中裕之、糸井重
        里、アールフット依子、白井勝也、小森哲郎、前田圭一および金高恩を取締役に選任するものであります。
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      (3)  決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
       件並びに当該決議の結果
                                                  決議の結果および

                   賛成数         反対数         棄権数
        決議事項                                    可決要件       賛成(反対)割合
                   (個)         (個)         (個)
                                                     (%)
    第1号議案
                    252,581           315          0   (注)1       可決     99.47
    剰余金の処分の件
    第2号議案
                    252,587           309          0   (注)2       可決     99.48
    新設分割計画承認の件
    第3号議案
                    252,633           263          0   (注)2       可決     99.49
    定款一部変更の件
    第4号議案
    取締役15名選任の件
    山本 英俊                231,703         21,192           0          可決     91.25
    塚越 隆行                245,683          7,213           0          可決     96.76

    小澤 謙一                245,463          7,433           0          可決     96.67

    山本 剛史                245,675          7,221           0          可決     96.75

    吉田 永                245,482          7,414           0          可決     96.68

    吉田 賢吉                245,459          7,437           0          可決     96.67

    永竹 正幸                245,677          7,219           0          可決     96.75

                                            (注)3
    豊嶋 勇作                245,707          7,189           0          可決     96.77
    山中 裕之                245,508          7,388           0          可決     96.69

    糸井 重里                218,476         34,419           0          可決     86.04

    アールフット依子                245,644          7,252           0          可決     96.74

    白井 勝也                239,947         12,948           0          可決     94.50

    小森 哲郎                241,973         10,923           0          可決     95.30

    前田 圭一                245,752          7,144           0          可決     96.78

    金  高恩                239,931         12,964           0          可決     94.49

     (注)   1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
       2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の3分の2以上の賛成による。
       3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
        本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
       により、決議事項の可決または否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄
       権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
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    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

             事業年度            自 2021年4月1日               2022年6月22日

    有価証券報告書
             (第34期)            至 2022年3月31日               関東財務局長に提出
             事業年度            自 2022年7月1日               2022年11月9日
    四半期報告書
             (第35期第2四半期)            至 2022年9月30日               関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融証券取引法第27条の30の2に規定する開示用電子処理組織(EDINET)を使用して提出し
    たデータを、開示用電子処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-
    1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年6月22日

    フィールズ株式会社
     取締役会  御中
                         三優監査法人

                           東京事務所

                            指定社員

                                    公認会計士       岩 田 亘 人
                           業務執行社員
                            指定社員

                                    公認会計士       増 田 涼 恵
                           業務執行社員
                            指定社員

                                    公認会計士       中 西 耕 一 郎
                           業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、       金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるフィールズ株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
    フィールズ株式会社及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める                                             。
    監査意見の根拠

     当監査法人は      、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    代行店販売への収益認識会計基準等の適用
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社及び連結子会社は、           【注記事項】(会計方針の変                当監査法人は、代行店販売への収益認識会計基準等の
    更)  に記載されているとおり、「収益認識に関する会計                         適用において会社が決定した重要な判断の当該基準等へ
    基準」(企業会計基準第            29  号2020    年3月    31  日)及    の準拠性を検討するに当たり、主として以下の監査手続
                               を実施した。
    び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計
    基準適用指針第        30  号  2021   年3月    26  日)(以下、
                                ・遊技機販売の業界慣行、遊技機メーカーや遊技場と
    「収益認識会計基準等」)を当連結会計年度の期首から
                                 外観を含む取引関係、会社及び連結子会社が当該取
    適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転し
                                 引の中で果たす役割と変遷等について、経営者及び
    た時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込
                                 営業担当者への質問により理解した。
    まれる金額で収益を認識することとしている。この結
                                ・代行店販売に係る契約及び関連する契約について、
    果、当連結会計年度の売上高は36,286百万円増加し、売
                                 契約書や関連書類を閲覧することで、契約関係を確
    上原価は35,276百万円増加し、営業利益、経常利益及び
                                 認した。
    税金等調整前当期純利益はそれぞれ1,009百万円増加し
                                ・遊技機販売の業界の規制や慣行について、公開され
    ている。また、利益剰余金の当期首残高は1,441百万円
                                 ている関係規制や取引の業務フロー、取引証憑等を
    減少している。
                                 閲覧して確認した。
     連結会計年度の連結損益計算書において、PS事業売上
                                ・上記で行った契約関係、取引関係、会社及び連結子
    高は非常に重要な割合を占めている。PS事業売上高は主
                                 会社が取引の中で果たす役割の理解・確認に基づ
    に遊技機の代理店・代行店販売からなる。
                                 き、会社が行った契約(顧客)の識別の判断、本人
     遊技機の代行店販売に収益認識会計基準等を適用した
                                 代理人の判断、履行義務と履行義務の充足時点の判
    結果、従来はすべて、遊技機が遊技場に納品され、遊技
                                 断、商品化権使用許諾契約が有償支給取引に該当す
    機メーカーへ遊技機代金が納入された時点にて遊技機
                                 るかの判断が合理的であるか検討した。
    メーカーから受け取る代行手数料の金額を収益として認
                                ・収益認識会計基準等の適用に伴う影響額の算定資料
    識していたが、会社が総発売元となる、遊技機メーカー
                                 を入手し、対象取引について、会計方針との整合性
    が製造した遊技機を会社が独占的に販売する取引につい
                                 を検討したうえで集計・計算を検討し、利益剰余金
    ては、顧客を遊技場とし、顧客への財又はサービスの提
                                 の当期首残高及び当期損益への影響額の正確性を検
    供における会社の役割を本人と判断した結果、代理店販
                                 討した。
    売と同様に遊技機を出荷した時点にて遊技場に販売した
    遊技機代金を収益として認識する方法に変更している。
                                ・収益認識会計基準等の適用に関連する連結財務諸表
    また、会社が総発売元となる遊技機の商品化権について
                                 の表示及び開示の妥当性について検討した。
    は、買戻し契約に該当する遊技機メーカーへの有償支給
    取引と判断した結果、該当する遊技機の販売時に有償支
    給分を仕入価格から控除する方法に変更している。
     会社は、遊技機の代行店販売に収益認識会計基準等を
    適用する際に、主として以下の重要な判断を行ってお
    り、これらは契約の識別、収益の認識時点等に非常に重
    要な影響を与える。
     ・代行店販売に係る契約(顧客)の識別の判断
     ・代行店販売における本人代理人の判断
     ・代行店販売の履行義務と履行義務の充足時点の判断
     ・商品化権使用許諾契約が有償支給取引に該当するか
      否かの判断
     これらの判断に際して、会社は代行店販売に関する契
    約書の文言のみならず、遊技機販売の業界慣行、遊技機
    メーカーや遊技場と外観を含む取引関係、会社及び連結
    子会社が当該取引の中で果たす役割と変遷、業務フロー
    など多岐にわたる内容を検討している。PS事業売上高の
    金額は重要性が高く、収益認識会計基準等の適用に伴う
    経営者の判断の影響が非常に大きい。
     以上から、当監査法人は、代行店販売への収益認識会
    計基準等の適用が、当連結会計年度の連結財務諸表監査
    において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」
    に該当すると判断した。
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    のれんの評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     当連結会計年度の連結貸借対照表において、のれんが                           当監査法人は、のれんの評価を検討するに当たり、主
    1,623百万円計上されており、遊技機開発及び製造を行                           として以下の監査手続を実施した。
    う連結子会社に関するものとなっている。
                                ・ のれんの評価の前提となる将来キャッシュ・フ
     のれんは    【注記事項】(重要な会計上の見積り)                   に記
                                 ローの見積りを評価するために、その基礎となる
    載されているとおり毎期償却されるが、減損の兆候があ
                                 将来の事業計画について、採用した前提および見
    ると認められた場合、減損損失の認識の要否を判定する
                                 積りの仮定を経営者に質問した。
    必要がある。
                                ・ 過年度の事業計画について実績と比較しその信頼
     減損損失の認識は、のれんを含む資金生成単位におけ
                                 性の程度を評価した。
    る回収可能価額に基づき評価されるが、当該回収可能価
                                ・ 事業計画の重要な見積要素である遊技機の販売計
    額は事業計画に基づく将来キャッシュ・フローに基づき
                                 画の検討は、機種ごとの販売計画(販売見込数量
    算定されている。
                                 及び販売価格)について、過去の販売実績の趨勢
     事業計画の重要な見積要素は遊技機の販売計画(販売
                                 や利用可能な外部データと比較し、検討した。
    見込数量及び販売価格)及び製造計画である。
                                ・ 遊技機の製造計画が上記販売計画と整合的である
     事業計画は、消費者の嗜好、新型コロナウイルス感染
                                 ことを確認した。
    症その他の世界情勢に起因する原材料調達状況、遊技機
                                ・ 当該事業計画は、取締役会で承認された事業計画
    業界環境等に影響を受けるため、経営者による主観的な
                                 と整合的であることを確認した。
    判断が入り、不確実性を伴う領域である。
     以上から、当監査法人はのれんの評価が、当連結会計
    年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監
    査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不   正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
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     な監査証拠を入手す         る。
    ・ 連   結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討す                                               る。
    ・ 経   営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価                する。
    ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連   結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、     監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、       金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、フィールズ株式会社の2022年
    3月31日現在の内部統制報告書について監査                    を行った。
     当監査法人は      、フィールズ株式会社が2022年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める                                               。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、       我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は       、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る 。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、        監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する                                        。
    ・ 内部統制報告書         における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・ 財   務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討す             る。
    ・ 内   部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、     監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う                        。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以 上

     ※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別

        途保管している。
      2.XBRLデータは監査の対象には含まれていない。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年6月22日

    フィールズ株式会社
     取締役会  御中
                         三優監査法人

                           東京事務所

                            指定社員

                                    公認会計士       岩 田 亘 人
                           業務執行社員
                            指定社員

                                    公認会計士       増 田 涼 恵
                           業務執行社員
                            指定社員

                                    公認会計士       中 西 耕 一 郎
                           業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるフィールズ株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの第34期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、フィール
    ズ株式会社の2022年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    代行店販売への収益認識会計基準等の適用

     会社は、    【注記事項】(会計方針の変更)                に記載されているとおり、「収益認識に関する会計基準」(企業会計
    基準第    29  号  2020   年3月    31  日)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第                                     30
    号  2021   年3月    26  日)(以下、「収益認識会計基準等」)を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサー
    ビスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識するこ
    ととしている。この結果、当事業年度の売上高は35,167百万円増加し、売上原価は34,668百万円増加し、営業利
    益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ499百万円増加している。また、利益剰余金の当期首残高は1,237百
    万円減少している。
     当該事項について、監査人が監査上の主要な検討事項と決定した理由及び監査上の対応は、連結財務諸表の監査
    報告書に記載されている監査上の主要な検討事項と同一内容であるため、記載を省略している。
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    関係会社投融資の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     当事業年度の貸借対照表において、関係会社株式                           当監査法人は、関係会社投融資の評価を検討するに当
    5,389百万円、関係会社長期貸付金7,562百万円が計上さ                           たり、主として以下の監査手続を実施した。
    れており、これらの合計額の総資産に占める割合は
                                ・関係会社株式の評価で利用する実質価額の算定に
    20.3%であり、遊技機開発及び製造を行う連結子会社に
                                 当たり使用する財務数値について基礎資料と照合
    関するものとなっている。
                                 して確認し、帳簿価額との比較に際して用いた実
     【注記事項】(重要な会計上の見積り)                   に記載されて         質価額の正確性を確認した。
    いるとおり、市場価格のない関係会社株式は、財政状態
                                ・貸付金を含む債権の回収状況に関する資料を閲覧
    の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、相当
                                 し、回収懸念の有無を確認した。
    の減額処理を行う必要がある。ただし、実質価額が著し
                                ・関係会社投融資の評価の前提となる将来キャッ
    く下落した場合、回復可能性が十分な証拠によって裏付
                                 シュ・フローの見積りの基礎となる将来の事業計
    けられる場合には、期末において相当の減額をしないこ
                                 画については、連結財務諸表の監査報告書に記載
    とも認められる。また、関係会社貸付金は、個別に回収
                                 されている監査上の主要な検討事項(のれんの評
    可能性を勘案し、回収不能見込額について貸倒引当金を
                                 価)に記載した監査上の対応を実施した。
    計上している。
                                ・実質価額を構成する超過収益力の毀損の有無、帳
     関係会社株式の実質価額は超過収益力等を反映してい
                                 簿価額に対する実質価額の著しい下落の有無、実
    る。貸付金の回収可能性の評価は、資金繰り計画により
                                 質価額が著しい下落をしている場合の回復可能性
    行われる。これらはいずれも事業計画に基づく将来
                                 の評価に関する経営者の判断根拠を検討した。
    キャッシュ・フローに基づき算定されている。
                                ・貸付金の回収可能性について、資金繰り計画が事
     事業計画の重要な見積要素は遊技機の販売計画(販売
                                 業計画と整合的であることを確認した。
    見込数量及び販売価格)及び製造計画である。
     事業計画は、消費者の嗜好、新型コロナウイルス感染
    症その他の世界情勢に起因する原材料調達状況、遊技機
    業界環境等に影響を受けるため、経営者による主観的な
    判断が入り、不確実性を伴う領域である。
     以上から、当監査法人は関係会社投融資の評価が、当
    事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、「監
    査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上
     ※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別

        途保管している。
      2.XBRLデータは監査の対象には含まれていない。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年11月9日

    円谷フィールズホールディングス株式会社
     取締役会      御中
                       三優監査法人

                       東京事務所
                        指定社員

                                          岩      田      亘      人
                                   公認会計士
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       増  田  涼  恵
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       中  西  耕 一 郎
                        業務執行社員
     監査人の結論
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている円谷フィールズ
    ホールディングス株式会社の2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2022
    年7月1日から2022年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2022年4月1日から2022年9月30日まで)に係る
    四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期
    連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、円谷フィールズホールディングス株式会社及び連結子会社の2022
    年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
     監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
     四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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                                                          EDINET提出書類
                                             円谷フィールズホールディングス株式会社(E03407)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・   四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上

     (注)   1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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