株式会社野村総合研究所 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社野村総合研究所
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                    株式会社野村総合研究所(E05062)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年11月25日
     【会社名】                         株式会社野村総合研究所
     【英訳名】                         Nomura    Research     Institute,      Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役会長        兼  社長  此本 臣吾
     【本店の所在の場所】                         東京都千代田区大手町一丁目9番2号
     【電話番号】                         03-5533-2111(代表)
     【事務連絡者氏名】                         経理・業務部長  松井 貞二郎
     【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区大手町一丁目9番2号
     【電話番号】                         03-5533-2111(代表)
     【事務連絡者氏名】                         経理・業務部長  松井 貞二郎
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                     17,013,782,640円
                              (注) 募集金額は、発行価額の総額であり、2022年11月11日(金)
                                 現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終
                                 値を基準として算出した見込額です。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社野村総合研究所 大阪総合センター
                              (大阪府大阪市北区中之島三丁目2番4号)
                              株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式            5,545,200株
                              標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
     (注)1 2022年11月25日(金)付の取締役会決議(会社法第370条及び当社定款第22条の規定に基づき、2022年11月25日
         (金)付で取締役会の決議があったものとみなされる。以下当社の取締役会の決議に関する記載につき同じ。)に
         よります。
        2 上記発行数は、2022年11月25日(金)付の取締役会決議により決定された第三者割当による自己株式の処分に係
         る募集株式数です。本募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売
         付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘です。
        3 本募集とは別に、2022年11月25日(金)付の取締役会決議により、当社普通株式36,968,100株の売出し(以下「引
         受人の買取引受による売出し」という。)を決定しています。引受人の買取引受による売出しにおいては、引受
         人の買取引受による売出しに係る株式数36,968,100株のうちの一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場
         (ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引
         受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、当該売出しの主幹事会社である野村證券株式会社
         が当社株主から5,545,200株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによ
         る売出し」といい、引受人の買取引受による売出しと併せて以下「本件売出し」という。)を行う場合がありま
         す。
        4 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割
         当による自己株式の処分(以下「本第三者割当」という。)です。
         オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
         項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
        5 振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町7番1号
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     2【株式募集の方法及び条件】
      (1)【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                      -            -             -

     その他の者に対する割当                    5,545,200株           17,013,782,640                -

     一般募集                      -            -             -

          計(総発行株式)               5,545,200株           17,013,782,640                -

     (注)1 本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)4に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連し
         て、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等
         は以下のとおりです。
     割当予定先の氏名又は名称                         野村證券株式会社
     割当株数                         5,545,200株

     払込金額                         17,013,782,640円

            本店所在地                 東京都中央区日本橋一丁目13番1号

            代表者の氏名                 代表取締役社長  奥田 健太郎

     割当予定先の
            資本金の額                 10,000百万円
     内容
            事業の内容                 金融商品取引業
            大株主                 野村ホールディングス株式会社 100%

                 当社が保有している割当
                              -
                 予定先の株式の数
            出資関係
                 割当予定先が保有してい
                 る当社の株式の数            827,000株
     当社との関係
                 (2022年9月30日現在)
            取引関係                 引受人の買取引受による売出しの主幹事会社
            人的関係                 -

     当該株券の保有に関する事項                         -

        2 発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本募集は、自己株式の処分に
         係るものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
        3 発行価額の総額及び払込金額は、2022年11月11日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の
         終値を基準として算出した見込額です。
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      (2)【募集の条件】
      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
       (円)       (円)                            (円)
       未定        -                         該当事項はあ
                     100株       2022年12月27日(火)                    2022年12月28日(水)
       (注)1       (注)3                          りません。
     (注)1 発行価格については、2022年12月5日(月)から2022年12月7日(水)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決
         定日」という。)に引受人の買取引受による売出しにおいて決定される引受価額(日本証券業協会の定める有価
         証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日に引受人の買取引受による売
         出しの売出価格と併せて決定される。)と同一の金額とします。
        2 本第三者割当においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
        3 本募集は、自己株式の処分に係るものであり、発行価格(会社法上の払込金額)は資本組入れされません。
        4 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し
         等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となり
         ます。
        5 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払
         込むものとします。
      (3)【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社野村総合研究所 本店                            東京都千代田区大手町一丁目9番2号

      (4)【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三菱UFJ銀行 東京営業部                            東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

     3【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     4【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
          17,013,782,640                   22,000,000                 16,991,782,640

     (注)1 新規発行による手取金は自己株式の処分に係る手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る諸
         費用の概算額です。
        2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
        3 払込金額の総額は、2022年11月11日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準と
         して算出した見込額です。
      (2)【手取金の使途】

         上記差引手取概算額上限16,991,782,640円については、2023年3月末までに後記「募集又は売出しに関する特別
        記載事項 2 自己株式の取得について」に記載する自己株式の取得資金に充当し、残額が生じた場合は2024年3月
        末までに運転資金に充当する予定です。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1 オーバーアロットメントによる売出し等について
       当社は、2022年11月25日(金)付の取締役会決議により、本第三者割当とは別に、当社普通株式36,968,100株の売出
      し(引受人の買取引受による売出し)を決定していますが、引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等
      を勘案した上で、当該売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主である野村ホールディングス株式会社
      から5,545,200株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合が
      あります。本第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主か
      ら借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。
       また、野村證券株式会社は、本件売出しの申込期間の終了する日の翌日から2022年12月22日(木)までの間(以下
      「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所において
      オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー
      取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普
      通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の
      判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株
      式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
       更に、野村證券株式会社は、本件売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得
      した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
       オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得
      し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会
      社は本第三者割当に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定です。そのため本第三者割当における処分株式
      数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当における最終的な処分株式数がその
      限度で減少し、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
       野村證券株式会社が本第三者割当に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントに
      よる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
     2 自己株式の取得について

       当社は、2022年11月25日(金)付の取締役会決議において、本件売出しに伴う当社株式需給への影響を緩和し、既存
      の株主への影響を軽減する観点から、自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付け(ただし、当社の各四半
      期決算発表日の翌営業日より10営業日の間は取得を行わない。)により、取得株式の総数8,000,000株、取得価額の総
      額200億円をそれぞれ上限とし、2022年12月23日(金)から2023年3月31日(金)までの間を取得期間として、自己株式
      (当社普通株式)の取得に関する事項を決定しています。なお、市場動向等により一部又は全部の取得が行われない可
      能性があります。
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
      該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照す
     ること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第57期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)2022年6月21日関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第58期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)2022年8月12日関東財務局長に提出
     3【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第58期第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日)2022年11月10日関東財務局長に提出
     4【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年11月25日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及
      び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2022年6月21日に関東財務局
      長に提出
     5【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年11月25日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及
      び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づく臨時報告書を2022年11月25日に関東財務局長
      に提出
      (注) なお、発行価格等決定日に本5の臨時報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出されます。
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    第2【参照書類の補完情報】
      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後
     本有価証券届出書提出日(2022年11月25日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」
     について生じた変更その他の事由はありません。
      以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものです。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
     (2022年11月25日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、
     当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
     《事業等のリスク》

      当社グループの事業等において、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあり
     ます。
      なお、これらは当年度末における事業等に関するリスクのうち代表的なものであり、実際に起こり得るリスクはこの
     限りではありません。また、本文中の将来に関する事項は、当年度末現在において当社グループが判断したものです。
      (1)  当社グループのリスク管理体制

         当社グループ全般のリスク管理のため、リスク管理担当役員(代表取締役専務執行役員)を任命するとともに、リ
        スク管理統括部署として統合リスク管理室を設置しています。
         統合リスク管理室は、リスク管理の枠組みの構築・整備、リスクの特定・評価・モニタリング及び管理態勢全般
        の整備等を実施しています。
         リスク管理担当役員を委員長とする統合リスク管理会議を年2回開催し、リスク管理PDCAサイクルの評価や
        リスク対応策の審議等を行い、その結果を取締役会に報告しています。
      (2)  当社グループのリスク管理方法

        ①  リスクの設定
         当社グループの業務遂行上発生しうるリスクを13項目に分類し、さらにリスク分類ごとにリスク項目を設定し
        ます。リスク項目は、定期的にリスクの主管部署が評価し、リスク項目・重要度・影響度の見直しを行っていま
        す。13のリスク分類のうち、年度ごとに、特に重要度が高いと認識するものを「リスク管理に関する重点テー
        マ」として統合リスク管理会議で選定しています。2022年3月期のリスク管理に関する重点テーマは下記のとおり
        です。
         ・稼働システムの品質リスクに対する適切なマネジメントの継続
         ・情報セキュリティ管理態勢の高度化
         ・プロジェクトリスクに対するマネジメントの徹底
         ・NRIグループ全体のガバナンスの実効性向上
         ・事業継続責任を果たすための適切な備え
         ・働きやすい労働環境の整備
        ②  リスクの対策

         リスク項目ごとに、リスク主管部署がリスク低減策を検討し実施します。リスク低減策はリスク管理統括部署
        に連携し、必要に応じて統合リスク管理会議で審議します。
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        ③  モニタリング
         リスク低減策の実施状況はリスク管理統括部署に連携し、定期的に統合リスク管理会議に報告し評価します。
        必要に応じて統合リスク管理会議で追加のリスク低減策の策定・実施を指示します。
      (3)  新型コロナウイルス感染症に関するリスク







         新型コロナウイルス感染症の今後の経過によっては、当社グループの事業活動においても影響が生じる懸念があ
        ります。
         受注に関するリスクとしては、顧客における経営状況の変化や情報システムの投資計画の抜本的見直しが行われ
        た場合には、当社グループとの契約が更新されない可能性があります。また、顧客の投資意欲が後退した場合に
        は、新たな顧客の獲得が想定どおりに進まない可能性があります。
         生産に関するリスクとしては、当社グループの役職員は、各国の政府及び地方自治体等からの外出自粛要請に従
        い、在宅勤務を基本とした勤務形態の切替えを行っており、勤務形態の切替えによる労働生産性の低下により、顧
        客が期待する高い品質のサービスを提供できない場合やコンサルティング、システム開発業務の遅延等が発生する
        可能性があります。また、当社グループは一定量のシステム開発業務を中国等のオフショアを含むパートナー会社
        に委託しています。今後、事態が長期化及び深刻化する場合には、安定したパートナー会社の確保に影響を及ぼす
        可能性があります。
         これらの影響により、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があるほか、その後の業務の受託
        に支障を来す可能性があります。新型コロナウイルスの終息時期は依然として不透明であり、実際に起こり得るリ
        スクはこの限りではありません。
         なお、新型コロナウイルス感染症のリスクに対して昨年度に引き続き、取締役を委員長とした危機管理会議を設
        置し、危機管理会議委員長及び統合リスク管理室、人事部、総務部等の主管部署で構成する危機管理会議事務局に
        おいて、状況の確認や発生した課題への対策を検討・実施しています。危機管理会議事務局で検討した内容につい
        ては、定期的に経営会議や取締役会に報告・協議しています。
         また、提出日現在の感染拡大防止の取組みとして、緊急事態宣言等の発令に対応したテレワーク(在宅勤務)の推
        進による出社率の抑止や会食の自粛、執務エリアの分散や再編成、サーモグラフィカメラや検温等による来訪者の
        健康状態の確認、会議室へのAI機器導入による利用状況の可視化等の施策を実施し、役職員等の健康維持を図る
        とともに、社内で感染者及び感染疑いが発生した場合に備え、危機管理会議事務局への報告体制、濃厚接触者の確
        認手順及び消毒等の対応手順を整備しています。
         この他、ワクチン接種の加速化を図るため、当社グループ社員・派遣社員・パートナー会社社員並びにその家族
        及び顧客・取引先を対象とした職域接種を計3回、実施しました。
      (4)  特に重要と認識するリスク

         当社において特に重要と認識するリスクは、次のとおりです。これらのリスクは、「(2)                                          当社グループのリスク
        管理方法 ①       リスクの設定」に記載した「リスク管理に関する重点テーマ」を基に選定しています。
        ①  品質に関するリスク
         当社グループが開発する情報システムは、顧客の業務の重要な基盤となることが多く、完成後の安定稼働が重
        要であると考えています。特に金融サービス業のシステムについては、当社顧客のみでなく金融市場全体の信頼
        性に関わる場合もあり、その重要性を強く認識しています。
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         当社グループは、運用面での品質の向上に注力しており、ISO(国際標準化機構)27001に準拠した情報セキュ
        リティマネジメントシステム及びISO20000に準拠したITサービスマネジメントシステムにより、運用サービ
        ス の品質の維持及び向上に継続的に努めています。また、金融サービス業のシステムについては重点的に管理状
        況等の点検を行うほか、万一障害が発生した場合の対応整備を進めています。
         データセンターについては、経済・社会に不可欠なインフラであり、その重要性を強く認識しています。一層
        の安全確保に向けて運営体制を整備し、その運営の評価・検証を定期的に行っています。
         また、顧客の業務プロセスを受託するBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)サービスをはじめとし
        たアウトソーシング業務については、誤入力や誤送付などのオペレーションリスクが内在することを認識してお
        り、より一層の管理体制の整備を進めています。
         しかしながら、運用上の作業手順が遵守されないなどの人的ミスや機器・設備の故障、電力等のインフラの障
        害等により、顧客と合意した水準での安定稼働が実現できなかった場合には、当社グループの業績が影響を受け
        る可能性があるほか、当社グループの信用を失う可能性があります。
        ②  情報セキュリティに関するリスク

         インターネットがインフラとして定着し、あらゆる情報が瞬時に広まりやすい社会になっています。こうした
        技術の発展により、利用者の裾野が広がり利便性が増す一方で、サイバー攻撃等の外部からの不正アクセスによ
        る情報漏洩のリスクが高まっており、情報セキュリティ管理が社会全般に厳しく問われるようになっています。
        特に情報サービス産業は、顧客の機密情報を扱う機会が多く、より高度な情報セキュリティ管理や社員教育の徹
        底が求められます。
         マイナンバーを含む個人情報の管理においてはプライバシーマークの付与認定(個人情報保護マネジメントシス
        テムの適合性認定)を受け、また、一部の事業について情報セキュリティマネジメントシステムの認証を取得し、
        機密情報の適切な管理を行っています。常に高度なセキュリティレベルを維持するため、システムによる入退館
        の管理や、パソコンのセキュリティ管理の徹底、個人情報保護に関する研修の実施等を行っています。特に、顧
        客の基幹システムの運用を行うデータセンターでは、X線検査装置による持込持出チェックなど、厳重な入退館
        管理システムを採用しています。さらに、事業活動のグローバル化に伴う海外子会社の増加に対して、情報セ
        キュリティ関連規程の確認やアセスメントの実施など、当社グループ全体の統制強化に努めています。
         このような取組みにもかかわらず、情報漏洩が発生した場合には、顧客等からの損害賠償請求や当社グループ
        の信用失墜等により、業績が影響を受ける可能性があります。
        ③  プロジェクトに関するリスク

         情報システムの開発は、原則として請負契約であり、納期までに情報システムを完成させ納品するという完成
        責任を負っていますが、顧客要請の高度化・複雑化や完成までの諸要件の変更等により、作業工数が当初の見積
        り以上に増加し、納期に遅延することがあります。また、引渡し後であっても性能改善を行うなど、契約完遂の
        ため想定以上に作業が発生することがあります。特に複数年にわたる長期プロジェクトは、環境の変化や技術の
        変化に応じた諸要件の変更等が発生する可能性が高くなります。また、情報システムは重要な社会インフラであ
        り、完成後の安定稼働に向け、開発段階からの品質管理、リスク管理が重要であると考えています。特に金融
        サービス業のシステムについては、当社顧客のみでなく金融市場全体の信頼性に関わる場合もあり、その重要性
        を強く認識しています。
         当社グループは、教育研修等を通じプロジェクトマネージャーの管理能力の向上に努め、また、ISO9001に
        準拠した品質マネジメントシステムを整備するなど、受注前の見積り審査や受注後のプロジェクト管理を適切に
        行う体制を整えています。特に一定規模以上のプロジェクトは、システム開発会議など専用の審査体制を整え、
        プロジェクト計画から安定稼働まで進捗状況に応じたレビューの徹底を図っています。また、金融サービス業の
        システムについては重点的にシステム開発プロセスの点検・改善を進めています。
         しかしながら、作業工数の増加や納品後の性能改善等による追加費用が発生した場合には、最終的な採算が悪
        化する可能性があります。また、納期遅延やシステム障害等により顧客の業務に支障を来した場合には、損害賠
        償請求を受ける可能性があるほか、当社グループの信用を失う可能性があります。
        ④  グループガバナンスに関するリスク

         当社グループは、将来の事業機会をにらみ各事業会社に出資しているほか、事業上の関係強化を図るため、取
        引先等に対して投資採算性等を考慮に入れつつ出資しています。また、グローバルの事業基盤拡大に向けM&A
        や提携を進めています。
         これらの実施に当たっては、対象となる企業の財務内容や事業について詳細な事前審査を行い、意思決定のた
        めに必要かつ十分な情報収集と検討を行った上で決定しています。グローバル戦略を推進していく体制として、
        北米、アジア及び豪州においては地域統括会社又は持株会社を設置し、主に買収子会社に対するガバナンス体制
        の強化を進めており、また、当社においては新たに設置したグローバル本社機構を中心にグローバル戦略の策定
        や執行を支援するとともに、買収子会社を含む海外子会社全般のガバナンスの強化を進めています。
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         しかしながら、M&Aや提携などの実施後に当社グループが認識していない問題が明らかになった場合や、期
        待した成果を上げられなかった場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じるなど、当社グループの業績が影
        響 を受ける可能性があります。
        ⑤  事業継続に関するリスク

         事業活動のグローバル化やネットワーク化の進展に伴い、災害やシステム障害など万一の事態に想定される被
        害規模は大きくなってきており、危機管理体制の一層の強化が求められています。
         当社グループは、新型コロナウイルス等の感染症、大規模地震・台風・水害等の自然災害、大規模災害、大規
        模障害、事業や業務遂行に関わる事件・事故が発生した場合に備えて、初動体制と行動指針をまとめたコンティ
        ンジェンシープラン(緊急時対応計画)を策定し、事前対策や訓練を重ね、より円滑な事業継続に向けた体制の構
        築や事業継続に必要なインフラの整備など、危機管理体制の整備・強化に取り組んでいます。当社グループが入
        居する主要オフィスは、事業を継続する上で高度防災機能を有しており、特に、東京本社、横浜総合センター及
        び大阪総合センターは、国内最高水準の高度防災機能を有しています。また、当社グループが保有するデータセ
        ンターはセキュリティ対策や耐震等の災害対策においても国内最高の水準にあり、関東地区と関西地区のデータ
        センターを連携した相互バックアップや機能分散など、広域災害への対策を整備しています。データセンター内
        にある当社グループの情報資産についてバックアップ体制の更なる強化を図るとともに、顧客から預かる情報資
        産については顧客と合意した水準に基づいて対策を進めています。
         また、新型コロナウイルス感染拡大による出社率抑止や大規模自然災害等で出社不可となる事態においても業
        務遂行が可能となるよう、テレワーク環境での危機対応体制を構築しました。あわせて、事業継続計画の継続的
        な見直しを行っています。
         しかしながら、一企業のコントロールを超える特別な事情や状況が発生し、業務の中断が不可避となった場合
        には、顧客と合意した水準でのサービス提供が困難となり、当社グループの業績が影響を受ける可能性がありま
        す。
        ⑥  人材確保・育成に関するリスク

         当社グループは、社員個々人の高い専門性こそが、高付加価値サービスを顧客に提供するための土台であると
        考えています。専門性を備えた人材を確保・育成し、十分に能力を発揮できる人事制度や労務環境を整備するこ
        とが、当社グループが中長期的に成長するために必要であると認識しています。
         当社グループは、人的資源を「人財」ととらえ、その確保・育成のための仕組み作りを進めています。人材確
        保については、優れた専門性を有した人材の採用に努め、また、ワークライフバランスを重視し、働き方や価値
        観の多様化に対応した人事制度の構築や労務環境の整備に取り組んでいます。人材育成については、各種資格の
        取得を支援する制度を設けているほか、教育研修の専用施設やオンラインで、DX(デジタルトランスフォーメー
        ション)領域の新技術の習得をはじめとした多くの人材開発講座を開催しています。また、当社グループ独自の社
        内認定資格を用意するなど社員に自己研鑽を促しています。このような取組みにもかかわらず、顧客の高度な要
        請に的確に応え得る人材の確保・育成が想定どおり進まなかった場合には、当社グループの業績が影響を受ける
        可能性があります。また、労務環境が悪化した場合には、社員の心身の健康が保てなくなり、労働生産性の低下
        や人材流出につながる可能性があります。
      (5)  重要と認識するリスク

        ①  経営戦略に関するリスク
         a.  情報サービス産業における価格競争について
           情報サービス産業では、事業者間の競争が激しく、他業種からの新規参入や海外企業の台頭、パッケージ製
          品の普及も進んでいることから、価格競争が発生する可能性があります。
           このような環境認識の下、当社グループは、コンサルティングからシステム開発・運用に至る総合力をさら
          に高め、サービスの高付加価値化により競合他社との差別化を図るとともに、生産性の向上に取り組んでいま
          す。
           しかしながら、想定以上の価格競争が発生した場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があり
          ます。
         b.  運用サービス事業の安定性について
           運用サービスを展開するに当たっては、データセンターに係る不動産や運用機器、ソフトウエア等の投資が
          必要であり、投資額の回収は顧客との運用サービス契約に基づき長期間にわたって行われます。
           運用サービスの契約は複数年にわたるものが多く、また単年契約であっても自動更新されることが多いた
          め、売上高は比較的安定していると考えられます。さらに、当社グループは慎重な事業進捗管理と継続的な顧
          客の与信管理を行うことにより、投資額の回収に努めています。
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           しかしながら、運用サービスの売上高の安定性は将来にわたって保証されているわけではなく、顧客の経営
          統合や経営破綻、IT戦略の抜本的見直しなどにより、当社グループとの契約が更新されない可能性がありま
          す。
         c.  ソフトウエア投資について
           当社グループは、製品販売、共同利用型サービス及びアウトソーシングサービス等の事業展開を図るため、
          ソフトウエア投資を行っています。多くの場合、ソフトウエアは特定用途別に設計するため、転用しにくい性
          質を持っており、投資に当たっては慎重な検討が求められます。
           当社グループは、事業計画の妥当性を十分に検討した上でソフトウエアの開発に着手しています。また、開
          発途中及び完成後であっても、事業計画の進捗状況の定期的なチェックを行い必要に応じて速やかに事業計画
          を修正する社内体制を整えています。
           しかしながら、投資の回収可能性は必ずしも保証されているわけではなく、資金回収ができずに損失を計上
          する可能性があります。
         d.  情報サービス産業における技術革新について
           情報サービス産業においては、情報技術の進化とそれに伴う市場ニーズの変化に迅速に対応することが求め
          られています。
           このような環境認識の下、当社グループは、情報技術に関する先端技術や基盤技術、生産・開発技術の調
          査・研究に、社内横断的な体制で取り組むことで、技術革新への迅速な対応に努めています。
           しかしながら、広範な領域において技術革新が急速に進展し、その対応が遅れた場合には、当社グループの
          業績が影響を受ける可能性があります。
         e.  野村ホールディングス㈱及びその関係会社との資本関係について
           当年度末において、野村ホールディングス㈱が当社の議決権を24.7%保有(間接保有11.6%を含む。)してい
          ます。
           当社に対する野村ホールディングス㈱の議決権比率は、将来にわたって一定であるとは限りません。また、
          野村ホールディングス㈱による議決権行使が、当社の他の株主の利益と必ずしも一致しない可能性がありま
          す。
        ②  コンプライアンスに関するリスク

         a.  知的財産権について
           情報システムやソフトウエアに関する知的財産権の重要性が増しています。
           このような環境認識の下、当社グループは、情報システムの開発等に当たっては第三者の特許を侵害する可
          能性がないかを調査するとともに、教育研修等を通じて知的財産権に対する社員の意識向上に努めています。
          一方、知的財産は重要な経営資源であり、積極的に特許を出願することによって当社グループの知的財産権の
          保護にも努めています。
           このような取組みにもかかわらず、当社グループの製品やサービスが第三者の知的財産権を侵害した場合に
          は、損害賠償請求を受ける可能性があるほか、情報システムの使用差止請求を受けサービスを停止せざるを得
          なくなるなど、業務遂行に支障を来す可能性があります。また、第三者により当社グループの知的財産権が侵
          害される可能性があります。
         b.  法令・規制について
           当社グループは、事業活動を行う上で、国内外の法令及び規制の適用を受けています。また、近年、労働関
          係の法令については、より一層の法令遵守が求められています。当社グループでは、コンプライアンス体制の
          構築に加え、法令遵守の徹底及び労務環境の整備に努めています。
           しかしながら、法令違反等が発生した場合、また新たな法規制が追加された場合には、当社グループの事業
          及び業績が影響を受ける可能性があります。
        ③  パートナー会社に関するリスク

         当社グループは、生産能力の拡大や生産性の向上及び外部企業の持つノウハウ活用等のため、外部企業に業務
        委託していますが、これらの多くは請負契約の下で行われています。
        a.  良好な取引関係について
          当年度において、生産実績に占める外注実績の割合は約5割であり、当社グループが事業を円滑に行うために
         は、優良なパートナー会社の確保と良好な取引関係の維持が必要不可欠になります。
          当社グループは、定期的にパートナー会社の審査を実施するほか、国内外を問わずパートナー会社の新規開
         拓を行うなど、優良なパートナー会社の安定的な確保に努めています。また、特に専門性の高い業務ノウハウ
         等を持つパートナー会社である「eパートナー契約」締結先企業とのプロジェクト・リスクの共有や、パート
         ナー会社に対するセキュリティ及び情報管理の徹底の要請など、パートナー会社も含めた生産性向上及び品質
         向上活動に努めています。
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          パートナー会社は、中国を始めとする海外にも広がっており、中国企業への委託は外注実績の約2割を占めて
         います。このため、役職員が中国を中心に海外のパートナー会社を定期的に訪問し、プロジェクトの状況確認
         を行うなど、協力体制の強化に努めています。
          このような取組みにもかかわらず、優良なパートナー会社の確保や良好な取引関係の維持が実現できない場
         合には、事業を円滑に行うことができなくなる可能性があります。特に、海外のパートナー会社への委託につ
         いては、日本とは異なる政治的、経済的、社会的要因により、予期せぬ事態が発生する可能性があります。
        b.  請負業務について
          請負契約の下で行われる業務委託に当たっては、労働関係法令に則った適切な対応が求められます。
          当社グループは、請負業務に関するガイドラインを策定し全社的な問題意識の共有化・定着化を図り、ま
         た、パートナー会社を対象とした説明会を開催するなど、適正な業務委託の徹底に努めています。
          このような取組みにもかかわらず、請負業務の趣旨から逸脱して業務が遂行され、偽装請負問題などが発生
         した場合には、当社グループの信用を失う可能性があります。
        ④  社会的責任に関するリスク

         地球規模で気候変動をはじめとした社会課題の深刻化が進んでおり、国際的にもパリ協定や国連の持続可能な
        開発目標(SDGs)などの社会課題解決に向けた目標の合意などから、企業においても社会的責任に対する取組み
        がこれまで以上に求められています。特に、気候変動問題においては、グローバルの情報サービス産業の中で
        は、情報サービスの提供に際して再生可能エネルギーを活用する動きが急速に広がっています。
         気候変動に関する将来の事項については不確実性が大きく、炭素税の影響及び再生可能エネルギー価格につい
        ては、政治及び技術的な取組状況にも大きく左右されます。そのため、当社は金融安定理事会が設置した「気候
        変動関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」の最終提言に賛同して気候変動による事業へのリスクと機会
        を特定するシナリオ分析を実施しています。また、当社グループが保有する複数のデータセンターは、国内最高
        水準の環境性能を備えていることに加え、ISO14001に準拠した環境マネジメントシステムを導入しています。
         2021年度に、3カ所のデータセンターで使用する電力を全て再生可能エネルギー由来のものに切り替えました。
         2030年度までに当社グループ全体で温室効果ガス排出量ゼロ、再生可能エネルギー利用率を100%とする環境目
        標を掲げています。2021年3月には、再生可能エネルギーの調達に向けてサステナビリティ・リンク・ボンドを発
        行し資金を調達しました。しかしながら、目標とする再生可能エネルギーへの転換が遅延した場合、また気候変
        動に対する社会からの要請が急速に進展しその対応が遅れた場合、当社グループの社会的評価に影響を与える可
        能性があります。
         当社グループは、グローバルで従業員16,512人、パートナー会社約14,500人の事業規模に拡大しており、サプ
        ライチェーンを含む人権課題への対応が不可欠となっています。また、情報サービス産業においては、事業活動
        で扱うマイナンバーを含む個人情報も「デジタルライツ」として考慮すべき情報と考えられ、慎重な取扱いが必
        要となり、AI(人工知能)のシステム開発では、人権を考慮した設計、運用が必要となります。
         当社は、当社グループの活動内容や今後の方針を示した人権報告書やAI倫理ガイドラインを策定し、負の影
        響を低減させる取組みを実施していますが、これらの人権課題に対して適切な対応が出来なかった場合、当社グ
        ループの社会的評価に影響を与える可能性があります。
        ⑤  保有有価証券に関するリスク

         当社グループは、顧客の主要事業への当社ソリューションの提供等を通じた事業開発や取引先やパートナーと
        の協力関係・提携関係等の維持・強化等を目的として株式を、また資金運用を目的として債券等を、保有してい
        ます。
         これらの有価証券について、発行体の業績悪化や経営破綻等が発生した場合には、投資額を回収できないこと
        があります。また、経済環境、市場動向や発行体の業績動向等によって時価が変動するため、当社グループの財
        政状態に影響を与えます。
        ⑥  退職給付に係る資産・負債に関するリスク

         当社グループは、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けています。退職
        給付に係る資産・負債は、確定給付制度債務と制度資産等の動向によって変動します。
         確定給付制度債務については、従業員の動向、割引率等多くの仮定や見積りを用いた計算によって決定されて
        おり、その見直しによって大きく変動することがあります。制度資産については、金利動向等により変動しま
        す。また、年金制度を変更する場合、退職給付に係る資産・負債が影響を受ける可能性があります。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      株式会社野村総合研究所 本店
      (東京都千代田区大手町一丁目9番2号)
      株式会社野村総合研究所 大阪総合センター
                                12/13


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                                                    株式会社野村総合研究所(E05062)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
      (大阪府大阪市北区中之島三丁目2番4号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

      該当事項はありません。
                                13/13

















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2019年3月22日

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